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CONTRAT d'ASSOCIATION
PERMIS DE RECHERCHE EL FAHS
CONTRAT D'ASSOCIATION
ET
SES ANNEXES
ENTRE
L'ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES
PETROLIERES
ET
SUPEX LIMITED
CONTRAT d'ASSOCIATION
ENTRE LES SOUSSIGNES:
L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ci-après dénommée «ETAP»), dont le
siège est au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis-Belvédère, Tunisie, représentée
par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH,
d’une part,
Et,
SUPEX Limited (ci-après dénommée « SUPEX ») dont le siège est sis au 47 Lauderdale
Drive, Richmond, Surrey, TW10 7BS, Grande Bretagne et faisant élection de domicile au 10,
Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, Tunisie, représentée par son Directeur, Monsieur Wak
KANI.
d'autre part.
SUPEX Limited est désignée ci-après “la SOCIETE".
Il est préalablement exposé ce qui suit :
ETAP et la SOCIETE ont déposé, en date du 10 Novembre 2006, une demande de Permis
de Recherche dans les conditions définies dans le Code des Hydrocarbures promulgué par
la Loi n°99-93 du 17 août 1999 modifiée et complétée par loi n°2002-23 du 14 février 2002 et
par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004.
Le Permis demandé dit "Permis EL FAHS" comporte sept cent soixante dix neuf (779)
périmètres élémentaires de quatre (4) km2 chacun, d'un seul tenant, soit trois mille cent seize
kilomètres carrés (3116 km2).
ETAP et la SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:
♦ cinquante pour cent (50%) pour ETAP,
♦ cinquante pour cent (50%) pour la SOCIETE.
Elles ont décidé de conduire en commun les opérations de recherche des hydrocarbures
dans le Permis ainsi que les opérations de développement et d'exploitation des concessions
qui en seraient issues.
Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir les conditions et modalités
de leur association ainsi que les droits et obligations qui résulteront pour chacune d'elles de
la Convention Particulière et du Cahier des Charges qui seront conclus entre l’Etat Tunisien
d'une part et ETAP et la SOCIETE d'autre part, à l'occasion de l'attribution du Permis.
Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :
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TITRE 1
DISPOSITIONS GENERALES
Article premier : Définitions
Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et expressions qui y sont utilisés ont la
signification suivante :
1. Contrat : désigne le présent Contrat d'Association et ses Annexes.
2. Code des Hydrocarbures : signifie le Code des Hydrocarbures promulgué par la loi n°99-
93 du 17 août 1999 telle que complétée et modifiée par la loi n°2002 du 14 février 2002 et
par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004, ainsi que les textes subséquents pris pour son
application.
3. Partie(s) : désigne ETAP et/ou la SOCIETE et leurs cessionnaires éventuels.
4. Permis : désigne le Permis de Recherche dit "Permis EL FAHS" qui sera accordé
conjointement et dans l'indivision à ETAP et à la SOCIETE par Arrêté du Ministre chargé des
Hydrocarbures tel que ce Permis existe à chaque instant compte tenu des renouvellements
et s'il y a lieu, des réductions et/ou des extensions de la durée et/ou de la superficie y
apportées.
5. Concession ou "Concession d’Exploitation" : signifie le titre des Hydrocarbures
dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et
de la Convention et ses annexes.
6. Convention Particulière : désigne la Convention relative aux travaux de recherche et
d'exploitation des gisements d’Hydrocarbures dans le Permis, laquelle Convention sera
signée à Tunis entre l'Etat Tunisien, d'une part et par ETAP et la SOCIETE d'autre part et ce
conformément au Code des Hydrocarbures.
7. Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges qui sera signé et annexé à la
Convention Particulière.
8. Opérateur : désigne la Partie chargée d'effectuer toute opération en vertu du présent
Contrat.
9. Découverte Economiquement Exploitable : désigne une Découverte d'hydrocarbures,
que l'une ou les Partie(s) décide(ent) de développer et de mettre en production.
10. Capacité Optimale de Production : désigne la capacité qui permet la récupération
optimale des réserves compte tenu des caractéristiques techniques du gisement et en
respect des saines pratiques et usages dans l'industrie pétrolière.
11. Hydrocarbures : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que définis
à l'Article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.
12. Société ou Organisme Affilié : désigne :
a) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient
directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote, ou
b) toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou
indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblées
d'une Partie, ou
c) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de cinquante pour
cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par une Partie, au
sens des alinéas a et b ci-dessus, ensemble ou séparément.
13. Dollars : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.
Article deux : Objet du Contrat
Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon lesquelles les Parties
entendent réaliser en commun l'exploration, l'appréciation, le développement et l'exploitation
des gisements d'hydrocarbures dans le Permis et les concessions qui en seraient issues,
ainsi que le traitement et le transport de ces substances.
Article trois : Création de l'Association et Pourcentage de participation
A la date de la signature du présent Contrat, il est créé entre les Parties une association (ci-
après dénommée "Association"), n’ayant pas la personnalité juridique, dont le but est la
réalisation des opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.
3.1. Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont :
- cinquante pour cent (50%) pour ETAP,
- cinquante pour cent (50%) pour la SOCIETE.
3.2. Seule et seulement pour une (des) concession(s) donnée(s), les pourcentages de
participation pourront être modifiés si ETAP décide, conformément à l'Article 94 du Code des
Hydrocarbures, de réduire son pourcentage de participation.
3.3. Sauf dispositions contraires du présent Contrat :
a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage de sa
participation défini ci-dessus, les coûts d'exploration, d'appréciation et les dépenses relatives
au développement et à l'exploitation, réalisées au titre du présent Contrat.
b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation, chaque Partie détient tous
biens et intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et assume les responsabilités découlant
dudit Contrat.
c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son pourcentage de
participation, du droit aux réserves d'hydrocarbures en place ainsi que ceux extraits des
concessions qui seraient issues du Permis.
Article quatre : Fonctionnement de l'Association
Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés directement ou
indirectement par l'Opérateur en étroite collaboration avec les Parties, comme indiqué ci-
après.
4.1. Comité d'Opérations :
4.1.1. Composition :
Le Comité d'Opérations se compose par moitié de représentants nommés par ETAP et par
moitié de représentants nommés par la SOCIETE. Chaque Partie nommera également des
représentants suppléants.
La présidence du Comité d'Opérations est assurée par l’Opérateur.
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4.1.2. Fonctions :
Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions relatives à l'ensemble des
opérations et travaux de l'Association et notamment :
- d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les budgets
correspondants sur proposition de l'Opérateur;
- d'approuver la nature et l'implantation de tous travaux;
- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par l'Opérateur;
- d'approuver les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite
des appels d'offres et dont le montant est supérieur à l’équivalent en
Dinars Tunisiens de deux cent cinquante mille (250.000) Dollars;
- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par l'Opérateur et de
contrôler celui-ci dans la conduite et l'exécution des travaux qui lui sont
confiés;
- d'arrêter les programmes de production après examen des propositions
présentées par l'Opérateur;
- d'approuver sur proposition de l'Opérateur ou, à défaut de proposition de
celui-ci trente jours (30) avant la date limite légale de dépôt des dossiers,
sur proposition d'une des Parties, les renouvellements, abandons,
extensions de la durée et/ou de la superficie du Permis, demandes de
concessions concernant les titres d'hydrocarbures détenus ou à détenir
par l'Association;
- de créer tout comité technique qui lui semble nécessaire.
4.1.3. Délibérations :
Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité des représentants désignés
par les Parties.
Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne pourrait être obtenue au sein du Comité
d'Opérations:
i. relativement à une décision concernant une opération financée par une
seule Partie, la proposition présentée par le représentant de la Partie qui
assure la totalité du financement sera considérée comme adoptée,
ii. relativement à une décision concernant une opération financée en
commun, la proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée
par deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins soixante quinze pour
cent (75%) du financement.
Chacune des Parties s'engage pour sa part à faire en sorte que l’Association soit en mesure
de respecter les obligations et de préserver les droits stipulés par la Convention Particulière.
Chacune des Parties s’engage en outre à ce que les positions que ses représentants
prendront au cours du Comité d’Opérations n'aient pour effet de faire perdre à l'autre Partie
le bénéfice des garanties prévues par la Convention Particulière.
4.1.4. Convocations et Réunions :
Le Comité d'Opérations se réunit au moins une fois par semestre, en tout lieu convenu à
l'avance d'un commun accord, sur la convocation de son Président, adressée à chaque
représentant avec préavis de quinze (15) jours. En cas d'urgence, ce délai peut être réduit
d'un commun accord.
La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion; l'ordre du
jour comporte notamment toute question formulée auparavant par écrit par l'un des
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représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir par écrit, le Président est tenu
de convoquer le Comité d’Opérations dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours.
Dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du Comité d'Opérations, le Président
adresse à chacun des représentants un projet de procès-verbal détaillé de la réunion.
Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours pour formuler les observations et
corrections qu'il entend voir figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-
verbal. Après intégration des observations des représentants, le Président fait circuler auprès
de chacun le procès-verbal définitif pour signature.
4.2. Réalisation des Travaux :
L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est appelé à réaliser pour le
compte des Parties l'ensemble des travaux de recherches et/ou de développement et/ou
d'exploitation des hydrocarbures sur le Permis et les Concessions qui en seraient issues,
ainsi que du traitement et du transport de ces hydrocarbures.
L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et protéger les biens et
propriétés des Parties et mène les opérations en conformité avec les règles de l'art et les
saines pratiques connues dans l'Industrie Pétrolière Internationale.
L'Opérateur est chargé notamment :
- d'appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations;
- de préparer et conclure les contrats de services avec les sociétés de
services tierces, et de suivre la bonne exécution des opérations qui leur
sont confiées; étant entendu que pour les sociétés tunisiènnes les
dispositions de l’article 62.2.b du Code des Hydrocarbures seront
appliquables en la matière ;
- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d'Opérations.
4.3. Opérateur pour le compte de l'Association :
Les Parties conviennent de désigner :
a. Opérateur SUPEX pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation, de développement
et d'exploitation financés par la SOCIETE seule.
b. Opérateur ETAP pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation, de développement
et d'exploitation financés par ETAP seule.
c. Opérateur SUPEX pour les opérations de développement financées en commun de toute
Concession dans laquelle ETAP a exercé son option de participation conformément aux
dispositions de l’Article 13 ci-dessous.
d. Opérateur pour les opérations d'exploitation financées en commun sur toute Concession
dans laquelle ETAP participe, les Parties choisiront l'une des alternatives suivantes :
x SUPEX continue à assurer ledit rôle d'Opérateur ;
x la constitution d’une société commune ETAP/la SOCIETE.
La deuxième alternative sera examinée uniquement dans le cas d’une participation de
l’ETAP dans la Concession considérée à un taux égal à cinquante pour cent (50%).
Dans le cas du choix de la deuxième alternative, ladite société commune sera constituée
dans les trois (3) mois qui suivent la première notification de participation de l'ETAP dans la
Concession développée en commun. Le transfert du rôle d'Opérateur de SUPEX à la société
commune sera effectif le premier janvier de l'année suivant l'année durant laquelle son
assemblée constitutive s’est réunie.
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Le siège social de ladite société commune sera Tunis. Elle aura pour objet d'exercer le rôle
d'Opérateur, comme stipulé dans le présent Contrat, pour l'exploitation des Concessions
communes issues du Permis EL FAHS.
La société commune sera régie par les dispositions figurant à l’Accord entre Actionnaires
objet de l’Annexe C du présent Contrat.
e. ll est entendu que si l’ETAP décide de participer dans toute Concession considérée
conformément aux dispositions de l'Article 13.3, SUPEX continuera à exercer le rôle
d’Opérateur jusqu’au premier janvier suivant le troisième anniversaire de la mise en
production du gisement considéré. Dans les douze (12) mois précédent ledit premier janvier,
les Parties devront choisir l’une des alternatives prévues au paragraphe d) ci-dessus.
f. L'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs, des techniciens d'ETAP et de la
SOCIETE à tous les travaux et études qui seront réalisés, pour les besoins du Permis et/ou
concessions, par lui ou par des tiers selon des modalités à définir le moment venu.
g. Durant toute période de validité du Permis, ETAP pourra proposer à la SOCIETE des
candidatures de techniciens et/ou d'ingénieurs en vue de leur affectation auprès de la
SOCIETE, à l'exécution de certains travaux d'exploration. L'Opérateur décidera seul du lieu
de travail et des rémunérations à verser à ce personnel. Tous les coûts supportés par
l'Opérateur seront considérés comme des dépenses remboursables selon les dispositions de
l'Article 14 ci-après.
h. Il est entendu que dans la réalisation de son mandat, l’Opérateur sera remboursé au coût
réel sans bénéfice ni perte.
4.4. Accord d'Opérations :
Un Accord d'Opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-jointe fait partie intégrante du présent
Contrat.
4.5. Représentation de l'Association :
Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et des Pouvoirs Publics
Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et intérêts propres.
TITRE II
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS DE RECHERCHE
Article cinq : Définition des Opérations de Recherche
Par opérations de recherche, on entend toutes les opérations effectuées à la surface et dans
le sous-sol du Permis et/ou Concessions en vue d'établir l'existence de gisements
d'hydrocarbures.
Par opérations de recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous ne soit limitative:
a. les études et campagnes topographiques, sismiques, géodésiques, hydrographiques,
aéromagnétiques et météorologiques;
b. les études et campagnes géologiques, d'environnement et géophysiques;
c. les forages, carottages, tests de puits, essais et évaluation des données provenant de
puits d'exploration et d'appréciation;
d. les travaux d'appréciation;
e les travaux, ou études techniques, ou économiques afférents aux opérations précédentes.
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i
Article six: Opérations de Recherche financées par la SOCIETE seule
6.1. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, la SOCIETE assure seule, sur le
Permis, le financement des opérations de recherche définies à l'Article 5 ci-dessus.
6.2. la SOCIETE est notamment seule responsable vis-à-vis de l'AUTORITE CONCEDANTE
de l'obligation relative à la réalisation des travaux minima en application des dispositions des
articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.
6.3. Durant la première période de validité du Permis, la SOCIETE s'engage à réaliser à ses
frais et risques le programme des travaux minimum prévu à l'Article 3 du Cahier des Charges
et le cas échéant celui prévu aux Articles 5 et 9 dudit Cahier des Charges.
6.4. La SOCIETE est seule redevable à l'AUTORITE CONCEDANTE du versement prévu
par le Cahier des Charges en cas de non-exécution du programme minimum des travaux.
En conséquence, si pour une raison quelconque, la SOCIETE n'a pas réalisé le programme
de travaux minimum prévu par le Cahier des Charges, à la fin d'une période quelconque de
validité du Permis, la SOCIETE est redevable à l'AUTORITE CONCEDANTE du montant
découlant de l'application de l'Article 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.
6.5. La SOCIETE assure seule le versement du droit fixe relatif à la superficie du Permis tel
que prévu par les dispositions de l'article 101.1.1. du Code des Hydrocarbures.
6.6. La SOCIETE assure seule le financement des travaux d'appréciation nécessaires à la
reconnaissance de toute structure ayant mis en évidence une découverte.
6.7. La SOCIETE ne peut prétendre à aucun remboursement de la part d'ETAP au titre du
financement des opérations de recherche et d'appréciation sauf dans le cas prévu à l'Article
14 ci-dessous.
Article sept : Renouvellement du Permis
Après réalisation des travaux minima dans le périmètre couvert par le Permis, au cours de la
période de validité arrivée à échéance et un (1) mois au moins avant la date limite de dépôt
de la demande de premier renouvellement, la SOCIETE est tenue de notifier à ETAP sa
décision relative au renouvellement.
En cas de décision de non-renouvellement du Permis, ETAP dispose de la faculté de
renouveler ledit Permis à son seul bénéfice.
La SOCIETE cédera alors à ETAP ses droits et obligations sur le Permis et notifiera cette
décision à l'AUTORITE CONCEDANTE en application des dispositions du Code des
Hydrocarbures.
En cas de renouvellement du Permis, la SOCIETE s’engage à réaliser, au cours de la
période de renouvellement en question, le programme de travaux minimum tel que prévu
dans les Articles 3 à 5 inclus et l’Article 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention
Particulière.
Article huit: Participation d'ETAP aux Opérations de Recherche sur le Permis
8.1 ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'Opérations, en plus du programme
annuel de recherche prévu par la SOCIETE, un programme de travaux et de budget
correspondant dans lequel elle proposera la réalisation d'un (1) forage par période de
validité du Permis seulement et seulement si l'obligation de travaux minimum relative à
ladite période a été réalisée.
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a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation du
programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par la
SOCIETE.
b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP
dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à son seul risque, au
titre de travaux supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-après.
8.2. ETAP dispose de la faculté d'entreprendre l'approfondissement d'un puits d'exploration
au-delà de l'objectif et/ou la profondeur initialement convenue entre les Parties.
a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation du
programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par la
SOCIETE.
b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP
dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à son seul risque, au
titre de travaux supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-après.
Article neuf : Opérations de Recherche et d’appréciation sur Concession Commune
En application des dispositions de l’Article 49.1. deuxième alinéa et l’Article 96.3. du Code
des Hydrocarbures, les dispositions ci-après seront appliquées pour ce qui concerne les
éventuels travaux de recherche et d'appréciation réalisés sur Concession commune.
9.1. On entend par opérations de recherche sur Concession commune, la réalisation d'un ou
plusieurs forages implantés à l'intérieur de cette Concession, précédés ou non par des
opérations d'exploration définies à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ayant pour objectif
d'évaluer un horizon réservoir différent du réservoir producteur ou l'horizon réservoir
producteur mais sur une structure différente de la structure en production.
9.2. On entend par opérations d'appréciation sur Concession commune, la réalisation de
programmes de travaux comprenant notamment le forage de puits destinés à vérifier une
extension d'une structure en production et/ou reconnaître un compartiment non foré de cette
même structure.
9.3. Les opérations de recherche et/ou d'appréciation sur Concession commune, sont
considérées comme des opérations d'exploration normale et l'ensemble des dispositions du
présent Titre leur est applicable notamment leur prise en charge en totalité par la SOCIETE.
9.4. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en évidence d'un horizon
réservoir différent du réservoir producteur ou un horizon réservoir producteur mais sur une
structure différente de la structure en production ou la confirmation d'une extension ou la
reconnaissance d'un compartiment de cette même structure à la suite d'opérations réalisées
dans le cadre du présent article, la SOCIETE établit et remet à ETAP un plan de
développement complémentaire de la Concession considérée comportant notamment :
- toutes informations sur la productivité des puits, sur les réserves probables
additionnelles ainsi que sur les moyens envisageables pour l'évacuation de
la production récupérable et les coûts correspondants;
- une estimation de la capacité optimum de production, des investissements et des
moyens à mettre en œuvre ainsi que des charges de toutes natures pour la mise en
développement et l'exploitation de la nouvelle découverte ou de l'extension
économiquement exploitable d'une découverte existante.
Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise dudit plan de développement
complémentaire, ETAP est tenue de notifier à la SOCIETE sa décision de participer ou non à
ce développement complémentaire avec un taux de participation égal à celui qu'elle détient
dans la concession considérée.
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Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement complémentaire de la
concession considérée, la quote-part d'ETAP des dépenses d'exploration et/ou
d'appréciation réalisées par la SOCIETE seule, conformément aux dispositions du présent
Article, sera incorporée dans les dépenses de recherche imputables à la Concession
considérée et sera remboursée par ETAP selon les dispositions de l'Article 14 ci-après.
Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement complémentaire de
la Concession considérée, la quote-part d'ETAP des dépenses de recherche et/ou
d'appréciation, sera, à la demande de la SOCIETE, transférée des comptes d'ETAP aux
comptes de la SOCIETE et ce pour son éventuelle imputation conformément aux
dispositions du Code des Hydrocarbures.
Il est entendu que dans ce dernier cas :
- l'ETAP ne bénéficiera pas de sa part dans la production additionnelle
provenant dudit développement complémentaire de la concession
considérée;
- toutes les dépenses de quelque nature que ce soit, relatives au développement
complémentaire et des coûts d'exploitation additionnels de la concession considérée
seront à la charge de la SOCIETE ;
- toute la production additionnelle provenant dudit développement complémentaire de
la Concession considérée reviendra à la SOCIETE.
Article dix : Cas d'une Découverte Potentiellement Exploitable
10.1 Lorsque les opérations de recherche conduisent à une Découverte Potentiellement
Exploitable, l'Opérateur, dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin des essais de
production tel que défini à l'article 40.2 du Code des Hydrocarbures, remet à ETAP un
rapport d'appréciation de la découverte considérée.
Ce rapport comporte ;
- les résultats techniques afférents au forage et au gisement découvert ;
- une estimation des réserves et de la capacité de production ;
- un programme d'appréciation de la découverte considérée tel que prévu à l'Article 40.1
du Code des Hydrocarbures ;
- une préétude technique et économique de faisabilité de développement;
- une estimation des coûts d'exploration encourus.
10.2. Dans le cadre d'un programme d'appréciation d’une Découverte Potentiellement
Exploitable telle que définie dans l’Article 40.2 du Code des Hydrocarbures, l’Opérateur
pourra proposer au Comité d’Opérations un programme de travaux comportant la réalisation
d’un test de longue durée d’un puits conformément aux dispositions de l’Article 40.3 du Code
des Hydrocarbures.
La production des Hydrocarbures liquides résultant de ce test sera répartie comme suit :
i. 15 % seront livrés à ETAP agissant pour le compte de l’Etat Tunisien au titre de
la Redevance et ce conformément aux dispositions de l’Article 40.5 du Code des
Hydrocarbures ;
ii. 20% seront vendus à ETAP agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre des
ventes au marché local et ce conformément aux dispositions de l’Article 50 du
Code des Hydrocarbures et de l'Article 52 du Cahier des Charges annexé à la
Convention Particulière ;
10
iii. Le reste de la production après déduction de la Redevance et des quantités
relatives au marché local, sera alloué aux Parties participant au financement des
coûts relatifs au test.
Les conditions et les modalités de la réalisation d’un test de longue durée (durée des essais,
programme du test, objectifs techniques, etc.) seront définies entre les Parties participant
audit test par la conclusion d’un accord, lequel accord sera soumis à l’Autorité Concédande
pour approbation conformément aux dispositions de l’Article 40.3 du Code des
Hydrocarbures.
Article onze : Travaux Supplémentaires
On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un forage d'exploration, précédé ou
non par des opérations de recherche définis à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ainsi que
l'approfondissement d'un puits d'exploration et financés par ETAP seule, en application des
dispositions des paragraphes 8.1. b et/ou 8.2.b ci-dessus.
11.1. Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduiraient à aucune découverte, les
immobilisations correspondantes demeurent inscrites intégralement dans les comptes
d'ETAP et ne donnent lieu à aucun remboursement de la part de la SOCIETE.
11.2. Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à une Découverte
Potentiellement Exploitable ou à une Découverte Economiquement Exploitable, ETAP est
tenue d’établir et de remettre à la SOCIETE, dans les cent vingt (120) jours suivant la mise
en évidence de la découverte en question, un rapport d'évaluation.
Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP à la SOCIETE du
rapport en cause, celle-ci notifie sa décision de participer aux opérations ultérieures
d'appréciation et/ou de développement de la découverte à laquelle ont conduit les travaux
supplémentaires, elle est tenue:
a. d'acquérir immédiatement auprès d'ETAP cinquante pour cent (50%) ou tout autre
pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, des immobilisations
relatives à ces travaux supplémentaires et de lui régler immédiatement le montant
correspondant.
b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque remboursement de la part
d'ETAP à ce titre, les travaux ultérieurs sur la découverte considérée jusqu'à ce que le
montant de ceux-ci atteigne cent trente pour cent (130%) du montant total des travaux
supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à ladite découverte,
c. et enfin de verser à ETAP, sur les cinquante pour cent (50%) ou sur tout autre
pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures
constituant sa part de production du gisement considéré, un montant égal à cent trente pour
cent (130%) du coût total des travaux supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la
découverte en question.
Le paiement dudit montant s'effectuera par la SOCIETE selon les mêmes termes et
conditions stipulées aux paragraphes 2 et 3 de l'Article 14 du présent Contrat.
Au-delà du montant indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, le financement des opérations
ultérieures, sera assuré conformément aux dispositions du présent Titre, du Titre III et du
Titre IV ci-dessous.
Si la SOCIETE notifie sa décision de ne pas participer aux opérations ultérieures
d'appréciation et/ou de développement sur la découverte à laquelle ont conduit les
opérations supplémentaires, elle n'est tenue à aucun des versements prévus aux
paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus.
il
1
TITRE III
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS
D’EXPLOITATION
Article douze : Définition des opérations de développement:
On entend par opérations de développement tous les travaux, études et opérations effectués
sur un gisement, après que la notification de développement qui accompagne la demande de
Concession ait été déposée, en vue de réaliser toutes les installations et tous les
équipements nécessaires à l'extraction, la séparation, le stockage, le transport et le
chargement de la production, le traitement destiné à rendre les hydrocarbures marchands,
notamment la liquéfaction des hydrocarbures gazeux, y compris toutes les opérations
annexes, en particulier celles nécessaires au maintien de pression, à la récupération
primaire, secondaire et tertiaire desdites substances.
Article treize : Développement d'une Découverte Economiquement Exploitable
13.1. Au moins quatre vingt dix (90) jours avant la date de notification de développement,
l'Opérateur établit et remet à ETAP un rapport technique et économique qui servira de plan
de développement tel que décrit à l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.
13.2. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise de ce rapport, ETAP est tenue
de notifier à la SOCIETE sa décision de participer ou non au développement du gisement
considéré et de préciser, jusqu'à un maximum de cinquante pour cent (50%), son niveau de
participation le cas échéant.
a. Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement et à l'exploitation
de la Découverte Economiquement Exploitable, la SOCIETE déposera seule une demande
de Concession et notifiera le développement du gisement considéré conformément au Code
des Hydrocarbures et à la Convention Particulière.
Dans ce cas, la SOCIETE entreprendra les travaux de développement et d'exploitation de la
Découverte Economiquement Exploitable et réalisera lesdits travaux à son seul coût et à son
seul bénéfice.
b. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement et à l’exploitation de la
Découverte Economiquement Exploitable, la SOCIETE et ETAP déposeront ensemble une
demande de Concession et notifieront le développement du gisement considéré
conformément au Code des Hydrocarbures et à la Convention Particulière. Le financement
des opérations de développement et d'exploitation, sera assuré par les Parties au prorata de
leur pourcentage de participation dans la Concession à partir de la date de notification de
développement.
13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 (a) ci-dessus, ETAP pourra participer
au développement du gisement considéré en notifiant sa décision au plus tard douze (12)
mois après la date de la notification du développement par la SOCIETE susvisée à l'Article
13.2. a), moyennant l'acquisition par elle auprès de la SOCIETE de cinquante pour cent
(50%) ou un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option
décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des immobilisations de développement réalisées par la
SOCIETE sur ledit gisement à partir de la date de dépôt de la demande de Concession à
leur coût réel plus les intérêts calculés sur la base du taux annuel du London Interbank
Offered Rate (LIBOR) majoré de deux (2) points, à compter de la date de paiement effectif
par la SOCIETE des coûts de ces immobilisations.
13.4. ETAP consacre chaque année à l'acquisition de ces immobilisations et à concurrence
de leur valeur, trente pourcent (30%) de sa quote part des hydrocarbures provenant du
gisement considéré évalué au prix de vente normal tel que défini par le Code des
12
Hydrocarbures et l'article 53 du Cahier des Charges et l’article 73 du Code des
Hydroarbures.
Les sommes à régler à la SOCIETE à ce titre sont payées en Dollars des Etats Unis (US$)
conformément aux dispositions de l’Article 4 de l’Accord Comptable annexé au présent
Contrat.
Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes
seront remboursées dans les quatre vingt dix (90) jours suivant ledit arrêt de production.
Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la production à partir de la
date de sa notification de participer. Les dépenses d'exploration et d'appréciation dans ce
cas, sont régies par les dispositions de l'Article 14 ci-après.
Article quatorze : Cession d'immobilisation de recherches
14.1. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement de la Découverte
Economiquement Exploitable, elle est tenue d'acquérir cinquante pour cent (50%) ou un taux
inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2
ci-dessus des immobilisations réalisées initialement par la SOCIETE à leur seule charge et à
leur seul risque et non encore amorties par la SOCIETE à la date de notification de la
participation d'ETAP.
Les dépenses concernées sont la somme des dépenses d'exploration, d'appréciation ainsi
que des dépenses de développement relatives à la préparation du plan de développement
du gisement considéré visé à l'Article 13.1 et 13.2 ci-dessus réalisées par la SOCIETE seule
dans l'intervalle suivant :
a. s'il s'agit de la première Découverte Economiquement Exploitable développée en
commun, l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis et la date du dépôt de la
demande de Concession considérée.
b. s'il s'agit d'une autre concession, l'intervalle compris entre la date de dépôt de la demande
de concession précédente et la date du dépôt de la demande de la concession considérée.
14.2. ETAP consacre chaque année à l'acquisition desdites immobilisations, et à
concurrence de leur valeur, vingt cinq pour cent (25%) de ses cinquante pour cent (50%) ou
un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à
l'Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant sa part de production
du gisement considéré, évalué au prix de vente normal tel que défini à l'Article 56 du Cahier
des Charges.
Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes
pourront être, à la demande de la SOCIETE, transférées des comptes d'ETAP aux comptes
de la SOCIETE et ce pour leur éventuelle imputation conformément aux dispositions du
Code des Hydrocarbures. Dans ce dernier cas, ETAP est déliée de l'obligation du
remboursement de tout reliquat.
14.3. Les sommes à régler à la SOCIETE au titre des paragraphes ci-dessus sont payées en
Dollars des Etats Unis conformément aux dispositions de l’Article 4 de l’Accord Comptable
annexé au présent Contrat.
Article quinze : Immobilisations
15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que toutes données
techniques, puits, installations, équipements, matériels sont la propriété indivise des Parties.
Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de son pourcentage de
participation effectif au financement desdites immobilisations et actifs, conformément aux
dispositions de la Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.
13
15.2. Toutes les dépenses effectuées et réalisées sur le Permis et les Concessions
d'exploitation qui en seraient issues par une Partie seule et qui n’auraient pas fait l'objet de
cession à l'autre Partie, seront allouées à cette Partie conformément aux dispositions de la
Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.
Article seize : Accord comptable
Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement financier et comptable
de l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B).
Article dix-sept : Définition des opérations d'exploitation
On entend par opérations d'exploitation toutes les opérations relatives à l'extraction, la
séparation, le stockage, le transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que toutes
opérations pouvant s'y rattacher.
Article dix-huit : Financement des opérations d'exploitation
Les dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à l'Article 17 ci-dessus
sont supportées, pour un gisement exploité en commun, par les Parties au prorata de leur
pourcentage de participation dans la concession d'exploitation considérée.
Article dix-neuf : Redevance - Impôts et Taxes
Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer entre les Parties une société
dotée de la personnalité juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement et
non conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent à la concession
d'exploitation et à sa part de production des Concessions exploitées en commun.
Les dépenses de recherche, d'appréciation, de développement et d’exploitation sont
imputées, pour les besoins de l'impôt sur les bénéfices, à chaque Partie au prorata de sa
contribution au financement et à la prise en charge de ces frais.
Article vingt : Programme de production
Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de l'Opérateur, le programme
de production pour chaque année et se prononce sur ses révisions éventuelles en cours
d'année.
Article vingt et un : Droit à la production et enlèvement d'hydrocarbures liquides
21.1. Droit d'enlèvement :
Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production d'hydrocarbures, extraits
d'une concession exploitée en commun, défini au paragraphe 3.3 de l'Article 3 ci-dessus.
Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature et de disposer librement et
séparément d'une part de production égale à son pourcentage de participation dans la
Concession. Il en résulte, aussi pour chaque Partie, une obligation de procéder à
l'enlèvement de sa part de production dans les délais et les conditions compatibles avec une
saine exploitation de la concession et usage du terminal.
14
21.2. Programme de production et d'enlèvement :
Le programme de production et d'enlèvement ainsi que son exécution seront définis d'un
commun accord par les Parties dans le semestre précédant la mise en production d'un
gisement.
TITRE IV
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS
D'ABANDON ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE
RECHERCHE ET D'EXPLOITATION
Article vingt deux : Opérations d'abandon du Permis de Recherche
Outre les travaux d’abandon et de remise en état des sites de recherche intervenant à la fin
de la réalisation des travaux de recherche exécutés en application des dispositions du Code
des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexés à la Convention Particulière, et à
l'expiration du Permis de Recherche soit à l’occasion de tout renouvellement soit au terme de
la dernière période de validité, soit en cas de renonciation ou d'annulation, la SOCIETE sera
tenue de remettre en l'état initial les surfaces rendues de telle manière qu'aucun préjudice ne
soit porté, à court ou à long terme, à la sécurité des tiers, à l'environnement et aux
ressources et ce conformément à la législation en vigueur. Dans ce cas la SOCIETE sera
tenue de présenter à l'approbation de l'AUTORITE CONCEDANTE, un plan fixant les
conditions d'abandon et de remise en état initial des surfaces rendues.
Les coûts relatifs aux opérations d’abandon et de remise en état des sites de recherche sont
à la charge de la SOCIETE. Tous lesdits coûts seront considérés comme des dépenses
remboursables selon les dispositions de l'Article 14 ci-dessus.
Toutefois, dans le cas des dispositions de l’article 11.1., pour les opérations de recherche,
réalisées par ETAP en application des dispositions des articles 8.1.b. et 8.2.b. ci-dessus, le
financement des travaux d’abandon et de remise en état des sites de recherche, sera assuré
par ETAP.
Article vingt trois : Opération d'abandon d'une Concession
23.1 Conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures, au cas où les Parties
envisageraient de mettre fin à leurs activités d'exploitation d'une concession commune, elles
seront tenues de remettre en l'état initial les surfaces rendues et/ou les sites d'exploitation
abandonnés. A cet effet, l'Opérateur soumettra au Comité d'Opérations un plan d'abandon
décrivant les actions à entreprendre ainsi que les coûts y afférents.
Le plan d'abandon sera soumis, par les Parties, à l'approbation de l'AUTORITE
CONCEDANTE, il sera mis en œuvre par l'Opérateur.
Le financement des opérations d’abandon sera assuré par les Parties au prorata du
pourcentage de leur participation dans la Concession considérée.
Ledit financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part
de chaque Partie provenant de la provision constituée et destinée à couvrir les futures
dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation imputables à la Concession
considérée, et que chaque Partie est en droit de constituer conformément aux dispositions
de l'article 113 b) et au Titre 7 Chapitre 1, Section V. Les modalités et conditions de
15
constitution et de l’utilisation de ladite provision feront l'objet d'un accord entre les Parties au
moment opportun. Ledit accord sera basé, notamment, sur les dispositions suivantes :
- L’année à partir de laquelle, les Parties commenceront à constituer la provision ;
- Le nombre d’années durant lesquelles la provision sera constituée;
Les estimations des facteurs de calcul de la provision, conformément aux modalités
et critères définis dans l’Article 119 du Code des Hydrocarbures ;
Les conditions et les modalités d’ouverture du « compte spécial » prévu à l’article
121 du Code des Hydrocarbures.
- A la fin des opérations d’Abandon, l’éventuel solde créditeur de la provision sera
versé aux Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la Concession
considérée. Au cas où le montant de la provision s’avérerait insuffisant pour couvrir la totalité
des dépenses d’Abandon, les dépenses seront prises en charge par les Parties au prorata
de leur pourcentage de participation dans la Concession considérée.
Ledit accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour approbation et entrera en vigueur dès
son approbation par celle-ci.
23.2 Nonobstant les dispositions du paragraphe 23.1. ci-dessus et pour une Concession
donnée, chaque Partie aura l’option de continuer l’exploitation de la Concession considérée,
sur la base notamment des dispositions suivantes :
- Cette option devra être notifiée par la Partie concernée aux autres Parties douze
(12) mois au plus tard avant la date prévue de début des opérations d’abandon et
de remise en état des sites d'exploitation ;
Les Parties négocieront les termes d’un accord sur la base notament des
dispositions suivantes :
(i) La prise en charge des dépenses d'abandon et de remise en état des sites
d’exploitation ;
(ii) La cession des intérêts de la (des) Partie(s) non désireuse(s) de continuer
l’exploitation de la Concession considérée au profit de la (des) Partie(s) ayant
décidé de continuer et ce, conformément aux dispositions du Code des
Hydrocarbures ;
(iii) La soumission dudit accord à l’Autorité Concédante pour approbation.
23.3 II est entendu que dans le cas de l’expiration de toute Concession considérée et de
l'application des dispositions de l’Article 58.2 du Code des Hydrocarbures, chaque Co-
Titulaire pourra exercer son droit de préférence de continuer l’exploitation de ladite
Concession seul ou en association avec un ou des autre(s) Co-Titulaire(s) et ce selon les
clauses et conditions communiquées par l’Autorité Concédante.
16
TITRE V
DISPOSITIONS DIVERSES
Article vingt quatre : Responsabilité et assurances
24.1. Personnel :
Hormis le cas de force majeure, chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent
survenir dans l'exercice des activités prévues par le présent Contrat, au personnel qu'elle
emploie ou utilise directement ou indirectement et ce quelque soit la Partie auteur de
l'accident.
En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre l'autre pour tout
dommage causé à ce personnel, sous réserves des droits des intéressés ou de leurs ayants-
droit et de ceux de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire.
24.2. Opérations financées conjointement :
a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de participation, des
opérations financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et, par voie de
conséquence, les Parties renoncent à tout recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de
l'une d'elles.
b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au prorata de son
pourcentage de participation :
- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les biens spécifiquement
utilisés pour les opérations financées conjointement dans le cadre du présent Contrat
et non couverts par des polices d'assurance souscrites pour compte commun,
- les conséquences financières directes et/ou indirectes des dommages causés aux
tiers au cours des opérations financées conjointement dans le cadre du présent
Contrat et non couvertes par des polices d'assurance souscrites pour compte commun.
c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de l'Association, des
risques qu'il désire assurer pour compte commun des Parties au titre des opérations
financées conjointement.
Ladite proposition devra être la plus complète possible afin de prévoir la couverture du
maximum des risques généralement assurés dans l'industrie Pétrolière. Les assurances que
le Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et pour le compte des
Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage de
participation.
De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en cas de sinistre sont
réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation, à moins qu'il ne
soit convenu, d'un commun accord, que ces indemnités serviront à remplacer les
équipements perdus ou endommagés.
Au cas où le Comité d'Opérations déciderait que les Co-Titulaires seront assurés
séparément, ces derniers essaieront, dans la mesure du possible, d'adopter les mêmes
limites et types de garantie et d'obtenir de leurs assureurs la renonciation à recours,
conformément à l'Article 24.4.
En cas d'assurance séparée de leur quote-part, les Co-Titulaires s'échangeront leurs
certificats d'assurance signés par un représentant de la compagnie d'assurance résidente en
Tunisie avec détails des couvertures, limites et franchises.
17
d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre bénéfice
toute assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les charges et responsabilités
qui lui incombent au-delà de celles qui sont couvertes par les assurances souscrites pour
compte commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-
dessus.
e. L’Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les contractants (y
compris les sous-contractants) effectuant des travaux financés en commun ou des propriétés
communes soient correctement assurées en conformité avec les lois et règlements en
vigueur et obtenir de leurs assureurs la renonciation au recours à l'encontre des Parties.
24.3. Opérations financées par une seule Partie :
a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une opération, elle supporte toute la
responsabilité de cette opération; étant néanmoins précisé que, sauf en cas de faute lourde
de cette Partie, chaque Partie reste responsable de son personnel conformément aux
dispositions du paragraphe 24.1 ci-dessus.
b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre bénéfice
toute assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses responsabilités au titre des opérations
qu'elle finance seule.
24.4. Renonciation au recours :
Les Parties renoncent à tout recours entre elles et elles s'engagent à obtenir de leurs propres
assureurs, pareille renonciation à recours.
Article vingt cinq : Informations à caractère confidentiel
Les études et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du présent
Contrat sont propriété indivise des Parties.
Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par les Parties ou par
l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au présent Contrat.
A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties ne peut
communiquer à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données
techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et relatives aux
opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d'avoir obtenu l'accord
préalable de l'autre Partie. Un tel accord ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.
Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la communication des
informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles
informations, à des sociétés ou organismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec
lesquelles l'une des Parties, de bonne foi, mène des négociations de financement. Ces
tierces parties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.
Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du
présent Contrat fait l'objet d'une concertation préalable entre les Parties et après consultation
de l'AUTORITE CONCEDANTE.
Article vingt six : Force majeure
26.1. Aucune des Parties, dans l'exercice de ses droits et obligations découlant du présent
Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard ou manquement
résultant d'un cas de force majeure.
Est considéré comme cas de force majeure tout élément extérieur présentant un caractère à
la fois imprévisible et irrésistible pour la Partie affectée, l'empêchant d'exécuter tout ou partie
des obligations mises à sa charge par la Convention Particulière.
Xr
18 NT
Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du personnel des Parties ainsi
que les phénomènes naturels dont l’intensité est habituelle au pays.
26.2. Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un cas de force
majeure sont suspendues, dans la mesure où la force majeure les affecte, jusqu’à disparition
des effets de celle-ci et ce, sous les conditions suivantes:
a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre Partie la survenance d'un cas de
force majeure; elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses
possibilités.
b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou leur durée, seraient tels
qu'ils risqueraient de bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties se
concerteraient alors pour donner à la situation ainsi créée toutes les suites qui leur
sembleraient opportunes.
26.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas des incapacités
d'effectuer des paiements.
26.4. Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un événement qui constituerait un
cas de force majeure, les obligations du présent Contrat, affectées par la force majeure,
seront prorogées automatiquement d'une durée égale au retard entraîné par la survenance
du cas de force majeure.
26.5. Si, par suite de cas de force majeure, l’une ou l'autre des Parties ne pouvait exécuter
ses obligations telles que prévues aux termes du présent Contrat pendant une période de six
(6) mois, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les incidences
contractuelles et la poursuite des obligations respectives. Au cas où les Parties ne pourraient
se mettre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force majeure seront portées à
l'appréciation de l'arbitrage tel que prévu à l'Article 29 ci-après.
Article vingt sept : Résiliation
27.1. Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie n'exécute pas l’une des
obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait,
au préalable, reçu une mise en demeure écrite dûment motivée concernant la défaillance
constatée et que la Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90)
jours à compter de la date de réception de la mise en demeure.
27.2. LA SOCIETE peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de six mois (6) à compter
de la date de sa signature, une Convention Particulière relative au Permis ne sera pas
signée entre l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué à l'Association.
27.3. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et
propriétés indivises seront répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage de
participation dans la création de ces actifs.
Article vingt huit : Règlement des litiges d'ordre technique
Tout litige d'ordre technique ou survenant au sein du Comité d'Opérations et qui ne pourrait
être réglé par accord entre les Parties dans un délai raisonnable peut, à la demande de l'une
d’elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun accord. A défaut d'accord
sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de
recourir à l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir recours au Centre International
d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au règlement
d'expertise technique de celle-ci. Sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre,
devra être d'une nationalité différente des Parties. Les Parties s'engagent à accepter la
décision de l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à parts égales par les Parties au
litige.
19
Article trente trois : Notifications
Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont faites par porteur, par écrit
(courrier express avion, port payé) ou par messages télégraphiques par l’une des Parties à
l'autre, aux adresses suivantes :
Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières
27Bis Avenue Khéreddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère, TUNISIE
A l'attention de Monsieur le Président Directeur Général
Télex: 13877 ETAP
SUPEX Limited
10, Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, TUNISIE
A l'attention de Monsieur le Directeur
Tél : 71 890 551 Fax : 71 782 994
En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernée devra le notifier aux
autres Parties.
Fait à Tunis, le ........................
en cinq (5) exemplaires originaux
Pour SUPEX Limited
Wak KANI
Directeur
21
ANNEXE A
ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE
ET A L'EXPLOITATION
ENTRE LES SOUSSIGNES:
L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ci-après dénommée «ETAP»), dont le
siège est au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis-Belvédère, Tunisie, représentée
par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH,
d’une part,
SUPEX Limited (ci-après dénommée « SUPEX ») dont le siège est sis au 47 Lauderdale
Drive, Richmond, Surrey, TW10 7BS, Grande Bretagne et faisant élection de domicile au 10,
Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, Tunisie, représentée par son Directeur, Monsieur Wak
KANI.
d’autre part.
Il est préalablement exposé ce qui suit :
Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent Accord d'Opérations
“Accord", ETAP et SUPEX désirent par le présent Accord d'Opérations définir les modalités
et conditions de la conduite des opérations dans le Permis dit "Permis EL FAHS" et des
Concessions qui en seraient issues.
Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article premier : Définitions
Aux fins de l'application du présent accord les termes et expressions qui y sont utilisés ont la
signification suivante:
1.1. Contrat : signifie le Contrat d'Association conclu entre ETAP et SUPEX .
1.2. Hydrocarbures : désigne les Hydrocarbures liquides et gazeux tels que définis à l'article
2 (e), (f) et (g) du Code des Hydrocarbures.
1.3. Taux de participation : désigne dans le présent Accord relatif au Permis et aux
Concessions d’exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour chacune des Parties
des droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui incombent.
Article deux : Date d’entrée en vigueur et durée de l'Accord
Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat; il restera en vigueur
jusqu'à l'expiration du Permis de recherche et ou éventuellement des concessions en
découlant et jusqu'à ce que tous les comptes aient été définitivement apurés entre les
Parties.
22
Article trois : Objet de l'Accord
Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelles les Parties entendent
conduire les opérations de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures et de déterminer
les droits, devoirs, obligations et intérêts respectifs des Parties se rapportant à ces
opérations.
Article quatre : Opérateur
4.1. L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du Contrat d'Association
consent à agir en tant que tel conformément aux termes et conditions du présent Accord
lesquels s'appliqueront également à tout Opérateur qui pourrait être nommé ultérieurement.
4.2. L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui seront confiées en vertu
du présent Accord.
4.3. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en application des
dispositions de l'Article 4 du Contrat d'Association, l'Opérateur détermine le nombre
d’employés, leur choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe également les
conditions auxquelles, le cas échéant, les contrats de sous-traitance peuvent être établis.
4.4. L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon les pratiques de
l'industrie pétrolière internationale et se conformer aux dispositions de la Convention
Particulière, des lois en vigueur, du Contrat, du présent Accord et des décisions et
instructions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,
l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou omissions dans l'exécution de son
mandat ou tenu pour une quelconque inaptitude à produire des Hydrocarbures, pour perte de
production, pertes ou profit ou toute autre conséquence résultant de la perte ou du dommage
4.5. L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties et à leur frais
proportionnellement à leurs pourcentages d'intérêts, les assurances prescrites par la loi ainsi
que toute autre assurance que le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire sans
préjudice du droit pour chacune des Parties de s’assurer elle-même.
4.6. L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties les documents qui seront
exigés par le Comité d'Opérations notamment :
- les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes électriques,
les diagrammes d'analyse de boue et autres études de puits, les
enregistrements sismiques, cartes et interprétations;
- les rapports mensuels précisant la quantité d’ Hydrocarbures produite au cours du
mois ainsi que les quantités d'hydrocarbures perdues, brûlées ou consommées, de
même que la quantité d'hydrocarbures livrée à chaque Partie et à l'AUTORITE
CONCEDANTE.
L'Opérateur fournira également au Ministère chargé des Hydrocarbures les documents,
échantillons et autres données prévues par la Convention Particulière.
4.7. L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment sous réserve d'en aviser les
Parties six (6) mois à l'avance. Dans ce cas, les coûts relatifs à la désigantion d’un nouvel
opérateur et le transfert du mandat de l'Opérateur, seront supportés par les Parties au
prorata de leurs taux de participation respectifs.
4.8. Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas de faillite, banqueroute,
liquidation judiciaire ou amiable et insolvabilité, déclarée ou non, de l'Opérateur. Dans ce
cas, les Parties autres que l'Opérateur, désigneront, à l'unanimité, un nouvel Opérateur.
Toutefois, dans le cas où l'Opérateur serait la société commune prévue à l'Article 4.3 (b) du
Contrat, les Parties désigneront comme nouvel Opérateur, la Partie détenant le pourcentage
d'intérêt le plus élevé dans la Concession considérée et n'ayant pas causé, par défaut de
23
paiement, l'insolvabilité et/ou la faillite de ladite société commune ou, si toutes les Parties le
souhaitent, une nouvelle société commune ayant pour actionnaires les Parties autres que la
Partie ayant causé l'insolvabilité et/ou la faillite de l'ancienne société commune.
4.9. Chaque Partie aura, à tout moment, le droit :
- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites sur le Permis et les
Concessions en découlant;
- d'obtenir, sur sa demande et à ses frais, copie de toute documentation, autre que celle
prévue au paragraphe 4.06 ainsi que, dans la mesure des surplus disponibles, des
carottes et des coupes.
Article cinq : Programme de travaux et budgets
5.1. a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un programme
raisonnablement détaillé des travaux à réaliser ainsi que des budgets correspondants.
b. Ces programmes devront être établis de façon que puissent être remplies dans les
délais requis, les obligations minima des travaux prévues dans le Cahier des Charges.
Chacune des Parties se réserve le droit de proposer, à l'examen du Comité
d'Opérations, un programme de travaux et un budget en remplacement de celui proposé par
l'Opérateur.
c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux Parties concernées au
moins quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de chaque année et le Comité se
réunira dans les trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets pour les
examiner et éventuellement les réviser, les amender et les approuver.
d. L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et budgets ainsi que leurs
révisions ou amendements éventuels seront effectués conformément au Contrat
d'Association et liera toutes les Parties.
5.2. L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget ainsi approuvé,
sur chaque poste budgétaire, dans la limite de douze et demi_pour cent (12,5%) dudit poste,
à condition que ces dépenses n'excèdent pas l’équivalent en Dinars Tunisiens de deux cent
mille (200.000) Dollars par poste. Ces dépassements, dûment justifiés, seront soumis au
Comité d'Opérations pour approbation.
En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente, l'Opérateur pourra
prendre toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les
vies humaines, l'environnement et les biens, à charge pour lui d'en informer les Parties par
les voies les plus rapides.
5.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra avancer, payer ou
supporter, sur demandes ou états de l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de
participation, sa part de toutes dépenses pour compte commun, de même que le cas
échéant, les dépenses lui incombant pour compte séparé.
Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées dans l'Accord
Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie intégrante.
5.4. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses, les autres Parties
feront l'avance du montant impayé et ce au plus tard vingt (20) jours après la date à laquelle
ce paiement est devenu exigible.
Au cas où il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront l'avance du montant impayé chacun
au prorata de sa participation.
Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus intérêts de retard, par
l'Opérateur dès réception par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.
24
Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés par la Partie défaillante à
l'Opérateur.
L'intérêt de retard est calculé au taux annuel du "London Interbank Offered Rate" (LIBOR)
majoré de trois (3) points et commence à courir à partir de la date de l'exigibilité des
paiements jusqu'à la date du paiement par la Partie défaillante de sa quote-part. Le taux
LIBOR susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à la date de la constatation de la
défaillance pour des périodes et des montants comparables à ceux des sommes dues.
En outre et sous réserve des dispositions mentionnées dans les paragraphes ci-dessus, au
cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant plus de cent vingt (120) jours à partir
de la date de son exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison d'hydrocarbures
à la Partie défaillante et les Parties non défaillantes pourront disposer de la quote-part de la
Partie défaillante au prorata de leur taux de participation. Le refus de livraison
d'hydrocarbures à la Partie défaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants
impayés, intérêts compris ou jusqu'à ce que la valeur de sa quote-part d'hydrocarbures
enlevée par les Parties non défaillantes, couvre lesdits montants.
La Partie défaillante n'aura pas le droit de récupérer en nature sa quote-part d’hydrocarbures
enlevée par les Parties non défaillantes. Toutefois, dans le cas de force majeure ou dans le
cas de désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur concernant les paiements demandés
par ce dernier et après résolution dudit désaccord par un arrangement à l'amiable ou par
arbitrage, la Partie défaillante pourra demander la récupération de sa part d'hydrocarbures
non enlevée par elle et négociera à cet effet avec les autres Parties, les modalités
d'enlèvement.
Enfin, dans le cas où une Partie se trouve en défaillance de paiement de sa quote-part des
dépenses pendant le développement et que la défaillance se prolonge au-delà de quatre
vingt dix (90) jours, les Parties intéressées se rapprocheront et décideront de la suite du
déroulement des opérations de développement dans le respect des dispositions du Code
des Hydrocarbures, de la règlementation en vigueur et au mieux des intérêts des Parties non
défaillantes.
Les dispositions citées au présent alinéa s'appliqueront uniquement dans le cas où la
défaillance ne résulterait pas d'un désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur
concernant les paiements demandés par ce dernier et après résolution dudit désaccord par
un arrangement à l'amiable ou par arbitrage.
Article six : Cession d'intérêt à un tiers
En cas de cession d'intérêts à un tiers, le Contrat sera amendé et complété, le cas échéant,
pour que, notamment, ledit tiers devienne partie audit Contrat.
Article sept : Enlèvement de la production
7.1. Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de participation, enlèvera à ses
frais, en nature et séparément, sa part d'hydrocarbures disponible pour enlèvement produit
dans la zone du Permis de recherche et/ou de toute Concession d'exploitation en découlant,
déduction faite de la quantité d’Hydrocarbures liquides perdue ou utilisée pour les opérations
faisant l'objet de cet accord et celle allouée au titre de la Redevance et du marché local.
7.2. Les Parties défineront une procédure régissant les modalités de programmation des
enlèvements d'Hydrocarbures liquides pour le compte de chaque Partie. A cet effet elles
concluront un accord d’allocation et d'enlèvement sur la base notamment des dispositions
suivantes:
♦ La Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le droit, dans les limites d'un
pourcentage déterminé de la production d'Hydrocarbures liquides, d'effectuer les
-xr7
25
enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans que ces
enlèvements puissent causer un préjudice à l'autre Partie ;
♦ Les pénalités applicables à la Partie qui refusera d’enlever ses droits sur la
production disponible au terminal ;
♦ L’Opérateur aura la charge de calculer périodiquement les droits de chaque Partie
des Hydrocarbures Liquides disponibles au terminal.
En cas de production de Gaz, les conditions et les modalités de livraison de Gaz seront
conformes au contrat de vente de Gaz relatif à la Concession considéré.
7.3. Les quantités des hydrocarbures liquides revenant à l'AUTORITE CONCEDANTE au
titre de la redevance et du marché local, n'entrent pas en considération dans la détermination
de la position de sous enleveur ou sur enleveur d'ETAP, dans le cas où cette dernière serait
désignée par l'AUTORITE CONCEDANTE pour effectuer les enlèvements desdites quantités
pour son compte.
7.4. Dans le cas où ETAP serait désignée par l'AUTORITE CONCEDANTE pour effectuer les
achats au titre du marché local pour son compte, ETAP et SUPEX Limited se rapprocheront
pour fixer les procédures des enlèvements et les modalités de paiement desdits enlèvements
et les soumettre à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation. Il est entendu que lesdites
procédures et modalités devront être établies en conformité avec les dispositions de l'Article
50 du Code des Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges annexé à la Convention
Particulière. A cet effet et en se conformant auxdites dispositions de l'Article 50 du Code des
Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges, ETAP et la SOCIETE conclueront un
accord définissant lesdites procédures et modalités sur la base notamment de ce qui suit :
(i) Jusqu'à concurrence de vingt pourcent (20%) de la production d'Hydrocarbures
liquides de la Concession considérée sera mise à la disposition de l'ETAP
agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre des ventes au marché local ;
(ii) La SOCIETE facturera à ETAP en Dollars les quantités revenant à l’Etat Tunisien
au titre du marché local. Le prix qui sera pratiqué pour de telles ventes est le prix
FOB moins dix pourcent ( 10%) ;
(iii) Le paiement de la facture sera effectué en Dinars Tunisiens et le taux de change
à appliquer pour déterminer le montant à payer sera le cours de change moyen
interbancaire publié par la Banque Centrale de Tunisie et applicable le jour de
connaissement ou à défaut le jour ouvrable qui suit immédiatement. Le délai de
paiement de chaque facture sera 45 jours après la date de connaissement.
Ledit accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour approbation.
Article huit : Retrait
Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention Particulière et le Contrat :
Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute Concession en découlant sous
réserve d'en aviser les autres Parties au moins quatre-vingt dix (90) jours avant la date de
son retrait et de notifier cette décision à l'Autorité Concédante.
Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter les obligations découlant ou
résultant pour elle de situations nées ou de décisions prises antérieurement à la date de la
notification précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et avantages qu'impliquent
ces situations ou décisions.
Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget correspondant et si dans
les quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce programme et budget par le Comité
d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du Permis ou de la
26
(des) Concession(s) concernée(s) par ce(s) budget(s), elle est automatiquement relevée de
l'obligation de participer à ce programme et de financer le budget correspondant.
Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge la participation de la
Partie qui se retire dans le délai prévu au présent paragraphe, l'ensemble du Permis ou de la
(des) concession(s) en découlant sera (ont) restitué(s) à l'AUTORITE CONCEDANTE. Les
coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution seront supportés par les Parties, y
compris la Partie qui a notifié sa décision de retrait au prorata de leur taux de participation.
Article neuf : Responsabilité des Parties
Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent Accord seront
propres à chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sera seule responsable
en ce qui concerne ses propres obligations telles que spécifiées au présent Accord.
Article dix : Force majeure
Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de force majeure,
telle que définie à l'article 26 du Contrat.
Article onze : Arbitrage
Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera tranché définitivement
conformément à l'article 29 du Contrat.
Article douze : Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent faire élection de domicile
aux adresses fixées au Contrat.
Article treize : Prééminence du Contrat
En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les dispositions
du Contrat prévaudront.
Fait à Tunis, le
Président Directeur Général Directeur
ANNEXE B
ACCORD COMPTABLE
Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association, dont il fait partie intégrante
concernant le Permis dit "Permis EL FAHS" et les concessions en dérivant, conclu le même
jour entre "ETAP" et "SUPEX
Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables de calcul des
sommes débitées et créditées dans le cadre des Opérations. Les Parties conviennent que, si
l'une quelconque de ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les
autres Parties, les Parties se réuniront et s'efforceront en toute bonne foi d'adopter les
changements de méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice ou iniquité
quelconque.
Article 1 : Dispositions générales
1.1. Définitions :
Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable et qui sont définis par le Contrat
auront la signification qui leur est attribuée par ledit Contrat.
En outre, aux fins du présent Accord Comptable :
- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par
l'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour compte commun) pour
enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables des Opérations
conjointes effectuées conformément aux dispositions du Contrat.
- Le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par
l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables
relatives aux Opérations communes effectuées dans le Permis et les Concessions en
découlant conformément aux programmes de travaux et budgets approuvés par le
Comité d'Opérations.
- Le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par
l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables
relatives aux Opérations réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et les
Concessions en découlant telles que prévues dans le Contrat.
- Le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris l'équipement, les matériels
et les matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations.
- Le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des participants, régies par le
Contrat et effectuées dans le Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que dans toute
Concession en découlant.
1.2. Principes de répartition :
L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent être respectés les principes
énoncés à l'Article 3 du Contrat.
L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'en est pas décidé autrement, toutes les archives
concernant toutes les Opérations selon les prescriptions légales en la matière et à fournir
aux Parties des copies de ces archives à leur demande.
28
1.3 Application des dispositions 1.4. ; 1.5. et 1.6. :
Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application pour ETAP tant que la
SOCIETE assurera seule le financement des Opérations de Recherche et d'Appréciation.
Toutefois, l'Opérateur soumettra semestriellement au Comité d'Opérations prévu à l'Article 4
du Contrat, un relevé des dépenses faites au titre du Permis.
1.4. Facturations :
Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre comptabilité et de la
préparation de ses déclarations fiscales et de ses autres déclarations, sauf exception
stipulée par le Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et facturations dans la
forme voulue pour leur permettre de remplir lesdites responsabilités.
L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque mois leur quote-part
des dépenses du mois précédent. Ces facturations devront être accompagnées de toutes les
pièces justificatives et des états de tous les débits et crédits du Compte Général, résumés au
moyen de classification appropriée indiquant leur nature et leur destination.
L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les classifications comptables à
utiliser pour la gestion des dépenses.
L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les procédures relatives à la gestion
des stocks qu'il se propose de mettre en application.
Le Compte Général sera tenu en Dinars Tunisiens par l'Opérateur qui conservera des
justificatifs des dépenses faites en toute autre monnaie et des opérations de change y
afférentes, dans le détail nécessaire pour permettre aux Parties de remplir leurs
responsabilités visées ci-dessus.
Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens à
la moyenne des cours de change moyen interbancaire le jour de paiement tel que publié par
la Banque Centrale de Tunisie ou à défaut la dernière publication de la Banque Centrale de
Tunisie
A l’occasion de la conversion des devises, de la comptabilisation des avances en devises
différentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre opération de change
relative aux Opérations, les gains et les pertes de changes seront portés à leurs comptes
respectifs au prorata de leur participation, pour autant que ces gains et pertes résultent
d'opérations conjointes.
1.5. Avances et paiements :
L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le début de chaque
mois, un état détaillé des fonds à avancer par les Parties au cours dudit mois, pour couvrir
les paiements à faire au cours dudit mois au titre des Opérations. Ledit état spécifiera la ou
les dates auxquelles lesdits fonds seront requis, et les autres instructions de paiement.
L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux Parties des appels de fonds supplémentaires
pour faire face à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'état
visé ci-dessus afférent au mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les mesures
nécessaires pour que ces appels de fonds supplémentaires soient faits à titre exceptionnel. Il
est entendu qu'en tous les cas la date prévue pour le paiement des fonds devra être d'au
moins quinze (15) jours après la date de réception d'un appel de fonds.
Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi demandés, à la valeur de la
date stipulée dans ledit état, conformément aux instructions données par l'Opérateur.
Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements effectués par l'Opérateur, son
avance suivante sera réduite de manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra
demander que l’excédent dépassant l'équivalent en Dinars Tunisiens de cinquante mille
29
(50.000) Dollars lui soit remboursé. L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans
un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la demande de ladite Partie ou bien
selon la décision du Comité d'Opérations.
Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part des paiements effectués par
l'Opérateur au titre d'un mois donné, d'après la facture fournie par l'Opérateur au titre dudit
mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de
l'insuffisance au prochain état de fonds à avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite
Partie, ou pourra demander le remboursement dudit montant, auquel cas ladite Partie devra
verser ledit montant à l'Opérateur dans les quinze (15) jours de ladite demande.
1.6. Ajustements et vérifications :
a. Droit de vérification
Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-dessus, ne préjugera pas le droit
d'une Partie de contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes les factures et états
remis aux Parties par l'Opérateur durant toute année seront présumés de manière
concluante, être exacts et corrects à l’expiration d’un délai de vingt quatre (24) mois à
compter de la fin de ladite année, sauf si dans ce délai de vingt quatre (24) mois une Partie
les conteste par écrit et demande à l'Opérateur de procéder à un ajustement. De même,
aucun ajustement favorable à l'Opérateur ne pourra être effectué après l'expiration du délai
ci-dessus. Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des
ajustements résultant d'un inventaire matériel des biens pour Compte Commun ou pour
Compte Séparé.
b. Vérification des dépenses d'exploitation :
Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à l'Opérateur,
le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et les documents y
afférents aux dépenses d’exploitation pour toute l'année ou fraction d'année et cela pendant
une période de vingt quatre (24) mois à compter de la fin de ladite année. L'exercice de ce
droit de vérification ne prolongera pas le délai accordé pour contester les comptes et
réclamer leur redressement tel que prévu ci-dessus.
c. Vérification des dépenses de développement :
Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à l'Opérateur,
le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et les documents
afférents aux dépenses de développement. Ce droit devra être exercé dans un délai de vingt
quatre (24) mois à compter de la fin des travaux de développement.
d. Période et dépenses de vérification
Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de procéder à de telles vérifications,
conjointement ou simultanément, pour gêner le moins possible l'Opérateur. Sous réserve de
l'approbation préalable des Parties, le coût de toute vérification ou examen comptable du
Compte Général effectué au profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte Général.
e. Vérification par ETAP des dépenses d’exploration
Suivant la notification de participation d'ETAP à une Découverte Economiquement
Exploitable, SUPEX établira et adressera à ETAP une facture globale concernant sa quote-
part des dépenses de recherche et d'appréciation, imputables à la Concession considérée.
ETAP dispose d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la date de réception de la
facture globale ci-dessus mentionnée, pour procéder à des vérifications.
Passé ce délai, ladite facture sera considérée comme acceptée. Au cas où ETAP procéderait
aux vérifications citées ci-dessus, elle sera tenue de remettre un rapport sur les résultats
desdites vérifications dans un délai de trois (3) mois suivant la fin de ces opérations. SUPEX
devra répondre dans les trois (3) mois qui suivent.
30
En cas de divergence sur les résultats desdites vérifications, les Parties se rencontreront
pour arriver à un accord. En cas de maintien de divergence, les Parties désigneront, d'un
commun accord, un expert indépendant pour trancher le différend. A défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, dans les trente (30) jours qui suivent la date de la constatation de la
divergence, la Partie la plus diligente pourra recourir à l'arbitrage conformément aux
dispositions de l’Article 29 du Contrat.
Article 2 : Coût et dépenses imputables au compte général
L'Opérateur imputera dans les limites du budget au Compte Général tous les coûts et
dépenses encourus dans la conduite des Opérations. Ces coûts et dépenses incluront, sans
que cette énumération ne soit limitative :
2.1. Coût du personnel et des dépenses connexes :
Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées qui
est directement engagé dans la conduite et la gestion des opérations, ainsi que les charges
sociales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel connexes prises en charge
par l'Opérateur conformément à la pratique habituelle et les impôts et charges sociales
afférents à ce personnel et supportés par l'Opérateur.
2.2. Matériel :
a. Le Coût du Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour être utilisé dans les Opérations
tel que précisé à l'Article 3 ci-dessous;
b. Les frais de transport du Matériel et les autres frais y afférents, tels que l'expédition,
l'emballage, le stockage sur les quais, le fret par voie de terre et le fret maritime ainsi que le
déchargement à l'arrivée.
2.3. Frais de déplacement du personnel :
a. Les frais de transport et de déplacement du personnel, requis pour la conduite des
Opérations.
b. Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel affecté de manière permanente ou
temporaire aux Opérations ainsi que les frais de déplacement du personnel en provenance
de la Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une autre opération de l'Opérateur ailleurs
que dans la ville du pays de provenance. Ces frais incluront le transport des familles du
personnel et de leurs biens et effets ménagers ainsi que tous leurs autres frais de
déplacement et de réaménagement pris en charge par l'Opérateur.
2.4. Prestations :
a. Le coût des prestations fournies sous contrat et des autres prestations fournies par des
tiers (y compris, sans limitations, les consultants), autres que celui imputé en vertu du
paragraphe 2.7 ci-dessous.
b. Le coût des prestations techniques, administratives, juridiques, d'approvisionnement et
comptables, effectuées par les affiliés de l'Opérateur au profit direct des Opérations. Ces
prestations seront facturées selon des modalités à fixer d'un commun accord.
c. Le loyer de l'équipement et des installations fournis par une ou plusieurs Parties, ledit
loyer devant être fixé à des taux en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien
et autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou installations par la Partie
en cause mais ne devant pas exéder ceux qui sont couramment appliqués dans la région
des Opérations.
2.5. Dommages et pertes :
a. Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement des biens
pour Compte Commun ou pour Compte Séparé à la suite des dommages ou pertes dus à
31
l'incendie, l'éruption, la tempête, le vol, l’accident ou toute autre cause en dehors du contrôle
de l'Opérateur. L'Opérateur devra notifier, aussitôt que possible, aux Parties par écrit les
dommages ou pertes excédant l’équivalent en Dinars Tunisiens de vingt cinq mille (25.000)
Dollars dans chaque cas.
b. L'Opérateur doit notifier, aussitôt que possible et au plus tard dans les huit (8) jours, tout
événement susceptible d'engendrer un sinistre lié aux activités entreprises en vertu du
Contrat.
L'Opérateur doit tenir, pour chaque Concession, un registre des incidents et fournir aux Co-
Titulaires, dans les meilleurs délais, les rapports techniques de l'incident ainsi que des
réparations ou remplacements des biens endommagés et les dossiers financiers suite aux
préjudices subis.
c. La déclaration de sinistre ou d'incident doit notamment comporter les éléments suivants :
- La date de survenance de l'incident :
♦ dommages matériels de toute nature sur les installations de production, de
traitement et de stockage ;
♦ événements accidentels sur les puits (perte de contrôle, intervention fishing,
sidetrack..) ;
♦ dommages aux tiers et notamment tous événements liés à la pollution.
- Les circonstances de l'incident.
- L'estimation préliminaire des pertes ou dommages.
- La date prévisible des réparations.
2.6. Assurances et règlement des sinistres :
a. Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu du paragraphe 22.2.c. du
Contrat ; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de cette assurance ne
participeront pas aux frais de celle-ci.
b. Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront créditées au Compte
Général; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en cause ne
bénéficient pas de ces règlements.
c. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations, dommages,
jugements et toute autre dépense de même nature effectuée pour la conduite des
Opérations.
d. L'Opérateur s'engage, dans la mesure du possible, à maintenir à la disposition des
experts des assureurs, les pièces relatives aux sinistres, à faciliter le déroulement de la
mission d'expertise et à fournir toute pièce justificative des dépenses effectuées.
2.7. Frais de justice :
Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion de litiges ou
réclamations survenant du fait des Opérations ou nécessaires à la protection ou la
récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans que
cette énumération ne soit limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de justice, les
frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou
règlement desdits litiges ou réclamations.
2.8. Impôts et Taxes :
Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de la redevance et de la
Redevance de Prestations Douanières frappant l'exportation des Hydrocarbures), droits et
impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit.
32
2.7. Frais de justice :
Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion de litiges ou
réclamations survenant du fait des Opérations ou nécessaires à la protection ou la
récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans que
cette énumération ne soit limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de justice, les
frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou
règlement desdits litiges ou réclamations.
2.8. Impôts et Taxes :
Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de la redevance et de la
Redevance de Prestations Douanières frappant l'exportation des Hydrocarbures), droits et
impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit.
2.9. Bureaux, camps et installations diverses :
Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts, logements et
autres installations servant directement et exclusivement aux Opérations seront imputés au
Compte Général.
Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et installations sont aussi utilisés pour
d'autres activités que lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis chaque mois au
prorata de leur utilisation durant le mois en question selon des modalités à définir d'un
commun accord.
2.10. Frais généraux et d'assistance générale :
Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l'Opérateur et de ses sociétés
affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaux,
d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour assurer la bonne marche des
opérations et qui ne sont autrement imputables au Compte Général en vertu des dispositions
de l'alinéa 2.4 (b) ci-dessus.
Le montant de cette participation annuelle sera calculé au moyen des taux suivants qui
seront variables selon la nature des Opérations à réaliser et le niveau de dépenses à engager
pour l'année en question :
F
(i) 3% des dépenses annuelles d'exploration et d'appréciation avec un plafond annuel
de trois cent mille (300.000 US $) Dollars;
(ii) 2% des dépenses annuelles de développement avec un plafond annuel de sept cent
mille (700.000 US $) Dollars et un plafond global de deux millions (2.000.000 US $)
de Dollars pour tout projet de développement. Pour tout projet de développement
complémentaire de toute Concession considérée ledit taux sera de 2% avec un
plafond annuel de cinq cent mille (500.000 US$ ) Dollars et un plafond global de un
million quatre cent mille (1.400.000 US$) Dollars. On entend par projet de
dévelopement complémentaire, des travaux consistant au forage de nouveaux puits
de développement et d'extension des installations d'exploitation existantes
permettant la récupération de réserves additionnelles mises en évidence par des
travaux d'exploration et /ou d'appréciation sur la Concession considérée.
(iii) 1% des dépenses annuelles d'exploitation avec un plafond annuel de deux cent mille
(200.000 US$) Dollars.
/
33
juste prix dont la détermination sera faite sur la base des données fournies par
l'Opérateur.
- Le Matériel qui ne pourra être classé ni en catégorie 1, ni en catégorie 2, sera évalué
en fonction de l'utilisation qui pourra en être faite.
3.2. Garantie du matériel :
L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la garantie donnée par le
fournisseur ou le fabricant de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte Général
ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du fournisseur un avoir
correspondant et pour l'obtention duquel il devra engager toute la démarche nécessaire.
L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du Matériel transféré de ses stocks
conformément à l'Article 3.1 paragraphe B ci-dessus.
En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le Matériel acquis pour le compte des
Parties dans le cadre de l'Association bénéficie de toutes les garanties requises par une
utilisation conforme aux normes admises.
3.3. Dispositions du surplus :
a. L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute Partie dans tout
surplus de matériel neuf ou non.
b. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de tout surplus de Matériel, à
condition d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord.
c. Le produit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte Général.
3.4. Inventaires :
a. Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis à ce contrôle dans l'Industrie
Pétrolière Internationale devront être effectués périodiquement, au moins une fois par an, par
l'Opérateur selon les directives du Comité d'Opérations. L'Opérateur devra notifier aux
Parties par écrit, trente (30) jours à l'avance, son intention de procéder auxdits inventaires de
manière à permettre aux Parties d'être représentées lors de l'inventaire. Le défaut de
représentation d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accepter l'inventaire.
b. L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et une liste des excédents et des
manquants sera fournie aux Parties avec des commentaires appropriés.
Le Compte Général sera ajusté des excédents et des manquants agréés par le Comité
d'Opérations.
c. Il est expressément convenu que les inventaires désignés au paragraphe (a) ci-dessus
porteront également sur les immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont
l'Opérateur a la garde.
Article 4 : Cession d’immobilisations
4.1. Pour l'application des Articles 13 et 14 du Contrat, seront considérées comme
immobilisations les catégories de dépenses mentionnées à l'Article 109.2 du Code des
Hydrocarbures et de la Convention Particulière, à savoir :
- les dépenses de prospection et de recherche;
- les frais de forage et d'essais non compensés;
- les coûts d'abandon d'un forage;
- les coûts de forage et d'essais de puits non productifs d’Hydrocarbures
liquides ou d’Hydrocarbures gazeux en quantités commercialisables;
34
- les frais de premier établissement relatifs à l'organisation et à la mise en
marche des opérations pétrolières.
Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les règles de l'article 1.4
et de l’article 2 du présent Accord Comptable et seront exprimées au fur et à mesure de leur
imputation en devises afin de déterminer les montants en devises à régler à SUPEX Limited.
Pour la conversion en devises, on utilisera le cours de change moyen interbancaire du mois
de comptabilisation tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie.
4.2. Les sommes à rembourser à la SOCIETE par ETAP au titre des dispositions des Articles
13.3. et 14.2. du Contrat sont payées par des échéances établies après chaque enlèvement.
Le paiement de chaque échéance est effectué sur la base d'une note de débit adressée par
la SOCIETE après ledit enlèvement. Chaque note de débit sera déduite de la facture globale
mentionnée à l'Article 1.6.e) du présent Accord Comptable. Toute note de débit devra
indiquer la valeur de la quote-part ETAP de la production réservée au remboursement visé
aux Articles 13.3 et 14.2 du Contrat.
Le prix de valorisation de la quote-part ETAP de la production réservée au remboursement
visé ci-dessus sera le prix de vente réalisé par ETAP conformément aux dispositions des
articles 50 et 108 du Code des Hydrocarbures et aux dispositions des articles 52 et 53 du
Cahier des Charges pour chaque enlèvement d’Hydrocarbures liquides et le prix de vente
des Hydrocarbures gazeux destiné au marché local tel que prévu à l’article 73 du Code des
Hydrocarbures et défini par le Décret n° 2000-1027 du 15 mai 2000 ou le prix défini par
l'Article 53 du Cahier des Charges pour la vente des Hydrocarbures gazeux sur le marché
international.
Pour l’établissement de ladite note de débit, ETAP adressera à la SOCIETE, dans les 5 jours
qui suivent l'enlèvement considéré, le prix réalisé à l’exportation.
Le paiement de ladite note de débit interviendra dans les 75 jours suivant la date
d’enlèvement . Etant entendu que si l’nlèvement est destiné à la Société Tunisienne de
l’Industrie de Raffinage, la valorisation de la quote-part de la production destinée au
remboursement sera faite sur la base du prix du mois durant lequel l’enlèvement a eu lieu et
déterminé par La Direction Générale de l’Energie (DGE).
Dans ce cas, le paiement de la note de débit interviendra dans les 45 jours suivant la
notification par la DGE dudit prix.
Les remboursements effectués par ETAP au titre du présent paragraphe seront considérés
comme des avances et ce dans l'attente des opérations d'audit éffectuées par ETAP
conformément aux dispositions de l’Article 1.6 du présent Accord Comptable.
Il est entendu que pour les Hydrocarbures gazeux, ladite note de débit sera établit
trimestriellement sur la base des livraisons éffectuées et du prix du gaz résultant de
l’application dudit Décret n° 2000-1027 du 15 mai 2000 ou du contrat de vente à
l’exportation. Dans ce cas, le paiement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant la
réception par ETAP de la note de débit considérée.
35
Article 5 : Prééminence du contrat
En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les dispositions
du Contrat prévaudront.
_ .. . _ . . r ! rr i'
Fait a Tunis, le ..........................
En cinq (5) exemplaires originaux
Pour l'Entreprise Tunisienne Pour SUPEX Limited
d’Activités Pétrolières
VISINOL ‘siunx
riun x-aans
Wak KANI
Directeur
36
ANNEXE C
ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES
Cet accord constitue une Annexe du Contrat d'Association, dont il fait partie intégrante
concernant les Concessions d'exploitation issues du Permis de Recherche "EL FAHS"
conclu le même jour entre ETAP et SUPEX .
Il est convenu ce qui suit :
Article premier :
En conformité avec le Contrat d'Association, ETAP et SUPEX constitueront une société
commune ("la Société") de droit tunisien, chargée d’assurer le rôle d’Opérateur
conformément à l'Article 4.3.b) du Contrat d'Association. Le nom de la Société, dont le siège
sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre SUPEX et l'ETAP. La Société aura
pour objet d'exercer le rôle d’Opérateur pour l'exploitation, le transport depuis le(s) champ(s)
jusqu'aux installations de traitement des hydrocarbures liquides ou gazeux et pour lesquels
l'ETAP aura exercé son option de participer dans le cadre du Code des Hydrocarbures, de la
Convention Particulière et du Contrat d'Association. Il est entendu que la société ne sera ni
titulaire d'une Concession découlant du Permis EL FAHS, ni propriétaire des hydrocarbures
liquides ou gazeux provenant de ces concessions. Cependant, les actions devront être
détenues, à tout moment, par ETAP et SUPEX .
Article deux :
Le capital initial de la Société sera déterminé d'un commun accord. L'ETAP et SUPEX
participeront au capital de la Société dans les proportions suivantes:
ETAP cinquante pour cent(50%),
SUPEX cinquante pour cent (50%).
Sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le capital sera réparti par moitié
entre actions A et actions B ; les actions A étant détenues par ETAP et par les personnes
qu'elle désignera, et les actions B étant détenues par SUPEX et par les personnes qu'elle
désignera.
Article trois : Avances de fonds
Ainsi qu'il est stipulé dans le Contrat d'Association et à l'Annexe B (Accord Comptable), la
Société travaillera sans profit, les Parties au Contrat d'Association lui faisant les avances de
fonds dont elle a besoin pour l'exécution de ses activités suivant les principes établis dans le
Contrat d'Association et à son Annexe B (Accord Comptable)qui y est annexé.
Article quatre : Statuts et organes sociaux
4.1. Les statuts de la Société seront élaborés en temps opportun par accord mutuel des
Parties.
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4.2. Assemblées Générales :
Le quorum de présence sera de deux représentants au moins de chaque catégorie
d'actionnaires ayant une procuration leur permettant de voter. Les décisions seront prises à
la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.
4.3. Conseil d'Administration :
Le Conseil d'Administration sera composé de quatre (4) Administrateurs. Les Administrateurs
seront nommés par l'Assemblée Générale, deux (2) sur proposition d'ETAP, représentant les
actions de catégorie A, deux (2) sur proposition de SUPEX représentant les actions de
catégorie B.
Le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi parmi les Administrateurs
porteurs d'actions de catégorie A pour une période de cinq (5) ans à l’issue de laquelle, le
Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs d’actions de catégorie B. Ainsi
l’alternance sera appliquée.
Le Conseil élira un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint.
Les fonctions de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné par les
actionnaires du groupe B, tandis que celles du Directeur Général Adjoint seront assumées
par un Administrateur désigné par les actionnaires du groupe A pour une période de cinq (5)
ans à l’issue de laquelle, le Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs d’actions
de catégorie A. Ainsi l’alternance sera appliquée.
Article cinq : Actions et transfert d’actions
5.1. Les actions sont obligatoirement nominatives.
5.2. Un actionnaire ne pourra céder ses actions à une Société Affiliée telle que définie à
l'Article 1 du Contrat d'Association que si le cessionnaire adhère explicitement au présent
Accord et à la Convention Particulière.
Si la Société Affiliée Cessionnaire cessait à un moment donné de remplir les conditions de la
définition de la dite notion de "Société Affiliée" mentionnée ci-dessus, les actions seront
immédiatement retransférées au cédant initial.
5.3. Toute cession d'actions à un tiers, c'est-à-dire toute personne autre qu'un actionnaire A
ou B, devra préalablement recevoir l'agrément du Conseil d'Administration qui ne pourra
refuser de donner cet agrément que pour des raisons valables et ne sera effective que si le
cessionnaire a explicitement adhéré au Contrat d'Association et à la Convention Particulière.
Article six : Loi applicable
Le présent Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété selon la loi tunisienne. Tout
différend au sujet de l'interprétation ou de l'exécution du présent Accord qui n'aura pas pu
être réglé à l’amiable sera soumis à l'arbitrage prévu à l'Article 29 du Contrat d'Association.
Article sept : Organisation
La Société travaillera avec un effectif qui sera déterminé par décision du Comité
d’Opérations. Son organigramme ainsi que toute modification de ce dernier sera arrêté par le
Conseil d'Administration.
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Article huit : Procédure comptable
Les rapports entre la Société et les partenaires de l'Association dans le domaine financier et
comptable en ce qui concerne les appels de fonds, les états et les facturations, les
imputations au compte commun seront effectués sur la base des pourcentages de
participations tels que définis à l'Article 3 paragraphes 1 et 3 du Contrat d'Association.
Article neuf : Contrôle
Les Parties au Contrat d'Association auront le droit de vérifier les comptes de la Société et ce
sur place. Cette vérification par audit devra être faite dans les délais définis dans l’Accord
comptable. Afin d'éviter autant que possible la perturbation des services comptables
concernés, les Parties au Contrat d'Association feront leur possible pour regrouper au
maximum les vérifications. Un préavis d'au moins trente (30) jours sera donné préalablement
à l'arrivée des auditeurs.
Article dix : Régimes spéciaux
La Société bénéficiera des avantages de toutes natures, accordés à l’Opérateur par les
documents contractuels régissant le Permis de Recherche et les concessions d’exploitation
en découlant et ce conformément aux dispositions de l'Article 3 du Code des Hydrocarbures
tel que complété par l’Article 2 de la loi n°2002-23 du 14 février 2002 ainsi que par la loi
n°2004-61 du 27 juillet 2004.
Article onze : Dispositions diverses
11.1. Les frais de constitution et de mise en place de l'organisation de la Société seront
répartis entre les actionnaires dans la proportion indiquée à l’Article 2 du présent Accord
11.2. Les titres des Articles ne pourront en aucun cas affecter ou avoir une influence sur
l'interprétation des dispositions contenues dans lesdits Articles.
Article douze : Durée
La Société continuera à exister jusqu'à l'expiration du Contrat d'Association ou de la dernière
Concession d'exploitation commune découlant de la Convention Particulière.
Fait à Tunis, le ^.afjii J.
en cinq (5) exemplaires
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