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CONTRAT d'ASSOCIATION 
 

PERMIS DE RECHERCHE EL FAHS 
 

CONTRAT D'ASSOCIATION 
 

ET 
 

SES ANNEXES 
 

ENTRE 
 

L'ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES 
 

PETROLIERES 
 

ET


SUPEX LIMITED


 CONTRAT d'ASSOCIATION

















ENTRE LES SOUSSIGNES:





L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ci-après dénommée «ETAP»), dont le


siège est au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis-Belvédère, Tunisie, représentée


par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH,


d’une part,





Et,





SUPEX Limited (ci-après dénommée « SUPEX ») dont le siège est sis au 47 Lauderdale


Drive, Richmond, Surrey, TW10 7BS, Grande Bretagne et faisant élection de domicile au 10,


Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, Tunisie, représentée par son Directeur, Monsieur Wak


KANI.





d'autre part.








SUPEX Limited est désignée ci-après “la SOCIETE".











Il est préalablement exposé ce qui suit :


ETAP et la SOCIETE ont déposé, en date du 10 Novembre 2006, une demande de Permis


de Recherche dans les conditions définies dans le Code des Hydrocarbures promulgué par


la Loi n°99-93 du 17 août 1999 modifiée et complétée par loi n°2002-23 du 14 février 2002 et


par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004.


Le Permis demandé dit "Permis EL FAHS" comporte sept cent soixante dix neuf (779)


périmètres élémentaires de quatre (4) km2 chacun, d'un seul tenant, soit trois mille cent seize


kilomètres carrés (3116 km2).


ETAP et la SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:


♦ cinquante pour cent (50%) pour ETAP,


♦ cinquante pour cent (50%) pour la SOCIETE.


Elles ont décidé de conduire en commun les opérations de recherche des hydrocarbures


dans le Permis ainsi que les opérations de développement et d'exploitation des concessions


qui en seraient issues.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir les conditions et modalités


de leur association ainsi que les droits et obligations qui résulteront pour chacune d'elles de


la Convention Particulière et du Cahier des Charges qui seront conclus entre l’Etat Tunisien


d'une part et ETAP et la SOCIETE d'autre part, à l'occasion de l'attribution du Permis.











Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :











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 TITRE 1





DISPOSITIONS GENERALES











Article premier : Définitions


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et expressions qui y sont utilisés ont la


signification suivante :


1. Contrat : désigne le présent Contrat d'Association et ses Annexes.


2. Code des Hydrocarbures : signifie le Code des Hydrocarbures promulgué par la loi n°99-


93 du 17 août 1999 telle que complétée et modifiée par la loi n°2002 du 14 février 2002 et


par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004, ainsi que les textes subséquents pris pour son


application.


3. Partie(s) : désigne ETAP et/ou la SOCIETE et leurs cessionnaires éventuels.


4. Permis : désigne le Permis de Recherche dit "Permis EL FAHS" qui sera accordé


conjointement et dans l'indivision à ETAP et à la SOCIETE par Arrêté du Ministre chargé des


Hydrocarbures tel que ce Permis existe à chaque instant compte tenu des renouvellements


et s'il y a lieu, des réductions et/ou des extensions de la durée et/ou de la superficie y


apportées.


5. Concession ou "Concession d’Exploitation" : signifie le titre des Hydrocarbures


dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et


de la Convention et ses annexes.


6. Convention Particulière : désigne la Convention relative aux travaux de recherche et


d'exploitation des gisements d’Hydrocarbures dans le Permis, laquelle Convention sera


signée à Tunis entre l'Etat Tunisien, d'une part et par ETAP et la SOCIETE d'autre part et ce


conformément au Code des Hydrocarbures.


7. Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges qui sera signé et annexé à la


Convention Particulière.


8. Opérateur : désigne la Partie chargée d'effectuer toute opération en vertu du présent


Contrat.


9. Découverte Economiquement Exploitable : désigne une Découverte d'hydrocarbures,


que l'une ou les Partie(s) décide(ent) de développer et de mettre en production.


10. Capacité Optimale de Production : désigne la capacité qui permet la récupération


optimale des réserves compte tenu des caractéristiques techniques du gisement et en


respect des saines pratiques et usages dans l'industrie pétrolière.


11. Hydrocarbures : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que définis


à l'Article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.


12. Société ou Organisme Affilié : désigne :


a) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient


directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote, ou


b) toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou


indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblées


d'une Partie, ou


c) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de cinquante pour


cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par une Partie, au


sens des alinéas a et b ci-dessus, ensemble ou séparément.


13. Dollars : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.








Article deux : Objet du Contrat


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon lesquelles les Parties


entendent réaliser en commun l'exploration, l'appréciation, le développement et l'exploitation


des gisements d'hydrocarbures dans le Permis et les concessions qui en seraient issues,


ainsi que le traitement et le transport de ces substances.








Article trois : Création de l'Association et Pourcentage de participation


A la date de la signature du présent Contrat, il est créé entre les Parties une association (ci-


après dénommée "Association"), n’ayant pas la personnalité juridique, dont le but est la


réalisation des opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.


3.1. Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont :


- cinquante pour cent (50%) pour ETAP,


- cinquante pour cent (50%) pour la SOCIETE.


3.2. Seule et seulement pour une (des) concession(s) donnée(s), les pourcentages de


participation pourront être modifiés si ETAP décide, conformément à l'Article 94 du Code des


Hydrocarbures, de réduire son pourcentage de participation.


3.3. Sauf dispositions contraires du présent Contrat :


a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage de sa


participation défini ci-dessus, les coûts d'exploration, d'appréciation et les dépenses relatives


au développement et à l'exploitation, réalisées au titre du présent Contrat.


b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation, chaque Partie détient tous


biens et intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et assume les responsabilités découlant


dudit Contrat.


c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son pourcentage de


participation, du droit aux réserves d'hydrocarbures en place ainsi que ceux extraits des


concessions qui seraient issues du Permis.





Article quatre : Fonctionnement de l'Association


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés directement ou


indirectement par l'Opérateur en étroite collaboration avec les Parties, comme indiqué ci-


après.


4.1. Comité d'Opérations :





4.1.1. Composition :


Le Comité d'Opérations se compose par moitié de représentants nommés par ETAP et par


moitié de représentants nommés par la SOCIETE. Chaque Partie nommera également des


représentants suppléants.


La présidence du Comité d'Opérations est assurée par l’Opérateur.














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4.1.2. Fonctions :


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions relatives à l'ensemble des


opérations et travaux de l'Association et notamment :


- d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les budgets


correspondants sur proposition de l'Opérateur;


- d'approuver la nature et l'implantation de tous travaux;


- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par l'Opérateur;


- d'approuver les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite


des appels d'offres et dont le montant est supérieur à l’équivalent en


Dinars Tunisiens de deux cent cinquante mille (250.000) Dollars;


- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par l'Opérateur et de


contrôler celui-ci dans la conduite et l'exécution des travaux qui lui sont


confiés;


- d'arrêter les programmes de production après examen des propositions


présentées par l'Opérateur;


- d'approuver sur proposition de l'Opérateur ou, à défaut de proposition de


celui-ci trente jours (30) avant la date limite légale de dépôt des dossiers,


sur proposition d'une des Parties, les renouvellements, abandons,


extensions de la durée et/ou de la superficie du Permis, demandes de


concessions concernant les titres d'hydrocarbures détenus ou à détenir


par l'Association;


- de créer tout comité technique qui lui semble nécessaire.


4.1.3. Délibérations :


Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité des représentants désignés


par les Parties.


Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne pourrait être obtenue au sein du Comité


d'Opérations:


i. relativement à une décision concernant une opération financée par une


seule Partie, la proposition présentée par le représentant de la Partie qui


assure la totalité du financement sera considérée comme adoptée,


ii. relativement à une décision concernant une opération financée en


commun, la proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée


par deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins soixante quinze pour


cent (75%) du financement.


Chacune des Parties s'engage pour sa part à faire en sorte que l’Association soit en mesure


de respecter les obligations et de préserver les droits stipulés par la Convention Particulière.


Chacune des Parties s’engage en outre à ce que les positions que ses représentants


prendront au cours du Comité d’Opérations n'aient pour effet de faire perdre à l'autre Partie


le bénéfice des garanties prévues par la Convention Particulière.


4.1.4. Convocations et Réunions :


Le Comité d'Opérations se réunit au moins une fois par semestre, en tout lieu convenu à


l'avance d'un commun accord, sur la convocation de son Président, adressée à chaque


représentant avec préavis de quinze (15) jours. En cas d'urgence, ce délai peut être réduit


d'un commun accord.


La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion; l'ordre du


jour comporte notamment toute question formulée auparavant par écrit par l'un des








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représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir par écrit, le Président est tenu


de convoquer le Comité d’Opérations dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours.


Dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du Comité d'Opérations, le Président


adresse à chacun des représentants un projet de procès-verbal détaillé de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours pour formuler les observations et


corrections qu'il entend voir figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-


verbal. Après intégration des observations des représentants, le Président fait circuler auprès


de chacun le procès-verbal définitif pour signature.


4.2. Réalisation des Travaux :


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est appelé à réaliser pour le


compte des Parties l'ensemble des travaux de recherches et/ou de développement et/ou


d'exploitation des hydrocarbures sur le Permis et les Concessions qui en seraient issues,


ainsi que du traitement et du transport de ces hydrocarbures.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et protéger les biens et


propriétés des Parties et mène les opérations en conformité avec les règles de l'art et les


saines pratiques connues dans l'Industrie Pétrolière Internationale.


L'Opérateur est chargé notamment :





- d'appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations;


- de préparer et conclure les contrats de services avec les sociétés de


services tierces, et de suivre la bonne exécution des opérations qui leur


sont confiées; étant entendu que pour les sociétés tunisiènnes les


dispositions de l’article 62.2.b du Code des Hydrocarbures seront


appliquables en la matière ;


- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d'Opérations.





4.3. Opérateur pour le compte de l'Association :


Les Parties conviennent de désigner :





a. Opérateur SUPEX pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation, de développement


et d'exploitation financés par la SOCIETE seule.


b. Opérateur ETAP pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation, de développement


et d'exploitation financés par ETAP seule.


c. Opérateur SUPEX pour les opérations de développement financées en commun de toute


Concession dans laquelle ETAP a exercé son option de participation conformément aux


dispositions de l’Article 13 ci-dessous.





d. Opérateur pour les opérations d'exploitation financées en commun sur toute Concession


dans laquelle ETAP participe, les Parties choisiront l'une des alternatives suivantes :


x SUPEX continue à assurer ledit rôle d'Opérateur ;





x la constitution d’une société commune ETAP/la SOCIETE.


La deuxième alternative sera examinée uniquement dans le cas d’une participation de


l’ETAP dans la Concession considérée à un taux égal à cinquante pour cent (50%).


Dans le cas du choix de la deuxième alternative, ladite société commune sera constituée


dans les trois (3) mois qui suivent la première notification de participation de l'ETAP dans la


Concession développée en commun. Le transfert du rôle d'Opérateur de SUPEX à la société


commune sera effectif le premier janvier de l'année suivant l'année durant laquelle son


assemblée constitutive s’est réunie.








>


6


Le siège social de ladite société commune sera Tunis. Elle aura pour objet d'exercer le rôle


d'Opérateur, comme stipulé dans le présent Contrat, pour l'exploitation des Concessions


communes issues du Permis EL FAHS.


La société commune sera régie par les dispositions figurant à l’Accord entre Actionnaires


objet de l’Annexe C du présent Contrat.


e. ll est entendu que si l’ETAP décide de participer dans toute Concession considérée


conformément aux dispositions de l'Article 13.3, SUPEX continuera à exercer le rôle


d’Opérateur jusqu’au premier janvier suivant le troisième anniversaire de la mise en


production du gisement considéré. Dans les douze (12) mois précédent ledit premier janvier,


les Parties devront choisir l’une des alternatives prévues au paragraphe d) ci-dessus.


f. L'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs, des techniciens d'ETAP et de la


SOCIETE à tous les travaux et études qui seront réalisés, pour les besoins du Permis et/ou


concessions, par lui ou par des tiers selon des modalités à définir le moment venu.


g. Durant toute période de validité du Permis, ETAP pourra proposer à la SOCIETE des


candidatures de techniciens et/ou d'ingénieurs en vue de leur affectation auprès de la


SOCIETE, à l'exécution de certains travaux d'exploration. L'Opérateur décidera seul du lieu


de travail et des rémunérations à verser à ce personnel. Tous les coûts supportés par


l'Opérateur seront considérés comme des dépenses remboursables selon les dispositions de


l'Article 14 ci-après.


h. Il est entendu que dans la réalisation de son mandat, l’Opérateur sera remboursé au coût


réel sans bénéfice ni perte.


4.4. Accord d'Opérations :


Un Accord d'Opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-jointe fait partie intégrante du présent


Contrat.


4.5. Représentation de l'Association :


Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et des Pouvoirs Publics


Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et intérêts propres.








TITRE II


DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS DE RECHERCHE








Article cinq : Définition des Opérations de Recherche


Par opérations de recherche, on entend toutes les opérations effectuées à la surface et dans


le sous-sol du Permis et/ou Concessions en vue d'établir l'existence de gisements


d'hydrocarbures.


Par opérations de recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous ne soit limitative:


a. les études et campagnes topographiques, sismiques, géodésiques, hydrographiques,


aéromagnétiques et météorologiques;


b. les études et campagnes géologiques, d'environnement et géophysiques;


c. les forages, carottages, tests de puits, essais et évaluation des données provenant de


puits d'exploration et d'appréciation;


d. les travaux d'appréciation;


e les travaux, ou études techniques, ou économiques afférents aux opérations précédentes.











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 i




















Article six: Opérations de Recherche financées par la SOCIETE seule


6.1. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, la SOCIETE assure seule, sur le


Permis, le financement des opérations de recherche définies à l'Article 5 ci-dessus.


6.2. la SOCIETE est notamment seule responsable vis-à-vis de l'AUTORITE CONCEDANTE


de l'obligation relative à la réalisation des travaux minima en application des dispositions des


articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.


6.3. Durant la première période de validité du Permis, la SOCIETE s'engage à réaliser à ses


frais et risques le programme des travaux minimum prévu à l'Article 3 du Cahier des Charges


et le cas échéant celui prévu aux Articles 5 et 9 dudit Cahier des Charges.


6.4. La SOCIETE est seule redevable à l'AUTORITE CONCEDANTE du versement prévu


par le Cahier des Charges en cas de non-exécution du programme minimum des travaux.


En conséquence, si pour une raison quelconque, la SOCIETE n'a pas réalisé le programme


de travaux minimum prévu par le Cahier des Charges, à la fin d'une période quelconque de


validité du Permis, la SOCIETE est redevable à l'AUTORITE CONCEDANTE du montant


découlant de l'application de l'Article 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.


6.5. La SOCIETE assure seule le versement du droit fixe relatif à la superficie du Permis tel


que prévu par les dispositions de l'article 101.1.1. du Code des Hydrocarbures.


6.6. La SOCIETE assure seule le financement des travaux d'appréciation nécessaires à la


reconnaissance de toute structure ayant mis en évidence une découverte.


6.7. La SOCIETE ne peut prétendre à aucun remboursement de la part d'ETAP au titre du


financement des opérations de recherche et d'appréciation sauf dans le cas prévu à l'Article


14 ci-dessous.








Article sept : Renouvellement du Permis


Après réalisation des travaux minima dans le périmètre couvert par le Permis, au cours de la


période de validité arrivée à échéance et un (1) mois au moins avant la date limite de dépôt


de la demande de premier renouvellement, la SOCIETE est tenue de notifier à ETAP sa


décision relative au renouvellement.


En cas de décision de non-renouvellement du Permis, ETAP dispose de la faculté de


renouveler ledit Permis à son seul bénéfice.


La SOCIETE cédera alors à ETAP ses droits et obligations sur le Permis et notifiera cette


décision à l'AUTORITE CONCEDANTE en application des dispositions du Code des


Hydrocarbures.


En cas de renouvellement du Permis, la SOCIETE s’engage à réaliser, au cours de la


période de renouvellement en question, le programme de travaux minimum tel que prévu


dans les Articles 3 à 5 inclus et l’Article 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention


Particulière.








Article huit: Participation d'ETAP aux Opérations de Recherche sur le Permis


8.1 ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'Opérations, en plus du programme


annuel de recherche prévu par la SOCIETE, un programme de travaux et de budget


correspondant dans lequel elle proposera la réalisation d'un (1) forage par période de


validité du Permis seulement et seulement si l'obligation de travaux minimum relative à


ladite période a été réalisée.











8


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation du


programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par la


SOCIETE.


b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP


dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à son seul risque, au


titre de travaux supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-après.


8.2. ETAP dispose de la faculté d'entreprendre l'approfondissement d'un puits d'exploration


au-delà de l'objectif et/ou la profondeur initialement convenue entre les Parties.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation du


programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par la


SOCIETE.


b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP


dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à son seul risque, au


titre de travaux supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-après.





Article neuf : Opérations de Recherche et d’appréciation sur Concession Commune


En application des dispositions de l’Article 49.1. deuxième alinéa et l’Article 96.3. du Code


des Hydrocarbures, les dispositions ci-après seront appliquées pour ce qui concerne les


éventuels travaux de recherche et d'appréciation réalisés sur Concession commune.


9.1. On entend par opérations de recherche sur Concession commune, la réalisation d'un ou


plusieurs forages implantés à l'intérieur de cette Concession, précédés ou non par des


opérations d'exploration définies à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ayant pour objectif


d'évaluer un horizon réservoir différent du réservoir producteur ou l'horizon réservoir


producteur mais sur une structure différente de la structure en production.


9.2. On entend par opérations d'appréciation sur Concession commune, la réalisation de


programmes de travaux comprenant notamment le forage de puits destinés à vérifier une


extension d'une structure en production et/ou reconnaître un compartiment non foré de cette


même structure.


9.3. Les opérations de recherche et/ou d'appréciation sur Concession commune, sont


considérées comme des opérations d'exploration normale et l'ensemble des dispositions du


présent Titre leur est applicable notamment leur prise en charge en totalité par la SOCIETE.


9.4. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en évidence d'un horizon


réservoir différent du réservoir producteur ou un horizon réservoir producteur mais sur une


structure différente de la structure en production ou la confirmation d'une extension ou la


reconnaissance d'un compartiment de cette même structure à la suite d'opérations réalisées


dans le cadre du présent article, la SOCIETE établit et remet à ETAP un plan de


développement complémentaire de la Concession considérée comportant notamment :


- toutes informations sur la productivité des puits, sur les réserves probables


additionnelles ainsi que sur les moyens envisageables pour l'évacuation de


la production récupérable et les coûts correspondants;


- une estimation de la capacité optimum de production, des investissements et des


moyens à mettre en œuvre ainsi que des charges de toutes natures pour la mise en


développement et l'exploitation de la nouvelle découverte ou de l'extension


économiquement exploitable d'une découverte existante.


Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise dudit plan de développement


complémentaire, ETAP est tenue de notifier à la SOCIETE sa décision de participer ou non à


ce développement complémentaire avec un taux de participation égal à celui qu'elle détient


dans la concession considérée.








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 Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement complémentaire de la


concession considérée, la quote-part d'ETAP des dépenses d'exploration et/ou


d'appréciation réalisées par la SOCIETE seule, conformément aux dispositions du présent


Article, sera incorporée dans les dépenses de recherche imputables à la Concession


considérée et sera remboursée par ETAP selon les dispositions de l'Article 14 ci-après.


Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement complémentaire de


la Concession considérée, la quote-part d'ETAP des dépenses de recherche et/ou


d'appréciation, sera, à la demande de la SOCIETE, transférée des comptes d'ETAP aux


comptes de la SOCIETE et ce pour son éventuelle imputation conformément aux


dispositions du Code des Hydrocarbures.


Il est entendu que dans ce dernier cas :


- l'ETAP ne bénéficiera pas de sa part dans la production additionnelle


provenant dudit développement complémentaire de la concession


considérée;


- toutes les dépenses de quelque nature que ce soit, relatives au développement


complémentaire et des coûts d'exploitation additionnels de la concession considérée


seront à la charge de la SOCIETE ;


- toute la production additionnelle provenant dudit développement complémentaire de


la Concession considérée reviendra à la SOCIETE.








Article dix : Cas d'une Découverte Potentiellement Exploitable


10.1 Lorsque les opérations de recherche conduisent à une Découverte Potentiellement


Exploitable, l'Opérateur, dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin des essais de


production tel que défini à l'article 40.2 du Code des Hydrocarbures, remet à ETAP un


rapport d'appréciation de la découverte considérée.


Ce rapport comporte ;


- les résultats techniques afférents au forage et au gisement découvert ;


- une estimation des réserves et de la capacité de production ;


- un programme d'appréciation de la découverte considérée tel que prévu à l'Article 40.1


du Code des Hydrocarbures ;





- une préétude technique et économique de faisabilité de développement;


- une estimation des coûts d'exploration encourus.


10.2. Dans le cadre d'un programme d'appréciation d’une Découverte Potentiellement


Exploitable telle que définie dans l’Article 40.2 du Code des Hydrocarbures, l’Opérateur


pourra proposer au Comité d’Opérations un programme de travaux comportant la réalisation


d’un test de longue durée d’un puits conformément aux dispositions de l’Article 40.3 du Code


des Hydrocarbures.


La production des Hydrocarbures liquides résultant de ce test sera répartie comme suit :


i. 15 % seront livrés à ETAP agissant pour le compte de l’Etat Tunisien au titre de


la Redevance et ce conformément aux dispositions de l’Article 40.5 du Code des


Hydrocarbures ;


ii. 20% seront vendus à ETAP agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre des


ventes au marché local et ce conformément aux dispositions de l’Article 50 du


Code des Hydrocarbures et de l'Article 52 du Cahier des Charges annexé à la


Convention Particulière ;














10


 iii. Le reste de la production après déduction de la Redevance et des quantités


relatives au marché local, sera alloué aux Parties participant au financement des


coûts relatifs au test.


Les conditions et les modalités de la réalisation d’un test de longue durée (durée des essais,


programme du test, objectifs techniques, etc.) seront définies entre les Parties participant


audit test par la conclusion d’un accord, lequel accord sera soumis à l’Autorité Concédande


pour approbation conformément aux dispositions de l’Article 40.3 du Code des


Hydrocarbures.





Article onze : Travaux Supplémentaires


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un forage d'exploration, précédé ou


non par des opérations de recherche définis à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ainsi que


l'approfondissement d'un puits d'exploration et financés par ETAP seule, en application des


dispositions des paragraphes 8.1. b et/ou 8.2.b ci-dessus.


11.1. Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduiraient à aucune découverte, les


immobilisations correspondantes demeurent inscrites intégralement dans les comptes


d'ETAP et ne donnent lieu à aucun remboursement de la part de la SOCIETE.


11.2. Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à une Découverte


Potentiellement Exploitable ou à une Découverte Economiquement Exploitable, ETAP est


tenue d’établir et de remettre à la SOCIETE, dans les cent vingt (120) jours suivant la mise


en évidence de la découverte en question, un rapport d'évaluation.


Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP à la SOCIETE du


rapport en cause, celle-ci notifie sa décision de participer aux opérations ultérieures


d'appréciation et/ou de développement de la découverte à laquelle ont conduit les travaux


supplémentaires, elle est tenue:


a. d'acquérir immédiatement auprès d'ETAP cinquante pour cent (50%) ou tout autre


pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, des immobilisations


relatives à ces travaux supplémentaires et de lui régler immédiatement le montant


correspondant.


b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque remboursement de la part


d'ETAP à ce titre, les travaux ultérieurs sur la découverte considérée jusqu'à ce que le


montant de ceux-ci atteigne cent trente pour cent (130%) du montant total des travaux


supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à ladite découverte,


c. et enfin de verser à ETAP, sur les cinquante pour cent (50%) ou sur tout autre


pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures


constituant sa part de production du gisement considéré, un montant égal à cent trente pour


cent (130%) du coût total des travaux supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la


découverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera par la SOCIETE selon les mêmes termes et


conditions stipulées aux paragraphes 2 et 3 de l'Article 14 du présent Contrat.


Au-delà du montant indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, le financement des opérations


ultérieures, sera assuré conformément aux dispositions du présent Titre, du Titre III et du


Titre IV ci-dessous.


Si la SOCIETE notifie sa décision de ne pas participer aux opérations ultérieures


d'appréciation et/ou de développement sur la découverte à laquelle ont conduit les


opérations supplémentaires, elle n'est tenue à aucun des versements prévus aux


paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus.














il


 1

















TITRE III


DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS





D’EXPLOITATION











Article douze : Définition des opérations de développement:


On entend par opérations de développement tous les travaux, études et opérations effectués


sur un gisement, après que la notification de développement qui accompagne la demande de


Concession ait été déposée, en vue de réaliser toutes les installations et tous les


équipements nécessaires à l'extraction, la séparation, le stockage, le transport et le


chargement de la production, le traitement destiné à rendre les hydrocarbures marchands,


notamment la liquéfaction des hydrocarbures gazeux, y compris toutes les opérations


annexes, en particulier celles nécessaires au maintien de pression, à la récupération


primaire, secondaire et tertiaire desdites substances.





Article treize : Développement d'une Découverte Economiquement Exploitable


13.1. Au moins quatre vingt dix (90) jours avant la date de notification de développement,


l'Opérateur établit et remet à ETAP un rapport technique et économique qui servira de plan


de développement tel que décrit à l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.


13.2. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise de ce rapport, ETAP est tenue


de notifier à la SOCIETE sa décision de participer ou non au développement du gisement


considéré et de préciser, jusqu'à un maximum de cinquante pour cent (50%), son niveau de


participation le cas échéant.


a. Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement et à l'exploitation


de la Découverte Economiquement Exploitable, la SOCIETE déposera seule une demande


de Concession et notifiera le développement du gisement considéré conformément au Code


des Hydrocarbures et à la Convention Particulière.


Dans ce cas, la SOCIETE entreprendra les travaux de développement et d'exploitation de la


Découverte Economiquement Exploitable et réalisera lesdits travaux à son seul coût et à son


seul bénéfice.


b. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement et à l’exploitation de la


Découverte Economiquement Exploitable, la SOCIETE et ETAP déposeront ensemble une


demande de Concession et notifieront le développement du gisement considéré


conformément au Code des Hydrocarbures et à la Convention Particulière. Le financement


des opérations de développement et d'exploitation, sera assuré par les Parties au prorata de


leur pourcentage de participation dans la Concession à partir de la date de notification de


développement.


13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 (a) ci-dessus, ETAP pourra participer


au développement du gisement considéré en notifiant sa décision au plus tard douze (12)


mois après la date de la notification du développement par la SOCIETE susvisée à l'Article


13.2. a), moyennant l'acquisition par elle auprès de la SOCIETE de cinquante pour cent


(50%) ou un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option


décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des immobilisations de développement réalisées par la


SOCIETE sur ledit gisement à partir de la date de dépôt de la demande de Concession à


leur coût réel plus les intérêts calculés sur la base du taux annuel du London Interbank


Offered Rate (LIBOR) majoré de deux (2) points, à compter de la date de paiement effectif


par la SOCIETE des coûts de ces immobilisations.


13.4. ETAP consacre chaque année à l'acquisition de ces immobilisations et à concurrence


de leur valeur, trente pourcent (30%) de sa quote part des hydrocarbures provenant du


gisement considéré évalué au prix de vente normal tel que défini par le Code des








12


Hydrocarbures et l'article 53 du Cahier des Charges et l’article 73 du Code des


Hydroarbures.


Les sommes à régler à la SOCIETE à ce titre sont payées en Dollars des Etats Unis (US$)


conformément aux dispositions de l’Article 4 de l’Accord Comptable annexé au présent


Contrat.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes


seront remboursées dans les quatre vingt dix (90) jours suivant ledit arrêt de production.


Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la production à partir de la


date de sa notification de participer. Les dépenses d'exploration et d'appréciation dans ce


cas, sont régies par les dispositions de l'Article 14 ci-après.





Article quatorze : Cession d'immobilisation de recherches


14.1. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement de la Découverte


Economiquement Exploitable, elle est tenue d'acquérir cinquante pour cent (50%) ou un taux


inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2


ci-dessus des immobilisations réalisées initialement par la SOCIETE à leur seule charge et à


leur seul risque et non encore amorties par la SOCIETE à la date de notification de la


participation d'ETAP.


Les dépenses concernées sont la somme des dépenses d'exploration, d'appréciation ainsi


que des dépenses de développement relatives à la préparation du plan de développement


du gisement considéré visé à l'Article 13.1 et 13.2 ci-dessus réalisées par la SOCIETE seule


dans l'intervalle suivant :


a. s'il s'agit de la première Découverte Economiquement Exploitable développée en


commun, l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis et la date du dépôt de la


demande de Concession considérée.


b. s'il s'agit d'une autre concession, l'intervalle compris entre la date de dépôt de la demande


de concession précédente et la date du dépôt de la demande de la concession considérée.


14.2. ETAP consacre chaque année à l'acquisition desdites immobilisations, et à


concurrence de leur valeur, vingt cinq pour cent (25%) de ses cinquante pour cent (50%) ou


un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à


l'Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant sa part de production


du gisement considéré, évalué au prix de vente normal tel que défini à l'Article 56 du Cahier


des Charges.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes


pourront être, à la demande de la SOCIETE, transférées des comptes d'ETAP aux comptes


de la SOCIETE et ce pour leur éventuelle imputation conformément aux dispositions du


Code des Hydrocarbures. Dans ce dernier cas, ETAP est déliée de l'obligation du


remboursement de tout reliquat.


14.3. Les sommes à régler à la SOCIETE au titre des paragraphes ci-dessus sont payées en


Dollars des Etats Unis conformément aux dispositions de l’Article 4 de l’Accord Comptable


annexé au présent Contrat.





Article quinze : Immobilisations


15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que toutes données


techniques, puits, installations, équipements, matériels sont la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de son pourcentage de


participation effectif au financement desdites immobilisations et actifs, conformément aux


dispositions de la Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.





13


15.2. Toutes les dépenses effectuées et réalisées sur le Permis et les Concessions


d'exploitation qui en seraient issues par une Partie seule et qui n’auraient pas fait l'objet de


cession à l'autre Partie, seront allouées à cette Partie conformément aux dispositions de la


Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.








Article seize : Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement financier et comptable


de l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B).








Article dix-sept : Définition des opérations d'exploitation


On entend par opérations d'exploitation toutes les opérations relatives à l'extraction, la


séparation, le stockage, le transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que toutes


opérations pouvant s'y rattacher.








Article dix-huit : Financement des opérations d'exploitation


Les dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à l'Article 17 ci-dessus


sont supportées, pour un gisement exploité en commun, par les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation dans la concession d'exploitation considérée.








Article dix-neuf : Redevance - Impôts et Taxes


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer entre les Parties une société


dotée de la personnalité juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement et


non conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent à la concession


d'exploitation et à sa part de production des Concessions exploitées en commun.


Les dépenses de recherche, d'appréciation, de développement et d’exploitation sont


imputées, pour les besoins de l'impôt sur les bénéfices, à chaque Partie au prorata de sa


contribution au financement et à la prise en charge de ces frais.








Article vingt : Programme de production


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de l'Opérateur, le programme


de production pour chaque année et se prononce sur ses révisions éventuelles en cours


d'année.





Article vingt et un : Droit à la production et enlèvement d'hydrocarbures liquides


21.1. Droit d'enlèvement :


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production d'hydrocarbures, extraits


d'une concession exploitée en commun, défini au paragraphe 3.3 de l'Article 3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature et de disposer librement et


séparément d'une part de production égale à son pourcentage de participation dans la


Concession. Il en résulte, aussi pour chaque Partie, une obligation de procéder à


l'enlèvement de sa part de production dans les délais et les conditions compatibles avec une


saine exploitation de la concession et usage du terminal.

















14


 21.2. Programme de production et d'enlèvement :


Le programme de production et d'enlèvement ainsi que son exécution seront définis d'un


commun accord par les Parties dans le semestre précédant la mise en production d'un


gisement.











TITRE IV


DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS


D'ABANDON ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE


RECHERCHE ET D'EXPLOITATION











Article vingt deux : Opérations d'abandon du Permis de Recherche


Outre les travaux d’abandon et de remise en état des sites de recherche intervenant à la fin


de la réalisation des travaux de recherche exécutés en application des dispositions du Code


des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexés à la Convention Particulière, et à


l'expiration du Permis de Recherche soit à l’occasion de tout renouvellement soit au terme de


la dernière période de validité, soit en cas de renonciation ou d'annulation, la SOCIETE sera


tenue de remettre en l'état initial les surfaces rendues de telle manière qu'aucun préjudice ne


soit porté, à court ou à long terme, à la sécurité des tiers, à l'environnement et aux


ressources et ce conformément à la législation en vigueur. Dans ce cas la SOCIETE sera


tenue de présenter à l'approbation de l'AUTORITE CONCEDANTE, un plan fixant les


conditions d'abandon et de remise en état initial des surfaces rendues.


Les coûts relatifs aux opérations d’abandon et de remise en état des sites de recherche sont


à la charge de la SOCIETE. Tous lesdits coûts seront considérés comme des dépenses


remboursables selon les dispositions de l'Article 14 ci-dessus.


Toutefois, dans le cas des dispositions de l’article 11.1., pour les opérations de recherche,


réalisées par ETAP en application des dispositions des articles 8.1.b. et 8.2.b. ci-dessus, le


financement des travaux d’abandon et de remise en état des sites de recherche, sera assuré


par ETAP.





Article vingt trois : Opération d'abandon d'une Concession


23.1 Conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures, au cas où les Parties


envisageraient de mettre fin à leurs activités d'exploitation d'une concession commune, elles


seront tenues de remettre en l'état initial les surfaces rendues et/ou les sites d'exploitation


abandonnés. A cet effet, l'Opérateur soumettra au Comité d'Opérations un plan d'abandon


décrivant les actions à entreprendre ainsi que les coûts y afférents.


Le plan d'abandon sera soumis, par les Parties, à l'approbation de l'AUTORITE


CONCEDANTE, il sera mis en œuvre par l'Opérateur.


Le financement des opérations d’abandon sera assuré par les Parties au prorata du


pourcentage de leur participation dans la Concession considérée.


Ledit financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part


de chaque Partie provenant de la provision constituée et destinée à couvrir les futures


dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation imputables à la Concession


considérée, et que chaque Partie est en droit de constituer conformément aux dispositions


de l'article 113 b) et au Titre 7 Chapitre 1, Section V. Les modalités et conditions de











15


constitution et de l’utilisation de ladite provision feront l'objet d'un accord entre les Parties au


moment opportun. Ledit accord sera basé, notamment, sur les dispositions suivantes :


- L’année à partir de laquelle, les Parties commenceront à constituer la provision ;


- Le nombre d’années durant lesquelles la provision sera constituée;


Les estimations des facteurs de calcul de la provision, conformément aux modalités


et critères définis dans l’Article 119 du Code des Hydrocarbures ;


Les conditions et les modalités d’ouverture du « compte spécial » prévu à l’article


121 du Code des Hydrocarbures.


- A la fin des opérations d’Abandon, l’éventuel solde créditeur de la provision sera


versé aux Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la Concession


considérée. Au cas où le montant de la provision s’avérerait insuffisant pour couvrir la totalité


des dépenses d’Abandon, les dépenses seront prises en charge par les Parties au prorata


de leur pourcentage de participation dans la Concession considérée.


Ledit accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour approbation et entrera en vigueur dès


son approbation par celle-ci.


23.2 Nonobstant les dispositions du paragraphe 23.1. ci-dessus et pour une Concession


donnée, chaque Partie aura l’option de continuer l’exploitation de la Concession considérée,


sur la base notamment des dispositions suivantes :


- Cette option devra être notifiée par la Partie concernée aux autres Parties douze


(12) mois au plus tard avant la date prévue de début des opérations d’abandon et


de remise en état des sites d'exploitation ;


Les Parties négocieront les termes d’un accord sur la base notament des


dispositions suivantes :


(i) La prise en charge des dépenses d'abandon et de remise en état des sites


d’exploitation ;


(ii) La cession des intérêts de la (des) Partie(s) non désireuse(s) de continuer


l’exploitation de la Concession considérée au profit de la (des) Partie(s) ayant


décidé de continuer et ce, conformément aux dispositions du Code des


Hydrocarbures ;


(iii) La soumission dudit accord à l’Autorité Concédante pour approbation.





23.3 II est entendu que dans le cas de l’expiration de toute Concession considérée et de


l'application des dispositions de l’Article 58.2 du Code des Hydrocarbures, chaque Co-


Titulaire pourra exercer son droit de préférence de continuer l’exploitation de ladite


Concession seul ou en association avec un ou des autre(s) Co-Titulaire(s) et ce selon les


clauses et conditions communiquées par l’Autorité Concédante.






































16


 TITRE V


DISPOSITIONS DIVERSES











Article vingt quatre : Responsabilité et assurances


24.1. Personnel :


Hormis le cas de force majeure, chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent


survenir dans l'exercice des activités prévues par le présent Contrat, au personnel qu'elle


emploie ou utilise directement ou indirectement et ce quelque soit la Partie auteur de


l'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre l'autre pour tout


dommage causé à ce personnel, sous réserves des droits des intéressés ou de leurs ayants-


droit et de ceux de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire.


24.2. Opérations financées conjointement :


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de participation, des


opérations financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et, par voie de


conséquence, les Parties renoncent à tout recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de


l'une d'elles.


b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au prorata de son


pourcentage de participation :


- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les biens spécifiquement


utilisés pour les opérations financées conjointement dans le cadre du présent Contrat


et non couverts par des polices d'assurance souscrites pour compte commun,


- les conséquences financières directes et/ou indirectes des dommages causés aux


tiers au cours des opérations financées conjointement dans le cadre du présent


Contrat et non couvertes par des polices d'assurance souscrites pour compte commun.


c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de l'Association, des


risques qu'il désire assurer pour compte commun des Parties au titre des opérations


financées conjointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin de prévoir la couverture du


maximum des risques généralement assurés dans l'industrie Pétrolière. Les assurances que


le Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et pour le compte des


Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage de


participation.


De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en cas de sinistre sont


réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation, à moins qu'il ne


soit convenu, d'un commun accord, que ces indemnités serviront à remplacer les


équipements perdus ou endommagés.


Au cas où le Comité d'Opérations déciderait que les Co-Titulaires seront assurés


séparément, ces derniers essaieront, dans la mesure du possible, d'adopter les mêmes


limites et types de garantie et d'obtenir de leurs assureurs la renonciation à recours,


conformément à l'Article 24.4.


En cas d'assurance séparée de leur quote-part, les Co-Titulaires s'échangeront leurs


certificats d'assurance signés par un représentant de la compagnie d'assurance résidente en


Tunisie avec détails des couvertures, limites et franchises.











17


d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre bénéfice


toute assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les charges et responsabilités


qui lui incombent au-delà de celles qui sont couvertes par les assurances souscrites pour


compte commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-


dessus.


e. L’Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les contractants (y


compris les sous-contractants) effectuant des travaux financés en commun ou des propriétés


communes soient correctement assurées en conformité avec les lois et règlements en


vigueur et obtenir de leurs assureurs la renonciation au recours à l'encontre des Parties.





24.3. Opérations financées par une seule Partie :


a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une opération, elle supporte toute la


responsabilité de cette opération; étant néanmoins précisé que, sauf en cas de faute lourde


de cette Partie, chaque Partie reste responsable de son personnel conformément aux


dispositions du paragraphe 24.1 ci-dessus.


b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre bénéfice


toute assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses responsabilités au titre des opérations


qu'elle finance seule.


24.4. Renonciation au recours :


Les Parties renoncent à tout recours entre elles et elles s'engagent à obtenir de leurs propres


assureurs, pareille renonciation à recours.








Article vingt cinq : Informations à caractère confidentiel


Les études et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du présent


Contrat sont propriété indivise des Parties.


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par les Parties ou par


l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties ne peut


communiquer à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données


techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et relatives aux


opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d'avoir obtenu l'accord


préalable de l'autre Partie. Un tel accord ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la communication des


informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles


informations, à des sociétés ou organismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec


lesquelles l'une des Parties, de bonne foi, mène des négociations de financement. Ces


tierces parties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du


présent Contrat fait l'objet d'une concertation préalable entre les Parties et après consultation


de l'AUTORITE CONCEDANTE.








Article vingt six : Force majeure


26.1. Aucune des Parties, dans l'exercice de ses droits et obligations découlant du présent


Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard ou manquement


résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout élément extérieur présentant un caractère à


la fois imprévisible et irrésistible pour la Partie affectée, l'empêchant d'exécuter tout ou partie


des obligations mises à sa charge par la Convention Particulière.


Xr


18 NT


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du personnel des Parties ainsi


que les phénomènes naturels dont l’intensité est habituelle au pays.


26.2. Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un cas de force


majeure sont suspendues, dans la mesure où la force majeure les affecte, jusqu’à disparition


des effets de celle-ci et ce, sous les conditions suivantes:


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre Partie la survenance d'un cas de


force majeure; elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses


possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou leur durée, seraient tels


qu'ils risqueraient de bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties se


concerteraient alors pour donner à la situation ainsi créée toutes les suites qui leur


sembleraient opportunes.


26.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas des incapacités


d'effectuer des paiements.


26.4. Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un événement qui constituerait un


cas de force majeure, les obligations du présent Contrat, affectées par la force majeure,


seront prorogées automatiquement d'une durée égale au retard entraîné par la survenance


du cas de force majeure.


26.5. Si, par suite de cas de force majeure, l’une ou l'autre des Parties ne pouvait exécuter


ses obligations telles que prévues aux termes du présent Contrat pendant une période de six


(6) mois, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les incidences


contractuelles et la poursuite des obligations respectives. Au cas où les Parties ne pourraient


se mettre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force majeure seront portées à


l'appréciation de l'arbitrage tel que prévu à l'Article 29 ci-après.








Article vingt sept : Résiliation


27.1. Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie n'exécute pas l’une des


obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait,


au préalable, reçu une mise en demeure écrite dûment motivée concernant la défaillance


constatée et que la Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90)


jours à compter de la date de réception de la mise en demeure.


27.2. LA SOCIETE peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de six mois (6) à compter


de la date de sa signature, une Convention Particulière relative au Permis ne sera pas


signée entre l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué à l'Association.


27.3. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et


propriétés indivises seront répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation dans la création de ces actifs.


Article vingt huit : Règlement des litiges d'ordre technique


Tout litige d'ordre technique ou survenant au sein du Comité d'Opérations et qui ne pourrait


être réglé par accord entre les Parties dans un délai raisonnable peut, à la demande de l'une


d’elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun accord. A défaut d'accord


sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de


recourir à l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir recours au Centre International


d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au règlement


d'expertise technique de celle-ci. Sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre,


devra être d'une nationalité différente des Parties. Les Parties s'engagent à accepter la


décision de l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à parts égales par les Parties au


litige.











19


Article trente trois : Notifications


Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont faites par porteur, par écrit


(courrier express avion, port payé) ou par messages télégraphiques par l’une des Parties à


l'autre, aux adresses suivantes :


Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières


27Bis Avenue Khéreddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère, TUNISIE


A l'attention de Monsieur le Président Directeur Général


Télex: 13877 ETAP


SUPEX Limited


10, Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, TUNISIE


A l'attention de Monsieur le Directeur


Tél : 71 890 551 Fax : 71 782 994








En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernée devra le notifier aux


autres Parties.








Fait à Tunis, le ........................


en cinq (5) exemplaires originaux








Pour SUPEX Limited














Wak KANI





Directeur















































21


 ANNEXE A


ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE


ET A L'EXPLOITATION














ENTRE LES SOUSSIGNES:








L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ci-après dénommée «ETAP»), dont le


siège est au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis-Belvédère, Tunisie, représentée


par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH,





d’une part,


SUPEX Limited (ci-après dénommée « SUPEX ») dont le siège est sis au 47 Lauderdale


Drive, Richmond, Surrey, TW10 7BS, Grande Bretagne et faisant élection de domicile au 10,


Rue 7000, 1002 Tunis Belvédère, Tunisie, représentée par son Directeur, Monsieur Wak


KANI.





d’autre part.


Il est préalablement exposé ce qui suit :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent Accord d'Opérations


“Accord", ETAP et SUPEX désirent par le présent Accord d'Opérations définir les modalités


et conditions de la conduite des opérations dans le Permis dit "Permis EL FAHS" et des


Concessions qui en seraient issues.








Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :





Article premier : Définitions


Aux fins de l'application du présent accord les termes et expressions qui y sont utilisés ont la


signification suivante:


1.1. Contrat : signifie le Contrat d'Association conclu entre ETAP et SUPEX .


1.2. Hydrocarbures : désigne les Hydrocarbures liquides et gazeux tels que définis à l'article


2 (e), (f) et (g) du Code des Hydrocarbures.


1.3. Taux de participation : désigne dans le présent Accord relatif au Permis et aux


Concessions d’exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour chacune des Parties


des droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui incombent.








Article deux : Date d’entrée en vigueur et durée de l'Accord


Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat; il restera en vigueur


jusqu'à l'expiration du Permis de recherche et ou éventuellement des concessions en


découlant et jusqu'à ce que tous les comptes aient été définitivement apurés entre les


Parties.














22


Article trois : Objet de l'Accord


Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelles les Parties entendent


conduire les opérations de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures et de déterminer


les droits, devoirs, obligations et intérêts respectifs des Parties se rapportant à ces


opérations.








Article quatre : Opérateur


4.1. L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du Contrat d'Association


consent à agir en tant que tel conformément aux termes et conditions du présent Accord


lesquels s'appliqueront également à tout Opérateur qui pourrait être nommé ultérieurement.


4.2. L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui seront confiées en vertu


du présent Accord.


4.3. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en application des


dispositions de l'Article 4 du Contrat d'Association, l'Opérateur détermine le nombre


d’employés, leur choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe également les


conditions auxquelles, le cas échéant, les contrats de sous-traitance peuvent être établis.


4.4. L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon les pratiques de


l'industrie pétrolière internationale et se conformer aux dispositions de la Convention


Particulière, des lois en vigueur, du Contrat, du présent Accord et des décisions et


instructions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou omissions dans l'exécution de son


mandat ou tenu pour une quelconque inaptitude à produire des Hydrocarbures, pour perte de


production, pertes ou profit ou toute autre conséquence résultant de la perte ou du dommage


4.5. L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties et à leur frais


proportionnellement à leurs pourcentages d'intérêts, les assurances prescrites par la loi ainsi


que toute autre assurance que le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire sans


préjudice du droit pour chacune des Parties de s’assurer elle-même.


4.6. L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties les documents qui seront


exigés par le Comité d'Opérations notamment :


- les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes électriques,


les diagrammes d'analyse de boue et autres études de puits, les


enregistrements sismiques, cartes et interprétations;


- les rapports mensuels précisant la quantité d’ Hydrocarbures produite au cours du


mois ainsi que les quantités d'hydrocarbures perdues, brûlées ou consommées, de


même que la quantité d'hydrocarbures livrée à chaque Partie et à l'AUTORITE


CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira également au Ministère chargé des Hydrocarbures les documents,


échantillons et autres données prévues par la Convention Particulière.


4.7. L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment sous réserve d'en aviser les


Parties six (6) mois à l'avance. Dans ce cas, les coûts relatifs à la désigantion d’un nouvel


opérateur et le transfert du mandat de l'Opérateur, seront supportés par les Parties au


prorata de leurs taux de participation respectifs.


4.8. Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas de faillite, banqueroute,


liquidation judiciaire ou amiable et insolvabilité, déclarée ou non, de l'Opérateur. Dans ce


cas, les Parties autres que l'Opérateur, désigneront, à l'unanimité, un nouvel Opérateur.


Toutefois, dans le cas où l'Opérateur serait la société commune prévue à l'Article 4.3 (b) du


Contrat, les Parties désigneront comme nouvel Opérateur, la Partie détenant le pourcentage


d'intérêt le plus élevé dans la Concession considérée et n'ayant pas causé, par défaut de








23


 paiement, l'insolvabilité et/ou la faillite de ladite société commune ou, si toutes les Parties le


souhaitent, une nouvelle société commune ayant pour actionnaires les Parties autres que la


Partie ayant causé l'insolvabilité et/ou la faillite de l'ancienne société commune.


4.9. Chaque Partie aura, à tout moment, le droit :


- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites sur le Permis et les


Concessions en découlant;


- d'obtenir, sur sa demande et à ses frais, copie de toute documentation, autre que celle


prévue au paragraphe 4.06 ainsi que, dans la mesure des surplus disponibles, des


carottes et des coupes.








Article cinq : Programme de travaux et budgets


5.1. a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un programme


raisonnablement détaillé des travaux à réaliser ainsi que des budgets correspondants.


b. Ces programmes devront être établis de façon que puissent être remplies dans les


délais requis, les obligations minima des travaux prévues dans le Cahier des Charges.


Chacune des Parties se réserve le droit de proposer, à l'examen du Comité


d'Opérations, un programme de travaux et un budget en remplacement de celui proposé par


l'Opérateur.


c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux Parties concernées au


moins quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de chaque année et le Comité se


réunira dans les trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets pour les


examiner et éventuellement les réviser, les amender et les approuver.


d. L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et budgets ainsi que leurs


révisions ou amendements éventuels seront effectués conformément au Contrat


d'Association et liera toutes les Parties.


5.2. L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget ainsi approuvé,


sur chaque poste budgétaire, dans la limite de douze et demi_pour cent (12,5%) dudit poste,


à condition que ces dépenses n'excèdent pas l’équivalent en Dinars Tunisiens de deux cent


mille (200.000) Dollars par poste. Ces dépassements, dûment justifiés, seront soumis au


Comité d'Opérations pour approbation.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente, l'Opérateur pourra


prendre toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les


vies humaines, l'environnement et les biens, à charge pour lui d'en informer les Parties par


les voies les plus rapides.


5.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra avancer, payer ou


supporter, sur demandes ou états de l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de


participation, sa part de toutes dépenses pour compte commun, de même que le cas


échéant, les dépenses lui incombant pour compte séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées dans l'Accord


Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie intégrante.


5.4. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses, les autres Parties


feront l'avance du montant impayé et ce au plus tard vingt (20) jours après la date à laquelle


ce paiement est devenu exigible.


Au cas où il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront l'avance du montant impayé chacun


au prorata de sa participation.


Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus intérêts de retard, par


l'Opérateur dès réception par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.








24


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés par la Partie défaillante à


l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé au taux annuel du "London Interbank Offered Rate" (LIBOR)


majoré de trois (3) points et commence à courir à partir de la date de l'exigibilité des


paiements jusqu'à la date du paiement par la Partie défaillante de sa quote-part. Le taux


LIBOR susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à la date de la constatation de la


défaillance pour des périodes et des montants comparables à ceux des sommes dues.


En outre et sous réserve des dispositions mentionnées dans les paragraphes ci-dessus, au


cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant plus de cent vingt (120) jours à partir


de la date de son exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison d'hydrocarbures


à la Partie défaillante et les Parties non défaillantes pourront disposer de la quote-part de la


Partie défaillante au prorata de leur taux de participation. Le refus de livraison


d'hydrocarbures à la Partie défaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants


impayés, intérêts compris ou jusqu'à ce que la valeur de sa quote-part d'hydrocarbures


enlevée par les Parties non défaillantes, couvre lesdits montants.


La Partie défaillante n'aura pas le droit de récupérer en nature sa quote-part d’hydrocarbures


enlevée par les Parties non défaillantes. Toutefois, dans le cas de force majeure ou dans le


cas de désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur concernant les paiements demandés


par ce dernier et après résolution dudit désaccord par un arrangement à l'amiable ou par


arbitrage, la Partie défaillante pourra demander la récupération de sa part d'hydrocarbures


non enlevée par elle et négociera à cet effet avec les autres Parties, les modalités


d'enlèvement.


Enfin, dans le cas où une Partie se trouve en défaillance de paiement de sa quote-part des


dépenses pendant le développement et que la défaillance se prolonge au-delà de quatre


vingt dix (90) jours, les Parties intéressées se rapprocheront et décideront de la suite du


déroulement des opérations de développement dans le respect des dispositions du Code


des Hydrocarbures, de la règlementation en vigueur et au mieux des intérêts des Parties non


défaillantes.


Les dispositions citées au présent alinéa s'appliqueront uniquement dans le cas où la


défaillance ne résulterait pas d'un désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur


concernant les paiements demandés par ce dernier et après résolution dudit désaccord par


un arrangement à l'amiable ou par arbitrage.








Article six : Cession d'intérêt à un tiers


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le Contrat sera amendé et complété, le cas échéant,


pour que, notamment, ledit tiers devienne partie audit Contrat.








Article sept : Enlèvement de la production


7.1. Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de participation, enlèvera à ses


frais, en nature et séparément, sa part d'hydrocarbures disponible pour enlèvement produit


dans la zone du Permis de recherche et/ou de toute Concession d'exploitation en découlant,


déduction faite de la quantité d’Hydrocarbures liquides perdue ou utilisée pour les opérations


faisant l'objet de cet accord et celle allouée au titre de la Redevance et du marché local.


7.2. Les Parties défineront une procédure régissant les modalités de programmation des


enlèvements d'Hydrocarbures liquides pour le compte de chaque Partie. A cet effet elles


concluront un accord d’allocation et d'enlèvement sur la base notamment des dispositions


suivantes:


♦ La Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le droit, dans les limites d'un


pourcentage déterminé de la production d'Hydrocarbures liquides, d'effectuer les


-xr7





25


enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans que ces


enlèvements puissent causer un préjudice à l'autre Partie ;


♦ Les pénalités applicables à la Partie qui refusera d’enlever ses droits sur la


production disponible au terminal ;


♦ L’Opérateur aura la charge de calculer périodiquement les droits de chaque Partie


des Hydrocarbures Liquides disponibles au terminal.


En cas de production de Gaz, les conditions et les modalités de livraison de Gaz seront


conformes au contrat de vente de Gaz relatif à la Concession considéré.


7.3. Les quantités des hydrocarbures liquides revenant à l'AUTORITE CONCEDANTE au


titre de la redevance et du marché local, n'entrent pas en considération dans la détermination


de la position de sous enleveur ou sur enleveur d'ETAP, dans le cas où cette dernière serait


désignée par l'AUTORITE CONCEDANTE pour effectuer les enlèvements desdites quantités


pour son compte.


7.4. Dans le cas où ETAP serait désignée par l'AUTORITE CONCEDANTE pour effectuer les


achats au titre du marché local pour son compte, ETAP et SUPEX Limited se rapprocheront


pour fixer les procédures des enlèvements et les modalités de paiement desdits enlèvements


et les soumettre à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation. Il est entendu que lesdites


procédures et modalités devront être établies en conformité avec les dispositions de l'Article


50 du Code des Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges annexé à la Convention


Particulière. A cet effet et en se conformant auxdites dispositions de l'Article 50 du Code des


Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges, ETAP et la SOCIETE conclueront un


accord définissant lesdites procédures et modalités sur la base notamment de ce qui suit :


(i) Jusqu'à concurrence de vingt pourcent (20%) de la production d'Hydrocarbures


liquides de la Concession considérée sera mise à la disposition de l'ETAP


agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre des ventes au marché local ;


(ii) La SOCIETE facturera à ETAP en Dollars les quantités revenant à l’Etat Tunisien


au titre du marché local. Le prix qui sera pratiqué pour de telles ventes est le prix


FOB moins dix pourcent ( 10%) ;


(iii) Le paiement de la facture sera effectué en Dinars Tunisiens et le taux de change


à appliquer pour déterminer le montant à payer sera le cours de change moyen


interbancaire publié par la Banque Centrale de Tunisie et applicable le jour de


connaissement ou à défaut le jour ouvrable qui suit immédiatement. Le délai de


paiement de chaque facture sera 45 jours après la date de connaissement.


Ledit accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour approbation.





Article huit : Retrait


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention Particulière et le Contrat :


Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute Concession en découlant sous


réserve d'en aviser les autres Parties au moins quatre-vingt dix (90) jours avant la date de


son retrait et de notifier cette décision à l'Autorité Concédante.


Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter les obligations découlant ou


résultant pour elle de situations nées ou de décisions prises antérieurement à la date de la


notification précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et avantages qu'impliquent


ces situations ou décisions.


Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget correspondant et si dans


les quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce programme et budget par le Comité


d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du Permis ou de la








26


(des) Concession(s) concernée(s) par ce(s) budget(s), elle est automatiquement relevée de


l'obligation de participer à ce programme et de financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge la participation de la


Partie qui se retire dans le délai prévu au présent paragraphe, l'ensemble du Permis ou de la


(des) concession(s) en découlant sera (ont) restitué(s) à l'AUTORITE CONCEDANTE. Les


coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution seront supportés par les Parties, y


compris la Partie qui a notifié sa décision de retrait au prorata de leur taux de participation.








Article neuf : Responsabilité des Parties


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent Accord seront


propres à chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sera seule responsable


en ce qui concerne ses propres obligations telles que spécifiées au présent Accord.





Article dix : Force majeure


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de force majeure,


telle que définie à l'article 26 du Contrat.





Article onze : Arbitrage


Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera tranché définitivement


conformément à l'article 29 du Contrat.








Article douze : Election de domicile


Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent faire élection de domicile


aux adresses fixées au Contrat.








Article treize : Prééminence du Contrat


En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les dispositions


du Contrat prévaudront.








Fait à Tunis, le






































Président Directeur Général Directeur


 ANNEXE B








ACCORD COMPTABLE











Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association, dont il fait partie intégrante


concernant le Permis dit "Permis EL FAHS" et les concessions en dérivant, conclu le même


jour entre "ETAP" et "SUPEX


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables de calcul des


sommes débitées et créditées dans le cadre des Opérations. Les Parties conviennent que, si


l'une quelconque de ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les


autres Parties, les Parties se réuniront et s'efforceront en toute bonne foi d'adopter les


changements de méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice ou iniquité


quelconque.





Article 1 : Dispositions générales


1.1. Définitions :


Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable et qui sont définis par le Contrat


auront la signification qui leur est attribuée par ledit Contrat.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour compte commun) pour


enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables des Opérations


conjointes effectuées conformément aux dispositions du Contrat.


- Le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables


relatives aux Opérations communes effectuées dans le Permis et les Concessions en


découlant conformément aux programmes de travaux et budgets approuvés par le


Comité d'Opérations.


- Le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables


relatives aux Opérations réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et les


Concessions en découlant telles que prévues dans le Contrat.


- Le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris l'équipement, les matériels


et les matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations.


- Le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des participants, régies par le


Contrat et effectuées dans le Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que dans toute


Concession en découlant.


1.2. Principes de répartition :


L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent être respectés les principes


énoncés à l'Article 3 du Contrat.


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'en est pas décidé autrement, toutes les archives


concernant toutes les Opérations selon les prescriptions légales en la matière et à fournir


aux Parties des copies de ces archives à leur demande.








28


1.3 Application des dispositions 1.4. ; 1.5. et 1.6. :


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application pour ETAP tant que la


SOCIETE assurera seule le financement des Opérations de Recherche et d'Appréciation.


Toutefois, l'Opérateur soumettra semestriellement au Comité d'Opérations prévu à l'Article 4


du Contrat, un relevé des dépenses faites au titre du Permis.


1.4. Facturations :


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre comptabilité et de la


préparation de ses déclarations fiscales et de ses autres déclarations, sauf exception


stipulée par le Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et facturations dans la


forme voulue pour leur permettre de remplir lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque mois leur quote-part


des dépenses du mois précédent. Ces facturations devront être accompagnées de toutes les


pièces justificatives et des états de tous les débits et crédits du Compte Général, résumés au


moyen de classification appropriée indiquant leur nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les classifications comptables à


utiliser pour la gestion des dépenses.


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les procédures relatives à la gestion


des stocks qu'il se propose de mettre en application.


Le Compte Général sera tenu en Dinars Tunisiens par l'Opérateur qui conservera des


justificatifs des dépenses faites en toute autre monnaie et des opérations de change y


afférentes, dans le détail nécessaire pour permettre aux Parties de remplir leurs


responsabilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens à


la moyenne des cours de change moyen interbancaire le jour de paiement tel que publié par


la Banque Centrale de Tunisie ou à défaut la dernière publication de la Banque Centrale de


Tunisie


A l’occasion de la conversion des devises, de la comptabilisation des avances en devises


différentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre opération de change


relative aux Opérations, les gains et les pertes de changes seront portés à leurs comptes


respectifs au prorata de leur participation, pour autant que ces gains et pertes résultent


d'opérations conjointes.


1.5. Avances et paiements :


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le début de chaque


mois, un état détaillé des fonds à avancer par les Parties au cours dudit mois, pour couvrir


les paiements à faire au cours dudit mois au titre des Opérations. Ledit état spécifiera la ou


les dates auxquelles lesdits fonds seront requis, et les autres instructions de paiement.


L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux Parties des appels de fonds supplémentaires


pour faire face à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'état


visé ci-dessus afférent au mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les mesures


nécessaires pour que ces appels de fonds supplémentaires soient faits à titre exceptionnel. Il


est entendu qu'en tous les cas la date prévue pour le paiement des fonds devra être d'au


moins quinze (15) jours après la date de réception d'un appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi demandés, à la valeur de la


date stipulée dans ledit état, conformément aux instructions données par l'Opérateur.


Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements effectués par l'Opérateur, son


avance suivante sera réduite de manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra


demander que l’excédent dépassant l'équivalent en Dinars Tunisiens de cinquante mille








29


(50.000) Dollars lui soit remboursé. L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans


un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la demande de ladite Partie ou bien


selon la décision du Comité d'Opérations.


Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part des paiements effectués par


l'Opérateur au titre d'un mois donné, d'après la facture fournie par l'Opérateur au titre dudit


mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de


l'insuffisance au prochain état de fonds à avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite


Partie, ou pourra demander le remboursement dudit montant, auquel cas ladite Partie devra


verser ledit montant à l'Opérateur dans les quinze (15) jours de ladite demande.


1.6. Ajustements et vérifications :


a. Droit de vérification


Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-dessus, ne préjugera pas le droit


d'une Partie de contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes les factures et états


remis aux Parties par l'Opérateur durant toute année seront présumés de manière


concluante, être exacts et corrects à l’expiration d’un délai de vingt quatre (24) mois à


compter de la fin de ladite année, sauf si dans ce délai de vingt quatre (24) mois une Partie


les conteste par écrit et demande à l'Opérateur de procéder à un ajustement. De même,


aucun ajustement favorable à l'Opérateur ne pourra être effectué après l'expiration du délai


ci-dessus. Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des


ajustements résultant d'un inventaire matériel des biens pour Compte Commun ou pour


Compte Séparé.


b. Vérification des dépenses d'exploitation :


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à l'Opérateur,


le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et les documents y


afférents aux dépenses d’exploitation pour toute l'année ou fraction d'année et cela pendant


une période de vingt quatre (24) mois à compter de la fin de ladite année. L'exercice de ce


droit de vérification ne prolongera pas le délai accordé pour contester les comptes et


réclamer leur redressement tel que prévu ci-dessus.


c. Vérification des dépenses de développement :


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à l'Opérateur,


le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et les documents


afférents aux dépenses de développement. Ce droit devra être exercé dans un délai de vingt


quatre (24) mois à compter de la fin des travaux de développement.


d. Période et dépenses de vérification


Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de procéder à de telles vérifications,


conjointement ou simultanément, pour gêner le moins possible l'Opérateur. Sous réserve de


l'approbation préalable des Parties, le coût de toute vérification ou examen comptable du


Compte Général effectué au profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte Général.


e. Vérification par ETAP des dépenses d’exploration


Suivant la notification de participation d'ETAP à une Découverte Economiquement


Exploitable, SUPEX établira et adressera à ETAP une facture globale concernant sa quote-


part des dépenses de recherche et d'appréciation, imputables à la Concession considérée.


ETAP dispose d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la date de réception de la


facture globale ci-dessus mentionnée, pour procéder à des vérifications.


Passé ce délai, ladite facture sera considérée comme acceptée. Au cas où ETAP procéderait


aux vérifications citées ci-dessus, elle sera tenue de remettre un rapport sur les résultats


desdites vérifications dans un délai de trois (3) mois suivant la fin de ces opérations. SUPEX


devra répondre dans les trois (3) mois qui suivent.











30


En cas de divergence sur les résultats desdites vérifications, les Parties se rencontreront


pour arriver à un accord. En cas de maintien de divergence, les Parties désigneront, d'un


commun accord, un expert indépendant pour trancher le différend. A défaut d'accord sur la


désignation de l'expert, dans les trente (30) jours qui suivent la date de la constatation de la


divergence, la Partie la plus diligente pourra recourir à l'arbitrage conformément aux


dispositions de l’Article 29 du Contrat.








Article 2 : Coût et dépenses imputables au compte général


L'Opérateur imputera dans les limites du budget au Compte Général tous les coûts et


dépenses encourus dans la conduite des Opérations. Ces coûts et dépenses incluront, sans


que cette énumération ne soit limitative :


2.1. Coût du personnel et des dépenses connexes :


Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées qui


est directement engagé dans la conduite et la gestion des opérations, ainsi que les charges


sociales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel connexes prises en charge


par l'Opérateur conformément à la pratique habituelle et les impôts et charges sociales


afférents à ce personnel et supportés par l'Opérateur.


2.2. Matériel :


a. Le Coût du Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour être utilisé dans les Opérations


tel que précisé à l'Article 3 ci-dessous;


b. Les frais de transport du Matériel et les autres frais y afférents, tels que l'expédition,


l'emballage, le stockage sur les quais, le fret par voie de terre et le fret maritime ainsi que le


déchargement à l'arrivée.


2.3. Frais de déplacement du personnel :


a. Les frais de transport et de déplacement du personnel, requis pour la conduite des


Opérations.


b. Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel affecté de manière permanente ou


temporaire aux Opérations ainsi que les frais de déplacement du personnel en provenance


de la Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une autre opération de l'Opérateur ailleurs


que dans la ville du pays de provenance. Ces frais incluront le transport des familles du


personnel et de leurs biens et effets ménagers ainsi que tous leurs autres frais de


déplacement et de réaménagement pris en charge par l'Opérateur.


2.4. Prestations :


a. Le coût des prestations fournies sous contrat et des autres prestations fournies par des


tiers (y compris, sans limitations, les consultants), autres que celui imputé en vertu du


paragraphe 2.7 ci-dessous.


b. Le coût des prestations techniques, administratives, juridiques, d'approvisionnement et


comptables, effectuées par les affiliés de l'Opérateur au profit direct des Opérations. Ces


prestations seront facturées selon des modalités à fixer d'un commun accord.


c. Le loyer de l'équipement et des installations fournis par une ou plusieurs Parties, ledit


loyer devant être fixé à des taux en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien


et autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou installations par la Partie


en cause mais ne devant pas exéder ceux qui sont couramment appliqués dans la région


des Opérations.


2.5. Dommages et pertes :


a. Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement des biens


pour Compte Commun ou pour Compte Séparé à la suite des dommages ou pertes dus à





31


l'incendie, l'éruption, la tempête, le vol, l’accident ou toute autre cause en dehors du contrôle


de l'Opérateur. L'Opérateur devra notifier, aussitôt que possible, aux Parties par écrit les


dommages ou pertes excédant l’équivalent en Dinars Tunisiens de vingt cinq mille (25.000)


Dollars dans chaque cas.


b. L'Opérateur doit notifier, aussitôt que possible et au plus tard dans les huit (8) jours, tout


événement susceptible d'engendrer un sinistre lié aux activités entreprises en vertu du


Contrat.


L'Opérateur doit tenir, pour chaque Concession, un registre des incidents et fournir aux Co-


Titulaires, dans les meilleurs délais, les rapports techniques de l'incident ainsi que des


réparations ou remplacements des biens endommagés et les dossiers financiers suite aux


préjudices subis.


c. La déclaration de sinistre ou d'incident doit notamment comporter les éléments suivants :


- La date de survenance de l'incident :


♦ dommages matériels de toute nature sur les installations de production, de


traitement et de stockage ;


♦ événements accidentels sur les puits (perte de contrôle, intervention fishing,


sidetrack..) ;


♦ dommages aux tiers et notamment tous événements liés à la pollution.


- Les circonstances de l'incident.


- L'estimation préliminaire des pertes ou dommages.


- La date prévisible des réparations.


2.6. Assurances et règlement des sinistres :


a. Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu du paragraphe 22.2.c. du


Contrat ; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de cette assurance ne


participeront pas aux frais de celle-ci.


b. Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront créditées au Compte


Général; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en cause ne


bénéficient pas de ces règlements.


c. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations, dommages,


jugements et toute autre dépense de même nature effectuée pour la conduite des


Opérations.


d. L'Opérateur s'engage, dans la mesure du possible, à maintenir à la disposition des


experts des assureurs, les pièces relatives aux sinistres, à faciliter le déroulement de la


mission d'expertise et à fournir toute pièce justificative des dépenses effectuées.


2.7. Frais de justice :


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion de litiges ou


réclamations survenant du fait des Opérations ou nécessaires à la protection ou la


récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans que


cette énumération ne soit limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de justice, les


frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou


règlement desdits litiges ou réclamations.


2.8. Impôts et Taxes :


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de la redevance et de la


Redevance de Prestations Douanières frappant l'exportation des Hydrocarbures), droits et


impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit.











32


2.7. Frais de justice :


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion de litiges ou





réclamations survenant du fait des Opérations ou nécessaires à la protection ou la


récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans que


cette énumération ne soit limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de justice, les


frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou


règlement desdits litiges ou réclamations.


2.8. Impôts et Taxes :


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de la redevance et de la





Redevance de Prestations Douanières frappant l'exportation des Hydrocarbures), droits et


impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit.


2.9. Bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts, logements et


autres installations servant directement et exclusivement aux Opérations seront imputés au


Compte Général.


Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et installations sont aussi utilisés pour


d'autres activités que lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis chaque mois au


prorata de leur utilisation durant le mois en question selon des modalités à définir d'un


commun accord.


2.10. Frais généraux et d'assistance générale :


Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l'Opérateur et de ses sociétés


affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaux,


d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour assurer la bonne marche des


opérations et qui ne sont autrement imputables au Compte Général en vertu des dispositions


de l'alinéa 2.4 (b) ci-dessus.


Le montant de cette participation annuelle sera calculé au moyen des taux suivants qui


seront variables selon la nature des Opérations à réaliser et le niveau de dépenses à engager


pour l'année en question :


F


(i) 3% des dépenses annuelles d'exploration et d'appréciation avec un plafond annuel


de trois cent mille (300.000 US $) Dollars;


(ii) 2% des dépenses annuelles de développement avec un plafond annuel de sept cent


mille (700.000 US $) Dollars et un plafond global de deux millions (2.000.000 US $)


de Dollars pour tout projet de développement. Pour tout projet de développement


complémentaire de toute Concession considérée ledit taux sera de 2% avec un


plafond annuel de cinq cent mille (500.000 US$ ) Dollars et un plafond global de un


million quatre cent mille (1.400.000 US$) Dollars. On entend par projet de


dévelopement complémentaire, des travaux consistant au forage de nouveaux puits


de développement et d'extension des installations d'exploitation existantes


permettant la récupération de réserves additionnelles mises en évidence par des


travaux d'exploration et /ou d'appréciation sur la Concession considérée.


(iii) 1% des dépenses annuelles d'exploitation avec un plafond annuel de deux cent mille


(200.000 US$) Dollars.

















/





33


juste prix dont la détermination sera faite sur la base des données fournies par


l'Opérateur.


- Le Matériel qui ne pourra être classé ni en catégorie 1, ni en catégorie 2, sera évalué


en fonction de l'utilisation qui pourra en être faite.


3.2. Garantie du matériel :


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la garantie donnée par le


fournisseur ou le fabricant de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte Général


ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du fournisseur un avoir


correspondant et pour l'obtention duquel il devra engager toute la démarche nécessaire.


L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du Matériel transféré de ses stocks


conformément à l'Article 3.1 paragraphe B ci-dessus.


En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le Matériel acquis pour le compte des


Parties dans le cadre de l'Association bénéficie de toutes les garanties requises par une


utilisation conforme aux normes admises.


3.3. Dispositions du surplus :


a. L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute Partie dans tout


surplus de matériel neuf ou non.


b. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de tout surplus de Matériel, à


condition d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord.


c. Le produit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte Général.


3.4. Inventaires :


a. Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis à ce contrôle dans l'Industrie


Pétrolière Internationale devront être effectués périodiquement, au moins une fois par an, par


l'Opérateur selon les directives du Comité d'Opérations. L'Opérateur devra notifier aux


Parties par écrit, trente (30) jours à l'avance, son intention de procéder auxdits inventaires de


manière à permettre aux Parties d'être représentées lors de l'inventaire. Le défaut de


représentation d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accepter l'inventaire.


b. L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et une liste des excédents et des


manquants sera fournie aux Parties avec des commentaires appropriés.


Le Compte Général sera ajusté des excédents et des manquants agréés par le Comité


d'Opérations.


c. Il est expressément convenu que les inventaires désignés au paragraphe (a) ci-dessus


porteront également sur les immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont


l'Opérateur a la garde.





Article 4 : Cession d’immobilisations


4.1. Pour l'application des Articles 13 et 14 du Contrat, seront considérées comme





immobilisations les catégories de dépenses mentionnées à l'Article 109.2 du Code des


Hydrocarbures et de la Convention Particulière, à savoir :


- les dépenses de prospection et de recherche;





- les frais de forage et d'essais non compensés;


- les coûts d'abandon d'un forage;


- les coûts de forage et d'essais de puits non productifs d’Hydrocarbures


liquides ou d’Hydrocarbures gazeux en quantités commercialisables;








34


- les frais de premier établissement relatifs à l'organisation et à la mise en


marche des opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les règles de l'article 1.4


et de l’article 2 du présent Accord Comptable et seront exprimées au fur et à mesure de leur


imputation en devises afin de déterminer les montants en devises à régler à SUPEX Limited.


Pour la conversion en devises, on utilisera le cours de change moyen interbancaire du mois


de comptabilisation tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie.


4.2. Les sommes à rembourser à la SOCIETE par ETAP au titre des dispositions des Articles


13.3. et 14.2. du Contrat sont payées par des échéances établies après chaque enlèvement.


Le paiement de chaque échéance est effectué sur la base d'une note de débit adressée par


la SOCIETE après ledit enlèvement. Chaque note de débit sera déduite de la facture globale


mentionnée à l'Article 1.6.e) du présent Accord Comptable. Toute note de débit devra


indiquer la valeur de la quote-part ETAP de la production réservée au remboursement visé


aux Articles 13.3 et 14.2 du Contrat.


Le prix de valorisation de la quote-part ETAP de la production réservée au remboursement


visé ci-dessus sera le prix de vente réalisé par ETAP conformément aux dispositions des


articles 50 et 108 du Code des Hydrocarbures et aux dispositions des articles 52 et 53 du


Cahier des Charges pour chaque enlèvement d’Hydrocarbures liquides et le prix de vente


des Hydrocarbures gazeux destiné au marché local tel que prévu à l’article 73 du Code des


Hydrocarbures et défini par le Décret n° 2000-1027 du 15 mai 2000 ou le prix défini par


l'Article 53 du Cahier des Charges pour la vente des Hydrocarbures gazeux sur le marché


international.


Pour l’établissement de ladite note de débit, ETAP adressera à la SOCIETE, dans les 5 jours


qui suivent l'enlèvement considéré, le prix réalisé à l’exportation.


Le paiement de ladite note de débit interviendra dans les 75 jours suivant la date


d’enlèvement . Etant entendu que si l’nlèvement est destiné à la Société Tunisienne de


l’Industrie de Raffinage, la valorisation de la quote-part de la production destinée au


remboursement sera faite sur la base du prix du mois durant lequel l’enlèvement a eu lieu et


déterminé par La Direction Générale de l’Energie (DGE).


Dans ce cas, le paiement de la note de débit interviendra dans les 45 jours suivant la


notification par la DGE dudit prix.


Les remboursements effectués par ETAP au titre du présent paragraphe seront considérés


comme des avances et ce dans l'attente des opérations d'audit éffectuées par ETAP


conformément aux dispositions de l’Article 1.6 du présent Accord Comptable.


Il est entendu que pour les Hydrocarbures gazeux, ladite note de débit sera établit


trimestriellement sur la base des livraisons éffectuées et du prix du gaz résultant de


l’application dudit Décret n° 2000-1027 du 15 mai 2000 ou du contrat de vente à


l’exportation. Dans ce cas, le paiement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant la


réception par ETAP de la note de débit considérée.









































35


Article 5 : Prééminence du contrat


En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les dispositions


du Contrat prévaudront.














_ .. . _ . . r ! rr i'


Fait a Tunis, le ..........................


En cinq (5) exemplaires originaux

















Pour l'Entreprise Tunisienne Pour SUPEX Limited


d’Activités Pétrolières








VISINOL ‘siunx


riun x-aans











Wak KANI


Directeur































































































36


 ANNEXE C








ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES











Cet accord constitue une Annexe du Contrat d'Association, dont il fait partie intégrante


concernant les Concessions d'exploitation issues du Permis de Recherche "EL FAHS"


conclu le même jour entre ETAP et SUPEX .


Il est convenu ce qui suit :








Article premier :


En conformité avec le Contrat d'Association, ETAP et SUPEX constitueront une société


commune ("la Société") de droit tunisien, chargée d’assurer le rôle d’Opérateur


conformément à l'Article 4.3.b) du Contrat d'Association. Le nom de la Société, dont le siège


sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre SUPEX et l'ETAP. La Société aura


pour objet d'exercer le rôle d’Opérateur pour l'exploitation, le transport depuis le(s) champ(s)


jusqu'aux installations de traitement des hydrocarbures liquides ou gazeux et pour lesquels


l'ETAP aura exercé son option de participer dans le cadre du Code des Hydrocarbures, de la


Convention Particulière et du Contrat d'Association. Il est entendu que la société ne sera ni


titulaire d'une Concession découlant du Permis EL FAHS, ni propriétaire des hydrocarbures


liquides ou gazeux provenant de ces concessions. Cependant, les actions devront être


détenues, à tout moment, par ETAP et SUPEX .








Article deux :


Le capital initial de la Société sera déterminé d'un commun accord. L'ETAP et SUPEX


participeront au capital de la Société dans les proportions suivantes:


ETAP cinquante pour cent(50%),


SUPEX cinquante pour cent (50%).


Sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le capital sera réparti par moitié


entre actions A et actions B ; les actions A étant détenues par ETAP et par les personnes


qu'elle désignera, et les actions B étant détenues par SUPEX et par les personnes qu'elle


désignera.








Article trois : Avances de fonds


Ainsi qu'il est stipulé dans le Contrat d'Association et à l'Annexe B (Accord Comptable), la


Société travaillera sans profit, les Parties au Contrat d'Association lui faisant les avances de


fonds dont elle a besoin pour l'exécution de ses activités suivant les principes établis dans le


Contrat d'Association et à son Annexe B (Accord Comptable)qui y est annexé.








Article quatre : Statuts et organes sociaux


4.1. Les statuts de la Société seront élaborés en temps opportun par accord mutuel des


Parties.














37


4.2. Assemblées Générales :


Le quorum de présence sera de deux représentants au moins de chaque catégorie


d'actionnaires ayant une procuration leur permettant de voter. Les décisions seront prises à


la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.


4.3. Conseil d'Administration :


Le Conseil d'Administration sera composé de quatre (4) Administrateurs. Les Administrateurs


seront nommés par l'Assemblée Générale, deux (2) sur proposition d'ETAP, représentant les


actions de catégorie A, deux (2) sur proposition de SUPEX représentant les actions de


catégorie B.


Le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi parmi les Administrateurs


porteurs d'actions de catégorie A pour une période de cinq (5) ans à l’issue de laquelle, le


Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs d’actions de catégorie B. Ainsi


l’alternance sera appliquée.


Le Conseil élira un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint.


Les fonctions de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné par les


actionnaires du groupe B, tandis que celles du Directeur Général Adjoint seront assumées


par un Administrateur désigné par les actionnaires du groupe A pour une période de cinq (5)


ans à l’issue de laquelle, le Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs d’actions


de catégorie A. Ainsi l’alternance sera appliquée.








Article cinq : Actions et transfert d’actions


5.1. Les actions sont obligatoirement nominatives.


5.2. Un actionnaire ne pourra céder ses actions à une Société Affiliée telle que définie à


l'Article 1 du Contrat d'Association que si le cessionnaire adhère explicitement au présent


Accord et à la Convention Particulière.


Si la Société Affiliée Cessionnaire cessait à un moment donné de remplir les conditions de la


définition de la dite notion de "Société Affiliée" mentionnée ci-dessus, les actions seront


immédiatement retransférées au cédant initial.


5.3. Toute cession d'actions à un tiers, c'est-à-dire toute personne autre qu'un actionnaire A


ou B, devra préalablement recevoir l'agrément du Conseil d'Administration qui ne pourra


refuser de donner cet agrément que pour des raisons valables et ne sera effective que si le


cessionnaire a explicitement adhéré au Contrat d'Association et à la Convention Particulière.








Article six : Loi applicable


Le présent Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété selon la loi tunisienne. Tout


différend au sujet de l'interprétation ou de l'exécution du présent Accord qui n'aura pas pu


être réglé à l’amiable sera soumis à l'arbitrage prévu à l'Article 29 du Contrat d'Association.





Article sept : Organisation


La Société travaillera avec un effectif qui sera déterminé par décision du Comité


d’Opérations. Son organigramme ainsi que toute modification de ce dernier sera arrêté par le


Conseil d'Administration.




















38


Article huit : Procédure comptable


Les rapports entre la Société et les partenaires de l'Association dans le domaine financier et


comptable en ce qui concerne les appels de fonds, les états et les facturations, les


imputations au compte commun seront effectués sur la base des pourcentages de


participations tels que définis à l'Article 3 paragraphes 1 et 3 du Contrat d'Association.


Article neuf : Contrôle


Les Parties au Contrat d'Association auront le droit de vérifier les comptes de la Société et ce


sur place. Cette vérification par audit devra être faite dans les délais définis dans l’Accord


comptable. Afin d'éviter autant que possible la perturbation des services comptables


concernés, les Parties au Contrat d'Association feront leur possible pour regrouper au


maximum les vérifications. Un préavis d'au moins trente (30) jours sera donné préalablement


à l'arrivée des auditeurs.








Article dix : Régimes spéciaux


La Société bénéficiera des avantages de toutes natures, accordés à l’Opérateur par les


documents contractuels régissant le Permis de Recherche et les concessions d’exploitation


en découlant et ce conformément aux dispositions de l'Article 3 du Code des Hydrocarbures


tel que complété par l’Article 2 de la loi n°2002-23 du 14 février 2002 ainsi que par la loi


n°2004-61 du 27 juillet 2004.


Article onze : Dispositions diverses


11.1. Les frais de constitution et de mise en place de l'organisation de la Société seront


répartis entre les actionnaires dans la proportion indiquée à l’Article 2 du présent Accord


11.2. Les titres des Articles ne pourront en aucun cas affecter ou avoir une influence sur


l'interprétation des dispositions contenues dans lesdits Articles.


Article douze : Durée


La Société continuera à exister jusqu'à l'expiration du Contrat d'Association ou de la dernière


Concession d'exploitation commune découlant de la Convention Particulière.











Fait à Tunis, le ^.afjii J.


en cinq (5) exemplaires






































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