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 AVENANT N°2 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES


REGISSANT LE PERMIS KERKOUANE











Entre les soussignés :





L'Etat Tunisien, ci-après dénommé « L'AUTORITE CONCEDANTE », représenté par


Monsieur Afif CHELBI, Ministre de l'Industrie et de la Technologie;


D'une part,





Et,


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée « ETAP »,


ayant son siège à Tunis, 27bis, Avenue Kheireddine Pacha, dûment représentée par


son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH ;





Et,


Alpine Oil & Gas Pty Ltd, ci-après dénommée « ALPINE», dont le siège est au 125





Edward Street, Perth, Western Australia et faisant élection de domicile à Tunis,


Résidence Dar Maghrebia, Bl-1, Rue du Lac Windermere, 1053 les Berges du Lac,


dûment représentée par son Directeur Général, Monsieur Wolfgang ZIMMER;





D'autre part,








Il est préalablement exposé ce qui suit :





1. Une Convention et ses Annexes (Convention), signées à Tunis le 09 mai 2002


entre l'Etat Tunisien d'une part et l'ETAP et ANSCHUTZ Overseas Tunisia


Corporation (ANSCHUTZ) d'autre part, ont été approuvées par Décret n° 2002-


1877 du 12 août 2002 publié au Journal Officiel de la République Tunisienne


(J.O.R.T.) n° 69 du 23 août 2002.


2. Un Contrat de Partage de Production, signé à Tunis le 09 mai 2002 entre ETAP


d'une part et ANSCHUTZ d'autre part, a été approuvé par le Ministre de l'Industrie


par lettre n°284 en date du 10 mai 2002.


3. Un Permis de Recherche dénommé « KERKOUANE » a été institué par arrêté de


Monsieur le Ministre de l'Industrie du 10 août 2002 paru au J.O.R.T. n° 68 du 20


août 2002.


4. Une extension de la superficie du Permis de Recherche KERKOUANE a été


accordée par arrêté de Monsieur le Ministre de l'Industrie et de l'Energie du 22 mai


2003 paru au J.O.R.T. n°43 du 30 mai 2003.


5. Une extension de la durée du Permis de Recherche KERKOUANE pour une période


de dix-huit (18) mois a été accordée par arrêté du Ministre de l'Industrie et de


l'Energie du 05 septembre 2003 paru au J.O.R.T. n°74 du 16 septembre 2003, soit


du 23 Août 2003 au 22 Février 2005. j,


6. Par lettre du 29 septembre 2005, GROVE Energy Ltd. a manifesté son intérêt pour


le Permis de Recherche KERKOUANE et a sollicité l'accord de l'Autorité Concédante


pour l'extension de la durée de validité de la période initiale du Permis d’une


période de 3 années en vue de lui permettre d’acquérir la société ANSCHUTZ et de


conduire le programme de travaux prévu par la Convention.


7. Par lettre en date du 04 février 2006, la Direction Générale de l'Energie a notifié à


GROVE l'avis favorable du Comité Consultatif des Hydrocarbures sur ladite


acquisition sous la condition de fournir une caution bancaire garantissant


l'exécution des travaux sur le Permis et de conclure un Avenant à la Convention.


8. Un Avenant n°l à la Convention du Permis de Recherche Kerkouane relatif à


l’acquisition et l’extension de durée de 3 années a été conclu le 26 juillet 2006


entre l'Etat Tunisien d'une part, et ETAP, Anschutz Overseas Tunisia Corporation et


Grove Energy Limited d'autre part, ratifié par le décret n° 2006-3060 du 20


novembre 2006 publié au J.O.R.T. n°94 du 24 novembre 2006.


9. Une extension de trois (3) années de la période de validité du Permis de


Recherche Kerkouane a été accordée par arrêté de Monsieur le Ministre de


l'Industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 19 février 2007


publié au J.O.R.T. n°16 du 23 février 2007, portant ainsi son échéance du 23


février 2005 au 22 Février 2008.


10. Par lettre en date du 6 décembre 2006, Anschutz Overseas Tunisia Corporation a


notifié à la Direction Générale de l'Energie, le changement de sa dénomination


en Grove Energy (Tunisia) Corporation.


11. Par lettre en date du 19 Avril 2007, Grove Energy (Tunisia) Corporation a notifié


à la Direction Générale de l'Energie, le changement de sa dénomination en Grove


Energy (Tunisia) Limited.


12. En date du 22 décembre 2007, ETAP et Grove Energy (Tunisia) Limited ont


déposé à la Direction Générale de l’Energie une demande d'extension de deux


(2) années de la durée de la validité de la période initiale du Permis de


Recherche Kerkouane.


13. En date du 18 janvier 2008, ETAP et Grove Energy (Tunisia) Limited ont déposé


à la Direction Générale de l’Energie une demande de réduction volontaire de la


surface du Permis de Recherche Kerkouane ramenant sa superficie à 3848 km2.


14. En date du 30 Avril 2008, Grove Energy (Tunisia) Limited a déposé à la Direction


Générale de l’Energie une demande de cession totale de ses intérêts détenus


dans le Permis de Recherche Kerkouane au profit de la société Alpine Oil & Gas


Pty Ltd.


15. Par lettre en date du 05 Mai 2008, la Direction Générale de l'Energie a notifié à


Grove Energy (Tunisia) Limited l'avis favorable du Comité Consultatif des


Hydrocarbures pour l'extension de la durée de validité de la période initiale du


Permis pour une période de deux (2) années, soit du 23 Février 2008 au 22


Février 2010.

















2


16. Par lettre en date du 12 Mai 2008, la Direction Générale de l'Energie a notifié à


Grove Energy (Tunisia) Limited l'avis favorable du Comité Consultatif des


Hydrocarbures pour le transfert de la totalité de ses droits, intérêts et obligations


dans le Permis de Recherche Kerkouane au profit d'Alpine Oil & Gas Pty Ltd, sous


réserve que la garantie bancaire se rapportant aux obligations de travaux sur le


Permis devra être prorogée au nom du cessionnaire.


17. En date du 19 septembre 2009, ETAP et Alpine Oil & Gas Pty Ltd ont déposé à la


Direction Générale de l’Energie une demande d'extension d’une (1) année de la


durée de validité de la période initiale du Permis de Recherche Kerkouane.


18. Par lettre en date du 28 Octobre 2009, la Direction Générale de l'Energie a notifié


à ETAP et Alpine Oil 8i Gas Pty Ltd l'avis favorable du Comité Consultatif des


Hydrocarbures pour l'extension de la durée de validité de la période initiale du


Permis pour une période d’une (1) année, soit du 23 Février 2010 au 22 Février


2011, qui fera, ainsi que sa précédente extension de deux (02) années, l’objet du


présent Avenant.


19. ETAP et d'Alpine Oil & Gas Pty Ltd, conviennent de conclure le présent Avenant


n° 2 à la Convention régissant le Permis de Recherche Kerkouane, en vue de


définir l'extension de la durée de validité de la période initiale du Permis de


Recherche Kerkouane.


Ceci étant il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article 1 :


Le présent Avenant n° 2 a pour objet de modifier certaines dispositions de la


Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche Kerkouane.


Article 2 :


Le préambule ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant n° 2 et doit être


interprété et appliqué dans ce sens.


Article 3 :


Il est ajouté à l'Article 3 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant le


Permis de Recherche Kerkouane tel qu’amendé par l’Avenant n°l susmentionné le


paragraphe 3 ci-après :


« Une extension de la durée de validité de la période initiale du Permis de Recherche


Kerkouane est accordée pour une période de trois (3) années commençant le 23


février 2008 et finissant le 22 février 2011.


Au cours de cette période, l'Entrepreneur s'engage à réaliser à ses frais et risques le


programme de travaux d'exploration comportant une campagne d'acquisition sismique


3D de 450 Km2 et le forage d'un puits d'exploration ayant pour objectif le Jurassique


ou ayant une profondeur d'au moins 3000 m.


Les dépenses pour réaliser ledit programme de travaux sont estimées à dix millions


huit cent milles (10. 800. 000) Dollars des Etats-Unis d'Amérique. ^


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3


 Alpine Oil & Gas Pty Ltd a fourni à l'Autorité Concédante une caution bancaire d'un


montant d'un million cinq cent milles (1.500.000) Dollars des États-Unis d'Amérique,


pour garantir l'exécution des obligations découlant de l'alinéa précédent ».


Article 4 :


Les dispositions de la Convention et ses Annexes et celles de son Avenant n° 1


régissant le Permis de Recherche Kerkouane non modifiées par le présent Avenant n°


2 demeurent inchangées.


Article 5 :


Le présent Avenant n° 2 à la Convention et ses Annexes est dispensé des droits de


timbre. Il sera enregistré sous le régime du droit fixe aux frais du Titulaire


conformément à l'Article lOO.a. du Code des Hydrocarbures.


Article 6 :


Le présent Avenant n° 2 à la Convention et ses Annexes entre en vigueur dès sa





signature sous réserve de son approbation par Décret..^ p


r





Fait à Tunis, le ...........





En sept (07) exemplaires originaux.








Pour l'Etat Tunisien


Enregistré à la Recette aes Finances


Rue.d’Angletère-Tunis


......7 - Afif CHELBI


N > ;u:*.tance:...........„ j Mlnfetr^ D’Industrie et de la Technologie


?«• nr.rftÿistremeiv


j; Afif CHELBI


ReceveyC





Ministre de l'Industrie et de la Technologie











Pour l'Entreprise Tunisienne ne Oil) & Gas Pty Ltd


d'Activités Pétrolières Lfim Oil & Gas Pty Ltd





7/^4s^UNISIA








Khaled BECHEIKH olfgang'ZII^MER








Président Directeur Généra irecteur Général














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