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PERMIS SUD REMADA














CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION











RELATIF AUX TRAVAUX


DE RECHERCHES ET D’EXPLOITATION DES


GISEMENTS D’HYDROCARBURES











ENTRE











L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES


PETROLIERES






ET









STORM VENTURES INTERNATIONAL INC.

















MAI 2005


 CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION














ENTRE LES SOUSSIGNEES:





L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée "ETAP"


ayant son siège à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des


présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL KAMEL ; ETAP agissant


en tant que Titulaire


D'UNE PART





ET,





Storm Ventures International Inc., ci-après dénommée "Storm », ayant son siège social à


Suite3300, 205 - 5 Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2V7. Canada , élisant domicile à


Tunis à B2-1 Résidence Maghrebia, Rue Lac Windermere, Les Berges du Lac, 1053 Tunis,


représentée par son Président, Monsieur Matthew BRISTER, dûment habilité, « Storm » est


désignée ci-après "l'Entrepreneur".


D'AUTRE PART,





Il est préalablement exposé ce qui suit :


Un Protocole d’Accord pour l’octroi du Permis de Prospection Sud Remada a été


conclu en date du 16 décembre 2003 entre l’Etat Tunisien d’une part et ETAP et


STORM ENERGY LIMITED d’autre part.





Le Permis de Prospection Sud Remada a été attribué a ETAP par arrêté du Ministre


de l’Industrie et de l’Energie en date du 8 avril 2004 et publié au Journal Officiel de la


République Tunisienne n° 32 en date du 20 avril 2004. En vertu d’un Accord de


Transfert conclu en date du 15 juin 2004 entre ETAP d’une part et STORM ENERGY


LIMITED et STORM d’autre part, cette dernière étant devenue l’Entrepreneur du


Permis de Prospection Sud Remada.


ETAP et l’Entrepreneur ont déposé auprès de la Direction Générale de l’Energie le 12 mai


2005 une demande de transformation du Permis de Prospection Sud Remada en Permis de


Recherche conformément aux dispositions légales et notamment au Titre VI du Code des


Hydrocarbures promulgué par la Loi n°99-93 du 17 Août 1999 telle que modifiée et complétée


par la Loi n°2002-23 du 14 février 2002 et par la loi No 2004-61 du 27 juillet 2004 (Code des


Hydrocarbures). Ce Permis sera attribué à ETAP laquelle a conclu avec l'Entrepreneur le


présent Contrat de Partage de Production. ETAP et l’Entrepreneur seront liés conformément


aux dispositions de l’article 96 dudit Code.


ETAP est en droit conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures d’obtenir de


l'Autorité Concédante un Permis de Recherche exclusif, couvrant tout le périmètre visé à


l’Article 2 ci-après dénommé « Permis Sud Remada » ou « Permis ».


ETAP est en droit, conformément aux dispositions de l'Article 39.2 du Code des Hydrocarbures


d’obtenir une ou plusieurs Concessions dérivées du Permis « Sud Remada ».


ETAP est en droit, conformément à l'Article 97 du Code des Hydrocarbures dé conclure un


Contrat de Partage de Production « Contrat » avec un Entrepreneur possédant les ressources


financières et l'expérience technique nécessaires;





L'tntrepreneur possède les ressources financières et l'expérience technique nécessaires pour


conduire les Opérations Pétrolières;








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ETAP et l'Entrepreneur désirent conclure un Contrat concernant la recherche, l'exploitation et


la production des hydrocarbures liquides et/ou gazeux dans le Permis visé à l'Article 2 et les


Concessions qui en seraient issues.


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :





Article premier : Définitions


1.1. "Année": signifie une période de douze (12) mois calendaires selon le calendrier


grégorien.


1.2. "Abandon d'une Concession" : signifie la fermeture d'un puits, la récupération des





installations de production et la remise en état des sites d’exploitation.


1.3. "Activités de Recherche" ou "Opérations de Recherche" ou "Recherche" : signifie,


au sens du Code des Hydrocarbure^, les études et les travaux notamment


géologiques, géophysiques et de forage ainsi que les essais de production, chacun de


ces essais ne devant pas dépasser sept (7) jours et ce, en vue de découvrir des


gisements d'Hydrocarbures et d’en apprécier l’importance des réserves en place et


récupérables et plus généralement toutes opérations liées aux précédentes et


concourant aux même objectifs.


1.4. "Appréciation" ou "Travaux d'Appréciation" : signifie les Opérations de Recherche


conduite en vue d’en apprécier l’importance des réserves en place et récupérables et


déterminer l’étendue d’un Gisement découvert.


1.5. "Baril" : équivaut à quarante deux (42) gallons des Etats Unis d'Amérique, mesuré à


l'état liquide rapporté aux conditions standards, telles que définies par l’American


Petroleum Institute (« A.P.I. »).


1.6. "Code des Hydrocarbures" ou "Code" : signifie le Code des Hydrocarbures tel que


promulgué par la Loi n°99-93 du 17 août 1999 telle que complétée et modifiée par la loi


n°2002-23 du 14 février 2002 et par la loi No 2004-61 du 27 juillet 2004 (Code des


Hydrocarbures), ainsi que les textes subséquents pris pour son application.





1.7. "Concession" ou "Concession d’Exploitation"-: signifie le titre des Hydrocarbures


dérivant du Permis, octroyé conformément ai3^- dispositions du Code des


Hydrocarbures et de la Convention et ses annexes.





1.8. "Convention" : signifie la Convention Particulière relative auxTravaux de Recherche et


d’Exploitation des Gisements d’Hydrocarbures dans le Permis de Recherche Sud


Remada laquelle Convention sera signée à Tunis entre l'Etat Tunisien, d’une part, et


ETAP et Storm Ventures International Inc. d'autre part conformément au Code des


Hydrocarbures.


1.9. "Date de Découverte Economique" : signifie la date citée à l'Article 8 paragraphe 5 du


présent Contrat.


1.10. "Date d'Effet": signifie la date de publication au Journal Officiel de la République





Tunisienne de l'Arrêté institutif du Permis, sous réserve de l'approbation de la


Convention et de ses Annexes par Décret.





1.11. "Découverte Economique" ou "Découverte Economiquement Exploitable" au


sens de l'Article 41 du Code, signifie la découverte d'un ou plusieurs Gisement(s) dont


le plan de Développement tel que défini par l'Article 45 dudit Code et après son


examen par le Comité Conjoint de Gestion tel que mentionné dans l'Article 8 du


présent Contrat, démontre que les investissements nécessaires pour la mise en


Production du Gisement sont justifiés économiquement.


y





3





1.12. "Dépenses liées à toutes Opérations de Recherche", "Dépenses liées à toutes


Opérations de Développement" et "Dépenses liées à toutes Opérations de


Production et Production Economique" : signifient les dépenses réalisées et


comptabilisés conformément à la "Procédure Comptable", annexée au présent Contrat.


1.13. "Développement" ou "Opérations de Développement" : signifie le forage des puits


autres que des puits de recherche et d'appréciation, la construction et la mise en place


d'équipements, de conduites, d'installations, d'usines, de réseaux etc... à l'intérieur et à


l'extérieur du Permis, requis pour réaliser l'extraction, le traitement, le transport, le


stockage et l'enlèvement au point d'exportation des Hydrocarbures liquides ou gazeux,


ainsi que pour le recyclage de la Production ou pour tout autre projet de récupération


secondaire ou tertiaire y compris la production préliminaire, les essais et autres


activités en relation avec l'une quelconque des opérations précitées, menées avant la


date de commencement de la Production Economique.


1.14. "Gaz" : signifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé, et l'un quelconque


de ses éléments constituant, produits à partir de n'importe quel puits situé dans le


Permis et dans la Concession en dérivant toutes substances non-hydrocarbonées s'y


trouvant incluses y compris le gaz résiduel.


1.15. "Gisement" : signifie un piège contenant une accumulation naturelle et continue


d'Hydrocarbures, tel que défini dans le Code des Hydrocarbures.


1.16. "Hydrocarbures" : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que


définis à l'article 2.e., f. et g. du Code des Hydrocarbures.


1.17. "Opérateur" : désigne la Partie ou toute autre entité chargée d'effectuer toute


opération pétrolière en vertu du présent Contrat.


1.18. "Opérations Pétrolières" : signifie toutes les Opérations de Recherche,


d'Appréciation, de Développement, d’Exploitation et d’Abandon, conduites en vertu du


présent Contrat.


1.19. "Partie" ou "Parties" : désigne l'une ou l'autre ou les deux signataires du présent


Contrat et leurs cessionnaires éventuels.


1.20. "Période de Validité du Permis" : signifie la période'lnitiale de validité du Permis ou


toute autre période de renouvellement ainsi que leurs extensions éventuelles


accordées selon les dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des


Charges annexé à la Convention.


1.21. "Hydrocarbures Liquides" ou « Pétrole »": signifie le pétrole liquide et les liquides de


gaz naturel.


1.22. "Production Economique" ou "Opérations de Production Economique" ou


"Exploitation": signifie toute activité réalisée dans le Permis et/ou les Concessions


après la Date de la Découverte Economique en vue de l'extraction, du traitement, du


transport, du stockage et de l’enlèvement au point d'exportation de Pétrole ainsi que


tous travaux et activités s’y rattachant, y compris les opérations d'amélioration de la


récupération telles que le recyclage, la recompression, le maintien de pression ou


l'injection d'eau, mais à l'exclusion des travaux de remise en état après abandon du


champ.


1.23. "Production" : signifie l'extraction et autres travaux ou services s'y rattachant.





1.24. Société ou Organisme Affilié : désigne :











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i. Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient


directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de


vote, ou


ii. Toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou


indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


assemblées d'une Partie, ou


iii. Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de cinquante


pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par


une Partie, au sens des alinéas (a) et (b) ci-dessus, ensemble ou séparément.


1.25. "Trimestre" : signifie une période de trois mois calendaires commençant


respectivement le 1er janvier, le 1er avril, le 1er juillet, ou le 1er octobre de chaque


Année.


Article deux : Objet


Le présent Contrat conclu dans le cadre de la Convention, a pour objet la Recherche et


l'Exploitation d'hydrocarbures liquides et gazeux dans le cadre du Permis Sud Remada tel


que défini à l'Annexe A de la Convention.


ETAP s'engage à confier à l'Entrepreneur la conduite et l'exécution des Opérations


Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) en dérivant, sauf renonciation expresse


de la part de l'Entrepreneur.


L'Entrepreneur s'engage à financer, à son risque exclusif, la totalité des Opérations


Pétrolières et sera assujetti dans le cadre de la réalisation de ses travaux sur le Permis et les


Concessions en découlant, aux dispositions de la Convention et de ses annexes.


Article trois : Date d’effet et durée de contrat


3.1. Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d'Effet, telle que définie dans l'Article


1.10 ci-dessus.


3.2. Le présent Contrat est conclu pour toute la durée de validité du Permis y compris ses


renouvellements et extensions de la durée et de toute(s) Concession(s) en dérivant et


de l'accomplissement par chacune des Parties de sess^lroits et obligations découlant du


Code, de la Convention et du présent Contrat.


3.3. Toute demande faite par le Comité Conjoint de Gestion à l'ETAP, de renouvellement,


d'extension de la superficie ou de la durée de validité du Permis, doit parvenir à l'ETAP


au moins un mois avant la date limite de dépôt de ladite demande.


3.4. Durant la phase de Recherche, l’Entrepreneur peut à tout moment et sur préavis de trois


(3) mois, notifier à l'ETAP qu'il met fin aux Opérations de Recherche, sous réserve que


l'Entrepreneur remplisse ses obligations contractuelles y afférentes.


3.5. Durant la phase d'Exploitation, et sous réserve que l’Entrepreneur ait rempli ses


obligations contractuelles, il pourra à tout moment et sur préavis de trois (3) mois,


notifier à l'ETAP qu'il met fin aux Opérations Pétrolières dans une Concession. De ce


fait, ETAP et l'Entrepreneur seront libérés de toute obligation de quelque nature que ce


soit.


3.6. Toute résiliation doit intervenir dans le cadre de l'Article 29 ci-après.


Article quatre : De l’Entrepreneur


*


4.1. ETAP confie les Opérations Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) à


l'Entrepreneur, lequel s'engage à préparer et à exécuter ces Opérations conformément





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aux dispositions du Code, de la Convention et du présent Contrat, et aux programmes


et budgets approuvés par le Comité Conjoint de Gestion visé à l'Article 6, en accord


avec les pratiques généralement en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


4.2. L'Entrepreneur supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalité des dépenses


effectuées dans le cadre des Opérations de Recherche, d'Appréciation, de


Développement, de Production et d'Abandon.


4.3. L'Entrepreneur a le droit de recouvrer, dans la limite des règles de partage définies ci-


après, la totalité des dépenses engagées dans le cadre du présent Contrat,


conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après, de même qu'il sera rémunéré au


moyen de la part de Pétrole ou de Gaz de Partage lui revenant conformément aux


dispositions de l’Article 10 ci-après.


4.4. L'Entrepreneur peut faire appel, pour la préparation et l'exécution des Opérations


Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements de ses Sociétés


Affiliées ainsi qu'à tout entrepreneur ou sous-traitant approprié, conformément aux


dispositions du Code, de la Convention, et des Articles 20 et 21 du présent Contrat.


. k


4.5. L'Entrepreneur pourra demander à ETAP, avant l'expiration de chaque période de


validité du Permis, de déposer auprès de l'Autorité Concédante une demande de


renouvellement du Permis. Sous la seule condition que l’Entrepreneur ait respecté les


obligations de l'Article 7.1, ETAP est tenue de satisfaire une telle demande dans les


délais prescrits.


4.6. L'Entrepreneur et/ou l'Opérateur, selon le cas dans le cadre de l’application des


dispositions de l’article 98 du Code des Hydrocarbures et des dispositions des articles


6.2. et 24.3. du présent Contrat, sous le contrôle du Comité Conjoint de Gestion,


conduira(ont) toutes les Opérations Pétrolières avec diligence, selon les règles de l'art


appliquées dans l'industrie pétrolière internationale, de manière à réaliser une


récupération optimale des ressources naturelles découvertes dans le Permis.


4.7. L'Entrepreneur fera appel à du personnel de l'ETAP pour tous travaux et études qui


seront réalisées, pour les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou des tiers


selon des modalités à définir le moment venu.


ETAP pourra proposer à l'Entrepreneur des candidatures en vue de leur affectation auprès


de l'Opérateur.


L'Entrepreneur décidera seul du nombre des candidatures à retenir, de la nature, du lieu de


travail et des rémunérations à payer à ce personnel. Tous les coûts supportés par


l'Entrepreneur seront considérés comme des dépenses recouvrables selon les dispositions


de l'Article 9 ci-après.


Article cinq : Impôts, Droits, Taxes


Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dûs ou payables au titre du présent Contrat


seront acquittés conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et des Articles


3 et 4 de la Convention.


Article six : Comité Conjoint de Gestion - Rôle d’opérateur


6.1. Comité Conjoint de Gestion :


6.1.1. ETAP et l’Entrepreneur formeront dans les trente (30) jours à compter de la Date


d'Efr'et du présent Contrat, un Comité Conjoint de Gestion, ci-après dénommé


''Comité", composé par moitié de- représentants de l'ETAP et par moitié de


représentants de l'Entrepreneur. Chaque représentant disposera d'une voix. Un des


représentants de l'Entrepreneur sera nommé Président dudit Comité.





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6.1.2. Le Comité est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en vertu du


présent Contrat. A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer sur:


- les procédures techniques, financières et administratives de l’Opérateur ;


- les programmes annuels de travaux et budgets, y compris les révisions de ceux-ci et


les dépenses imprévues ;


- La liste des fournisseurs proposée par l'Opérateur et relative à des marchés dont le


montant excède l’équivalent en dinars tunisiens de trois cent mille (300.000 $) dollars


des Etats-Unis d'Amérique ;


- Le choix des lieux, date, nature et profondeur des forages ainsi que du nombre de


ces forages, conformément aux engagements de l'Entrepreneur ;


- Les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite d'appels d'offres et dont


le montant excède l'équivalent en Dinars tunisiens de deux cent cinquante mille


Dollars des Etats Unis d'Amérique (250.000 S). Etant entendu qu'en cas d'attribution


d'un marché dont le montant excède l’équivalent en Dinars tunisiens de cent mille


Dollars des Etats Unis d'Amérique (lbo.000 S) à une filiale de l'une des Parties,


l'accord du Comité Conjoint de Gestion, sera requis ;


- Le choix des zones d'extension ou de réduction de la superficie du Permis ou de sa


durée ;


- L'opportunité du développement d'un Gisement donné, eu égard aux conditions


économiques du champ considéré, sur la base d'un plan de développement ou plan


de développement complémentaire présenté par l'Opérateur dans les délais légaux ;


- Le programme de travaux relatif à la mise en œuvre de la récupération secondaire et


tertiaire ;


- Tous plans d'assurances couvrant l'ensemble des activités et Opérations Pétrolières


entrant dans le cadre du présent Contrat ;


- Le choix du système de production à mettre en place ;


- Le plan d'Abandon des sites d’exploitation.


- Toute étude relative aux Opérations Pétrolières. -


L'Opérateur communiquera au Comité dans un délai raisonnable tous documents et


informations relatifs aux sujets définis ci-dessus et à tous autres sujets d'importance en


rapport avec les Opérations Pétrolières.


6.1.3. Les décisions du Comité seront prises à l'unanimité, à condition toutefois qu’au cas où


l'unanimité ne pourrait être obtenue sur une question soumise par l’Entrepreneur, dans


les formes requises, les voix de l’Entrepreneur seront prépondérantes pour les


décisions relatives aux Opérations de Recherche ainsi que celles se rapportant aux


rendus de superficies lors de renouvellements du Permis.


6.1.4. Le Comité se réuni tous les semestres, durant la phase de Recherche et


d'Appréciation et tous les trimestres au cours des phases de Développement et


d'Exploitation, sur convocation de son président et à la requête de l'une des deux


Parties par notification donnée à l'autre Partie au moins vingt (20) jours à l'avance. En


cas de circonstances nécessitant une action urgente, une durée de notification plus


courte mais d'au moins trois (3) jours pourra être fixée. La notification doit spécifier la


date proposée, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Les décisions du Comité peuvent


être arrêtées sans tenue de réunion si tous les représentants des deux Parties notifient


leur consentement conformément aux stipulations de l’Article 33 ci-après.


*


6.1.5. Les réunions du Comité se tiendront à Tunis, ou à tout autre endroit en Tunisie, fixé


par la Partie qui émet la convocation.





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6.1.6. La présence d'au moins d’une majorité des membres de représentants est nécessaire


à la validité des délibérations. Chaque membre peut voter par procuration écrite et


signée en faveur d'un autre membre du Comité. Toutefois dans le cas où un membre


n'exprimerait pas un vote sur une résolution dûment soumise au Comité Conjoint de


Gestion soit directement, soit par procuration, cette décision sera considérée comme


ayant été adoptée.


6.1.7. ETAP et l'Entrepreneur pourront désigner également à tout moment un membre


suppléant ou un remplaçant; ce droit pourra être exercé par notification écrite adressée


à l'autre Partie.





6.1.8. ETAP et l'Entrepreneur auront le droit de se faire accompagner et assister par des


experts ou conseillers à n'importe quelle réunion du Comité pour assister aux


discussions, d'ordre technique ou autre, comme de nécessaire.


6.1.9. L'Opérateur, après consultation avec ETAP, sera responsable de la préparation de


l'ordre du jour et des documents de travail de chaque réunion ainsi que de la


conservation des archives des réunions et décisions du Comité. Toute documentation


relative à ces réunions sera transmise à ETAP en temps utile.


6.1.10. L'Opérateur sera autorisé à engager des dépenses non approuvées par le Comité


dans les cas suivants :


- situations d'urgence, telles que définies dans l'Article 7.1.(e) et 7.2.(iv) du présent





Contrat,


- au titre de dépassements budgétaires, dans la limite de douze et demi pour cent


(12,5%) avec un maximum équivalent en dinars tunisiens de deux cent mille Dollars


des Etats-Unis d’Amérique (200.000 S) pour chaque rubrique budgétaire. Ce taux et


cette limite pourront être révisés, le cas échéant, d'un commun accord.





Dans tous les cas, le Comité sera saisi au plutôt aux fins d'approbation.





6.2. Rôle d’Opérateur :





6.2.1. Travaux de Recherche : l’Entrepreneur ou l’Opérateur selon le cas visé à l’article


24.3. ci-dessous conduira toutes les Opérations de Recherche.





6.2.2. Travaux de Développement: l’Entrepreneur ou l’Opérateur selon le cas visé à


l'article 24.3. ci-dessous conduira toutes les Opérations de Développement.


ETAP et l’Entrepreneur ou l'Opérateur constitueront un groupe projet, au sein de


l'organisation de l'Entrepreneur ou de l’Opérateur, selon le cas visé à l’article 24.3. ci-


dessous et sous sa responsabilité, qui participera à la réalisation de tout plan de


développement ou plan de développement complémentaire. La composition et les règles de


fonctionnement du groupe projet seront convenues d’un commun accord entre les Parties en


temps opportun en vue de permettre à ETAP de participer à la décision.





6.2.3.Travaux de Production Economique: l’Entrepreneur et ETAP créeront un comité


technique paritaire qui conseillera le Comité Conjoint de Gestion sur tous les aspects


relatifs aux Opérations de Production Economique. Pour l'exercice du rôle d’Opérateur,


les Parties opteront pour l’une des alternatives suivantes :


(i) L’Entrepreneur ou la société assumant les responsabilités de l’Opérateur dans le


cas visé à l’article 24.3. ci-dessous continue à être l’Opérateur ;


(ii) Les Parties créeront une société commune, ETAP/Entrepreneur, travaillant au prix de


revient (at cost) ;


(iii) Toute autre formule. ' A_j^j \








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Ces alternatives seront étudiées dans l’ordre ci-dessus énoncé. Au cas où l’une des options


décrites aux paragraphes (ii) ou (iii) ci-dessus serait retenue par les Parties, cette option


entrera en fonction au plus tard le 1er janvier de l’Année suivant le commencement de la


Production Economique ; étant entendu que cette date pourra être reportée d’un commun


accord si, à la date convenue, le transfert du rôle d’Opérateur est susceptible de perturber la


bonne marche des premières Opérations de Production.

















Article sept : Programme de travaux et de dépenses


7.1. Travaux et dépenses de recherche et d'appréciation


a. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque les Travaux de


Recherche sur le Permis. L’Entrepreneur est notamment seul responsable vis-à-vis


de l’Autorité Concédante de l’obligation1 relative à la réalisation des travaux minima en


application des dispositions des articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexée à la


Convention. L’Entrepreneur est seul redevable à l’Autorité Concédante du versement


prévu par le Cahier des Charges en cas de non-réalisation desdits travaux minima.


b. L'Entrepreneur commencera les travaux de Recherche au plus tard six (6) mois après


la Date d'Effet du présent Contrat sous réserve de l’approbation par décret de la


Convention et de ses annexes.


Durant la validité du présent Contrat, ETAP mettra à la disposition de l'Entrepreneur, toutes


les données en sa possession, relatives au Permis.


c. Dans les trois (3) mois qui suivront la Date d’Effet, l'Entrepreneur soumettra à


l'examen du Comité, un programme de travail et un budget détaillé afférent aux


Opérations Pétrolières. La même procédure s'appliquera ultérieurement aussi


longtemps que le Permis est en cours de validité, les programmes de Recherche et


budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois avant le commencement de


l'Année. Toutes modifications ultérieures sefont^soumises à l'approbation du


Comité.


d. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité en application des


dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou modification y


afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Article, relatives aux


travaux et dépenses, afférents à la période de validité du Permis concerné par de


tels Programmes de Travaux et Budgets.


e. En cas d'urgence, ce qui comprend, à titre énonciatif et non limitatif, le risque de


perte de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l'Entrepreneur peut


effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de


prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme


dépenses de Recherche et seront recouvrées conformément aux dispositions de


l'Article 9.


f. L'Entrepreneur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme


de travaux d'Exploration en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


g. L'Entrepreneur fournira à ETAP dqns les soixante (60) jours suivant la fin de chaque


Trimestre un compte-rendu des travaux de Recherche, faisant ressortir le total des


dépenses par rubrique budgétaire encourues par l'Entrepreneur durant le Trimestre


considéré.





7.2. Travaux et dépenses de développement et d'exploitation


i. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque, les travaux de


développement, d'exploitation et d'abandon de toute Concession issue du Permis.





ii. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d'adoption du Plan de Développement,


l'Entrepreneur soumettra à l'examen du Comité, le premier programme de travaux et


le premier budget annuel détaillé afférent aux Opérations de développement. La


même procédure s'appliquera ultérieurement aussi longtemps que la Concession


sera en cours de validité, les programmes et budgets étant toutefois soumis au


Comité deux (2) mois avant le commencement de l'année. Toute modification


ultérieure sera soumise à l’approbation du Comité.


iii. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité, ainsi que tout


amendement ou modification y afférent, devront être conformes aux stipulations du


présent Contrat et relatives aux travaux- et dépenses afférents au développement et à


l'exploitation de la Concession concernée par de tels programmes de travaux et


Budgets. '





iv. En cas d’urgence, ce qui comprend à titre énonciatif et non limitatif, le risque de perte


de vies ou de biens ou d'atteinte à l’environnement, l'Entrepreneur peut effectuer


autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de prévenir ou


de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme dépenses


recouvrables conformément aux dispositions de l'Article 9.


v. L’Opérateur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme de


travaux de développement et d'exploitation, en accord avec les pratiques en usage


dans l'industrie pétrolière internationale.


vi. L’Opérateur fournira à ETAP, dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque





Trimestre, un compte-rendu des travaux de développement et/ou d'exploitation,


faisant ressortir le total des dépenses encourues par l'Entrepreneur durant le


Trimestre considéré.


7.3. Travaux et dépenses d’Abandon





7.3.1. L’Entrepreneur s’engage à réaliser, à ses frais et risque, les travaux d’Abandon et de


remise en état des sites d’exploitation de toute Concession issue du Permis et


constituera à cet effet une provision d’abandon dans les conditions prévues à l'Article


118 du Code.


a) L’Opérateur sera responsable de la préparation et de l’exécution du programme


d’Abandon et de remise en état des sites d’exploitation, en accord avec les pratiques


en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


b) A la fin des opérations d’Abandon, ETAP et l'Entrepreneur régulariseront la situation


et apureront les comptes.





7.3.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 7.3.1. ci-dessus et pour une Concession


donnée, l’ETAP aura l'option de continuer l’exploitation de la Concession considérée,


sur la base notamment des dispositions suivantes :








cette option devra être notifiée six (6) mois au plus tard avant la date prévue de


début des opérations d’Abandon ; ' /


 les actifs, dont les coûts n’ont pas encore été recouvrés par l'Entrepreneur,


deviendront la propriété de l’ETAP au moment du retrait de l’Entrepreneur sans


contre partie ;


- l’Entrepreneur est délié de toute obligation d’abandon étant entendu que le montant


correspondant à la provision d'abandon constituée conformément aux dispositions


de l’article 7.3 et 9.3 du présent Contrat sera mis à la disposition de l’ETAP pour


faire face aux dépenses d'abandon.


7.4. L’Entrepreneur exécutera les Opérations Pétrolières de manière à préserver


l'environnement.


Article huit : Découverte Economique





8.1. Chaque fois que l'Entrepreneur fera une découverte potentiellement exploitable d'un


Gisement d'Hydrocarbures qu'il souhaite évaluer, il établira un programme de travaux


d'Appréciation et de dépenses qu'il soumettra au Comité.


8.2. L'Entrepreneur réalisera à sa seule charge et à son seul risque tout programme de


travaux d'Appréciation dans un délai de trois (3) Années pour une Découverte de


Pétrole et de quatre (4) Années pour une Découverte de Gaz et au plus tard avant


l’expiration de la validité du Permis, en conformité avec le Code.


8.3. L'Entrepreneur communiquera au Comité les résultats du programme de travaux


d'Appréciation réalisé.





8.4. Le but des travaux d’Appréciation étant de déterminer si une Découverte Potentiellement


Exploitable mérite d'être développée économiquement, l’Entrepreneur, s'il estime avoir


fait une Découverte Economique, la notifiera pour examen au Comité. Cette notification


comprendra dans ce cas, en sus des résultats des travaux d'Appréciation, un plan de


Développement du (ou des) Gisement(s) découvert(s). Le plan de Développement


devra contenir les éléments stipulés par l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.


8.5. ETAP fera, à la demande du Comité de Gestion, sous sa responsabilité et dans les





délais prescrits par le Code, toute demande de Concession auprès de l'Autorité


Concédante. La date à laquelle cette demande est faite sera considérée comme date


de Découverte Economique. ’


8.6. Toute demande de Concession présentée par le Comité Conjoint de Gestion à l’ETAP





r\ doit intervenir au plus tard deux (2) mois avant l'expiration des périodes de validité du


Permis.





Article neuf : Recouvrement des dépenses


9.1. L'Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, au recouvrement des


Dépenses liées à toutes les Opérations Pétrolières, par prélèvement d'un pourcentage


des hydrocarbures liquides ou gazeux produit et récupéré du Permis et de toute


Concession et non utilisé dans les opérations susvisées. Ce Pétrole ou Gaz sera ci-


après désigné par "Pétrole ou Gaz de Recouvrement".





Les dépenses liées aux Opérations de Prospection, de Recherche et d'Appréciation


pourront être recouvrées sur tout Gisement d’hydrocarbures liquides ou gazeux issu du


Permis, au seul choix de l'Entrepreneur. Ce choix sera notifié par l'Entrepreneur à


ETAP, six (6) mois au plus tard après l'adoption du Plan de développement par le


Comité Conjoint de Gestion.





Les dépenses de Développement, de Production, de Production Economique et


d’Abandon seront imputées au Gisement auquel elles correspondent et recouvrées sur


la production dudit Gisement. ^ ty





11


Les montants ainsi utilisés à financer des travaux de Recherches ne seront pas


imputables aux pétroles ou gaz de recouvrement de toutes autres concessions


attribuées à l'ETAP et l'Entrepreneur.


- La contribution de la dite provision pour réinvestissement portera à concurrence de


trente pour cent (30%) du montant des investissements considérés.


- La provision ainsi constituée sera dans la limite de vingt pour cent (20%) du Pétrole


ou gaz de Partage revenant à l’Entrepreneur durant l’Année de réalisation.


Le programme de travaux de recherche ainsi visé et le budget correspondant


seront soumis à l’ETAP pour approbation.


9.5. Conformément à l’Article 112 du Code des Hydrocarbures et de l'Arrêté du Ministre de


l’Industrie du 15 août 2001 portant application du dit Article 112, l’Entrepreneur


bénéficiera des avantages relatifs aux travaux de recherche réalisés dans le Permis


Sud Remada. Etant entendu que la majoration prévue au dit Article 112 s'appliquera le


cas échéant au Pétrole et /ou Gaz de Recouvrement


9.6. Au fur et à mesure de l’encaissement du produit de ses ventes de Pétrole ou de Gaz de


Recouvrement, l'Entrepreneur imputera ses revenus aux dépenses cumulées jusqu'à


complet recouvrement des dépenses imputables à une Concession donnée.





9.7. L'Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par l'Article 112.1 du Code dans


les conditions fixées par ledit Code. Il est entendu que le bénéfice de la majoration


prévue des dépenses s'applique pour le Pétrole et/ou pour le Gaz de Recouvrement.


9.8. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l'Entrepreneur fera


parvenir à ETAP un relevé du cumul des dépenses et des revenus à partir du Pétrole


ou Gaz de Recouvrement, accompagné des pièces justificatives nécessaires.


Pour le recouvrement par l'Entrepreneur des dépenses liées à toutes Opérations


d'Exploration, d'Appréciation, de Développement, de Production, de Production Economique


et d'Abandon, la valeur de la part de Production correspondante et définie ci-dessus, sera


calculée conformément aux dispositions de l’Article 12.


9.9. Aux fins du présent Article 9, il est précisé que pour le calcul des droits au Pétrole de


Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar Américain.


Article dix : Partage de Production





10.1. Le reliquat du Pétrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre, après prélèvement des


quantités prévues à l'Article 9, sera ci-après dénommé "Pétrole ou Gaz de Partage". II


sera réputé propriété de l'Entrepreneur et d'ETAP et sera partagé entre ETAP et


l'Entrepreneur, conformément aux pourcentages définis ci-après :











Rapport R ENTREPRENEUR ETAP


R<1 35% 65%


1

1.8

2

R>2.3 17.5% 82.5%








/





13


 Les quantités d'hydrocarbures liquides disponibles au titre du Pétrole de Recouvrement


seront de quarante deux et demi pour cent (42,5%). Les quantités d'hydrocarbures


gazeux disponibles au titre du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour cent


(45%).





Il est entendu que chaque taux constitue un plafond annuel et que la valeur de la


quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée pour une Année déterminée ne saurait


excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.








9.2. Toutes les dépenses non capitalisées de Recherche, d'Appréciation, d'Exploitation et


d’Abandon seront recouvrées par l'Entrepreneur en Dollars Américains, à l'identique,


c'est-à-dire sans être productives d'intérêts et sans application d'aucun coefficient


d'actualisation.


4


Toutefois, les charges d’intérêts d'emprunts relatives aux investissements de


Développement de Gisements de Pétrole et/ou de Gaz et pour un montant d'emprunt


et/ou de crédit ne dépassant pas soixante dix pour cent (70%) de ces investissements,


seront recouvrées par l'Entrepreneur conformément aux dispositions du paragraphe 5


(c) de l'Article 113.2 du Code des Hydrocarbures.


Les conditions d'emprunts contractés par l'Entrepreneur ou de crédits qui lui sont


octroyés, devront être agréées par l'AUTORITE CONCEDANTE.


9.3. L'Entrepreneur pourra constituer une provision destinée à couvrir les dépenses


d’Abandon imputables à une Concession et est en droit de recouvrer lesdites dépenses


comme part du Pétrole ou Gaz de Recouvrement au moment de la constitution de cette


provision. Celle-ci sera constituée, selon la réglementation en vigueur, au cours des


trois (3) derniers exercices et après accord de l'ETAP. Cette dernière ne pourra refuser


son consentement que pour des motifs légitimes.


a) Dans les trois (3) mois qui suivront la date d’adoption du plan d'Abandon par le


Comité Conjoint de Gestion, l'Entrepreneur ouvrira auprès d’une banque installée en


Tunisie un compte spécial qui sera crédité des montants calculés conformément aux


dispositions de l'Article 119 du Code. Ce compte sera mouvementé, parles personnes


nommément désignées par ETAP et l’Entrepreneur, ay moment opportun.


b) A la fin des opérations d’Abandon, le solde, éventuellement, créditeur de la provision


sera partagé par les Parties, proportionnellement à leur part du Pétrole ou du Gag de^-v


Partage, déterminée en fonction du Rapport « R » au titre de chaque Année de'


constitution de la provision d'Abandon, à partir de la date d’ouverture du compte


spécial. Au cas où le montant de la provision s’avérerait insuffisant pour couvrir la


totalité des dépenses d’Abandon, le complément de dépenses sera avancé par les


Parties dans les proportions déterminées en fonction du Rapport « R » du Pétrole ou


du Gaz de Partage au titre de chaque Année de constitution de la provision d’Abandon.


A la fin des opérations d’Abandon, ETAP et l'Entrepreneur régulariseront la situation et


apureront les comptes au prorata de leur propriété respective dans les équipements.


9.4. Conformément à l’article 114.2.C du Code des Hydrocarbures, l'Entrepreneur aura le


droit de constituer une provision pour réinvestissement destinée à financer des


dépenses de recherche dans les conditions prévues à l'article 113.3 alinéa (a) du Code


des Hydrocarbures selon les termes et modalités cités ci-après :


la provision qui sera constituée sera recouvrée sous forme de quantités de Pétrole


ou Gaz de Recouvrement dans la limite des taux applicables à la Concession


considérée, soit aux taux définis à l'article 9.1 du présent Contrat.


La provision ainsi constituée pourra être utilisée pour financer des travaux dans


d’autres permis de recherche dans lesquels l’Entrepreneur a des intérêts. /





12


a. Le rapport R étant défini comme suit: pour une Année (n), R est le rapport de la valeur


cumulée de la production de la Concession jusqu’à et y compris l'Année (n), diminuée


de la valeur cumulée de Pétrole et/ou Gaz de Partage revenant à l’ETAP jusqu’à et y


compris l’année (n-1), au total des dépenses cumulées de la Concession jusqu’à et y


compris l'Année (n). • ,


b. Au cours du mois de décembre de l’Année précédant le début de la Production


Commerciale et au cours du mois de décembre de chaque Année (n-1) qui suit, les


Parties se rencontreront pour déterminer le rapport “R” pour l'Année suivante, en


prenant pour base les programmes de travaux et budgets approuvés, les prévisions de


production déterminées conformément aux dispositions de l’article 10.3 du présent


Contrat. Le dit rapport “R” sera utilisé pour l’Année suivante.


Au cours du mois de juin, l'Entrepreneur recalculera le rapport “R" pour l’année en cours, sur


la base des programmes de travaux, des budgets révisés, des nouvelles prévisions de


production et des prix.


Au cours du mois de mars, l'Entrepreneur recalculera le rapport “R” pour l'année


précédente, sur la base des dépenses et de la production réalisées ainsi que des prix


obtenus. Si à la suite de ces calculs, le rapport “R" pour l’Année considérée est différent de


celui qui avait été prévu, les Parties feront les ajustements lors des prochains enlèvements.


c. Aux fins de calcul du rapport « R », les Parties s’irîfbrmeront mutuellement des prix


obtenus pour leurs ventes respectives.


10.2. Les Parties fixeront dans les six (6) mois précédant la mise en-production d'une


Découverte Economique une procédure régissant les modalités de programmation des


enlèvements de Pétrole pour le compte de chaque Partie. A cet effet elles concluront


un Accord d'enlèvement ("Lifting Agreement”). En cas de production de Gaz les


conditions et les modalités de livraison de Gaz seront conformes au contrat de vente


de Gaz relatif à la Concession considérée.


10.3. L'Entrepreneur, trente (30) jours au moins avant le début de chaque Trimestre suivant


une Production régulière, soumettra par écrit à ETAP une prévision faisant ressortir la


quantité totale de Pétrole ou de Gaz que l'Entrepreneur estime pouvoir être produite,


récupérée et transportée en vertu des présentes durant le Trimestre considéré.


10.4. Aux fins de l’Article 12, il est précisé que la monnaie de compte sera le Dollar


Américain.


Article onze : Cession au marché local


11.1. L'Entrepreneur est exempté de toute-obligation de cession ou de vente de Pétrole brut


à l'Autorité Concédante et/ou au marché local. En conséquence, l'Entrepreneur n'est


pas et ne sera pas tenu de vendre une partie de la production de Pétrole brut lui


14


revenant pour les besoins de la consommation intérieure tunisienne; étant entendu


que cette opération de vente reste du ressort exclusif de l'ETAP.


11.2. Il est néanmoins entendu que l'Entrepreneur donnera, pour ses ventes de Pétrole,


priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques et ce sous réserve des


engagements que l'Entrepreneur peut avoir pris avec des tiers.


Article douze : Détermination du prix du Pétrole et du Gaz


12.1. Les deux Parties conviennent que pour le Pétrole produit dans le Permis et les


Concessions qui en seront issues, le prix du Baril de Pétrole vendu, cédé entre les


Parties, comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB


(port d'exportation tunisien) tel que défini au Cahier des Charges conformément aux


modalités ci-après ;


a. Les différentes qualités de Pétrole produites dans les Concessions issues du Permis


seront regroupées en catégories, basées sur des caractéristiques similaires en densité,


teneur en soufre et métaux, point de liquéfaction, rendement en produits, etc.


b. Le prix FOB pour la période applicable, sera fixé par les Parties sur la base des prix


réels des livraisons faites par ETAP et l'Entrepreneur à des tiers indépendants pendant


ladite période, exclusion faite des livraisons sur le marché local.


Aux fins du présent alinéa, les livraisons aux tiers indépendants du Pétrole incluront toutes


opérations commerciales à l'exclusion des :


- ventes directes ou indirectes par l'entremise de courtiers, du vendeur à une Société


Affiliée telle que définie dans le présent Contrat ;


- échanges de Pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes forcées,


et en général toute vente de Pétrole motivée entièrement ou en partie, par des


considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre de Pétrole ;


- ventes résultant d'accord entre gouvernements, ou entre gouvernements et sociétés


étatiques.


c. Aussitôt que possible après la fin de chaque Trimestre, la valeur moyenne du Pétrole


ayant fait l'objet de ventes exclues par le paragraphe b) ci-dessus sera déterminée (en


Dollars U.S. par Baril, FOB Tunisie) par le Comité pa^,.comparaison avec les prix par


Baril d'un échantillonnage de pétroles librement négociés de qualités comparables aux


prix du Pétrole vendu. Les prix retenus seront ceux publiés dans les marchés


internationaux pendant la même période, et notamment par le "Platt's Crude Oil Market


Wire".





Les prix du pétrole brut de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de


qualité, quantité, notoriété, conditions de production, coûts de transport, date de livraison,


termes de paiement et autres éléments contractuels.


Les qualités de pétrole brut de référence seront sélectionnées pour cet échantillonnage par


accord mutuel entre les Parties et les autorités tunisiennes. Préférence sera donnée aux


pétroles de qualité comparable au pétrole tunisien, originaires d'Afrique ou du Proche Orient, et


vendus régulièrement sur les mêmes marchés que le pétrole tunisien.


d. Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 Décembre de chaque exercice,


le prix FOB sera fixé par les Parties en tenant compte des prix réels FOB des quatre


Trimestres de l'Année tels que définis au paragraphe b) ci-dessus sur la base de la


moyenne pondérée des quantités enlevées durant chaque Trimestre par les Parties.


e. En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix du Pétrole selon les


modalités indiquées ci-dessus, il sem fait recours aux dispositions du paragraphe 12.2.


ci-après.








15


12.2. Toute contestation ou différend entre les Parties concernant le mode de détermination


de prix, ou la sélection du pétrole brut de référence, selon les termes de cet Article sera


résolu par un expert unique nommé conjointement par les Parties, dans un délai d'un


mois. A défaut d'accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l'American Petroleum


Institute (A.P.I.). L'expert devra rendre sa sentence dans un délai d'un (1) mois à


compter de sa désignation. La décision de l'expert sera définitive et liera les Parties.


12.3. S'il s'agit de Gaz, la valeur de Gaz de Recouvrement à laquelle l'Entrepreneur a droit


sera déterminée comme suit :


a. Pour le gaz vendu au marché local, le prix garanti par l'Autorité Concédante


conformément à la Convention, et aux Articles 73.1 et 73.2 du Code.








b. Pour le gaz exporté, le prix sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux


dispositions des paragraphes 1 et 2 du présent Article.


Article treize : Dispositions particulières au Gaz


l


13.1. Si du gaz est produit ou est susceptible d’être produit à partir du Permis, ETAP et


l'Entrepreneur étudieront toutes les alternatives économiques possibles pour


l’utilisation de tout gaz découvert, produit ou susceptible d’être produit et décideront de


la meilleure solution aussi bien pour ETAP que pour l'Entrepreneur.


13.2. Les Parties conviennent qu'une telle étude prendra en compte l'obligation


d'approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout hydrocarbures


gazeux fourni au marché tunisien sera celui garanti par l'Autorité Concédante en vertu


de la Convention et de l’Article 73.1 du Code des Hydrocarbures.


13.3. L'Entrepreneur sera autorisé à employer, à titre gratuit, le Gaz associé et non-associé


pour ses propres besoins sur les chantiers d'extraction ou les unités de traitement pour


les Opérations de Production et ré-injection dans les Gisements du Permis.


13.4. Toute quantité de Gaz associé, en dehors de celle utilisée comme prévu ci-dessus et


qui ne sera pas commercialisée par l'ETAP et/ou l'Entrepreneur pourra être brûlée par


l'Entrepreneur après autorisation de l'Autorité Concédante.


Article quatorze : Dispositions particulières aux eaux souterraines


L'Entrepreneur s'efforcera de préserver la qualité des nappes d'eaux souterraines qu'il


pourrait découvrir lors de ses Opérations Pétrolières. En particulier les programmes de


tubage et d'abandon des puits de Recherche seront tels qu’ils permettront, le cas échéant, la


récupération par les autorités tunisiennes de ces puits aux fins d'exploitation des nappes


aquifères.


Article quinze : Propriété


15.1. Tous les actifs immobilisés, biens mobiliers et, de façon exhaustive, toutes les


acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au présent


Contrat, deviendront la propriété de l'ETAP au fur et à mesure que l'Entrepreneur aura


recouvré les coûts correspondants.


15.2. Le recouvrement des dépenses issues des Opérations Pétrolières se fera dans l'ordre


suivant :


1. Recherche, y compris les dépenses réalisées durant la période validité du Permis de


Prospection Sud Remada;


2. Développement ;





16


3. Production.


Etant entendu que la priorité de recouvrement sera donnée aux immobilisations et dans


l'ordre de leur acquisition.


15.3. Pendant la validité du présent Contrat, l'Entrepreneur a le droit d'utiliser, sans limitation


et à titre gratuit, tous les biens transférés à l'ETAP, situés ou affectés au Permis et aux


Concessions et ce, pour l'usage exclusif dans son Permis et dans ses Concessions.


15.4. Pendant la validité ou après l'expiration du présent Contrat, l'Entrepreneur pourra faire


usage des biens, propriété de l'ETAP sur ses autres permis et concessions,


conformément à des conditions à convenir entre les Parties le moment opportun.





15.5. Les biens appartenant à l'tTAP sont inaliénables par l'Entrepreneur et ne peuvent être


vendus, cédés, loués ou envoyés à l'épave qu'avec l'accord explicite de l'ETAP.


15.6. Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, l'ETAP s'engage


formellement à ne pas céder ou autrement disposer de tout bien susmentionné, sans


l'accord préalable et écrit de l'Entrepreneur, ce dernier s'engageant, de son côté, à ne


pas refuser de donner un tel accord sans motif légitime.


Article seize : Procédure comptable


16.1. L'Entrepreneur devra tenir en Tunisie, les livres comptables, conformément à la


Procédure Comptable prévue en Annexe et aux pratiques comptables admises et


généralement utilisées dans l'industrie pétrolière internationale, ainsi que tous autres


livres ou archives nécessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tout


Hydrocarbure produit et récupéré en vertu du présent Contrat.


16.2. Sans préjudice des dispositions de l’Article 9, paragraphe 7 et de l’Article 10


paragraphe 4 ci-dessus, l'Entrepreneur tiendra ses livres de comptes en Dinars


Tunisiens en conformité avec les prescriptions légales.


16.3. L'Entrepreneur présentera un état mensuel des dépenses et revenus en Dollars


Américains qui fera ressortir les dépenses totales et les^écarts par rubrique budgétaire.


16.4. Le relevé trimestriel sera préparé et communiqué sur la base des mêmes comptes que


ceux fixés pour les écarts mensuels, objet du paragraphe précédent.


Article dix-sept : Contrôle des changes


L'Entrepreneur se conformera à la réglementation de contrôle des changes en vigueur en


Tunisie telle qu'aménagée par la Procédure de Change annexée à la Convention (Annexe


B).


Article dix-huit : Archives des opérations


18.1. L'Entrepreneur a l'obligation de la tenue et de la conservation des archives techniques,


financières et administratives de toutes les Opérations Pétrolières sur le Permis et les


Concessions.


18.2. Les archives relatives aux Opérations Pétrolières dont les dépenses y afférentes ont


été recouvrées par l’Entrepreneur deviennent propriété de l'ETAP.


18.3. A l'expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à l'ETAP.








17


18.4. Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et l'usage


des archives sous réserve des obligations de confidentialité.


18.5. L’Entrepreneur peut remettre, par anticipation à ETAP et à tout moment, toute archive


qu’il ne peut ou ne veut conserver.


18.6. L’Entrepreneur communiquera à ETAP, sous forme appropriée, toute information


technique, financière ou administrative relative aux Opérations Pétrolières, selon des


modalités à convenir entre les Parties.

















18.7. L'ETAP, pourra disposer librement de toutes les données et informations techniques et


économiques recueillies dans le cadre des Opérations Pétrolières afférentes au


présent Contrat, sous réserve d'expiration d'un délai de trente (30) mois à dater de leur


acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par l’Entrepreneur.


18.8. L’Entrepreneur pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes


données, archives ou rapports, ainsi qu'un échantillonnage représentatif des forages


effectués sur l'ensemble du Permis.


Article dix-neuf : Accès aux travaux par les représentants de l’ETAP


19.1. Les représentants d'ETAP auront accès, à tout moment et aux frais de l'ETAP, aux


chantiers de travaux sur le Permis et sur les Concessions qui en seraient issues, afin


d'assister aux Opérations Pétrolières en cours et ce, selon des modalités à convenir


entre les Parties.


19.2. L'accès aux chantiers par les représentants d'ETAP n'engagera jamais la


responsabilité civile ou autre de l’Entrepreneur.


19.3. Les dits représentants bénéficieront d'une assjstance de la part des agents et


employés de l’Entrepreneur et de telle sorte que-'wien ne mettra en danger ou


n'entravera la sécurité ou l'efficacité des Opérations Pétrolières.


19.4. L'Entrepreneur accordera aux représentants d'ETAP, les mêmes facilités qu'il accorde


à ses propres employés dans les zones d'opérations. Il leur accordera notamment à


titre gratuit l’usage, d'une superficie raisonnable de bureaux, ainsi qu'un hébergement


avec équipement adéquat pendant la durée de leur séjour à l'intérieur des zones


d'opérations.


19.5. Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours sur les


chantiers de l’Entrepreneur, devra être gardée confidentielle et ne pourra pas être


divulguée pendant la validité du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de


l'Entrepreneur.


Article vingt : Emploi du personnel dans les Opérations Pétrolières


L'Entrepreneur emploiera du personnel local et étranger conformément à la réglementation


et à la législation en vigueur et à l'Article 54 du Cahier des Charges annexé à la Convention.


Article vingt et un : Achats et fournitures


Dans l'acquisition d'installations, équipements et fournitures pour les Opérations Pétrolières,


l'Entrepreneur donnera préférence aux matériels, services et biens produits localement si de





18


tels matériels, services et produits peuvent être fournis à des prix, grades, quantités,


qualités, délais de livraison et autres termes commerciaux équivalents ou plus favorables


que ceux auxquels de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à partir de


l'étranger.


Article vingt-deux : Assurances et responsabilités


22.1. L’Entrepreneur justifie qu’il a souscrit les assurances couvrant les risques qui lui


incombent, dans le cadre des dispositions légales en vigueur et les décisions prises


par le Comité Conjoint de Gestion. Lesdites assurances doivent être souscrites auprès


des compagnies tunisiennes.


22.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 29 paragraphe 2 ci-après, aucune Partie n'est


tenue d'aucun paiement au bénéfice de l'autre Partie pour tout dommage ou perte


résultant de la conduite des opérations, à moins que ce dommage ou perte ne résulte


d'une faute professionnelle caractérisée “ou délibérée de l'un de ses dirigeants ou


cadres; il est entendu toutefois que l'expression "faute professionnelle caractérisée ou


délibérée" ne saurait s'appliquer aux omissions, erreurs ou fautes commises de bonne


foi par l'un quelconque des cadres ou dirigeants dans l'exercice des pouvoirs et


latitudes conférées à l’Entrepreneur en vertu du présent Contrat.


22.3. A l'exception des dispositions du paragraphe 2 ci-dessus ou sauf disposition expresse


contraire contenue dans le présent Contrat, tous dommages, pertes, responsabilités et


dépenses connexes encourus ou nés du fait des opérations visées dans le présent


Contrat, y compris blessures ou mort d'homme, et y compris les installations de


stockage et d'exportation fournies sont supportés par la (les) Partie(s) à qui la faute


incombe.





Article vingt-trois : Lois et Règlements


23.1. L’Entrepreneur sera soumis aux dispositions du présent Contrat ainsi qu'à toutes lois


ou réglementations dûment édictées par l'Autorité Concédante et qui ne sont pas


incompatibles ou contradictoires avec la Convention et/ou le présent Contrat. Il est


entendu également qu'aucune nouvelle réglementation, modification ou interprétation


pouvant être contradictoire ou incompatible avec les dispositions du présent Contrat


et/ou de la Convention ne lui sera applicable.


23.2. Les droits et obligations de l’Entrepreneur et d'ETAP, en vertu et durant la validité du


présent Contrat, seront régis par et conformément aux dispositions de la Convention et


du présent Contrat.





Article vingt-quatre : Cession


Conformément aux dispositions de l’article 114.4. du Code des Hydrocarbures et de l'article


5 de la Convention, les Parties appliqueront les dispositions ci-après, dans le cas d'aliénation


totale ou partielle sous quelque forme que soit (cession, transfert, ...) des droits, obligations


et intérêts détenus par l’Entrepreneur et découlant du présent Contrat.





24.1. Sous réserve des dispositions des Articles 15 et 23 ci-dessus, l’Entrepreneur a le droit


de vendre, céder, transférer, transmettre ou disposer de quelque manière que ce soit


de tout ou partie de ses droits, obligations, intérêts découlant du présent Contrat, à des


tiers conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Convention


et de démontrer la compétence technique et l’aptitude financière du cessionnaire pour


ce qui concerne l’exécution du présent contrat. Toute cession devra obtenir le


consentement préalable d’ETAP, lequel ne peut être refusé sans motif légitime. Un


accord de transfert (Accord de Transfert) sera conclu entre l’ETAP, le cédant et le


cessionnaire et sera soumis à l'Autorité Concédante, pour approbation.








19


24.2. L’Entrepreneur aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou autrement


disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits,


obligations, intérêts découlant du présent Contrat à ses Sociétés Affiliées. Un Accord


de Transfert sera conclu entre l’ETAP, le cédant et le cessionnaire et il sera soumis à


l’Autorité Concédante, pour approbation.


24.3. En application des dispositions de l’Article 98.b. du Code des Hydrocarbures, des


paragraphes 24.1. et 24.2. ci-dessus, l'Entrepreneur sera formé d'un groupe de


sociétés dont l’une aura les responsabilités de l’Opérateur et ce sans préjudice aux


dispositions de l’article 6.2. ci-dessus.


24.4. A l'occasion de toute cession en vertu du présent Article, l’Entrepreneur fournira à


ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce dernier s'engage à


assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par l'Entrepreneur et découlant de


la Convention et de ses Annexes et du présent Contrat.


En contrepartie de ce qui précède, ETAP garantit au cessionnaire le maintien intégral


des avantages accordés à l'Entrepreneur par le présent Contrat.





24.5. En cas de cession totale de ses droits et obligations par l'Entrepreneur en vertu du


présent Article, les représentants de l’Entrepreneur au sein du Comité Conjoint de


Gestion seront remplacés par les représentants du cessionnaire et ETAP conservera le


même nombre de sièges au sein dudit Comité.


Article vingt-cinq : Données et informations à caractère confidentiel


Les études, données et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du


présent Contrat sont propriété du Titulaire.


A l’exception des renseignements statistiques courants, l’Entrepreneur ne peut communiquer


à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données techniques, etc.


concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et relatives aux opérations


réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d’avoir obtenu l’accord préalable de


l’ETAP. Un tel accord ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pâs ^bstacle à la communication des


informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles


informations, à des sociétés ou organismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec


lesquelles l’Entrepreneur, de bonne foi, mène des négociations de financement. Ces tierces


parties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du


présent Contrat fait l’objet d’une concertation préalable entre l’ETAP et l’Entrepreneur après


consultation de l’AUTORITE CONCEDANTE.


Article vingt-six : Force majeure


26.1. Tout manquement de l'une des Parties à une quelconque clause ou condition du


présent Contrat ne lui sera pas opposable si ce manquement découle d'un cas de


Force Majeure, et ce pendant toute la durée de ladite Force Majeure.


26.2. Tout délai, engageant les Parties, prévu dans le présent Contrat pour


l’accomplissement par une Partie de toute action devant ou pouvant être faite en vertu


du présent Contrat sera augmenté d'une période équivalente à celle durant laquelle


ladite Partie se trouve dans l'incapacité de réaliser de telles actions pour cause de


Force Majeure, en plus d’une période adéquate pour la réparation de tout dommage


subi pendant cette durée.





20


26.3. La Force Majeure signifie tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la


Partie qui l'invoque ou s'en prévaut, tel que, les tremblements de terre, tempêtes,


inondations, foudre ou autres mauvaises conditions atmosphériques, guerre, embargo,


blocus, émeutes ou désordres civils, les cas fortuits et les actes du gouvernement.


Article vingt sept : Arbitrage


27.1. Tout différend découlant du présent Contrat entre ETAP et l'Entrepreneur sera tranché


définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement. La


Loi et la procédure applicables seront celles de la législation tunisienne. Le lieu de


l'arbitrage sera Genève.


27.2. Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence rendue et renoncent à toutes


voies de recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur pourra être


-- demandée à tout tribunal compétent 4


Article vingt huit : Statut des Parties


»


28.1. Les droits, devoirs, obligations et responsabilités se rapportant à ETAP et à


l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat s'entendent séparément et individuellement


et non solidairement ou collectivement ; étant admis que le présent Contrat ne doit pas


être compris comme constituant une association.


28.2. ETAP veillera à accomplir toute formalité légale ou administrative requise par la loi, les


règlements ou l'administration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du


Permis et des Concessions en dérivant, et préserver les intérêts de l’Entrepreneur.


28.3. Les requêtes et demandes qui seront présentées par l’Entrepreneur à ETAP pour


l’Autorité Concédante seront considérées comme des obligations de faire vis-à-vis de


l'Entrepreneur et se résoudront en cas d'abstention ou d'omission, malgré les rappels


de l’Entrepreneur à cet effet, en dommages et intérêts.


28.4. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention. Sauf stipulation


expresse du présent Contrat, les droits et obligations du Titulaire du Permis résultant


de ladite Convention seront applicables à l’Entrepreneur.


**.


Article vingt neuf : Résiliation


29.1. ETAP pourra résilier le Contrat si l’Entrepreneur n’exécute pas l'une des obligations


que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que celui-ci ait au préalable reçu


une mise en demeure dûment motivée concernant la défaillance constituée et qu'il n'y


remédie pas, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la date de


réception de la mise en demeure.


29.2. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et


propriétés seront répartis entre les Parties en fonction du recouvrement des dépenses


correspondant aux dits immobilisations et actifs. Il est entendu que les obligations de


chacune des Parties découlant du Contrat, de la Convention et du Code des


Hydrocarbures notamment, ainsi que celles nées de décisions valablement prises en


application du présent Contrat survivront pour les besoins de l’apurement des comptes.





Article trente : Modification du contrat





Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par avenant conclu entre


les Parties et approuvé par l'Autorité Concédante et ce conformément aux dispositions de


l’article 97 du Code des Hydrocarbures. ' *








21


Article trente et un : Enregistrement


Le présent Contrat de Partage de Production est dispensé des droits de timbre et sera


enregistré sous le régime du droit fixe conformément à l’article 100.a. du Code des


Hydrocarbures.


Article trente-deux : Entrée en vigueur et durée du contrat


Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis ; il prendra


effet à la même date que celle-ci.


Le présent Contrat de Partage de Production est conclu sous réserve de son approbation par


l'Autorité Concédante et ce conformément à l’article 97 du Code des Hydrocarbures.








Article trente-trois : Dispositions diverses


33.1. Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement, instruction,


délégation, renonciation ou autre comrrfunication requise ou pouvant être donnée en


vertu du présent Contrat sera faite par écrit et sera considérée avoir été correctement


effectuée quand elle est remise personnellement à un représentant autorisé de la


Partie à laquelle cette notification est destinée ou quand elle est adressée par lettre


recommandée, fax, télégramme ou courrier électronique à une Partie à l'adresse ci-


après ou à toute adresse désignée par une Partie par écrit.


Etant entendu que toute notification faite par fax ou courrier électronique devra être


confirmée par d’autres moyens de notification cités ci-dessus.








ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


27 bis, Avenue Khéreddine Pacha.


Tunis, TUNISIE





Téléphone : (71) 782.288


Télex : 15128- 13877 * .


Fax : *


STORM VENTURES INTERNATIONAL INC.


B2-1 Résidence Maghrébia, Rue Lac Windermere, Les Berges du Lac, 1053 Tunis


, Tunisie


Téléphone : (71) 964 958


Fax:(71) 964 915


En cas de changement d’adresse d’une des Parties, la Partie concernée devra le notifier à


l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.
































22


33.2. Les obligations de chaque Partie, résultantes de la Convention, du présent Contrat ou


de toute décision du Comité Conjoint de Gestion, devront être exécutées par la Partie


concernée avec célérité, en prenant en considération l'exécution efficace et économique des


Opérations Pétrolières. Les Parties coordonneront leurs efforts pour atteindre cet objectif.

















■ -, ' W


Fait à Tunis, le ..........................


en cinq (5) exemplaires originaux


























Pour PENTREPRISE TUNISIENNE Pour STORM VENTURES INTERNATIONAL INC.


d'ACTIVITES PETROLIERES























Président Directeur Général































































































23


 ANNEXE





ACCORD COMPTABLE








PROCEDURE COMPTABLE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE


PRODUCTION ENTRE STORM VENTURES INTERNATIONAL INC. ET ETAP


POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS LE PERMIS SUD RAMADA ET


LES CONCESSIONS EN DERIVANT)











ENTRE LES SOUSSIGNEES:


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée "ETAP"


ayant son siège à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des


présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL KAMEL


D'UNE PART


ET,


STORM VENTURES INTERNATIONAL INC. ci-après dénommée "STORM", ayant son siège


social à Calgary (Canada), élisant domicile à 3300, 205 - 5th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P


2V7, Canada,élisant domicile à Tunis à B2-1 Résidence Maghrebia, Rue Lac Windermere,


Les Berges du Lac, 1053 Tunis représentée par son Président, Monsieur Matthew BRISTER


dûment habilité à cet effet.


D'AUTRE PART,





Il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article Premier : Objet


L'objet de la présente Procédure Comptable, annexe au Contrat de Partage de Production


pour les Opérations Pétrolières dans le Permis Sud Rerrfèda et les Concessions qui en


seraient issues et dont elle fait partie intégrante, est de définir les principes et les méthodes


relatifs à la comptabilisation détaillée et à la tenue des livres et rapports financiers liés à la


déclaration par l'Entrepreneur à ETAP des Dépenses liées à toutes Opérations de


Recherche, de Développement, de Production, de Production Economique et d'Abandon,


ainsi que des états relatifs au Pétrole et Gaz de Recouvrement et de Partage.


La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production, et sera en


conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.


Article deux : Définitions


Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de


Partage de Production; les définitions additionnelles suivantes s'appliqueront également:


1. "Matériel": signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et matériaux


acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.


2. "Pétrole, ou Gaz de Recouvrement": signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis


et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, non utilisé dans les Ooérations








24


Pétrolières, et qui sera attribué à l'Entrepreneur pour le recouvrement de toutes ses


dépenses, conformément à l'Article 9 du Contrat de Partage de Production, dans le


cadre desdites Opérations.


3. "Pétrole ou Gaz de Partage" : signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis et/ou


de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé dans les Opérations


Pétrolières ou récupéré par l'Entrepreneur au titre du Pétrole ou Gaz de


Recouvrement. Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera réparti entre ETAP et


l'Entrepreneur selon les dispositions de l'Article 10 du Contrat de Partage de


production.


Article trois : Date d’effet et durée





La Date d'Effet et la durée de la présente Procédure Comptable sont celles du Contrat de


Partage de Production, dont elle fait partie intégrante.





Toutefois, dans l'éventualité de résiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation


d'effet pour tout autre motif que par défaut d'objet, la présente Procédure Comptable,


éventuellement modifiée en conséquence, restera en vigueur entre l’Entrepreneur et ETAP


tant qu'il subsistera entre eux des liens financiers et comptables issus du Permis ou de


Concession(s) en.dérivant.


Article quatre : Tenue de la comptabilité


4.1. L’Entrepreneur tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur le Permis


et toute(s) Concession(s) en dérivant, conformément au découpage budgétaire, c'est-


à-dire ventilée selon les différentes phases des opérations : géologie, géophysique,


forages, installations de production, exploitation, etc., selon un plan approuvé par le


Comité Conjoint de Gestion.


4.2. L’Entrepreneur tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur des


comptes spécialement ouverts à cet effet, où seront enregistrées les dépenses


imputées aux Opérations Pétrolières, les paiements effectués par l’Entrepreneur et les


états afférents au Pétrole ou Gaz de Recouvrement et de Partage calculés


conformément aux Articles 9 et 10 du Contrat de Partage de Production.


4.3. L’Entrepreneur conservera pour des raisons légales’ sesjivres de comptes et pièces de


comptes en Dinars Tunisiens.


4.4. La monnaie de compte pour les calculs du Pétrole et Gaz de Partage et de


Recouvrement sera néanmoins le Dollar des Etats-Unis d’Amérique (Dollar ou S). Les


dépenses en Dinars Tunisiens ou toute autre monnaie étrangère autre que le Dollar des


Etats-Unis d’Amérique ($) seront traduites en Dollars au cours moyen interbancaire du


mois en question, tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.).


4.5. L’Entrepreneur aura la faculté de présenter un état mensuel des dépenses et revenus


Dollars des Etats-Unis d’Amérique. Ledit état fera ressortir les dépenses totales par


rubrique budgétaire.


4.6. Le relevé trimestriel, objet de l'Article 9, paragraphe 7 du Contrat de Partage de Production


sera préparé et communiqué sur la base des mêmes principes que ceux fixés pour les


états mensuels, objet du paragraphe précédent.


4.7. Aux fins des dispositions du paragraphe 4.3 ci-dessus, les dépenses encourues en


devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens au taux défini au


paragraphe 4.4 ci-dessus.


*








25


Article cinq : Coûts et dépenses imputables





Les dépenses de toute nature, liées à toutes les Opérations Pétrolières engagées par


l’Entrepreneur pour la réalisation des objectifs définis par les programmes et budgets


adoptés par le Comité Conjoint de Gestion, seront imputées sur les comptes analytiques


ouverts à cet effet et conformément aux dispositions de l'Article 4 ci-dessus.


5.1. Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou dépenses


directes ; elles représentent des charges de tiers et des dépenses chargées au coût


réel et comprennent à titre énonciatif et non limitatif, ce qui suit:


5.1.1. Les équipements et les matières consommables, destinés à être utilisés et


consommés sur le Permis et-les Concessions qui en seront issues. Le coût


comprendra le prix d'achat et les autres frais y afférents, effectivement encourus, tels


que: emballages, transport, fret, stockage, chargement et déchargement, assurances


droits et taxes douanières et autres taxes focales.


Les règles applicables à l'acquisition, à la cession et à la gestion des matières


consommables sont définies à l'Article 6.ci-dessous.





5.1.2.





a. Les prestations fournies par les contractants et autres entreprises externes, y


compris les prestations spécifiques, techniques et autres fournies par toute Société


Affiliée à l’Entrepreneur.


Lesdites prestations sont fournies au prix coûtant.


b. L'Entrepreneur pourra demander à ETAP de fournir des prestations tels qu'études,


mesures et analyses de laboratoire, retraitement sismique, etc... Les conditions et les


modalités de réalisation et de facturation seront arrêtées d'un commun accord le.


moment opportun.


c. Il est précisé que par "prestations" il faut entendre tous travaux et services extérieurs


au sens du Plan Comptable National Tunisien.


5.1.3. Le transport, les frais de déplacement et de subsistance du personnel requis pour la


réalisation des Opérations Pétrolières, y compris les frais de déplacement des


représentants de l’Entrepreneur en dehors de la Tunisie pour des discussions


techniques. Lorsque le déplacement concerne également d'autres activités, la dépense


sera répartie équitablement entre l'ensemble de ces activités.


5.1.4. Impôts, droits et taxes éventuellement dus au titre de la réalisation des travaux, à


l'exclusion de l'impôt sur les sociétés.


5.1.5. Frais bancaires encourus à l'occasion de toutes opérations financières et bancaires


liées à l'activité dans le Permis et/ou la Concession.


5.1.6. Frais directs du personnel et toutes charges connexes: Les frais du personnel


technique ainsi que les charges connexes du personnel prises à sa charge par


l'Entrepreneur (charges sociales, avantages en nature et autres), engagés directement


dans les Opérations Pétrolières, soit sur une base permanente, soit temporairement. Il


est entendu qu'ils ne doivent pas constituer un double emploi avec les frais couverts


par l'Article 5.2.


Le temps effectivement consacré par le personnel technique sera imputé directement au


Permis et/ou à la Concession.











26 V


5.1.7. Dommages et Pertes: Tous frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au


remplacement des biens à la suite de dommages ou pertes dus à l’incendie, l'éruption,


la tempête, le vol, l'accident ou tout autre cause en dehors du contrôle de


l'Entrepreneur.


Ce dernier devra notifier aussitôt que possible au Comité Conjoint de Gestion par écrit, dans


chaque cas, les dommages ou pertes excédant cinquante mille (50.000) Dinars tunisiens.


5.1.8. Assurances et règlements de sinistres :


a. Les primes d'assurances souscrites par l'Entrepreneur, dans le cadre des


dispositions de l'Article 22 du Contrat de Partage de Production afin de couvrir les


risques inhérents aux Opérations Pétrolières, conformément aux pratiques et usages


de l'industrie pétrolière internationale.


b. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


dommages, jugements et toutes autres dépenses de même nature effectuées pour la


conduite des Opérations Pétrolières.


c. Les remboursements rëçus des compagnies d'assurances seront partagés, après


déduction éventuelle des frais de réparation et/ou de remplacement, entre ETAP et


l'Entrepreneur au prorata de leur propriété respective des biens sinistrés et suivant les


stipulations de la Convention et de son Annexe B. Etant entendu que les dits frais ne


seront pas pris en considération dans la détermination du Pétrole ou Gaz de


Recouvrement.


5.1.9. Frais de conseil juridique et de justice :


Le cas échéant tous les frais, dépenses et honoraires relatifs à la conduite, l'examen et la


conclusion des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou


nécessaires à la protection ou la récupération de biens, y compris, sans que cette


énumération soit limitative, les frais de justice, les frais d'instruction ou de recherche de


preuves et les montants payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou réclamations.


5.1.10. Frais de bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts, logements et


autres installations servant directement aux Opérations, daris la mesure où ils ne constituent


pas un double emploi avec les frais de fonctionnement couverts par l'Article 5.2.


5.1.11. Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que l'Entrepreneur


aura jugé nécessaires pour la conduite des Opérations, dans la limite des budgets


approuvés.


5.2. Frais généraux :


Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l'Entrepreneur et de ses


Sociétés Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers,


fiscaux, d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour assurer la bonne


marche des Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement imputables au compte du


Permis et/ou Concession en vertu des dispositions des alinéas 5.1.2 et 5.1.6 ci-dessus.


Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux qui seront fixés


annuellement par le Comité Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin d'Année le


programme de travaux et le budget correspondant pour l'Année suivante.


Lesdits taux seront variables selon la nature des Opérations Pétrolières à réaliser et le


niveau des dépenses à engager pour l'Année en question.


Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser :





• 5% des dépenses annuelles relatives aux travaux de recherche et d’appréciation ;


étant entendu que le montant découlant de l’application dudit taux ne devra en aucun


cas dépasser un maximum annuel de 250.000 $.


• 2% des dépenses annuelles relatives aux travaux de développement ; étant entendu


que le montant découlant de l’application dudit taux ne devra en aucun cas dépasser


un maximum annuel de 800.000 S et un maximum de 2.500.000 S pour chaque projet


de développement et par Concession. Toutefois, si le projet de développement


présente des caractéristiques particulières tei que l’utilisation d’une technologie de


pointe, les Parties se concerteront afin de décider de la révision dudit taux.


• 2% des dépenses annuelles relatives aux travaux d'exploitation ; étant entendu que


le montant découlant de l’application dudit taux ne devra en aucun cas dépasser un


maximum annuel de 200.000 $ par Concession.


Ces frais généraux ne font pas double emploi avec les prestations techniques spécifiques et


autres conformément à l'article 5.1.2 de la présente Procédure Comptable.


Article six : Matériel et matières consommables


6.1. Acquisition: Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de


l’activité sur le Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au


Compte du stock du Permis et/ou Concession, les consommations seront débitées en


ligne avec les codes des activités. Le prix de revient inclura, outre le prix d'achat, les


frais mentionnés dans l'Article 5.1.1, sans que cette énumération soit limitative. Le


stock sera valorisé au prix moyen pondéré selon les principes suivants:


6.1.1. Matières consommables :


- Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même état seront reprises


en stock à leur valeur originale.


- Les frais d'inspection nécessaires seront imputés aux opérations auxquelles les


matières avaient été affectées.


Les frais de maintenance préventive et d'inspection des matières à la base et au dépôt


sont considérés comme coûts de fonctionnement de ladite base et répartis au prorata


sur les activités à la fin de l'Année.


- Les matières retournées qui ont été utilisées et susceptibles d'être reconditionnées à


un prix raisonnable seront, après reconditionnement, reprises en stock à leur valeur


initiale.


Les frais de reconditionnement sont imputés aux opérations dans lesquelles les


matières ont été utilisées.


- Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas susceptibles d'être


reconditionnées à un prix raisonnable seront considérées comme déchets.


6.1.2. Biens Meubles :


L’Entrepreneur fera l'inspection de tous les biens meubles retournés après leur


utilisation dans les Opérations Pétrolières du Permis ou dans toute Concession en


découlant.











28


Si l'inspection a déterminé qu'ils sont réutilisables, ces meubles seront repris en stock


pour une valeur pouvant tenir compte d'une dépréciation supplémentaire pour usage


exceptionnel.


Les frais d'inspection et frais de reconditionnement seront imputés aux activités


précédentes d'où proviennent les biens meubles en question.


Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d'ordre technique ou opérationnel


seront comptabilisés à la valeur "déchets".


6.2. La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par l’Entrepreneur. Les


différences éventuelles dans l'inventaire, de même que toutes constatations de


dépréciation qui entraînent le remplacement du matériel seront recouvrées par


l’Entrepreneur sous forme de Pétrole ou Gaz de Recouvrement, sauf en cas de faute


grave, de l’Entrepreneur.


t


6.3. L’Entrepreneur pourra procéder librement à la vente de tout stock excédentaire pour un


montant inférieur à l’equivalent en Dinars tunisiens de cinquante mille Dollars des Etats


Unis d’Amerique (50.000 $) par opération sans accord préalable du Comité Conjoint de


Gestion. Est considérée comme vente au sens du présent Article, toute cession de


matériel à des stocks d'autres permis ou concessions gérés par l'Entrepreneur et/ou


aux tiers. Etant entendu que le produit de telles ventes sera versé en tout ou en partie


à ETAP en fonction du recouvrement par l’Entrepreneur des dépenses effectuées par


lui pour leur acquisition.


6.4. La garantie du matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du fabricant de


ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis ou Concession ne


sera crédité que dans la mesure où l’Entrepreneur aura reçu du fournisseur un avoir


correspondant.


6.5. Inventaires :


6.5.1. Des inventaires de tout le matériel normalement soumis à ce contrôle dans l'industrie


pétrolière internationale devront être effectués périodiquement et au moins une fois par


an, par l'Entrepreneur. L’Entrepreneur notifiera à ETAP la période durant laquelle


l'inventaire sera effectué. ETAP peut se faire représenter, à ses frais, aux opérations.


6.5.2. L'inventaire devra être rapproché du compte du Permis ou Concession et une liste des


différences éventuelles sera faite par l'Entrepreneur qui ajustera ces comptes en


conséquence, et ceci après approbation du Comité Conjoint de Gestion.


Article sept : Dispositions financières


7.1. Relevé périodique des dépenses dans le cadre du Recouvrement des Dépenses


("Pétrole ou Gaz de Recouvrement") et du Pétrole ou Gaz de Partage.


L'Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, de recouvrer totalement


toutes les Dépenses liées à toutes Opérations de Prospection, de Recherche,


d'Appréciation et de Développement, de Production et de Production Economique dans


le cadre des dispositions de l'Article 9 du Contrat de Partage de Production.


7.1.1. Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Trimestre, l’Entrepreneur adressera à ETAP


un état des dépenses mentionnées aux Articles 5 et 6 ci-dessus.


De tels états sont destinés à faire ressortir les dépenses cumulées engagées dans le


cadre des budgets annuels.











29


L'Entrepreneur communiquera au Titulaire, trimestriellement, un état des enlèvements


effectués au cours du Trimestre, au plus tard la première quinzaine qui suit le Trimestre


en question.


7.1.2. En cas de Production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque


Trimestre, l’Entrepreneur adressera à ETAP (en plus de l'état relatif aux dépenses


susmentionnées) :


- Un relevé de compte afférent au Pétrole ou Gaz produit, précisant. :


(1) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz affectés aux fins de recouvrement des


dépenses, conformément aux dispositions de l'Article 9 du Contrat de Partage de


Production, _


(2) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz prélevés au titre de Pétrole ou Gaz de


Partage, conformément aux dispositions de l’Article 10 du Contrat de Partage de


Production, >


(3) les quantités de Pétrole ou Gaz revenant à ETAP.


- Un état valorisé des enlèvements effectués -sera toutefois, communiqué au Titulaire dans


les vingt (20) jours qui suivent chaque Trimestre, et ce, afin de lui permettre de respecter ses


engagements fiscaux.


7.1.3. Les relevés trimestriels comprenant également la liste et la nature des dépenses


récupérées par l’Entrepreneur au titre de recouvrement des dépenses, ainsi que la liste


des biens et équipements acquis par ETAP conformément aux dispositions de l'Article


15 du Contrat de Partage de Production. Cette liste comprendra le détail nécessaire à


la tenue adéquate des comptes du Titulaire.


7.2. L’Entrepreneur fournira aussi, une liste détaillant les montants et la nature des dépenses


ainsi que des biens acquis par l'Entrepreneur au titre de la Concession.


Aux fins de la déclaration fiscale à établir par ETAP, au titre de la Concession,


l’Entrepreneur s'engage à fournir par ailleurs, le détail des montants recouvrables et


imputables à la Concession. Etant entendu que cette déclaration se fait sur la base


d’un compte d'exploitation générale, lequel est tenu conformément à la réglementation


en vigueur *


7.3. Le Titulaire imputera annuellement au compte d'exploitation de la Concession une


fraction des frais généraux d'ETAP égale à Cinq pour cent (5%) du montant recouvré


durant l'Année en question. Etant entendu quë cétte opération d’imputation est du


ressort exclusif de l’ETAP et ne concerne nullement l'Entrepreneur.


7.4. Pour l'établissement des relevés visés aux alinéas 7.1 et 7.2 ci-dessus, l'Entrepreneur


tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabilité


analytique, en distinguant les types de dépenses indiqués à l'Article 5 ci-dessus et en


indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des dépenses


provisionnées. Par dépenses provisionnées, il faut entendre le montant évalué des


travaux réalisés mais non encore facturés qui sera réajusté dès réception et


comptabilisation des factures correspondantes.


L’Entrepreneur s'efforcera de remettre le relevé correspondant au dernier Trimestre


calendaire dans un délai de quarante cinq (45) jours après la fin de celui-ci.


7.5. L'Entrepreneur soumettra à ETAP, à la fin de chaque ëxercice, un état annuel


récapitulatif des dépenses et coûts engagés pour permettre à ETAP de calculer les


Impôts sur les Bénéfices à acquitter par elle, en conformité avec l'Article 114.1 du Code.











30


 A la demande de l'Entrepreneur, ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement


des impôts acquittés par elle pour le compte de l'Entrepreneur et ce conformément aux


dispositions de l'Article 114.1 du Code.








Article huit : Vérifications


Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement par l'intermédiaire


d'un cabinet d'expertise comptable indépendant et agréé mutuellement par les deux Parties.


Les coûts de ces interventions seront partagés par le Titulaire et l'Entrepreneur à raison de


50% chacun, et réglées par l’Entrepreneur ; étant entendu que seule la quote-part d'ETAP


sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.


Toutefois, ETAP peut, si elle le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications directes.


Après accord entre les Parties, les ajustements cbmptables se feront comme de besoin.








Fait à Tunis, le..........................


en cinq (5) exemplaires originaux.














Pour l’ENTREPRISE TUNISIENNE Pour STORM VENTURES INTERNATIONAL INC





d'ACTIVITES PETROLIERES























Président Directeur Général Président
























































31