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 PERMIS KEBILI








CONTRAT D'ASSOCIATION ET


ANNEXES


ENTRE


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


ET


ORSZAGOS KOOLAJ ÉS GAZIPARI TROSZT -OKGT


(Compagnie Nationale Hongroise de Pétrole et de Gaz)


 -2-

















CONTRAT D'ASSOCIATION











ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après


dénommée "ETAP", établissement public à caractère industriel et


commercial, dont le siège est à Tunis, 27 Bis, Avenue


Khéreddine Pacha,


représentée par Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI son Président


Directeur Général,








d'une part.





et





ORSZAGOS KOOLAJ és GAZIPARI TROSZT '(Compagnie Nationale


Hongroise de Pétrole et de Gaz, ci-après dénommée OKGT.


Société établie et régie selon les lois Hongroises dont le


siégé soc’al e3t à Budapest, Schônherz Zoltàn u.18,


Hongrie, élisant domicile à Tunis, 8 Rue St.Fulgence,


représentée aux présentes par Monsieur Gyôrgy SZABO,


le Premier Vice-Président spécialement mandaté a cet


effet par une résolution du Conseil d'Administration


en date du 10 mai 1991.








d'autre part.





Il est préalablement exposé ce qui suit:





ETAP et OKGT sont convenus de déposer, conjointement et


dans l'indivision entre elles, une demande de Permis de


recherche et d'exploitation de substances minérales du


second groupe telles que définies à l'Article deux du


Décret du 1er janvier 1953 sur les Mines.








k


 -3-











IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:








ETAP et OKGT déposé’ conjointement en date du 1 juillet


1991 une demande de Permis de recherche et dexploitation de


substances minérales du second groupe telles que définies à


l'Article deux du Decret de 1er janvier 1953 sur les Mines.


Les Permis demandés dit "Kebili" comporte 1193 périmètres


élémentaires environ de 4 km2 chacun d'un seul tenant


soit quatre mille sept cent soixante douze (4772)


kilomètres carrés, dont 88 kilomètres carrés environ


correspondent à la zone de Sabria.





ETAP et OKGT satisfaisant aux conditions et obligations


définies dans l'Article Premier due Décret du 13 décembre


1948, ont demandé à être admises au bénéfice des dispositions


spéciales prévues dans le dit Décret.





ETAP et OKGT ont fixé leurs pourcentages de participation


nîâhs le Permis comme suit:





rETAP : cinquante pour cent (50%)


OKGT : cinquante pour cent '-(50%)





Sauf pour la zone de Sabria leur pourcentage de


participation ont été fixés comme suit:





rETAP cinquante cinq pour cent (55%)


r OKGT quarante cinq pour cent ' (45%)








Lesdites pourcentages de participation pourront être modifiés


si ETAP décide, conformément à 1'Aride 13 du Décret-loi No.


65-9 du 14 september 1985 amendée par la Loi No. 87-9 du


6 mars 1987, ci-après dénommé "Décret-lois", de réduire


son pourcentage de partcipation pour une Concession donnée.





Elles ont décidé de.conduire en commun les opérations


d'exploration et d'appréciation de substances minérales du


du second groupe dans le Permis ainsi que les opérations


de développement et d'exploitation des gisements qui en


seraient issus. -,


v r


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de défin


les conditions et modalités de leur association ainsi que les


droits et obligations qui résulteront pour .-chacune d'elles de la


Convention et du Cahier des Charges qui seront conclus


entre l'Etat Tunisien d'une part et ETAP et OKGT d'autre


part, à l'occasion de l'attribution du Permis objet de


leur demande commune.





IL A ETE ARRET'E ET CONVENU CE QUI SUIT:


 -4-








TITRK I


DISPOSITIONS GENERALES








ARTICLE PREMIER : Définitions


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :


1 - Contrat : désigne le présent Contrat d'Association.





2 - Partie(s) : désigne ETAP et/ou OKGT et leurs


cessionnaires éventuels.


3 - Permis : désigne le permis de recherche de substances


minérales du second groupe dit "Permis Kebili"


qui sera accordé conjointement et dans


l'indivision à l'ETAP et OKGT par arrêté du


Ministre de l'Energie et des Mines tel que ce Permis


existe à chaque instant compte-tenu des


renouvellements et s'il y a lieu des


extensions et réductions apportées.


Convention : désigne la Convention et ses annexes portant


4 -


autorisation de recherche et d'exploitation des


substances minérales du second groupe dans le Permis


en application des Décrets du 13 décembre 1948 et du


1er janvier 1953 sur les Mines et du Décret-loi


No. 85-9 du 14 septembre 1985 tel que ratifié par la


loi No. 85-93 du 22 novembre 1985 et tel qu'il a été


modifié par la loi No. 87-9 du 6 mars 1987 .


ci-après dénommé "Décret-loi" et la Loi No.


' 90-56 du 18 juin 1990 et qui sera signée à


Tunis par l'Etat Tunisien d'une part et par


ETAP et OKGT d'autre part.





5 - Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges qui sera


signé et annexé à la Convention.


6 - Opérateur : désigne la Partie chargée d'effectuer toute


opération eh Vertu du présent Contrat.


7 - Découverte : désigne une découverte de substances minérales


du second groupe telle que définie dans le Cahier dei


Charges.


8 - Découverte Commercialement Exploitable : désigne une découvert


de substances minérales du second groupe, que les


Parties décident de développer et de mettre en


production.


 9 - Capacité Optimum de Production : désigne la capacité qui


permet la récupération•optimale des reserves


compte-tenu des caractéristiques techniques du


gisement çt en respect des saines pratiques en


usage dans l'industrie pétrolière.


10 - Société ou Organisme Affilié : désigne :





a. Toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


une Partie détient directement ou indirectement plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, ou





b. Toute Société ou Organisme ou Etablissement Public détenan’.


directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent


(50 %) des droits de vote dans les assemblées d'une


Partie, ou





c. Toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont


détenus directement ou indirectement par une ou plusieurs


sociétés, ou établissements publics affiliés à une Partie,


au sens des alinéas a) et b) ci-dessus, ensemble ou


séparément.


11 - Dollars : désigne le Dollar des Etats-Unis d'Amérique








ARTICLE DEUX : Objet du Contrat


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon


lesquelles les Parties entendent réaliser en commun


l'exploration, l'appréciation, le développement et


l'exploitation des gisements de substances minérales du


second groupe dans le Permis et les concessions qui en


issues, ainsi que le traitement et le transport de ces


substances.


V ‘ '





ARTICLE TROIS : Création de l'Association et Pourcentage de


Participation


A dater de la signature du présent Contrat, il est crée entre





les Parties une Association (ci-après dénommée “Association")


n'ayant pas la personnalité juridique, dont le but est la


réalisation des opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.


3.1 - Les pourcentages de participation des Parties dans





. le Permis sont:


- de cinquante pour cent (50%) pour ETAP


- de cinquante pour cent (50%) pour OKGT








0


 -6-





Pour la zone de Sabria leurs pourcentages de


Participation ont étés fixés:


- cinquante cinq pour cent (55%) ETAP


“ quarante cinq pour cent (45%) OKGT


3.2 - Seule et seulement pour une (des) concession(s) donnée(s)


les pourcentages de participation pourront être modifiés


si ETAP décide conformément à l'Article 13 du Décret-loi


de réduire son pourcentage de participation.


3.3 - Sauf dispositions contraires du présent Contrat:


a. les Parties supportent, chacune proportionnellement au





pourcentage de sa participation dé.finie ci-dessus, les


coûts d'exploration, d'appréciation et les dépenses


relatives au développement et à l'exploitation, réalisés


au titre du présent Contrat.


b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation


chaque Partie détient tous biens et intérêts acquis en


vertu du présent Contrat, et assume les responsabilités


découlant du dit Contrat.


• c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à


eon pourcentage de participation, du droit aux réserves


en place de substances minérales du second groupe


extraites des concessions qui seraient issues du Permis.








ARTICLE QUATRE : Fonctionnement de l'Association


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont


réalisés directement ou indirectement par l'Opérateur en étroite •


collaboration avec les Parties comme indiqué ci-après'.


'f- 4.1.Comité d'Opérations





4.1.1. Composition


Le Comité d'Opérations se compose par moitié de


représentants nommés par ETAP et par moitié de


représentants nommés par OKGT.





La présidericé du Comité d'Opérations est assurée par


1'Opérateur.


4.1.2. Fonctions


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les


décisions relatives à l'ensemble des opérations et


travaux de l'Association, notamment :


- d'arrêter les programmes d'opérations et de


travaux ainsi-que les budgets correspondants sur


proposition de l'Opérateur,


Q


--«É -7-





- d'approuver la nature et l'implantation de tous


travaux,





d'approuver la liste des fournisseurs proposés par


1'Opérateur,


d'approuver les contrats et marchés proposés par


l'Opérateur à la suite des appels d'offres et dont____


le montant .est supérieur à deux cent mille (200.000)


Dinars Tunisiens,


d'examiner les comptes-rendus d'activités préparés^


par l'Opérateur et de contrôler celui-ci dans la


conduite et l'exécution des travaux qui lui sont y


confiés,


d'arrêter les programmes de production après examen


des propositions présentées par l'Opérateur,


d'approuver sur proposition d'OKGT ou à défaut de


proposition de celle-ci trente (30) jours avant


la date limite légale de dépôt des dossiers, sur


proposition d'ETAP, les renouvellements


abandons, demandes de concessions relatifs


aux titres miniers détenus ou à détenir par


l'Association, extension de la durée et la


superficie.





- de créer tout Comité Technique qui lui semble


nécessaire,





- de décider la cession d'information à des tiers et


d'en définir les conditions.








4.1.3. Délibérations


r*,


vv y Les décisions du Comité d'Opération sont prises à


v


l'unanimité des représentants désignés par les Parties.





Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne


pourrait être obtenue au sein du Comité d'Opérations:


a. relativement à une opération financée par une seule


Partie, la proposition présentée par les.


représentants de la Partie qui assure la totalité


du financement sera considérée comme adoptée,


b. relativement à une opération financée en commun, la


proposition sera considérée comme adoptée, si elle


est agréée par deux (2) Parties ou plus qui


,assureront au moins soixante-dix pour cent (70 %)


du financement.





©


 -8-


Chaque Partie s'engage pour sa part à faire en sorte que


l'Association soit en mesure de respecter les obligations et de


préserver les droits stipulés par la Convention et ses annexes.


Nonobstant les dispositions de l'alinéa ci-des3us, chacune des


Parties s'engage à ce que les positions que ses représentants


prendront au sein du Comité d'0pération3 n'aient pas pour effet


de faire perdre à l'autre Partie le bénéfice des garanties prévues


-par_ia~Convention'"e'f'ses annexes.





4.1.4. Convocation des Réunions :





Le Comité d'Opérations ~se réunit au moin une fois par - ^1


trimestre en tout lieu convenu à l'avance d'un commun “ :V'I


accord, sur la convocation de son Président adressée à


chaque représentant avec préavis de quinze (15)_Jours;


en cas d'urgence, ce délai peut être réduit d'un commun


accord. :





La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu


et l'ordre du jour de la réunion-; l'ordre du jour comporte


notamment toute question formulée auparavant par écrit par


' l'un des représentants. Si l'un des représentants en exprim--


le désir par écrit, le Président est tenu de convoquer le


Comité dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours.


Dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du





Comité d'Opérations, le Président adresse à chacun des


représentants un projet de procès-verbal détaillé de la


réunion.


I


. Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours


pour formuler les observations et corrections qu'il entend


y voir figurer, l'absence de répons valant acceptation du


procès-verbal.'Après l'intégration des observations des


^ représentants, le Président fait circuler auprès de chacun


le procès-verbal définitif pour signature.





4.2. Réalisation des travaux:


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est





appelé à réaliser pour le compte des Parties l'ensemble des


travaux d'exploration et/oxr d'appréciation et/ou de


développement et/ou d'exploitation des substances minérales


du second groupe sur le Permis et les Concessions qui en


seraient issues, ainsi que du traitement et du transport


de ces substances.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver


et protéger les biens et propriétés des Parties et mène les


opérations en conformité avec les règles de l'Art.








©


 -9-





L'Opérateur est chargé notamment:


d'appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations,


- de préparer et conclure les contrats de services avec les


sociétés de services tierces en priorité tunisienne et de


suivre la bonne exécution des opérations qui leur sont


______ confiées,


de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité


d'Opérations.


4.3. Opérateur pour le compte de l'Association


Les Parties conviennent de désigner:





a. Opérateur OKGT pour tous les travaux


d'exploration, d'appréciation, de développement et


d'exploitation financés par elle seule.


b. Opérateur ETAP pour tous les travaux d'exploration,





d'appréciation, de développement et d'exploitation


financés par elle seule."


c. Opérateur pour le compte de l'association une





Société ETAP/OKGT pour les travaux de développement et


d'exploitation financés en commun sur toute concession


dans laquelle ETA? participe conformément à l'article


13-2b à moins que les parties en décident autrement. A


cette fin les Parties constitueront ladite société


dans les (03) trois mois qui suivent la date de


dépôt de la demande commune de la première concession


issue du Permis Kebili et/ou tout autre concession


ultérieure issue du même Permis.


Le siège social de ladite Société sera à Tunis et


l'objet sera d'exercer le rôle d'Opérateur comme


stipulé céi-dessus pour le développement et


l'exploitation des concessions communes.


Le Capital initial de la Société sera déterminée d'un


commun accord. ETAP et OKGT participeront au capital


de la Société à raison de 50% pour ETAP et 50% pour


OKGT.


Il est endendu que la Société ne sera ni titulaire





d'aucune concession découlant de la Convention précitée


et du contrat d'Association y afférent, ni propriétaire


des hydrocarbures liquides ou gazeux provenant de


toutes concessions.


 ETAP et OKGT apporteront à la société mixte leur


assistance technique au niveau de l'audit technique,


des équipements et du contrôle de la qualité ainsi


que de la formation des ingénieurs selon des modalités


à convenir le moment opportun.


Les modalités de fonctionnementet d'organisation de


cette Société seront arrêtés d'un commun accord le


moment" opportun.


d. Si ETAP décide pour participer à un taux inférieur


à 30% OKGT restera opérateur dans la phase de


développement et d'exploitation. ETAP déléguera


à cet effet ses ingénieurs spécialisés aux


travaux et études réalisés pour les besoins de


la Concession en question.


e. L'Opérateur est tenu de faire appel et d'associer des





Ingénieurs d'ETAP et d'OKGT à tous les travaux et


toutes les études qui seront réalisés pour les besoins


du Permis et/ou des concessions effectués par lui ou


par des tiers.


f; Il est entendu que dans la réalisation de son mandat


l'Opérateur sera remboursé au.coût réel sans bénéfice


ni perte.








4.4. Accord d'Opérations :


Un accord d'opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-


jointe fait partie intégrante du présent Contrat.


4.5 . Représentation de l'Association :


Chaque Partie assure sa représentation auprès des


Administrations et des Pouvoirs Publics Tunisiens pour toutes


affaires concernant ses droits et intérêts propres.





r


 -11-








TITRE II


DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLORATION








ART’ICLE CINQ : Définition de3 Opérations d'Exploration


Par opérations d'exploration s'entendent toute les opérations


effectuées à la surface et dans le sous-sol du Permis et/ou


Concessions en vue d'établir l'existence de substances minérales


du second groupe.








Par opérations d'exploration, on entend, saris que la liste ci-


dessous soit limitative :


a. ‘les études et campagnes topographiques, géodésiques,


hydrographiques, météorologiques et bathymétriques,





b. les études et campagnes géologiques et géophysiq\ es,


c. les forages, essais et évaluation des données provenant


de.puits d'exploration,


d. les travaux ou études techniques ou économiques afférents


aux opération précédentes,


e. les travaux d'appréciation.





ARTICLE SIX : Opération d'Exploration financées par OKGT


seule


6.1. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, OKGT


assure seule, sur le Permis, le financement des opérations


d'exploration définies à l'Article 5 ci-dessus.


6.2. OKGT est notamment seule responsable vis-à-vis de


1'AUTORITE CONCEDANTE de l'obligation relative à


la réalisation des travaux minima en application des


dispositions du Cahier de3 Charges.


’* * i*


6.3. Durant la première période de validité du Permis Kebili,


OKGT s'engage à réaliser à ses frais et risques le


programme des travaux minima suivant:


a. PROGRAMME DE SISMIQUE:





Une campagne de reconnaissance sismique de 1500 km.


 -12-





b. PROGRAMME DE FORAGE:





Deux (2) puits d'.explorâtion + un (1) puits


optionnel; le forage du premier puits commencera


au plus tard quinze (15) mois après la date de


publication au Journal Officiel de la République


Tunisienne de l'Arrêté institutif du Permis, et


sera foré en dehors de la zone de Sabria.


6.4. Le montant des dépenses minima nécessaire pour réaliser ce


programme est vingt million dollars au cas d'exécution


du puits optionnel le montant dépense minima est de


vingt cinq millions (25) de dollars (US).


6.5. OKGT est seule redevable à 1'AUTORITE CONCEDANTE du


versement prévu par le Cahier des Charges en cas de non


exécution du programme de travaux minima.


En conséquence, si pour une raison quelconque, OKGT n'a pas





réalisé le programme de travaux minima prévus par le Cahier


des Charges, à la fin d'une période- quelconque de


validité du Permis ou au moment où elle abandonne ses


droits sur ce Permis à ETAP, OKGT payera à l'AUTORITE


CONCEDANTE le montant nécessaire-à l'achèvement du


programme des travaux. Il est convenu que le coûts de


chaque puits non foré est égal à trois (3) millions


de dollars (US).


6.6. OKGT assure seule le versement de la redevance


superficiaire relative au Permis.





6.7. OKGT assure seule le financement des travaux


d'appréciation nécessaires à la reconnaissance de


toute structure ayant mis en évidence une découverte


commerciale.





6.8. OKGT ne peut prétendre à aucun remboursement de la


part de l'ETAP au titre du financement des opérations


d'appréciation et d'exploration sauf dans le cas


prévu à l'Article 14 ci-dessou3.





ARTICLE SEPT : Renouvellement du Permis


7.1. Après la réalisation des travaux minima prévus au Cahier


des Charges et trente (-30) jours au moins avant la date


limite de dépôt d'une demande de renouvellement OKGT


çst tenue de notifier à ETAP sa décision de renouveler ou


non le Permis.


Dans le cas où OKGT décide de ne pas renouveler le


Permis, ETAP dispose de la faculté de renouveler


celui-ci à*son seul bénéfice. Dans ce cas, OKGT cède


à ETAP ses droits et obligations relatifs au Perçus


O


 -13-





et notifie cette cession à 1'AUTORITE CONCEDANTE en


application des dispositions du 'Cahier des CHARGES.


Dans le cas où OKGT. décide de demander le renouvellement





du Permis, elle s'engage à réaliser à aes frais et à son


seul risque, un programme de travaux d'un (1) puits


d'exploration et dont le coût est estimé à cinq


_____ millions (5) de dollars (US).





7.2. La réduction volontaire de surface et renonciation au Permis


en application de l'Article 6 du Cahier des Charges, ne


peuvent intervenir qu'en vertu d'une décision unanime de


toutes les Parties.


7.3. La délimitation de la zone à retenir pour le renouvellement


du Permis, doit faire l'objet d'un accord des Parties.








ARTICLE HUIT : Participation d'ETAP aux opérations


d'exploration sur le Permis


ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'Opérations,


en plus du programme annuel d'exploration prévu par OKGT la


réalisation d'un ou de deux forages par année de calendrier


grégorien, précédés ou non d'opérations d'exploration prévues


à l'Article 5 alinéas e) et b) ci-dessus.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations décide à l'unanimité





la réalisation du programme proposé par ETAP, le financement


de ce programme est assuré par OKGT dans la limite des


engagements minima de celle-ci.





b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'a pas


été obtenue, ETAP dispose de la faculté de réaliser ce


programme au titre de travaux supplémentaires selon les


dispositions définies à l'Article 11 ci-après.





ARTICLE NEUF : Opérations d'Exploration sur Concession


commune





On entend par opérations d'exploration sur Concession commune,


la réalisation d'un ou plusieurs forages implantés à l'intérieur


de cette Concession, précédés ou non par des opérations


d'exploration définies à l'Article 5 alinéas a) et b) ci-dessus,


ayant pour objectif un horizon réservoir différent du réservoir


producteur ou l'horizon réservoir producteur, mais sur une


structure différente de la structure en production.





Opérations d''exploration sur Concession commune, sont


aidérées comme des opérations d'exploration normale et


ïnsemble des dispositions du présent titre leur est


applicable. ' ' -


O - A r, (








 -14-








ARTICLE DIX : Caa d'une Découverte potentiellement


exploitable





Lorsque les opérations d'exploration conduisent à une découverte


potentiellement exploitable, OKGT dans les quatre vingt dix


(90) jours qui suivent la fin des essais prévus au Cahier des


Charges, remet à ETAP un rapport d'appréciation de la Découverte


considérée.


Ce rapport comporte :








- les résultats techniques afférents au forage et au gisement


découvert,


- une estimation des réserves et de la capacité de production,





- un programme d'appréciation de la Découverte considérée tel


que prévu à l'Article 9.a/ du Décret-loi du 14 september 1985





- Une pré-étude technique de faisabilité de développement.








ARTICLE-ONZE : Travaux Supplémentaires


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un ou


de plusieurs forages d'exploration, précédés ou non par des


opérations d'exploration définies à l'Article 5 alinéa a)' et b)


ci-dessus et financés par ETAP en application des dispositions


de l'Article 8 paragraphe b) ci-dessus.


11.1. Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduisent


à aucune Découverte, les immobilisations correspondantes


restent inscrites intégralement dans les comptes d'ETAP


et ne donnent lieu à aucun remboursement de la part de


1'OKGT.


11.2. Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à


une Découverte ou à une Découverte commercialement


exploitable selon les définitions données à l'Article 1


du présent contrat d'association, ETAP est tenue d'établir


et de remettre à l'OKGT, dans le3 cent vingt (120) jours


suivant la mise en évidence de la découverte obtenue, un.


rapport d'appréciation tel que prévu à l'Artic?-e 10


ci-dessus. - -





•Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la


remise par ETAP à OKGT du rapport en cause, celle-ci.


notifie sa décision de participer aux opérations


ultérieures d'appréciation et/ou de développement de la


Découverte à laquelle ont conduit les travaux supplémentaire


elle est tenue:





Q


 -15-


a. d'acquérir immédiatement auprès de l'ETAP cinquante





pour cent (50%) des immobilisations relatives à ces


travaux supplémentaires et de lui régler


immédiatement le montant correspondant,





b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un


quelconque remboursement de la part d'ETAP à ce


titre, les travaux ultérieurs sur la Découverte


considérée jusqu'à ce que le montant de ceux-ci


atteigne cent vingt cinq pour cent (125%) du


montant total des travaux supplémentaires


réalisés par ETAP et relatifs à ladite


Découverte.


c. et enfin de verser à ETAP sur la part de production


de OKGT du gisement considéré, un montant égal à


cent vingt cinq pour cent (125%) du coût total des


c travaux supplémentaires réalisés par ETAP et


relatifs à la Découverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera par OKGT


selon les mêmes termes et conditions stipulés


aux paragraphes 2 et 3 de l'Article 14 du présent


Contrat. ...


Au-delà du montant indiqué au paragraphe c) ci-dessus, le


financement des opérations ultérieures sera assuré


conformément aux dispositions du présent titre et du


Titre III ci-dessous.


Si OKGT notifie sa décision de ne pas participer aux


opérations ultérieures d'appréciation et/ou de


développement sur la Découverte à laquelle ont


conduit les opérations supplémentaires, elle n'est


tenue à aucun des versements prévus aux paragraphes


a), b) et c) ci-dessus.















































O


 -16-











TITRK III


DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT








ARTICLE DOUZE : Définition des Opérations de


Développement


On entend par opérations de développement tous les travaux,


études et opérations effectués sur un gisement, après que la


notification de développement qui accompagne la demande de


concession a été déposée, en vue de réaliser toutes les


installations et tous les équipements nécessaires à l'extraction,


la séparation, le stockage, le transport et lé chargement de la


production, le traitement destiné à rendre les substances


minérales du second groupe marchandes, notamment la liquéfaction


des hydrocarbures gazeux, y compris toutes les opérations annexes,


en particulier celles nécessaires au maintien de pression, à la


récupération primaire, secondaire et tertiaire desdits substances.


ARTICLE TREIZE : Développement d'une Découverte


Commercialement Exploitable


13.1. Au moins quatre vingt dix (90) jours avant la date de





notification de développement, OKGT établit et remet aux


Partis un rapport technique et économique qui servira


de plan de développement tel que décrit à l'Article 10


du Décret-Loi.


13.2. Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise de ce





rapport, l'ETAP est tenue de notifier à OKGT sa décision


de participer ou non au développement du gisement


considéré et de préciser son niveau de participation le


cas échéant.


a. Dans le cas où ETAP ne désire pas participer au





développement et à l'exploitation de la Découverte


Commercialement Exploitable, OKGT déposera seule


une demande de Concession et notifiera le développement


du gisement considéré conformément à la Convention,


au Cahier de3 Charges et au Décret-loi.


Dans ce cas OKGT entreprendra les travaux de


développement et d'exploitation de la Découverte


Commercialement Exploitable et réalisera le3dits travaux


à son seul coût et à son- seul bénéfice.


b. Dans le cas où ETAP décide de participer au développement





et a la mise en production de la Découverte Commercialeme


Exploitable, OKGT et ETAP déposeront ensemble une


demande de Concession et notifieront le développement


du gisement considéré conformément à la Convention, au


 -17-





Cahier des Charges et au Décret-loi. Le financement de


tous les forages et opérations de développement sera


assuré par les Parties au prorata de leur pourcentage


de participation dans la Concession à partir de la


date de notification de développement.





13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 a/ ci-dessus,


ETAP pourra participer au développement du gisement considéré


en notifiant sa décision au plus tard six (6) mois après la


date de la notification du développement par OKGT----.....


visée à l'Article 13'.2 a/, moyennant l'acquisition par


elle auprès de OKGT de cinquante pourcent (50%) ou un


taux inferieur à cinquante pourcent (50%),si ETAP fait


prévaloir son option décrite à l'Article 3.2


ci-dessus, des immobilisations développement réalisées


par OKGT sur ledit gisement è partir de la date de


dépôt de la demande de concession à leur coût réel


majoré d'intérêts calculés au taux du Libor plus


3 points.








est entendu que pour la concession couvrant la zone


rde Sabria, ETAP devra acquérir auprès de l'OKGT 55%


1 ou un taux inférieur à 55% si elle.décide de faire


(Valoir son option décrite à l'Article 3.2 ci-dessus





des immmobilisations réalisées par OKGT sur le


gisement de Sabria ^"partir de. Ta date de dépôt de \ nl


|Ta' clemandtde concession à leur doût réel majoré )


ld'intérêts calculés au taux du Libor plus 3 points. J '7'


K&fiiSSfc» '■ -- -


ETAP consacre chaque année à l'acquisition de ces





immobilisations et à concurrence de leur valeur


vingt-cinq pourcent (25%) de sa part de production


du gisement considéré, évalué au prix de vente


normal tel que défini à.l'Article 80 du Cahier des


Charges. Les sommes à régler sont payées en dinars


tunisiens pour les dépenses encourues en dinars




encourues en dollars, lors de chaque échéance


annuelle, la première se situant au premier


anniversaire de la mise en production du gisement.





Il est endendu qu'ETAP commencera bénéficier de sa


part, dans la production à partir de la date de sa


notification de participer. Les dépenses d'exploration


et d'appréciation dans ce cas, sont régies par les


dispositions de l'Article 14 ci-après.





























O





 -18-








ARTICLE QUATORZE : ^Cession d'immobilisations d'exploration et


f tt' appréciation





14.1. Dans le cas où ETAP décide de participer au développement


de la Découverte Economiquement Exploitable, elle est


tenue d'acquérir cinquante pourcent (50%) ou un taux


inférieur à cinquante pourcent (50%) si ETAP fait


prévaloir son option décrite à l'Article 3.2


ci-dessus des immobilisations réalisées initialement par


OKGT à sa seule charge et à son seul risque et non encore


amorties par OKGT à la date de notification de la


participation d'ETAP.





Il est entendu que pour la concession couvrant la


zone de Sabria, ETAP est tenue d'acquérir cinquante


cinq pourcent (55%) ou un taux inférieur à cinquante


cinq pourcent (55%) si ETAP fait prévaloir son option


décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des immobilisations


réalisées initialement par OKGT à sa seule charge et


à son seul risque et non encore amorties par OKGT à


la date de notification de la participation d'ETAP.


Les dépenses concernées sont la somme des dépenses


d'exploration, d'appréciation ainsi que les dépenses de


développement relatives à la préparation du plan de


développement du gisement considéré visé à l'Article 13.1


et 13.2 ci-dessus réalisées par OKGT seule dans


l'intervalle suivant :





a. s'agit de la première Découverte


Ec'oiïoMîquement Exploitable développée en commun,


ï-'&htervalle comprise entre la date d'institution


çtie ‘Permis et la date de la notification de


y développement du gisement considéré.


v b. S'il s'agit d'un autre gisement, l'intervalle compris





entre la date de notification de développement du


gisement précédent et la date de notification de


développement du gisement considéré.





14.2. Dans le cas d'une Découverte Economiquement Exploitable


ETAP consacre chaque ■-année à l'acquisition desditea


immobilisations, et à concurrence de leur valeur, .


vingt cinq pour cent (25%) de sa part de production de


gisement considéré, évalué au prix de.,vente normal tel


.que défini à l'Article 80 -du Cahier des Charges.





Etant entendu que la redevance et la quantité réservée au


marché local applicable à la quote part ETAP seront déduites


avant le calcul dudit vingt cinq pourcent (25%).


 -19-





Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de


production, les sommes restantes pourront être soit


transférées sur d'autres découvertes pourront être


remboursées au cas. ou ETAP participe au développement


de ces autres découvertes, soit à la demande d'OKGT


transférées des comptes d'ETAP au compte d'OKGT.


Dans ce dernier cas, ETAP est de liée de remboursement


de tout reliquat.


14.3. Les sommes à régler à OKGT au titre des alinéas





précédents sont payées en dinars tunisiens pour les


dépenses encourues en dinars tunisiens et en dollars


pour les dépenses encourues en dollars, lors de


chaque échéance annuelle, le première se situant


au premier anniversaire de la mise en production


du gisement.





14.4. Dans le cas d'application des dispositions de l'Article 18,


paragraphe 3 du Cahier des Charges, ETAP sera tenu de verser


chaque année à OKGT vingt pourcent (20%) des


bénéfices d'exploitation calculés, pour les recettes, sur la


base du prix de cession défini à l'Article 79 du Cahier des


Charges et, pour les charges sur la base des dépenses de


... développement et d'exploitation réalisées par ETAP.





ETAP est libérée de tout, engagement vis-à-vis d'OKGT


lorsque ses remboursements ont atteint l'équivalent d'une


fois et demi du montant des dépenses d'OKGT ayant abouti


à la découverte gazière.





considérées comme dépensés liées directement à la découverte:





1) Les dépenses d'appréciation consécutives à la mise en


évidence de la structure productive.





2) Le ou les forages ayant mis en évidence la structure


et le ou les forages, même réalisés postérieurement à la


première rencontre d'indice, et destinés à délimiter la


structure en question.


3) Une quote-part de3 dépenses de reconnaissance sismique,





géophysique ou autres engagées sur le Permis."Citte


quote-part est proportionnelle au nombre de forages


réalisés en rapport -avec la structure visée, rapportée


à "!*'ensemble des forages réalisés sur le permis à la date


de :lâ décision du transfert de la découverte à ETAP.





OKGT â la faculté de renoncer au remboursement





forfaitaire défini ci-dessus et d'opter pour le


maintien en compte de l'ensemble de ses dépenses en vue


de leur amortissement sur des découvertes ultérieures.





Q








/


 -ZO-








TITRE IV •





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX IMMOBILISATIONS











ARTICLE QUINZE : Immobilisations








15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels


que toutes données techniques, puits, installations,


équipements, matériels sont la propriété indivisée des


Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion


de son pourcentage de participation effectif au financement


dedites immobilisations et actifs, conformément aux


dispositions de la Convention et à la législation applicable


en la matière.








15.2. Toutes les dépenses financées et réalisées sur le Permis


et les Concessions qui en seraient issues par une Partie


seule et qui n'auraient pas fai.t l'objet de cession à


l'autre Partie, seront allouées à cette Partie conformément


aux dispositions de la Convention et à la législation


applicable en la matière.








ARTICLE SEIZE : Accord comptable





4P* Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnemer.


financier et comptable de l'Association est annexé au présent


Contrat (Annexe B). , ,


€ » (' f f


S-r









































©


 -21-








TITRK V





'.DI_SPOSmOHS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION








ARTICLE DIX-SEPT : Définitions des opérations d'exploitation








On entend par opérations d'exploitations toutes les opérations


relatives à l'extraction, la séparation, le stockage, le transport


et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que toutes opérations


pouvant s'y rattacher.


ARTICLE DIX-HUIT : Financement des opérations d'exploitation





(


A moins qu'il ne soit agréé différemment entre les Parties les


dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à


l'Article 17 ci-dessus sont supportées, pour un gisement exploité


en commun, par les Parties au prorata de leurs pourcentage ce


participation défini à l'Article 3 ci-dessus.





ARTICLE DIX-NEUF: Redevance - Impôts et Taxes








Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet dè


créer entre les Parties une société dotée de la personnalité


juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement


et non conjointement des taxes, impôts et redevances qui


s'attachent au titre miner d'exploitation et à sa part de


production des concessions exploitées en commun.


Les frais d'exploration, d'appréciation, les dépenses de


développement et de mise en production sont imputés, pour les


besoins de l'impôt sur les bénéfices, a chaque Partie au prorata


de sa contribution au financement et à la prise en charge de ces


frais.





ARTICLE VINGT : Programme de production


** **•


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions


de l'Opérateur, le programme-de production pour chaque année et


se prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'année.











O





 ARTICLE VINGT ET UN : Droit à la Production et Enlèvement


d'Hydrocarbures Liquides





21.1. Droit d'enlèvement








Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la


production des substances minérales du second groupe


extraites d'une concession exploitée en commun, défini au


paragraphe 3.3 de l'Article 3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en





nature et de disposer librement et séparément d'une part


de production égale à sa part de participation dans la


Concession. Il en résulte aussi pour chaque Partie une


obligation de procéder à l'enlèvement de sa part de


. production dans les délais et les conditions compatibles


avec une saine exploitation de la Concession et usage du


terminal.





21.2. Programme de production et d'enlèvement





Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur


execution seront définis d'un commun accord par les Parti


dans le semestre précédant la mise en production d'un


gisement.


























/T


■«û









































O





 -23-








TITRE VI


DISPOSITIONS DIVERSES

















ARTICLE VINGT-DEUX : Responsabilité et assurances





22.1. Personnel








Chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent


survenir dans l'exercice des activités prévues par le


[ présent Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise


‘ directement ou indirectement et ce, quelle que soit la


Partie auteur de l'accident.





En conséquence, chacune des Parties renonce à tout rtcours


contre l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous


réserve des droits des intéressés ou de leurs ayants-droit


et de ceux de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou


de tout organisme similaire.








22.2. Opérations financées conjointement








a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son


pourcentage de participation, des opérations financées


O conjointement dans la cadre du présent Contrat et, par


voie de conséquence, les Parties renoncent à tout


€ recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de


l'une d'elles.





b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie


supporte au prorata de son pourcentage de participation :





- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis


par les biens spécifiquement utilisés pour les


opérations financées conjointement dans le cadre du


présent Contrat et non couverts par des polices





d'assurance souscrites pour compte commun,





- les conséquences financières directes et/ou indirectes


de dommages causés aux tiers au cours des opérations


financées conjointement dans le cadre du présent Contra


et non couvertes par des polices d'assurances souscrire





pour-compte commun.


 c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de


l'Opérateur de l'Association, des risques qu'il désire


assurer pour compte commun des Parties au titre des


opérations financées conjointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible





afin de prévoir la couverture du maximum des risques


généralement assurés dans l'Industrie Pétrolière. Les


assurances que le Comité d'Opérations décide de prendre


sont souscrites au nom et pour le compte des Parties qui


supportent les primes correspondantes en fonction de leur


pourcentage de participation.





De même, les indemnités versées par les compagnies


d'assurances en cas de sinistre sont réparties entre les


Parties au prorata de leur pourcentage de participation.


d. Chaque Partie est libre de souscire à son propre compte





et pour son propre bénéfice toute assurance complémentaire


qu'elle juge utile pour couvrir les charges et


responsabilités qui lui incombent au-delà de celles qui


sont couvertes par les assurances souscrites pour compte


commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu


au paragraphe (c) ci-dessus.





e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures -jour s'assurer


que tous les contractants (y compris les sous-contractants


assurant des travaux financés en commun ou des propriétés


communes soient correctement assurés en conformité avec


les lois et règlements en vigueur et obtenir de leurs


assureurs la renonciation au recours à l'encontre des


Parties.








22.3. Opérations financées par une seule Partie





iT


V. a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une


opération, elle supporte toute la responsabilité de cette


opération; étant néanmoins précisé que, sauf en cas de


faute lourde de cette Partie, chaque Partie reste


responsable de son personnel conformément aux dispositions


du paragraphe 22.1. ci-dessus.





Chaque Partie est libre de souscrite à son propre compte


et pour son propre bénéfice toute assurance qu'elle juge


utile pour couvrir ses responsabilités au titre des


opérations qu'elle finance seule.














O


22.4. Renonciation au recours





Les Parties renoncent à tout recours entre elles; elles


s'engagent à obtenir de leurs propres assureurs pareille


renonciation à recours.


ARTICLE VINGT-TROIS : Informations à caractère confidentiel








Les études et informations recueillies lors des opérations


réalisées au titre du présent Contrat sont propriété indivise


des Parties.


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies





par les Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des opérations


afférentes au présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune


des Parties ne peut communiquer à un tiers toutes informations


tels que rapports sismiques, données techniques, etc. concernant


le Permis et les concessions qui en sont issues ou relatives aux


opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant


d'avoir obtenu l'accord préalable de l'autre Partie.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas


obstacle à la communication des informations aux Autorités


Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de


telles informations, aux sociétés ou organismes affiliés ainsi


qu'aux tierces parties avec lesquelles l'une des Parties, de


bonne foi, mène des négociations de financement. Ces tierces


parties sont également tenues de garder ces informations


confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations





menées dans le cadre du présent Contrat fait l'objet d'une


concertation préalable entre les Parties et après consultation


de 1'AUTORITE CONCEDANTE.








ARTICLE VINGT QUATRE : Force majeure








24.1. Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions, n'est


responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard


ou manquement résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout élément


extérieur présentant un caractère à la fois imprévisible


et irrésistible pour la Partie affectée.1'empêchant d'exécut


tout ou partie des obligations mises à sa charge par le


'Contrat. * , / r. t


l üZ w-


 du personnel des Parties ainsi que les phénomènes naturels


dont l'intensité est habituelle au pays.





24.2. Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la


survenance d'un cas de force majeure sont suspendues, dans


la mesure ou la force majeure les affecte, jusqu'à


disparition des effets de celle-ci et ce, sous les conditions


suivantes:


»


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à


l'autre Partie la survenance d'un cas de force majeure;


elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la


mesure de ses possibilités.





Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par





leur nature ou leur durée, seraient tels qu'ils


( -, risqueraient de bouleverser l'économie générale du présent


Contrat, les Parties se concerteraient alors pour


donner à la situation ainsi créée toutes les suites qui


leur sembleraient opportunes.








24.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans


le cas des incapacités d'effectuer les paiements.








24.4. Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un


événement qui constituerait un cas de force majeure', les


obligations du présent Contrat, affectées par la force


majeure, seront prorogées automatiquement d'une durée


égale au retard entraîné par la survenance du cas de


force majeure. 1 •


24.5. Si par suite de cas de force majeure, l'une ou.l'autre des





Parties ne pouvait exécuter ses prestations telles que


prévues aux termes du présent Contrat pendant une période


de six (6) mois, les parties se rencontreraient dans les


plus brefs délais pour examiner les incidences





contractuelles et la poursuite des prestations respectives.


Au cas où les Parties ne pourraient se mettre d'accord,


les conséquences relatives audit cas de force majeure seront


portées à l'appréciation de l'arbitrage tel que prévu à


l'Article 27 ci-après.■-








ARTICLE VINGT CINQ : Résiliation








25.1. Choque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie


n'exécute pas l'une des obligations que le présent Contrat


met à sa çharge, sous réserve que la Partie défaillante


ait au préalable reçu une mise en demeure dûment motivée


concernant la défaillance constatée et que la Partie


 -27-





défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt


dix (90) jours à compter de la-date de réception de la


mise en demeure.


25.2. OKGT peut résilier le présent Contrat si. dans un délai





de six mois à compter de la date de sa signature, une


Convention et un Cahier des Charges relatifs au Permis


ne sont pas signés entre l'Etat Tunisien >.t les Parties


et que le Permis n'est pas attribué à l'Association.


25.3. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations





et autres actifs et propriété indivise seront réparties entre


les Parties au prorata de leur pourcentage de participation


dans la création de ces actifs.











ARTICLE VINGT SIX : Règlement des litiges d'ordre technique


ou commercial








Tout litige technique ou commercial survenant au sein du Comité


d'Opérations et qui ne pourrait être réglé par accord entre les


Parties dans un délai raisonnable peut, à la demande de l'une


d'elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun


accord. A défaut d'accord sur cette désignation dans les trente


(30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de recourir


à l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir recours au


Centre International d'Expertise de la Chambre du Commerce


Internatinale conformément au règlement d'expertise technique de


celle-ci. Sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre


ne peut être ni de nationalité Tunisienne ni de nationalité


Hongroise. Les Parties s'engagent à accepter la décision de


W l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à parts égales


par les Parties.


sr-





ARTICLE VINGT SEPT: Arbitrage





Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché


définitivement suivant le Règlement de Conciliation et


d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par


trois arbitres nommés dont un recommendé par la partie


tunisienne, un autre par la partie hongroise et les deux


Parties éliront le troisième arbitre conformément à ce


Reglèment. - -


•J


Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence


rendue par les arbitres et renoncent à toute voie de


recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur


peut être demandée à tout tribunal compétent. La loi et la


procédure applicables seront celles de la législation


tunisienne. Le lieu de l'arbitrage sera en Suisse et la


langue utilisée sera la langue française.





r, (


i


 -28-








ARTICLE VINGT HUIT : Cessions de participation








Chaque Partie peut librement, sans que l'autre Partie dispose d'un


droit de préemption, céder tout ou partie de ses droits et


obligations découlant du présent Contrat :


- à une société ou organisme affilié tels que définis à l'Article





1 du présent Contrat,


à tout tiers sous réserve de.1'autorisâtion donnée par


1'AUTORITE CONCEDANTE conformément aux dispositions de la


Convention. Toutefois, le cédant restera conjointement et


solidairement responsable de toutes les obligations de son


céssionnaire aux termes du présent Contrat de la Convention


et du Cahier des Charges jusqu'à ce que ce césionnaire devienne


Partie à la Convention.








ARTICLE VINGT NEUF : Modification du Contrat








Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées


que par-avenant conclu entre les Parties et approuvé par


1'AUTORITE CONCEDANTE.





ARTICLE TRENTE : Entrée en vigueur et durée du Contrat








30.1. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention


relative au Permis, il prendra effet à la même date que


O celle-ci.





C


30.2. Sauf les cas de résiliations prévus à l'Article 25 ci-dessus,


les effets du présent Contrat se prolongent tant que les


Parties détiennent en commun un titre minier découlant du


Permis, et que tous les comptes.entre les Parties n'ont


pas été définitivement apurés.








ARTICLE TRENTE ET UN : Notification








Toutes notification pour les besoins du présent Contrat sont


faites par porteur, par écrit (courrier exprese avion, port


payé) ou par messages télégraphiques par l'une des Parties à


l'autre, aux adresses suivantes:





ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


27 Bis, Avenue Khéreddine Pacha - 1002 TUNIS BELVEDERE, TUNIS


A l'attention de Monsieur - Président Directeur Général


Telex : 1387


 29-








Orszâgos Koclaj es Gâzipari Troszt -’OKGT


Budapest, Scnônherz Zoltân u.18, Hongrie, H-lll7





L'attention de Monsieur Premier Vice-Président








Téléphone: 36-1-1662-646


Télex: 22-4762


En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie





concernée devra le notifier à l'autre Partie par lettre


recommandée avec accusé de réception.





Fait à Tunis, le 2 5 SEP. 1991





en six (6) exemplaires originaux











Pour l'Entreprise Tunisienne


d'Activités Pétrolières














Abdelwaheb KESRAO'JI


Président Directeur Général














Pour Orszâgos Koolaj és Gâzipari Troszt - OKGT


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Gyôrgy SZABO





Le Premier Vice-Président


























©





 -30-





















































ACCORD D'O PERATIONS
























































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-*
































ANNEXE " A "





ACCORD D'OPERATIONS RELATIF A L'EXPLORATION,





L'APPRECIATION, AU DEVELOPPEMENT ET A L'EXPLOITATION




















ENTRE








L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ci-après


dénommée "ETAP", établissement public, à caractère industriel


et commercial dont le siège est à Tunis, 27 Bis Avenue


Khéreddine Pacha représentée par son Président Directeur


Général Abdelwaheb KESRAOUI demeurant audit siège.











d'une part,





’vs» et


éf


V











ORSZAG.OS KOOLAJ és GAZIPARI TROSZT, ci-après dénommée OKGT,


Société établie et régie selon les lois Hongroise dont le


siège social est à Budapest, Schônherz Z.u.l8 - Hongrie,


élisant domicile à Tunis, Rue 8 St.Fulgance, représentée


aux présentes par Monsieur Gyôrgy SZABO le Premier Vice


Président spécialement mandaté à cet effet par une


résolution du Conseil d'Administration en date du 10 mai 1991








d autre part














, .1/


,/ L: ^


 32-








II e3t préalablement exposé :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le


présent Accord d'Opérations, l'ETAP et OKGT désirent


par le présent Accord d'Opérations définir les modalités et


conditions de la conduite des opératins dans le Permis dit Permis


Kebili et des concessions qui en seraient issues.


Cela étant, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


ARTICLE PREMIER : DEFINITIONS


Aux fins de l'application du présent Accord, les termes et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante:


1.01. "Contrat" signifie le Contrat d'Association conclu entre


ETAP et OKGT


1.02. “Pétrole" désigne les substances minéi'ales du second


groupe telles que définies à l'Article 2 du Décret du


1er janvier 1S53 sur les Mines.


1.03. "Taux de participation" désigne, dans le présent Accord


relatif au Permis et aux Concessions d'exploitation qui


en seraient issues, la quote part pour chacune des Parties


des droits dont elle bénéficie et obligations qui lui


incombent.


ARTICLE DEUX : DATE D'ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DE


L'ACCORD


Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du


Contrat, il restera en vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de


r cherche et/ou éventuellement des concessions en découlant et


j .squ'à ce que tous les comptes aient été définitivement apurés


entre les Parties.


ARTICLE TROIS : OBJET DE L'ACCORD


Cet acccrd a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelle


les Parties entendent conduire les opérations d'exploration,


d'appréciation, de développement et d'exploitation de substances


minérales du 2ème groupe et de déterminer les droits, devoirs,


obligations et intérêts respectifs des Parties se rapportant à cet


opérations.


ARTICLE QUATRE : OPERATEUR


4.01. L'opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe


3 du Contrat d'Association consent à agir en tant que tel,


conformément aux termes et conditions du présent Accord


lesquels s'appliqueront également à tout Opérateur qui


pourrait être nommé ultérieurement.


 -33-





4.02. L'opérateur aura la charge et la direction des opérations


qui lui seront confiées en vertu du présent Accord.


4.03. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre


et en application des dispositions de l'Article 4 du


Contrat d'Association, l'Opérateur détermine le nombre


d'employés, leur choix, leur horaire de travail et leur


rémunération. Il fixe également les conditions auxquelles,


le cas échéant, les contrats de sous-traitance peuvent


être établis.





4.04. L'opérateur devra conduire ces opérations diligemment


et selon les règles de l'Art et se conformer aux


dispositions de la Convention et du Cahier des Charges, du


Contrat et du présent Accord, des lois, en vigueur et des


instructions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise


foi ou de faute lourde, l'Opérateur ne sera pas tenu


responsable de ses actes ou omissions dans l'exécution de


son mandat ou tenu pour une quelconque inaptitude à produire


du pétrole, pour perte de production, pertes ou profits ou


toute autre conséquence résultant de la perte ou du dommage.





4.05. L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties les


.. assurances prescrites par la loi ainsi que toute autre


.assurance que le Comité d'Opérations jugera utile de


souscrire, sans préjudice du droit pour chacune des


Parties de s'assurer elle-même.


4.06. L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties


les documents qui seront exigés par le Comité d'Opérations,


notamment :


.- Les rapports journaliers d'avancement des forages, les





diagrammes électriques, les diagrammes d'analyse de boue,


© et-d'autres études de puits, les enregistrements sismiques





m cartes et interprétations,


a, - Les rapports mensuels précisant la quantité de pétrole





produite au cours du mois ainsi que les quantités du


pétrole perdues, brûlées ou consommées, de même que la


quantité de pétrole livrée à chaque Partie et à 1'AUTORITE


CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira--également au Ministère de l'Economie


Nationale les documents, échantillons et autres prévues par


la Convention et-le-Cahier des Charges.





4.07.. L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment


sous réserve d'en aviser les Parties six (6) mois à l'avance-


Les fonctions d'Opérateur peuvent lui être retirées à tout


moment par le Comité d'Opérations avec un préavis de même


durée. Toutefois, ce préavis peut être plu court si toutes


o les Parties en conviennent. Dans ce cas, les coûts relatifs


à la cessation du mandat de l'Opérateur seront supportés


par les Parties au prorata de leur taux de participation


respectif. , ,


h.uü. Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai e sas


d'insolvabilité, de faillite, de liquidation de le per ..ne


morale agissant comme Opérateur.


En ce cas, les Parties autres que l'Opérateur


désigneront é l'unanimité un nouvel Opérateur.


Toutefois, dans le cas ou l'Opérateur est la société


mixte prévue à l'Article 4.3 du Contrat, les Parties


______désigneront comme nouvel Opérateur la Partie, détenant


le pourcentage d'intérêt le plus élevé dans la


Concession considérée et n'ayant pas causé par défaut


de paiement, l'insolvabilité et/ou la faillité de


ladite société mixte ou si toutes les Parties le


souhaitent, une nouvelle société mixte ayant pour


actionnaires les Parties autres que la Partie ayant


cause l'insolvabilité et/ou la faillité de l'ancienne


société mixte.


4.09. Chaque Partie aura à tout moment le droit :





- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations


conduites sur le Permis,





- d'obtenir sur sa demande et à ses frais copie de toute


documentation autre que celle prévue au paragraphe 4.06


•ainsi que dans la mesure des surplus disponibles des


carottes et des coupes.





ARTICLE CINQ : PROGRAMME DES TRAVAUX ET BUDGETS


5.01 a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité


d'Opérations un programme séparé et


raisonnablement détaillé des travaux à réaliser


ainsi que des budgets correspondants.


b. Ces programmes devront être établis de façon que


puissent être remplies dans les délais requis, les


obligations minimum des travaux prévéues dans le


Cahier des Charges.


Chacune des Parties se réserve le droit de





proposer un programme de travaux et un budget


en remplacement de celui proposé par l'Opérateur.


c. Lesdits programmés"et budget seront préparés et


soumis aux Parties concernées au moins quatre


vingt dix (90) Jours avant le premier Jour de


chaque année et le Comité se reunira dans les


• trente (30) Jours de la -soumission des


programmes et budgets pour les examiner et


éventuellement les réviser, les amender et les


approuver.


O





-35-





d. L'approbation de l'ensemble des programmes des


travaux et budget ainsi que leurs révisions ou


amendements éventuels liera toutes les Parties.





5.02. L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant


le budget ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans


la limite de dix pour cent (10 %) dudit poste, à condition


que ces dépenses n'excèdent pas deux cent mille dinars


Tunisiens (200.00Q DT) par poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance





urgente, l'Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engage;


toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies


humaines, l'environnant et les biens, à charge pour


lui d'en informer les Parties par les.voies les plus


rapides.


5.03. Sauf dispositions contraires du Contrat chacune des Parties





devra avancer, payer ou supporter, sur demande ou états de


l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de


participation, sa part de toutes dépenses pour compte


commun, de même que le cas échéant, le3 dépenses lui


incombent pour compte séparé.


-Les modalités et conditions de ces avances ou paiements


sont précisées dans l'Accord Comptable annexé au Contrat


et qui en fait partie intégrante.


5.04. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des





dépenses, les autres Parties feront l'avance du montant


impayé et ce au plus tard vingt (20) jours après la date


à laquelle ce paiement est devenu exigible.





Au cas où il y aurait plusieurs associés ceux-ci feront


O &


l'avance du montant impayé chacun au prorata de sa


participation.


Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital


plus intérêts et retard, par l'Opérateur dès réception


par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront





réglés par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé aux taux annuel du


"London Interbank Offered Rate" (LIBOR) majoré de deux


points et commence à courir à partir-*de la date de


l'exigibilité des payements jusqu'à la date du paiement


par la Partie défaillante, de sa quote-part. Le taux


(LIBOR) sus-mentionné sera déterminé par l'Opérateur à


la date de la constatation de la défaillance pour des


périodes,et des montants comparables à ceux des sommes


© dues.


 -36-





En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait


pendant plus de cent vingt (120) jours à partir de la date


de son exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la


livraison du pétrole à la Partie défaillante jusqu'au jour


du paiement.


Dans ce cas, les Parties pourront disposer de la quote-part


en pétrole de la Partie défaillante au prorata de leur taux


de participation respectif. Dès le paiement par la Partie


défaillante, elles négocieront avec celle-ci les termes


d'un accord relatif à la récupération du pétrole dont elles


auraient ainsi disposé.


ARTICLE SIX : CESSION D'INTERET A UN TIERS


En cas de cessopm d'intérêts à un tiers, le présent Accord





d'Opérations sera amendé et complété pour fixer notamment les


C modalités d'opérations entre les Parties et le tiers.


ARTICLE SEPT : ENLEVEMENT DE LA PRODUCTION





7.01. Chacune des Parties, proportionnéllement à son taux ce


. participation, enlèvera à ses frais en nature et séparément


sa part du pétrole produit dans la zone du Permis et/ou de


'toute Concession en découlant» déduction faite de la


quantité du pétrole perdu ou utilisé pour les opérations


faisant l'objet de cet Accord.





7.02. Les Parties négocieront en toute foi les termes d'un accord


relatif à l'enlèvement du pétrole.


Un tel accord devra prévoir pour une période au cours de


.laquelle une Partie ayant fait des sous-enlèvements aura


U le droit, dans les limites d'un pourcentage déterminé de la


production de pétrole, d'effectuer les enlèvements qu'elle


n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans que ces


enlèvements puissent causer un préjudice à l'autre Partie.





ARTICLE HUIT : RETRAIT


Après avoir satisfait ses obligations prévues par la Convention,


le Cahier des Charges et le Contrat :


- Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute





concession en découlant sous réserve d'en aviser les autres


Parties au moins cent-vingt (120) jours avant la date de son


retrait et de notifier cette décision à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Dans ce cas la Partie qui désire se retirer devra exécuter





les obligations découlant ou résultant pour elle de situations


nées ou de décisions prises antérieurement à la date de la


notification précitée, elle bénéficiera également de tous les.


. droits et avantages qu'impliquent ces situations ou


décisions.


 -37-





Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un


budget correspondant et si dans les quinze (15) jours suivant


la date d'approbation de ce programme et budget par le Comité


d'Opérations elle a.notifié aux autres Parties sa décision


de se retirer du Permis ou de la (des) concession(s)


concernée(s) par ce budget, elle est automatiquement relevée


de l'obligation de participer à ce programme et de financer le


budget correspondant. ____________________________


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge


la participation de la Partie qui se retire dans le délai prévu


au paragraphe précédent, l'ensemble du Permis ou de la (de3)


concession(s) en découlant sera restitué à 1'AUTORITE CONCEDANTE


Les coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution


seront supportés par les Parties, y compris la Partie qui a


notifié sa décision de retrait au prorata de leur taux de


participation.


ARTICLE NEUF : RESPONSABILITE DES PARTIES





Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du


présent Accord seront propres à chaque' Partie, et non pas


conjoints et chacune des Parties sera seule responsable en ce


qui concerne ses propres obligations telles que sont spécifiées


au présent Accord. , •





ARTICLE DIX : FORCE MAJEURE


Les obligatins de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en


cas de force majeure, telle que définie à l'Article 24 du Contrat.





ARTICLE ONZE : ARBITRAGE


Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera


© tranché définitivement conformément à l'Article 27 du Contrat-.





€ ARTICLE DOUZE : ELECTION DB DOMICILE


Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties


déclarent faire élection de domicile aux adresses fixées au


Contrat.





























Q


 -38-








ARTICLE TREIZE : PREEMINENCE DU CONTRAT








En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles


du Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.











Fait à Tunis, le.'


En six (6) exemplaires





originaux.














Pour l'Entreprise Tunisienne


d'Activités Pétrolières

















% --- _-*


Abdelwaheb KE3RA0UI





Président Directeur Général

















Pour


Orszâgos Kôolaj és Gâzipari Trcszt


(OKGT)














Gybrgy SZABO


/•


v


Le Premier Vice Président












































©





 -39-












































ACCORD COMPT AB L E








r

















































































































©





 -40-








ANNEXE " B “


ACCORD COMPTABLE


Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association,





dont il fait partie intégrante concernant le Permis


Kebili et les Concessions en dérivant, conclu le même


jour entre "ETAP" et OKGT.


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des





méthodes équitables de calcul des sommes débitées et


créditées dans le cadre des Opérations. Les Parties


conviennent que, si une quelconque de .ces méthodes


s'avère injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les


autres Parties, les Parties se réuniront et s'efforceront


( en toute bonne foi d'adopter les changements de méthodes


estimées nécessaires pour pallier toute injustice ou


iniquité quelconque.


I. DISPOSITIONS GENERALES





1.1. Définitions V





Le3 termes utilisés dans le présent Accord Comptable qui


sont définis par le Contrat auront la signification qui


leur est attribuée par ledit Contrat, on entend par


"Contrat" le Centrât d'association.





En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur (aussi bien pour compte




dépenses et autres opérations comptables des opérations


conjointes effectuées conformément aux dispositions du


Contrat;


- le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses


et autres opérations comptables relatives aux opérations


communes effectuées dans le Permis et les Concessions en


découlant conformément aux programmes de travaux et budgets


approuvés par le Comité d'Opérations.


- le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité





tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes le3 dépenses


et autres Opérations comptables, relatives aux Opérations


réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et les


Concessions découlant telles que prévues dans le Contrat;


- le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris


l'équipement, les matériels et les matériaux acquis et


détenus pour être utilisés dans les Opérations;


- ie terme operations" désigne toutes les opérations des


participants régies par le Contrat et effectuées dans le


Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que dans toute


Concession en découlant.


1.2. PRINCIPES DE REPARTITION





L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent


être respectés les principes énoncés à l'Article 3 du ___


Contrat.


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'est pas décidé


autrement, toutes les archives concernant toutes les


Opérations selon les prescriptions légales en la matière et


à fournir aux Parties des copies de ces archives à leur


demande.


1.3. APPLICATION DES DISPOSITIONS 1.4.-1.5-1.6





Les dispositions 1.4., 1.5 et 1.6 n'entreront pas en


application tant qu'OKGT assurera seule le financement


des Opérations d'Exploration et d'appréciation.


Toutefois, l'Opérateur soumettra'trimestriellement au Corn-té


d'Opérations prévu à l'Article 4 du Contrat un relevé des


• dépenses faites au titre du Permis.


1.4. ETAT DE FACTURATIONS


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre





comptabilité et de la préparation de ses déclarations fiscale


et de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le


Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et


facturations dans la forme voulue pour leur permettre de


remplir lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier





jour de chaque mois leur quote-part des dépenses du mois


précédent. Ces facturations devront être accompagnées de


toutes les pièces justificatives et des états de tous les


débits et crédits du Compte Général, résumés au moyen de


classifications appropriées indiquant leur nature et leur


destination.





L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les


classifications comptables à utiliser pour la gestion des


dépenses. - -


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les





procédures relatives à la réforme des équipements et leurs


cessions et à la gestion des 3tocks qu'il se propose de


mettre en application.


Lesdites procédures devront être agréées par les Parties


avant application.























v mars îupisiens on 1T équivalent lui soit remboursé.


L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans un délai


de dix (10) jours à compter de la réception de la demande de


ladite Partie.


/ (


a -43-





Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part


des paiements effectués par l'Opérateur au titre d'un mois


donné, d'après la facture fournie par l'Opérateur au


titre dudit mois en application de paragraphe 1.4


ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de


l'insuffisance au prochain état de fonds à avancer


visé ci-des3us qu'il adressera à ladite Partie, ou


pourra demander le remboursement dudit montant,


auquel cas ladite Partie devra verser ledit montant à


l'Opérateur dans les quinze (15) jours de ladite demande.





I. 6. AJUSTEMENTS ET VERIFICATIONS





Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5


ci-dessus, ne préjugera pas le droit d'une Partie de


contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes les


factures et états remis aux Parties par l'Opérateur durant


toute l'année seront présumés de manière concluante, être


exacts et corrects à l'expiration d'un délai de vingt quatre


(24) mois à compter de la fin de ladite année, sauf si dans


ce délai de vingt quatre (24) mois une Partie les conteste


par écrit et demandera à l'Opérateur de procéder à un


ajustement. De même, aucun ajustement favorable a l'Opérateur


ne pourra être effectué après l'expiration du délai ci-dessus


Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir pour


effet d'empêcher des ajustements résultant d'un inventaire


matériel des biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé.


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30)





jours à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, _e


....droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le


Compte Général et les documents y afférents pour toute


l'année ou fraction d'année et cela pendant une période de


vingt-quatre (24) mois à compter de la fin de ladite année.


© L'exercice de ce droit de vérification ne prolongera pas le


délai accordé pour contester les comptes et réclamer leur


€ redressement prévu ci-dessus.


Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de


procéder à de telles vérifications, conjointement ou


simultanément, pour gêner l'Opérateur le moins possible.





Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le


coût de toute vérification ou examen comptable du Compte


Général effectué au profit de toutes les Parties, sera


imputable au Compte Général.


II. COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL





L'Opérateur imputera dans les limites du budget au Compte


Général tout les coûts et dépenses encourus dans la conduite


des Opérations. Ces coûts et dépenses inciteront, sans que


cette énumération soit limitative :


O


 wwiimwuiü





Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur


et de ses sociétés affiliées qui est directement engagé dans


la conduite des Opérations, ainsi que les charges sociales,


les allocations habituelles, les dépenses du personnel


connexes prises à sa charge par l'Opérateur conformément à la


pratique habituelle et les impôts et charges sociales


afférents à ce personnel et supportés par l'Opérateur.


2.2. MATERIEL


A - Le coût du matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour


être utilisé dans les opération tel que précisé à


l'Article 3 ci-dessous;


B - Les frais de transport du matériel et les autres frais y


afférents, tels que l'expédition, 1'emballage, le stockage


sur les quais, le frêt par voie de terre et le fret


maritime ainsi que le déchargement à l'arrivée.


2.3. FRAIS DE DEPLACEMENT DU PERSONNEL


A. Les frais de déplacement du personnel, requis pour la


.. . conduite des opérations, dont les procédures d'institution


devront être agréés par le.Comité d'Opérations.


B. Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel


affecté de manière permanente ou temporaire aux Opérations


ainsi que les frais de déplacement du personnel en


provenance ce la Tunisie, sauf quand l'employé est


réaffecté à une autre opération de l'Opérateur ailleurs que


dans la ville du pays de provenance. Ces frais inclueront


. le transport des familles du personnel et de leurs biens et


effets ménagers ainsi que tous leurs autres frais de


déplacement et de réaménagement pris à sa charge par


l'Opérateur.


2.4. PRESTATIONS


A - Le coût des prestations fournies sous contrat et des


autres prestations fournies par des tiers (y compris,


sans limitations, les consultants) autres que celui


imputé en vertu du Paragraphe 2.7 ci-dessous.


“ r


B - Le coût des prestations techniques, administratives,


juridiques, d.'approvisionnement et comptables,


effectuées par les affiliés de l'Opérateur au profit


direct des Opérations.. Ces prestations seront facturées


selon les modalités à fixer d'un commun accord.


 -45-





C - Le loyer de l'équipement et des installations fournis


par une ou plusieurs Parties, ledit loyer devant être


fixé à des taux en rapport avec les charges


d'amortissement et d'entretien et autres charges connexes


supportées pour ledit équipement ou installations par la


Partie en cause, mais ne devant pas excéder ceux qui sont


couramment appliqués dans la région des Opérations.


Lesdits taux devront être agréés par le Comité-----------------


d'Opé^ations.





2.5. DOMMAGES ET PERTES


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au





remplacement des biens pour Compte Commun ou pour Compte


Séparé à la suite des dommages, .ou pertes dus à l'incendie,


l'éruption, la tempête, le vol, l'accident ou toute autre


cause en dehors du contrôle de l'Opérateur. L'Opérateur devra


notifier, aussitôt que possible, aux Parties par écrit les


dommages ou pertes excédant vingt cinq mille (25.000) Dinars


Tunisiens dans chaque cas.


2.6. ASSURANCES ET REGLEMENT DE SINISTRES





A - Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu


du Paragraphe 2.2.2.C du Contrat, étant entendu que les


Parties ne bénéficiant pas de cette assurance ne


participeront pas aux frais de celle-ci.


B - Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un





sinistre seront créditées au Compte Général; étant entendu


que les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en


cause ne bénéficient pas de ces règlements.





2.7. Les dépenses encourues pour le règlement de


toutes pertes, réclamations, dommages, jugements et


toute autre dépense de même nature effectuée pour la


conduite des Operations.


2.8. FRAIS DE JUSTICE





Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen


et la conclusion de litiges ou réclamations survenant du


fait des opérations ou nécessaires à la protection ou la


récupération des biens "pour Compte Commun ou pour Compte


Séparé, y compris, sans que cette énumération soit


limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de


justice, les frais d'instruction ou de Recherches de preuves


et les montants payés en conclusion ou règlement desdits


litiges ou réclamations.





2.9. IMPOTS ET TAXES





Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les


bénéfices, de la redevance et de redevance de


prestations douanières frappant l'exportation des


hydrocarbures), droits et impositions gouvernementales


de quelque nature que ce soit.


!


*^**rn| 2.10. BUREAUX, CAMPS ET INSTALLATIONS DIVERSES


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux,





camps, entrepôts, logements et autres installations servant


directement et exclusivement aux Opérations seront imputés


au Compte Général.





Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements,


--------installations sont aussi utilisés pour d'autres activités


que lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis


chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en


question, selon des modalités à définir d'un commun accord.





2.11. ERAIS GENERAUX ET D'ASSISTANCE GENERALE





Ces frais représentent une participation aux frais du


siège de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées,


r afférents aux services administratif, juridique, comptable,


financier, fiscal, d'achats, des relations avec le personnel,


d'informatique, pour assurer la bonne marche des Opérations


et qui ne sont autrement imputables au Compte Général en


vertu des dispositions de l'alinéa 2.4. (B) ci-dessus.


Les frais généraux seront déterminés annuellement


conformément aux taux suivants:





A/ Dépenses annuelles d'Exploration et


d'Appréciation


Pour les opérations d'exploration et d'appréciation,


il sera appliqué sur les montants des dépenses


correspondant auxdites opérations un taux uniforme


de cinq pourcent (5%).





B/ Dépenses annuelles de développement





Pour les opérations de développement il sera appliqué


sur les montants des dépenses correspondant auxdites





Opérations, un taux uniforme de -2.75 pour cent.


C/ Dépenses annuelles d'exploitation jjj-





Pour les Opérations d'exploitation il sera appliqué





sur les montants des dépenses correspondant auxdites


Opérations, un taux uniforme de deux (2%) pour cent.





D/ En cas de réalisation de ces dépenses par la


Société Mixte, les taux mentionnés aux paragraphes


ci-dessus seront prélevés et répartis entre les


sociétés mères selon des proportions à définir le


moment opportun.





E/ Les taux mentionnés ci-dessus peuvent être


révisés en commun accord.


 3


-47-





III. MATERIEL


3.1. ACQUISITION





A - Le matériel acheté est à son prix de revient. Ce prix


incluera le transport, l'assurance et tous frais


dûment justifiés.


B - Avec l'accord préalable du Comité d'Opérations





- Le matériel neuf non utilisé et en excellent état


(catégorie 1), provenant des stocks de l'Opérateur ou


de ses sociétés affiliées ou de leurs autres opérations,


sera évalué au prix de revient neuf fixé conformément à


l'alinéa A ci-dessus;


- Le matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-dire le


matériel qui a été utilisé mais en bon état de service,


capable d'être réutilisé sans être reconditionné, sera


évalué à juste prix dont la détermination sera faite sur


la base des données fournies par l'Opérateur.


3.2..GARANTIE DU MATERIEL





L'Opérateur ne garantit pas le matériel fourni au-delà de la


garantie donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce


matériel. En cas de matériel défectueux, le Compte Général


ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu


du fournisseur un avoir correspondant et pour l'obtention


duque' il devra engager toute la démarche nécessaire.


■ ■ -y. f . '


' ’f 'f: ’A ’* .- ' •


L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du


a matériel transféré de ses stocks conformément à l'article


3.1. paragraphe B ci-dessus.


c En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le


. matériel acquis pour le compte des Parties dans le cadre


de l'Association bénéficie de toutes les garanties requises


par une utilisation conforme aux normes admises.


3.3. DISPOSITIONS DU SURPLUS





A - L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt


détenu par toute Partie dans tout surplus de matériel


neuf ou non.


B - L'Opérateur aura le droit de vendre-ou de se défaire de


• tout surplus de matériel,' à condition d'en avertir les


autres Parties et d'obtenir leur accord.


C - Le produit net de toute vente de matériel devra être


O crédité*au Compte Général.


 * »* • iUjU





A - Des inventaires de tout le matériel normalement soumis


à ce contrôle dans l'industrie pétrolière internationale


devront être effectués périodiquement, au moins une fois


par an, par l'Opérateur selon les directives du Comité


d'Opérations.


L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit quatre


___.v.i.Dg.fc._dix (90) jours à l'avance, son intention de procéder


auxdits inventair.es de manière à permettre aux Parties


d'être représentées lors de l'inventaire. Le défaut de


représentation d'une Partie à un inventaire engagera


ladite Partie à accepter l'inventaire.


B - L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et


une liste des excédents et des manquants sera fournie


aux Parties avec des commentaires appropriés.





G- Le Compte Général sera ajusté des excédents et des


manquants agréés par le Comité d'Opérations.


C - Il est expressément convenu que les inventaires désignés


au paragraphe A ci-dessus porteront également sur les


immobilisatins constituant le patrimoine des Parties


' - dont l'Opérateur a la garde. :


























Q








4






































Q


 3


-4S-








IV. CESSION D'-IMMOBILISATIONS


Pour l'application des articles 13 et 14 du Contrat seront





considérées comme immobilisations les catégories de dépenses


mentionnées à l'Article 4.4. de la Convention, à savoir :





- Les dépenses de prospection et de recherche;


- Les frais de forage non compensés;





- Les coûts d'abandon d'un forage;





- Les coûts de forage de puits non productifs de


pétrole ou de gaz, en quantités commercialisables;





- Les frais de premier établissement relatifs à l'organisation


et à la mise en marche des Opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées





suivant les règles du paragraphe 1.4. et du chapitre 2 du-


présent Accord Comptable. Pour la partie remboursable


en dollars, lesdites dépenses seront exprimées au fur


. • /*L *


t


v-déterminer les montants en -dollars à régler à ÛKGT.


Pour.la conversion en dollars, on-utilisera le taux


de change moyen (vente et achat) du mois de i; -


comptabilisation des dépenses tel que publié par la


Banque Centrale de Tunisie.











»> .











1

















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O

















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V. PREEMINENCE DU CENTRAT


En cas de non conformité des présentes dispositions avec


celles du Contrat» les dispositions du Contrat prévaudront





Fait à Tunis, le - *- , 1991


en six (6) exemplaires


originaux








Pcnar l'Entreprise Tunisienne


d’Activités Pétrolières


























Pour Crszâg'os Koolaj és


Gâzipari Troszt, OKGT





\ •• . «---


/


Gyorgy SZABO