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 Permis JENEIN SUD








CONTRAT DISSOCIATION


ET


SES ANNEXES








ENTRE


L’ENTREPRISE TUNISIENNE


D’ACTIVITES PETROLIERES


ET





OMV Aktiengesellschaft














10 Novembre 2003


 CONTRA! DISSOCIATION











Entre les soussignes :








L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-apres denommee


"ETAP", dont le siege est a Tunis, au 27 bis avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis


Belvedere, representee par son President Directeur General, Monsieur Ali Chine,


dument habilite a cet effet,


D’une part,


Et,





OMV Aktiengesellschaft, ci-apres denommee "OMV", Societe etablie et regie selon


les lois d’Autriche dont son siege social a Otto-Wagner-Platz 5, A-1090 Vienne,


elisant domicile a Tunis, rue des Entrepreneurs, Charguia ll-Aeroport, 1080 Tunis-


Cedex, Tunisie, representee aux fins des presentes par son Senior Vice President,


Monsieur Wolfgang REMP;





D’autre part,








II est prealablement expose ce qui suit:


ETAP et OMV ont depose, en date du 9 juillet 2003 aupres de la Direction Generale


de I’Energie, une demande de Permis de Recherche dans les conditions definies


dans le Code des Hydrocarbures promulgue par la Loi n° 99-93 du 17 aout 1999


ainsi que les textes pris pour son application "Code des Hydrocarbures".


Le Permis demande dit "Permis JENEIN SUD", porte sur quatre cent quatre vingt dix


huit (498) perimetres elementaires de quatre (4) km2 chacun, d'un seul tenant, soit


mille neuf cent quatre vingt douze kilometres carres (1992 km2).


ETAP et OMV ont fixe leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:


- Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP


- Cinquante pour cent (50 %) pour OMV


Elies ont decide de conduire en commun les operations de recherche des


hydrocarbures dans le Permis ainsi que les operations de developpement et


d'exploitation des concessions qui en seraient issues.


Elies ont conciu le present Contrat dissociation en vue de definir les conditions et


modalites de leur association ainsi que les droits et obligations qui resulteront pour


chacune d'elles de la Convention Particuliere et du Cahier des Charges qui seront


conclus entre I'Etat Tunisien d'une part et ETAP et OMV d'autre part, a I'occasion de


('attribution du Permis.








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2


Ceci etant expose, il a ete arreie et convenu ce qui suit:





TITRE I





DISPOSITIONS GENERALES








ARTICLE PREMIER : Definitions


Aux fins de ('application du present Contrat, les mots et expressions qui y son!


utilises ont la signification suivante :


1. Contrat: designe le present Contrat dissociation et ses Annexes.


2. Code des Hydrocarbures : signifie le Code des Hydrocarbures promulgue par


la loi n°99-93 du 17 aout 1999 tel que complete et modifie par la loi n° 2002 du


14 fevrier 2002, ainsi que les textes subsequents pris pour son application.


3. Partie(s): designe ETAP et/ou OMV et leurs cessionnaires eventuels.


4. Permis : designe le Permis de Recherche dit "Permis JENEIN SUD" qui sera


accorde conjointement et dans I'indivision a ETAP et OMV par Arrete du Ministre


de I'lndustrie et de I’Energie tel que ce Permis existe a chaque instant compte


tenu des renouvellements et s'il y a lieu, des reductions et/ou des extensions de


la duree et/ou de la superficie y apportees.


5. Convention Particuliere : designe la Convention relative aux travaux de


recherche et d'exploitation des gisements d’Hydrocarbures dans le Permis,


laquelle Convention sera signee a Tunis entre I'Etat Tunisien, d'une part et par


ETAP et OMV d’autre part et ce conformement au Code des Hydrocarbures.


6. Cahier des Charges : designe le Cahier des Charges qui sera signe et annexe


a la Convention.


7. Operateur ; designe la Partie chargee d'effectuer toute operation en vertu du


present Contrat.


8. Dicouverte Economiguement Exploitable : designe une Decouverte


d'hydrocarbures, que I'une ou les Partie(s) decide(ent) de d^velopper et de


rn<. ttre en production.


9. Ci Pacite Ootimale de Production : designe la capacite qui permet la


recuperation optimale des reserves compte tenu des caracteristiques techniques


du gisement et en respect des saines pratiques et usage dans I'industrie


petroliere.


10. Societe ou Oraanisme Affilie : designer





a) toute societe ou organisme dans les assemblies desquelles une Partie


ditient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %)


des droits de vote, ou


b) toute societe ou organisme ou etablissement public detenant, directement


ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote


dans les assemblies d'une Partie, ou


c) toute sociiti ou organisme dans les assemblies desquelles plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont ditenus directement ou


indirectement par une Partie, au sens des alinias a et b ci-dessus,


ensemble ou sipariment.


11. Dollars : disigne le Dollar des Etats Unis d'Amirique.


12. Thvna Petroleum Services: disigne la Sociiti commune a ETAP et


Preussag Energie International GmbH (PEI), la filiale de OMV a la date de


conclusion du prisent Contrat dAssociation. TPS a iti constituie


conformiment a la loi tunisienne ainsi qu’il risulte notamment de la publication


au Journal Officiel de la Ripublique Tunisienne, Annonces Ligales, n° 125 du


2 dicembre 1998 page 3303 et travaillant pour le compte d’ETAP et PEI.








ARTICLE 2 : Objet du Contrat


Le prisent Contrat a pour objet de difinir les conditions selon lesquelles les Parties


entendent rialiser en commun I'exploration, ('appreciation, le diveloppement et


I'exploitation des gisements d'hydrocarbures dans le Permis et les concessions qui


en seraient issues, ainsi que le traitement et le transport de ces substances.








ARTICLE 3 : Creation de I’Association et pourcentage de participation


A !a date de la signature du prisent Contrat, il est crii entre les Parties une


Association (ci-apris dinommie "Association"), n'ayant pas la personnaliti


juridique, dont le but est la realisation des opirations visies a I'Article 2 ci-dessus.


3.1. Les pourcentages de participation des Parties dans ('Association sont:


- Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP


- Cinquante pour cent (50 %) pour OMV








4


3.2. Seule et seuiement pour une (des) concession(s) donnee(s), les pourcentages


de participation pourront etre modifies si ETAP decide, conformement a I'Article


94 du Code des Hydrocarbures, de reduire son pourcentage de participation.


3.3. Sauf dispositions contraires du present Contrat:


a) Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage de sa


participation defini ci-dessus, les couts d'exploration, depreciation et les


depenses relatives au developpement et a I'exploitation, realisees au titre


du present Contrat.


b) Proportionnellement au pourcentage de sa participation, chaque Partie


detient tous biens et interets acquis en vertu du present Contrat, et assume


les responsabilites decoulant dudit Contrat.


c) Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement a son pourcentage


de participation, du droit aux reserves d'hydrocarbures en place ainsi que


ceux extraits des concessions qui seraient issues du Permis.











ARTICLE 4 : Fonctionnement de I’Association


Les etudes et travaux, approuves par le Comite d'Operations, sont realises


directement ou indirectement par I'Operateur en etroite collaboration avec les


Parties, comme indique ci-apres.





4.1. Comite d'Operations :


4.1.1. Composition :


Le Comite d'Operations se compose par moitie de representants nommes par


ETAP et par moitie de representants nommes par OMV. Chaque Partie


nommera egalement des representants suppleants.


La presidence du Comite d'Operations est assuree par I'Operateur.








4.1.2. Fonctions:


Le Comite d'Operations est charge de prendre les decisions relatives a


I'ensemble des operations et travaux de I'Association ei notamment:


- d'approuver les procedures techniques, financieres et administrative.? de


I’Operateur;


- d’arreter les programmes d'operations et de travaux ainsi que les budgets


correspondants sur proposition de I'Operateur;


- d'approuver la nature et I'implantation de tous travaux ;














5


- d'approuver la liste des foumisseurs proposes par I'Operateur;


- d'approuver les contrats et marches proposes par I'Operateur a la suite des


appels d'offres et dont le montant est superieur a trois cents mille (300,000)


Dinars Tunisiens ;


- d'examiner les comptes rendus d'activites prepares par I'Operateur et de


controler celui-ci dans la conduite et I'execution des travaux qui lui sont


confies ;


- d'arreter les programmes de production apres examen des propositions


presentees par I'Operateur;


- d'approuver sur proposition de I'Operateur ou, a defaut de proposition de


celui-ci trente jours (30) avant la date limite legale de depot des dossiers,


sur proposition d'une des Parties, les renouvellements, abandons,


extensions de la duree et/ou de la superficie du Permis, demandes de


concessions concernant les titres d'hydrocarbures detenus ou a detenir par


I’Association ;


- de creer tout comite technique qui lui semble necessaire ;





4.1.3. Deliberations:


Les decisions du Comite d'Operations sont prises a I'unanirnite des


representants designes par les Parties.


II est toutefois convenu, qu'au cas ou I'unanirnite ne pourrait etre obtenue au


sein du Comite d'Operations :


a) relativement a une decision concernant une operation financee par une


seule Partie, la proposition presentee par le representant de la Partie qui


assure la totalite du financement sera considers comme adoptee,


b) relativement a une decision concernant une operation financee en


commun, la proposition sera consideree comme adoptee si eile est


agreee par deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins soixante


quinze pour cent (75 %) du financement.


Chacune des Parties s'engage pour sa part a faire en sorte que I'Association


soit en mesure de respecter les obligations et de preserver les droits stipules


par la Convention Particuliere.


Chacune des Parties s’engage en outre a ce que les positions que ses


representants prendront au cours du Comite d’Operations n’aient pour effet


de faire perdre a I’autre Partie le benefice des garanties prevues par la


Convention Particuliere.














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1


 4.1.4. Convocations et Reunions :


Le Comite d'Operations se reunit au moins une fois par semestre, en tout lieu


convenu a I'avance d'un commun accord, sur la convocation de son President,


adressee a chaque reptesentant avec preavis de quinze (15) jours. En cas


d'urgence, ce delai peut etre reduit d'un commun accord.


La convocation ecrite precise la date, I'heure, le lieu et I'ordre du jour de la


reunion; I'ordre du jour comporte notamment toute question formulee


auparavant par ecrit par I'un des representants. Si I'un des representants en


exprime le desir par ecrit, le President est tenu de convoquer le Comite dans


un delai n'excedant pas quinze (15) jours.


Dans les quinze (15) jours qui suivent la reunion du Comite d'Operations, le


President adresse & chacun des representants un projet de proc6s-verbal


detaille de la reunion.


Chacun des representants dispose de quinze (15) jours pour formuler les


observations et corrections qu’il entend voir figurer, I’absence de reponse


valant acceptation du proc6s-verbal. Aptes integration des observations des


representants, le President fait circuler aupres de chacun le proces-verbal


d6finitif pour signature.





4.2. Realisation des Travaux :


L'Operateur, designe confomtement au paragraphe suivant, est appele a realiser


pour le compte des Parties I'ensemble des travaux de recherches et/ou de


d6veloppement et/ou d'exploitation des hydrocarbures sur le Permis et les


Concessions qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du transport de ces


hydrocarbures.


L'Operateur entreprend toute action necessaire pour preserver et proteger les biens


et proprietes des Parties et mene les operations en conformite avec les regies de


I'art et les saines pratiques connues dans Nndustrie Petroliere Internationale.


L'Operateur est charge notamment:


- d'appliquer les decisions prises par le Comite d'Operations ;


- de preparer et conclure les contrats de services avec les societes de


services tierces, en priorite tunisienne et de suivre la bonne execution des


operations qui leur sont confiees ;


- de tous autres mandats qui lui sont confies par le Comite d'Operations.








4.3. Operateur pour le compte de I'Association :


l es Parties conviennent de designer comme Operateur:


a) OMV pour tous les travaux d'exploration, depreciation, de developpement et


d'exploitation finances par OMV seule.











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b) ETAP pour tous les travaux d'exploration, d'appreciation. de developpement ei


d'exploitation finances par ETAP seule.


c) TPS pour les operations de developpement et d'exploitation financees en


commun sur toute concession dans laquelle ETAP participe. Toutefois, les Co-


Titulaires de la concession en question pourront, d’un commun accord, designer


toute autre entite pour exercer le role d’Operateur.


d) L'Operateur est tenu de faire associer des ingenieurs, des techniciens d'ETAP et


de OMV a tous les travaux et etudes qui seront realises, pour les besoins du


Permis et/ou concessions, par lui ou par des tiers selon des modalites a d6finir le


moment venu.


Durant toute periode de validite du Permis, ETAP pourra proposer a OMV des


candidatures de techniciens et/ou d'ingenieurs en vue de leur affectation aupres


de OMV, a l'ex6cution de certains travaux d'exploration. L'Operateur d6cidera


seul du lieu de travail et des remunerations a verser a ce personnel. Tous les


couts supportes par I'Operateur seront consideres comme des d§penses


remboursables selon les dispositions de I'Article 14 ci-apres.


e) II est entendu que dans la realisation de son mandat, I'Operateur sera rembours6


au cout reel sans benefice ni perte.





4.4. Accord d'Operations :


Un Accord d'Operations qui fait I'objet de I'Annexe A ci-jointe fait partie integrante du


present Contrat.





4.5. Representation de I’Association :


Chaque Partie assure sa representation aupres des Administrations et des Pouvoirs


Publics Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et interets propres.






































8


 TITRE Is





DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS DE RECHERCHE








ARTICLE 5 : Definition des operations do recherche


Par operations de recherche on entend toutes les operations effectuees a la surface


et dans le sous-sol du Permis et/ou Concessions en vue d'etablir I'existence de


gisements d'hydrocarbures.


Par operations de recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous soit limitative :


a) les etudes et campagnes topographiques, sismiques, geodesiques,


hydrographiques, aeromagnetiques , meteorologiques et bathymetriques ;


b) les 6tudes et campagnes geologiques, d'environnement et geophysiques ;


c) les forages, carottages, tests de puits, essais et evaluation des donnees


provenant de puits d’exploration et depreciation ;


d) les travaux depreciation ;


e) les travaux, ou etudes techniques, ou economiques afferents aux operations


precedentes.








ARTICLE 6 : Operations de recherche financees par OMV seule


6.1. Sauf dispositions contraires du present Contrat, OMV assure seule, sur le


Permis, le financement des operations de recherche definies a I'Article 5 cl-


dessus.


6.2. OMV est notamment seule responsable vis-a-vis de I'Autorite Concedante de


I'obligation relative a la realisation des travaux minima en application des


dispositions des Articles 3, 5 et S du Cahier des Charges.


6.3. Durant la premiere periode de validite du Permis, OMV s’engage a realiser a


ses frais et risques le programme des travaux minimum prevu a I'Article 3 du


Cahier des Charges.


6.4. OMV est seule redevable a I'Autorite Concedante du versement prevu par le


Cahier des Charges en cas de non-execution du programme minimum des


travaux.


En consequence, si pour une raison quelconque, OMV n'a pas realise le


programme de travaux minimum pr6vu par le Cahier des Charges, a la fin


d'une periode quelconque de validite du Permis, OMV est redevable a I'Autorite


Concedante du montant decoulant de ('application de I'Article 3, 5 et 9 du


Cahier des Charges.

















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6.5. OMV assure seule le versement du droit fixe relatif a la superficie du Permis tel


que prevu par les dispositions de I’Article 101.1.1. du Code des Hydrooarbures.


6.6. OMV assure seule le financement des travaux depreciation necessaires a la


reconnaissance de toute structure ayant mis en evidence une decouverte.


6.7. OMV ne peut pretendre a aucun remboursement de la part d'ETAP au titre du


financement des operations de recherche et depreciation sauf dans le cas


prevu a I'Articie 14 ci-dessous.











ARTICLE 7 : Renouvellement du Permis


Apres realisation des travaux minima dans le perimetre couvert par le Permis, au


cours de la periode de validite arrivee a echeance et un (1) mois au moins avant la


date limite de depot de la demande de premier renouvellement, OMV est tenue de


notifier a ETAP sa decision relative au renouvellement.


En cas de decision de non-renouvellement du Permis, ETAP dispose de la faculte


de renouveler ledit Permis a son seul benefice.


OMV cedera alors a ETAP ses droits et obligations sur le Permis et notifiera cette


decision a I'Autorite Concedante en application des dispositions du Code des


Hydrocarbures.


En cas de renouvellement du Permis, OMV s'engage a realiser, au cours de la


periode de renouvellement en question, un programme minimum. La delimitation de


la zone a retenir pour le renouvellement du Permis ainsi que la reduction voiontaire


de surface ou la renonciation au Permis, doivent faire I'objet d'un accord des Parties.











ARTICLE 8 : Participation d’ETAP aux operations de recherche surle Permis


8.1. ETAP dispose de la faculte de proposer au Comite d'Op6rations, en plus du


programme annuel de recherche prevu par OMV, un programme de travaux et


de budget dans lequel elle proposera la realisation d'un a deux forages par


annee calendaire gregorienne. De tels forages pourront etre precedes ou non


des operations de recherche prevues a I'Articie 5, alineas (a) et (b) ci-dessus.


a) Dans le cas ou le Comite d'Operations deciderait a I'unanimite la realisation


du programme propose par ETAP, le financement de ce programme est


assure par OMV dans la limite des engagements minima de celle-ci.

















I0


 b) Dans le cas ou I'unanimite du Comite d'Operations n’aurait pas ete obtenue.


ETAP dispose de ia faculte de realiser ce programme, a sa seule charge et


a son seul risque, au titre de travaux supplementaires selon les dispositions


prevues a I’Article 11 ci-apres.








8.2. ETAP dispose de la faculte d'entreprendre I'approfondissemenl d'un puits


d'exploration au-dela de I'objectif et/ou la profondeur initialemerit converiue


entre les Parties ainsi que la realisation de tests (D.S.T) supplementaires d'un


reservoir initialement prevu ou non.


a) Dans le cas ou le Comite d’Operations deciderait a I'unanimite la realisation


du programme propose par ETAP, le financement de ce programme est


assure par OMV.


b) Dans le cas ou I’unanimite du Comite d'Operations n'aurait pas ete obtenue,


ETAP dispose de la faculte de realiser ce programme, a sa seule charge et


a son seul risque, au titre de travaux supplementaires selon les dispositions


prevues a I'Article 11 ci-apres.








ARTICLE 9 : Operations de recherche et d’appreciation sur Concession


commune


En application des dispositions de I’Article 49.1. deuxieme alinea et I’Article 96.3. du


Code des Hydrocarbures, les dispositions ci-apres seront appliquees pour ce qui


concerne les eventuels Travaux de Recherche et depreciation realises sur


concession commune.


9.1. On entend par operations de recherche sur concession commune, la realisation


d'un ou plusieurs forages implantes a I'interieur de cette Concession, precedes


ou non par des operations d'exploration definies a I’Article 5 alineas (a) et (b)


ci-dessus, ayant pour objectif d'evaluer un horizon reservoir different du


reservoir producteur ou I'horizon reservoir producteur mais sur une structure


differente de la structure en production.


9.2. On entend par operations depreciation sur concession commune, la


realisation de programmes de travaux comprenant notamment le forage de


puits destines a verifier une extension d'une structure en production et/ou


reconnaTtre un compartiment non fore de cette meme structure.


9.3. Les operations de recherche et/ou depreciation sur concession commune,


sent considerees comme des operations d'exploration normale et I'ensembie


des dispositions du present Titre leur est applicable notamment leur prise en


charge en totalite par OMV.


A V


11





9-4. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en evidence d’un


reservoir producteur different de la structure en production ou la confirmation


d'une extension ou la reconnaissance d’un compartirnent de cette meme


structure a la suite d'operations realisees dans le cadre du present Article,


OMV etabli et remet a ETAP un plan de developpement complementaire de la


concession consideree comportant notamment :


- toutes informations sur la productivity des puits. sur les reserves probables


additionnelles ainsi que sur les rnoyens envisageables pour I'evacuation de la


production recuperable et les couts correspondants ;


- une estimation de la capacite optimum de production, des investissements et


des rnoyens a mettre en oeuvre ainsi que des charges de toutes natures pour


la mise en developpement et I'exploitation de la nouvelle decouverte ou de


I'extension economiquement exploitable d'une decouverte existante.


Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise dudit plan de developpement


complementaire, ETAP est tenue de notifier a OMV sa decision de participer ou


non a ce developpement complementaire avec un taux de participation egal a


celui qu'elle detient dans la concession consideree.


Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement


complementaire de la concession consideree, la quote-part d'ETAP des


depenses d'exploration et/ou depreciation realisees par OMV seule,


conformement aux dispositions du present Article, sera incorporee dans les


depenses de recherche imputables a la concession consideree et sera


remboursee par ETAP selon les dispositions de I'Article 14 ci-apres.


Dans le cas ou ETAP deciderait de ne pas participer au developpement


complementaire de la concession consideree, la quote-part d'ETAP des


depenses de recherche et/ou depreciation, sera imputee sur une eventueile


nouvelle concession a laquelle ETAP decide de participer soit, a la demande


de OMV, transferee des comptes d’ETAP aux comptes de OMV.


II est entendu que dans ce dernier cas :


- I'ETAP ne beneficie pas de sa part dans la production additionnelle provenant


dudit developpement complementaire de la concession consideree ;


- toutes les depenses de quelque nature que ce soit, relatives au


developpement complementaire et des couts d'exploitation additionnels de la


concession consideree seront a la charge de OMV.











ARTICLE 10 : Cas d’une decouverte potentiellemerit exploitable


l orsque les operations de recherche conduisent a une Decouverte Potentiellement


Exploitable, I'Operateur dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin des essais


de production tel que defini a I'Article 40.2 du Code des h/drocarbures remet a


ETAP un rapport depreciation de la decouverte consideree.











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Ce rapport comporte :


- les resultats techniques afferents au forage et au gisement decouvert,


- une estimation des reserves et de la capacite de production,


- un programme depreciation de la decouverte consideree tel que prevu a


I'Article 40.1 du Code des Hydrocarbures,


- une pre-etude technique et economique de faisabilite de developpement,


- une estimation des couts d'exploration encourus.








ARTICLE 11 : Travaux supplementaires


On entend par travaux supplementaires, la realisation d'un forage d'exploration,


precedes ou non par des operations de recherche definis a I’Article 5 alineas (a) et


(b) ci-dessus, ainsi que I’approfondissement d'un puits d'exploration et/ou des tests


(D.S.T) et finances par ETAP seule, en application des dispositions des


paragraphes 8.1. b et/ou 8.2.b ci-dessus.


11.1. Dans le cas ou ces travaux supplementaires ne conduiraient a aucune


decouverte, les immobilisations correspondantes demeurent inscrites


integralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu a aucun


remboursement de la part de OMV.


11.2. Dans le cas ou ces travaux supplementaires conduisent a une Decouverte


Potentiellement Exploitable ou a une Decouverte Economiquement


Exploitable, ETAP est tenue d’etablir et de remettre a OMV, dans les cent


vingt (120) jours suivant la mise en evidence de la decouverte en question,


un rapport devaluation.


Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP a OMV


du rapport en cause, celle-ci notifie sa decision de participer aux operations


ulterieures depreciation et/ou de developpement de la decouverte a laquelle


ont conduit les travaux supplementaires, elle est tenue:


a) d'acquerir immediatement aupres d'ETAP cinquante pour cent (50 %) ou


tout autre pourcentage qui decoulerait des dispositions de I'Article 3.2 ci-


dessus, des immobilisations relatives a ces travaux supplementaires et de


lui regler immediatement le montant correspondant.


b) de financer seule et sans pouvoir pretendre a un quelconque


remboursement de la part d'ETAP a ce titre, les travaux ulterieurs sur la


decouverte consideree jusqu’a ce que le montant de ceux-ci atteigne cent


pour cent (100 %) du montant total des travaux supplementaires realises


par ETAP et relatifs a ladite decouverte,











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c) et enfin de verser a ETAP, sur les cinquanle pour cent (50 %) ou sur tout


autre pourcentage qui decoulerait des dispositions de I'Article 3.2 ci-


dessus, d’hydrocarbures brut constituant sa part de production du


gisement considere, un montant egal a cent pour cent (100 %) du cout


total des travaux supplementaires realises par ETAP et relatifs a la


decouverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera par OMV selon les memes termes


et conditions stipulees aux paragraphes 2 et 3 de I’Article 14 du present


Contrat.


Au-dela du montant indique au paragraphe (c) ci-dessus, le financement


des operations ulterieures, sera assure conformement aux dispositions du


present Titre, et du Titre III, et du Titre IV ci-dessous.


Si OMV notifie sa decision de ne pas participer aux operations ulterieures


depreciation et/ou de developpement sur la decouverte a laquelle ont


conduit les operations supplementaires, elle n’est tenue a aucun des


versements prevus aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus.



















































































14


 TITRE HI








DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS D’EXPLOITATION








ARTICLE 12 : Definition des operations de developpement


On entend par operations de developpement tous les travaux, etudes et operations


effectues sur un gisement, apres que la notification de developpement qui


accompagne la demande de Concession ait et6 deposee, en vue de realiser toutes


les installations et tous les equipements necessaires a I'extraction, la separation, le


stockage, le transport et le chargement de la production, le traitement destine a


rendre les hydrocarbures marchands, notamment la liquefaction des hydrocarbures


gazeux, y compris toutes les operations annexes, en particulier cedes necessaires


au maintien de pression, a la recuperation primaire, secondaire et tertiaire desdites


substances.











ARTICLE 13 : Developpement d’une decouverte economiquement exploitable


13.1. Au moins cent vingt (120) jours avant la date de notification de


developpement, I'Operateur etablit et remet £ ETAP un rapport technique et


economique qui servira de plan de developpement tel que decrit a I'Article 47


du Code des Hydrocarbures.


13.2. Dans les cent vingt (120) jours qui suivent la remise de ce rapport, ETAP est


tenue de notifier a OMV sa decision de participer ou non au developpement


du gisement considere et de preciser, jusqu'a un maximum de cinquante pour


cent (50 %), son niveau de participation le cas echeant.


a) Dans le cas ou ETAP deciderait de ne pas participer au developpement et


a I'exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable, OMV


deposera seule une demande de Concession et notifiera le


developpement du gisement considere conformement au Code des


Hydrocarbures et a la Convention Particultere.


Dans ce cas, OMV entreprendra les travaux de developpement et


d'exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable et realisera


lesdits travaux a son seul cout et a son seul benefice.


b) Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement et a


I’exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable, OMV et


ETAP deposeront ensemble une demande de Concession et notifieront le


developpement du gisement considere conformement au Code des


Hydrocarbures et a la Convention. Le financement des operations de


developpement et d'exploitation, sera assure par les Parties au prorata de


leur pourcentage de participation dans la Concession a partir de la date


de notification de developpement.





15


13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 (a) ci-dessus, ETAP pourra


participer au developpement du gisement considere en notifiant sa decision


au plus tard douze (12) mois apres la date a'e la notification du


developpement par OMV susvisee a I'Article 13.2. a), moyennant ('acquisition


par elle aupres de OMV de cinquante pour cent (50 %), ou un taux inferieur a


cinquante pour cent (50 %), si ETAP fait prevaloir son option decrite a I'Article


3.2 ci-dessus des immobilisations de developpement realisees par OMV sur


ledit gisement a partir de la date de depot de la demande de Concession a


leur cout reel plus les interets calcules sur la base du taux annuel du London


Interbank Offered Rate (LIBOR) majore de deux et demi pour cent (2,5 %), a


compter de la date de paiement effectif par OMV des couts de ces


immobilisations.


13.4. ETAP consacre chaque annee a I'acquisition de ces immobilisations et a


concurrence de leur valeur, trente pour cent (30 %) de sa quote-part des


hydrocarbures provenant du gisement considere apres deduction de la


redevance et de la quantite reserve au marche local applicables a ladite part


evalue au prix de vente normal tel que defini par I'Article 53 du Cahier des


Charges et I’Article 73 du Code des Hydrocarbures. Les sommes a regler a


OMV a ce titre sont payees en Dollars des Etats Unis (US$) lors de chaque


echeance annuelle, la premiere se situant au 30 Janvier de I’annee suivant


celle de la mise en production du gisement considere.


Toutefois, lorsque le gisement s’epuise avec arret de production, les sommes


restantes pourront, soit etre transferees sur d'autres decouvertes issues du


meme Permis pour etre remboursees au cas ou ETAP participe au


developpement de ces autres decouvertes, soit a la demande de OMV,


transferees des comptes d'ETAP aux comptes de OMV. Dans ce dernier cas,


ETAP est deliee de ('obligation du remboursement de tout reliquat.


II est entendu qu'ETAP commencera a beneficier de sa part dans la


production a partir de la date de sa notification de participer. Les depenses


d'exploration et depreciation dans ce cas, sont regies par les dispositions de


I’Article 14 ci-apres.











ARTICLE 14 : Cession d’immobilisation de recherches


14 1. Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement de la


Decouverte Economiquement Exploitable, elle est tenue d’acquerir cinquante


pour cent (50 %), ou un taux inferieur a cinquante pour cent (50 %), si ETAP


fait prevaloir son option decrite a I'Article 3.2 ci- lessus des immobilisations


realisees initialement par OMV a leur seule charge et a leur seul risque et non


encore amorties par OMV a la date de notification de la participation d'ETAP.














16


Les depenses concernees sont la somme des depenses d'exploration,


depreciation ainsi que des depenses de developpement relatives a la


preparation du plan de developpement du gisement considere vise a I'Article


13.1 et 13.2 ci-dessus realisees par OMV seule dans I'intervalle suivant:


a) s’il s'agit de la premiere Decouverte Economiquement Exploitable


developpee en commun, I'intervalle compris entre la date d'institution du


Permis et la date du depot de la demande de Concession consideree.


b) s’il s'agit d'une autre concession, I'intervalle compris entre la date de


depot de la demande de concession precedente et la date du depot de la


demande de la concession consideree.


14.2. ETAP consacre chaque annee a I'acquisition desdites immobilisations, et a


concurrence de leur valeur, vingt cinq pour cent (25 %) de ses cinquante pour


cent (50 %), ou un taux inferieur a cinquante pour cent (50 %), si ETAP fait


prevaloir son option d6crite a I’Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures liquides


ou gazeux representant sa part de production du gisement considere, evalue


au prix de vente normal tel que defini a I'Article 53 du Cahier des Charges.


Etant entendu que les quantites relatives a la redevance applicable a la


quote-part ETAP seront deduites avant le calcul desdits vingt cinq pour cent


(25 %).


Toutefois, lorsque le gisement s'epuise avec arret de production, les sornmes


restantes pourront, soit etre transferees sur d’autres decouvertes issues du


meme Permis pour etre remboursees au cas ou ETAP partic-ipe au


developpement de ces autres decouvertes, soit a la demande de OMV,


transferees des comptes d'ETAP aux comptes de OMV. Dans ce dernier cas,


ETAP est deliee de I'obligation du remboursement de tout reliquat.


14.3. Les sornmes a regler a OMV au titre des paragraphes ci-dessus sont payees


en Dollars des Etats Unis (US $), lors de chaque echeance annuelle, la


premiere se situant au 30 Janvier de I'annee suivant celle de la mise en


production du gisement.











ARTICLE 15 : Immobilisations


15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que toutes


donn6es techniques, puits, installations, equipements, materiels sont la


propriete indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilite en proportion de son


pourcentage de participation effectif au financement desdites immobilisations


et actifs, conformement aux dispositions de la Convention Particuliere et a la


legislation applicable en la matiere











17


15.2. Toutes les depenses effectives et realisees sur le Permis et les Concessions


d'exploitation qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient pas


fait I’objet de cession a I'autre Partie, seront aliouees a cette Partie


conformement aux dispositions de la Convention Particuliere et a la


legislation applicable en la matiere.











ARTICLE 16 : Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement financier et


comptable de I'Association est annexe au present Contrat (Annexe B).








ARTICLE 17 : Definition des operations d’exploitation


On entend par operations d'exploitation toutes les operations relatives a I'extraction,


la separation, le stockage, le transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que


toutes operations pouvant s'y rattacher.











ARTICLE 18 : Financement des operations d’exploitation


Les depenses correspondant aux operations d'exploitation definies a I'Article 17 ci-


dessus sont supportees, pour un gisement exploite en commun, par les Parties au


prorata de leur pourcentage de participation dans la concession d'exploitation


consideree.











ARTICLE 19 : Redevance, Impots et Taxes


II est rappele que le present Contrat n'a pas pour effet de creer entre les Parties une


societe dotee de la personnalite juridique et que chaque Partie sera redevable


individuellement et non conjointement des taxes, impots et redevances qui


s'attachent a la concession d'exploitation et a sa part de production des


Concessions exploitees en commun.


Les depenses de recherche, depreciation, de developpement et d'exploitation sont


imputees, pour les besoins de I'impot sur les benefices a chaque Partie au prorata


de sa contribution au financement et a la prise en charge de ces frais.








ARTICLE 20 : Programme de production


e Comitd d'Operations arrete, apres examen des propositions de i'Operateur, le


programme de production pour chaque anriee et se prononce sur ses rdvisions


eventuelles en cours d'annee.











) 8


 TITRE IV








DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS D'ABANDON


ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE RECHERCHE ET





□‘EXPLOITATION











ARTICLE 22 : Operations d'abandon du Permis de Recherche


Outre les travaux d’abandon et de remise en etat des sites de recherche intervenant


a la fin de la realisation des travaux de Recherche executes en application des


dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexe a la


Convention, et a I’expiration du Permis de Recherche soit a I’occasion de tout


renouvellement soit au terme de la derniere p6riode de validite, soit en cas de


renonciation ou d'annulation, OMV sera tenue de remettre en l'6tat initial les


surfaces rendues de telle maniere qu'aucun prejudice ne soit porte, a court ou a long


terme, a la securite des tiers, a I'environnement et aux ressources et ce


conformement a la legislation en vigueur. Dans ce cas, OMV sera tenue de


presenter a I'approbation de I'Autorite Conc6dante, un plan fixant les conditions


d'abandon et de remise en 6tat initial des surfaces rendues.


Les couts relatifs aux operations d’abandon et de remise en etat des sites de


recherche sont a la charge de OMV.


Toutefois, dans le cas des dispositions de I’article 11.1., pour les operations de


recherche, realisees par ETAP en application des dispositions des articles 8.1.b. et


8.2.b. ci-dessus, le financement des travaux d’abandon et de remise en etat des


sites de recherche, sera assure par ETAP.








ARTICLE 23 : Operations d’abandon d’une Concession


Conformement aux dispositions du Code des Hydrocarbures, au cas ou les Parties


envisageraient de mettre fin a leurs activites d'exploitation d'une concession


commune, elles seront tenues de remettre en I'etat initial les surfaces rendues et/ou


les sites d'exploitation abandonnes. A cet effet, I’Operateur soumettra au Comite


d'Operations un plan d'abandon decrivant les actions a entreprendre, notamment le


demantelement et I'enlevement des installations ainsi que les couts y afferents.


i.e plan d'abandon sera soumis, par les Parties, a I'approbation de I'Autorite


Concedante, il sera mis en oeuvre par I'Operateur.


Le financement des operations d’abandon sera assure par les Parties au prorata du


pourcentage de leur participation dans la Concession consideree.


 TITRE V





DISPOSITIONS DIVERSES











ARTICLE 24 : Responsabilites et assurances


24.1. Personnel:


Hormis le cas de force majeure, chaque Partie supporte la charge des


accidents qui peuvent survenir dans I'exercice des activites prevues par le


present Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou


indirectement et ce quelque soit la Partie auteur de I'accident.


En consequence, chacune des Parties renonce a tout recours contre I'autre


pour tout dommage cause a ce personnel, sous reserves des droits des


interesses ou de leurs ayants droit et de ceux de la Caisse Nationale de


Securite Sociale ou de tout organisme similaire.


24.2. Operations financees conjointement:


a) Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de


participation, des operations financees conjointement dans le cadre du


present Contrat et, par voie de consequence, les Parties renoncent a tout


recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de I'une d'elles.


b) Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au


prorata de son pourcentage de participation :


- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les biens


specifiquement utilises pour les operations financees conjointement


dans le cadre du present Contrat et non couverts par des polices


d'assurance souscrites pour compte commun,


- les consequences financieres directes et/ou indirectes des dommages


causes aux tiers au cours des operations financees conjointement dans


le cadre du present Contrat et non couvertes par des polices


d'assurance souscrites pour compte commun.


c) Le Comite d'Operations decide, sur proposition de I'0p6rateur de


I'Association, des risques qu'il desire assurer pour compte commun des


Parties au titre des operations financees conjointement.


Ladite proposition devra etre la plus complete possible afin de prevoir la


couverture du maximum des risques generalement assures dans


I'industrie Petroliere. Les assurances que le Comite d’Operations decide


de prendre sont souscrites au nom et pour le com.pte des Parties qui


supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage


de participation.








21


De meme, les indemnites versees par les compagnies d'assurances en


cas de sinistre sont reparties entre les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation, a moins qu'il ne soit convenu, d'un commun


accord, que ces indemnites serviront a remplacer les equipements perdus


ou endommages.


Au cas ou le Comite d’Operations deciderait que les Co-Titulaires seront


assures separement, ces derniers essaieront, dans la mesure du possible,


d’adopter les memes limites et types de garantie et d’obtenir de leurs


assureurs la renonciation a recours, conformement a I’Article 24.4.


En cas d’assurance separee de leur quote-part, les Co-Titulaires


s'echangeront leurs certificats d’assurance signes par un representant de


la compagnie d’assurance residente en Tunisie avec details des


couvertures, limites et franchises.


d) Chaque Partie est libre de souscrire a son propre compte et pour son


propre benefice toute assurance complementaire qu'elle juge utile pour


couvrir les charges et responsabilites qui lui incombent au-dela de celles


qui sont couvertes par les assurances souscrites pour compte commun


sur decision du Comite d'Operations comme prevu au paragraphe (c) ci-


dessus.


e) L'Operateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les


contractants (y compris les sous-contractants) effectuant des travaux


finances en commun ou des proprietes communes soient correctement


assurees en conformite avec les lois et reglements en vigueur et obtenir


de leurs assureurs la renonciation au recours a I'encontre des Parties.


24.3. Operations financees par une seule Partie :


a) Lorsqu'une Partie assure seule le financement d’une operation, elle


supporte toute la responsabilite de cette operation ; etant neanmoins


precise que, sauf en cas de faute lourde de cette Partie, chaque Partie


reste responsable de son personnel conformement aux dispositions du


paragraphe 24.1 ci-dessus.


b) Chaque Partie est libre de souscrire a son propre compte et pour son


propre benefice toute assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses


responsabilites au titre des operations qu'elle finance seule.


24.4. Renonciation au recours :


Les Parties renoncent a tout recours entre elles et elles s'engagent a obtenir


de leurs propres assureurs, pareille renonciation a recours.





ARTICLE 25 : Informations a caractere confidential


Les etudes et informations recueillies lors des operations realises au titre du


present Contrat sont propriete indivise des Parties ,








22


Chaque Partie a acces 3 I'ensemble des informations recueiliies par les Parties ou


par l'Op6rateur dans le cadre des operations afferentes au present Contrat.


A I'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties ne peut


communiquer a un tiers toutes informations teis que rapports sismiques, donnees


techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et


relatives aux operations realisees dans le cadre du present Contrat, avant d'avoir


obtenu I'accord prealable de I'autre Partie. Un tel accord ne devra pas etre refuse de


maniere deraisonnable.


II est toutefois precise que cette disposition ne fait pas obstacle a la communication





des informations aux Autorites Tunisiennes, a tout tiers habilite par la loi a recueillir


de telles informations, a des societes ou organismes affilies ainsi qu'aux tierces


parties avec lesquelles I'une des Parties, de bonne foi, m6ne des negotiations de


financement ou de cession d’int§r£ts ou a des consultants si les informations sont


jugees necessaires. Ces tierces parties sont egalement tenues de garder ces


informations confidentielles.


Toute publication de presse relative aux r6sultats des operations menees dans le


cadre du present Contrat fait I'objet d'une concertation prealable entre les Parties et


apres consultation de I'Autorite Concedante.








ARTICLE 26 : Force majeure


26.1. Aucune des Parties, dans I'exercice de ses droits et obligations decoulant du


present Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages relevant de tout


retard ou manquement resultant d'un cas de force majeure.


Est considere comme cas de force majeure tout element exterieur presentant


un caractere a la fois imprevisible et irresistible pour la Partie affectee,


I'empechant d’executer tout ou partie des obligations mises a sa charge par la


Convention Particuliere.


Ne sont pas consideres comme cas de force majeure, le fait du personnel des


Parties ainsi que les phenomenes naturels dont I'intensite est habituelle au


pays.


26.2. Les obligations d'une Partie defaillante du fait de la survenance d’un cas de


force majeure sont suspendues, dans la mesure ou la force majeure les


affecte, jusqu'a disparition des effets de celle-ci et ce, sous les conditions


suivantes :


a) La Partie defaillante doit notifier, a bref delai, a I'autre Partie la survenance


d'un cas de force majeure ; elie doit s'efforcer d'en surmonter les effets


dans la mesure de ses pcssibilites.


b) Au cas ou les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou leur


duree, seraient tels qu’ils risqueraient de bouleverser I'economie generale


du present Contrat, les Parties se concerteraient alors pour donner a la


siti ation ainsi cre6e toutes les suites qui leur sembleraient opportunes.


26.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra etre invoquee dans !es cas des


incapacites d'effectuer des paiements.


26.4. Au cas ou surviendrait un cas de force majeure ou un evenement qui


constituerait un cas de force majeure, les obligations du present Contrat,


affectees par la force majeure, seront prorogues automatiquement d'une


duree egale au retard entrame par la survenance du cas de force majeure.


26.5. Si, par suite de cas de force majeure, I'une ou I'autre des Parties ne pouvait


executer ses obligations telles que prevues aux termes du present Contrat


pendant une periode de six (6) mois, les Parties se rencontreront dans les


plus brefs delais pour examiner les incidences contractuelles et la poursuite


des obligations respectives. Au cas ou les Parties ne pourraient se mettre


d'accord, les consequences relatives audit cas de force majeure seront


portees a ('appreciation de I'arbitrage tel que prevu a I'Article 29 ci-apres.








ARTICLE 27 : Resiliation


27.1. Chaque Partie peut resilier le Contrat si I'autre Partie n'execute pas I'une des


obligations que le present Contrat met a sa charge, sous reserve que la


Partie defaillante ait, au prealable, regu une mise en demeure ecrite dument


motivee concernant la defaillance constatee et que la Partie defaillante n'y


remedie pas dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date


de reception de la mise en demeure.


27.2. OMV peut resilier le present Contrat si, dans un delai de six (6) mois a


compter de la date de sa signature, une Convention Particuliere relative au


Permis ne sera pas signee entre I'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis


n'est pas attribue a I'Association.


27.3. En cas de resiliation du present Contrat, les immobilisations et autres actifs et


proprietes indivises seront repartis entre les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation dans la creation de ces actifs.





ARTICLE 28 : Reglement des litiges d’ordre technique


Tout litige d'ordre technique ou survenant au sein du Comite d'Operations et qui ne


pourrait etre regie par accord entre les Parties dans un delai raisonnable peut, a la


demande de I'une d'elles, etre soumis a la decision d'un expert designe d'un


commun accord. A defaut d'accord sur cette designation dans les trente (30) jours


qui suivent la demande d'une des Parties de recourir a I'expertise, la Partie la plus


diliger.te peut avoir recours au Centre International d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale conformement au reglement d'expertise technique de


ceile-ci. Sauf accord des Parties, I'expert designe par ce Centre, qui devra


s'exprimer en frangais et en anglais, devra etre d'une nationality differente des


Parties. Les Parties s'engagent a accepter la decision de I’expert. Les frais


d'expertise seront supportes a parts egales par les Parties au litige.











24


ARTICLE 29 : Arbitrage


Tout differend decoulant du present Contrat, relatif a son execution ou a son


interpretation et qui ne pourrait etre regie a I'amiable entre les Parties, sera soumis a


I'arbitrage conformement aux dispositions du present Article.


Le differend sera tranche definitivement par arbitrage conformement au Reglement


d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (C.C.I) tel que precise ci-


dessous.


Le litige sera soumis a un tribunal arbitral constitue de trois (3) arbitres nommes


conformement a ce Reglement. Le president du tribunal arbitral devra etre d'une


nationality differente des Parties au litige.


La sentence arbitrale sera definitive, executoire, non susceptible d'appel et pourra


etre revetue de I'exequatur par tout tribunal competent.


ARTICLE 30 : Cessions de participation


Chaque Partie peut librement, sans que I'autre Partie dispose d'un droit de


preemption, ceder tout ou partie de ses droits et obligations decoulant du present


Contrat:


- a une societe ou organisme affilie tels que definis a I’Article 1 du present Contrat,


- a tout tiers sous reserve de I'autorisation donnee par I'Autorite Concedante


conformement aux dispositions du Code des Hydrocarbures. Toutefois, le cedant


restera conjointement et solidairement responsable de toutes les obligations de


son cessionnaire aux termes du present Contrat, jusqu'a ce que ce cessionnaire


devienne Partie a la Convention Particuliere.


Toutefois en cas de cession par une Partie autre qu'ETAP de son taux de


participation dans une concession d'exploitation, I'ETAP beneficie dans le cadre de


I'article 55.4 du Code des Hydrocarbures d'un droit de preemption.


ARTICLE 31 : Modification du Contrat


Les dispositions du present Contrat ne peuvent etre amendees que par avenant


conclu entre les Parties et approuve par I'Autorite Concedante.


ARTICLE 32 : Entree en vigueur et duree du Contrat


32.1. Le present Contrat est conclu dans le cadre de la Convention Particuliere


relative au Permis ; il prendra effet a la date de signature de celle-ci.


32.2. Sauf les cas de resiliations prevus a I'Article 27 ci-dessus, les effets du


present Contrat se prolongeront tant que les Parties detiennent en commun


un titre d’hydrocarbures decoulant du Permis, et que tous les comptes entre


les Parties n'ont pas ete definitivement apures.








25


ARTICLE 33 : Notifications


Toutes notifications pour les besoins du present Contrat sont faites par porteur, par


ecrit (courier express avion, port paye) ou par messages telegraphiques par I'une


des Parties a I’autre, aux adresses suivantes :


ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES


27 bis Avenue Khereddine Pacha


1002 Tunis-Belvedere, TUNISIE


A I'attention de Monsieur le President Directeur General


Fax : 216 (71) 784 092 ETAP


OMV AG


C/O Preussag Energie International GmbH


Succursale de Tunisie


Rue des Entrepreneurs


Charguia Aeroport, B.P. 624


1080 Tunis Cedex, TUNISIE


A I'attention de Monsieur le Directeur General


Fax . 216(71)941 361


En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernee devra le


notifier aux autres Parties.











en cinq (5) exemplaires originaux

















Pour L’ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft


D'ACTIVITES PETROLIERES














Monsieur Ali CHINE


President Directeur General Senior Vice President

















26


 ANNEXE A





























ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A LA


RECHERCHE ET A L’EXPLOITATION

















Entre les soussignes :








L'ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES, ci-apres denommee


"ETAP", dont le siege est a Tunis, au 27 bis avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis


Belvedere, representee par son President Directeur General, Monsieur Ali Chine,


D'une part,


Et,








OMV Aktiengesellschaft, ci-apres denommee "OMV", Societe etablie et regie selon


les lois d’Autriche dont son siege social est a Otto-Wagner-Platz 5, A-1090 Vienne,


elisant domicile a Tunis, rue des Entrepreneurs, Charguia ll-Aeroport, 1080 Tunis-


Cedex, Tunisie, representee aux fins des pr6sentes par son Senior Vice President,


Monsieur Wolfgang REMP,





D'autre part,








II est prealablement expose ce qui suit:


Dans le cadre du Contrat dissociation auquel est annexe le present Accord


d'Operations “Accord”, ETAP et OMV desirent par le present Accord d'Operations


definir les modalites et conditions de la conduite des operations dans le Permis dit


"Permis JENEIN SUD" et des Concessions qui en seraient issues.








27


Ceci etant expose, il a ete arrete et convenu ce qui suit:





ARTICLE PREMIER : Definitions


Aux fins de I'application du present accord les termes et expressions qui y sont


utilises ont la signification suivante :


1.1. Contrat: signifie le Contrat dissociation conclu entre ETAP, et OMV.


1.2. Hvdrocarbures : designe les Hydrocarbures liquides et gazeux tels que


definies a (’article 2 (e), (f) et (g) du Code des Hydrocarbures.


1.3. Taux de participation : designe dans le present Accord relatif au Permis et


aux Concessions d'exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour


chacune des Parties des droits dont elle beneficie et des obligations qui lui


incombent.








ARTICLE 2 : Date d’entree en vigueur et duree de I’Accord


Le present Accord entre en vigueur 3 la date de prise d'effet du Contrat; il restera


en vigueur jusqu'a I'expiration du Permis de recherche et ou eventuellement des


concessions en decoulant et jusqu'a ce que tous les comptes aient ete


definitivement apur6s entre les Parties.


ARTICLE 3 : Objet de I’Accord


Cet Accord a pour objet d'etablir les conditions suivant lesquelles les Parties


entendent conduire les operations de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures


et de determiner les droits, devoirs, obligations et interets respectifs des Parties se


rapportant a ces operations.


ARTICLE 4 : Operateur


4.1. L’Op6rateur designe conformement a I'Article 4 paragraphe 3 du Contrat


d'Association consent a agir en tant que tel conformement aux termes et


conditions du present Accord lesquels s'appliqueront egalement a tout


Operateur qui pourrait etre nomme ulterieurement.


4.2. L'Operateur aura la charge et la direction des operations qui lui seront confiees


en vertu du present Accord.


4.3. Sous le controle du Comite d'Operations et dans le cadre et en application des


dispositions de I'Article 4 du Contrat d’Association, I'Operateur determine le


nombre d'employes, leur choix, leur horaire de travail et leur remuneration. II


fixe 6galement les conditions auxquelles, le cas echeant, les contrats de sous-


traitance peuvent etre etablis.





28


 .














. ..








r> ■ f




















• ; • •• ' • .


4.4. L'Operateur devra conduire ces operations diligemment ei selon les pratiques


de I'industrie petroliere internationale et se conformer aux dispositions de la


Convention Particuliere, des lois en vigueur du Contrat et du present Accord et


des decisions et instructions du Comite d'Operations. Sauf en cas de mauvaise


foi ou de faute lourde, I'Operateur ne sera pas tenu responsable de ses actes


ou omissions dans I'execution de son mandat ou tenu pour une quelconque


inaptitude a produire des Hydrocarbures, pour perte de production, pertes ou


profits ou toute autre consequence resultant de la perte ou du dommage.


4.5. L'Operateur prendra pour le compte commun des Parties et a leur frais


proportionnellement a leurs pourcentages d’interets, les assurances preserves


par la loi ainsi que toute autre assurance que le Comite d'Operations jugera


utile de souscrire sans prejudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer


elle-meme.


4.6. L'Opdrateur preparera pour le compte de chacune des Parties les documents


qui seront exiges par le Comitd d'Operations notamment:


- les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes


dlectriques, les diagrammes d'analyse de boue et autres etudes de puits, les


enregistrements sismiques, cartes et interpretations ;


- les rapports mensuels precisant la quantite de Petrole produite au cours du


mois ainsi que les quantites d'hydrocarbures perdues, brulees ou


consommees, de meme que la quantite d'hydrocarbures livree a chaque


Partie et a I'Autorite Concedante.


L'Operateur fournira egalement au Ministere de I'industrie et de I’Energie les


documents, echantillons et autres donnees prevues par la Convention


Particuliere.


4.7. L'Operateur peut demissionner de son poste a tout moment sous reserve d'en


aviser les Parties six (6) mois a I'avance. Dans ce cas, les couts relatifs a la


designation d’un nouvel operateur et le transfert du mandat de I'Operateur,


seront supportes par les Parties au prorata de leurs taux de participation


respectifs.


4.8. Le mandat de I’Operateur prendra fin sans delai en cas de faillite, banqueroute,


liquidation judiciaire et insolvabilite, declaree ou non, de I'Operateur. Dans ce


cas, les Parties autres que I'Operateur, designeront, a I'unanimite, un nouvel


Operateur. Toutefois, dans le cas ou I'Operateur serait la societe commune tel


que designe a I'Article 4.3 (c) du Contrat, les Parties designeront comme


nouvel Operateur:


i - la Partie detenant le pourcentage d'interet le plus eleve dans la concession


consideree et n'ayant pas cause, par defaut de paiement, I'insolvabilite


et/ou la faillite de ladite societe











29


 ii - une nouvelle entite commune ayant pour actionnaires les Parties autres


que la Partie ayant cause I’insolvabilite et/ou la faillite de I'ancienne societe


commune.








4.9. Chaque Partie aura, a tout moment, le droit:


- d'assister a ses seuls frais et risques aux operations conduites sur le Permis


et les Concessions en decoulant;


- d'obtenir, sur sa demande et a ses frais, copie de toute documentation, autre


que celle prevue au paragraphe 4.6 ainsi que, dans la mesure des surplus


disponibles, des carottes et des coupes.











ARTICLE 5 : Programme de travaux et budgets


5.1.


a) L’Operateur preparera et soumettra au Comite d'Operations un programme


raisonnablement detaille des travaux it realiser ainsi que des budgets


correspondants.


b) Ces programmes devront etre etablis de faqon que puissent etre remplies


dans les delais requis, les obligations minima des travaux prevues dans le


Cahier des Charges. Chacune des Parties se reserve le droit de proposer un


programme de travaux et un budget en remplacement de celui propose par


I'Operateur.


c) Lesdits programmes et budgets seront prepares et soumis aux Parties


concernees au moins quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de


chaque annee et le Comite se reunira dans les trente (30) jours de la


soumission des programmes et budgets pour les examiner et 6ventuellement


les reviser, les amender et les approuver.


d) L’approbation de I'ensemble des programmes des travaux et budgets ainsi


que leurs revisions ou amendements eventuels seront effectues


conformement au Contrat dissociation et liera toutes les Parties.








5.2. L'Operateur est autorise a engager des depenses depassant le budget ainsi


approuve, sur chaque poste budgetaire, dans la limite de dix pour cent (10%)


dudit poste, a condition que ces depenses n'excedent pas deux cent cinquante


mille US dollars (250.000 US$) ou equivalent en Dinars tunisiens par poste.


Ces depassements, dument justifies, seront soumis au Comite d'Operations


pour approbation.


En cas d'explosion, incendie, tempete ou autre circonstance urgente,


I'Operateur pourra prendre toutes mesures ou engager toutes depenses pour y


faire face et sauvegarder les vies humaines, I'environnement et les biens, a


charge pour lui d’en informer les Parties par les voies les plus rapides.





30


5.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra avancer,


payer ou supporter, sur demandes ou etats de I'Operateur, et


proportionnellement a son taux de participation, sa part de toutes depenses


pour compte commun, de meme que le cas echeant, les depenses lui


incombant pour compte separe.


Les modalites et conditions de ces avances ou paiements sont precisees dans


I'Accord Comptable annexe au Contrat et qui en fait partie integrante.








5.4. A defaut de paiement par une Partie de sa quote-part des depenses, les autres


Parties feront I'avance du montant impaye et ce au plus tard vingt (20) jours


apres la date a laquelle ce paiement est devenu exigible.


Au cas ou il y aurait plusieurs associes, ceux-ci feront I'avance du montant


impaye chacun au prorata de sa participation.


Toute Partie ayant ainsi paye sera remboursee, capital plus interets de retard,


par I'Operateur des reception par celui-ci des fonds provenant de la Partie


defaillante.


Les montants impayes, majores d'un interet de retard seront regies par la


Partie defaillante a I'Operateur.


L'interet de retard est calcule au taux annuel du "London Interbank Offered


Rate" (LIBOR) majore de deux points et demi (2,5) et commence a courir a


partir de la date de I'exigibilite des paiements jusqu'a la date du paiement par la


Partie defaillante de sa quote-part. Le taux LIBOR susmentionne sera


determine par I'Operateur a la date de la constatation de la defaillance pour


des periodes et des montants comparables a ceux des sommes dues.


En outre et sous reserve des dispositions mentionnees dans les paragraphes


ci-dessus, au cas ou le d6faut de paiement se prolongerait pendant plus de


cent vingt (120) jours a partir de la date de son exigibilite, I'Operateur sera en


droit de refuser la livraison d'hydrocarbures it la Partie defaillante et les Parties


non defaillantes pourront disposer de la quote-part de la Partie defaillante au


prorata de leur taux de participation. Le refus de livraison d'hydrocarbures it la


Partie defaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants impayes,


interets compris ou jusqu'3 ce que la valeur de sa quote-part d'hydrocarbures


enlevee par les Parties non defaillantes, couvre lesdits montants.


La Partie defaillante n'aura pas le droit de tecuperer en nature sa quote-part


d’hydrocarbures enlevee par les Parties non defaillantes. Toutefois, dans le cas


de force majeure ou dans le cas de disaccord, en toute bonne foi, avec


I'Operateur concernant les paiements demand§s par ce dernier et apres


resolution dudit disaccord par un arrangement it I’amiable ou par arbitrage, la


Partie defaillante pourra demander la recuperation de sa part d'hydrocarbures


non enlevee par elle et n6gociera a cet effet avec les autres Parties, les


modalites d'enlevement.











3!


 Enfin, dans le cas oil une Partie se trouve en defaiilance de paiement de sa


quote-part des depenses pendant le developpement et que la defaiilance se


prolonge au-dela de quatre vingt dix (90) jours, les Parties interessees se


rapprocheront et decideront de la suite du deroulement des operations de


developpement dans le respect des dispositions du Code des Hydrocarbures,


de la reglementation en vigueur et aux mieux des inter§ts des Parties non


defaillantes.


Les dispositions citees au present alin£a s'appliqueront uniquement dans le


cas ou la defaiilance ne resulterait pas d'un disaccord, en toute bonne foi,


avec I'Operateur concernant les paiements demandes par ce dernier et apres


resolution dudit disaccord par un arrangement £ I'amiable ou par arbitrage.











ARTICLE 6 : Cession d’interet a un tiers


En cas de cession d'interets a un tiers, le Contrat sera amende et complete, le cas





echeant, pour que, notamment, ledit tiers devienne partie audit Contrat.








ARTICLE 7 : Enlevement de la production





7.1. Chacune des Parties, proportionnellement £ son taux de participation, enlevera


a ses frais, en nature et separement, sa part d'hydrocarbures disponible pour


enlevement produit dans la zone du Permis de recherche et/ou de toute


Concession a’exploitation en decoulant, deduction faite de !a quantity


d’Hydrocarbures liquides perdue ou utilis£e pour les operations faisant I'objet


de cet accord et celle allouee au titre de la Redevance et du marche local.





7.2. Les Parties negocieront en toute bonne foi les termes d'un accord relatif £


I'enlevement d’Hydrocarbures liquides. Un tel accord devra pr£voir pour une


periode au cours de laquelle une Partie ayant fait des sous-enlevements aura


le droit, dans les limites d’un pourcentage determine de la production


d’hydrocarbures, d'effectuer les enlevements qu'elle n'a pu faire au cours des


periodes precedentes sans que ces enlevements puissent causer un prejudice


a I'autre Partie.


7.3. Les quantites des hydrocarbures liquides revenant a I'Autorite Concedante au





titre de la redevance et du marche local, n'entrent pas en consideration dans la


determination de ia position de sous enleveur ou sur enleveur d'ETAP, dans le


cas ou cette derniere serait designee par I’Autorite Concedante pour effectuer


les enlevements desdites quantites pour son compte.





y,





32 to





 rapprocheront pour fixer les procedures des enlevements et les modalites de


paiement desdits enlevements et les soumettre a I'Autorite Concedante pour


approbation. II est entendu que lesdites procedures et modalites devront etre


etablies en conformite avec les dispositions de I'Article 50 du Code des


Hydrocarbures et I'article 52 du Cahier des Charges annexe a la Convention


Particuliere.











ARTICLE 8 : Retrait


Apres avoir satisfait a ses obligations prevues par la Convention et le Contrat:


Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute Concession en


decoulant sous reserve d'en aviser les autres Parties au moins quatre vingt dix (90)


jours avant la date de son retrait et de notifier cette decision a I'Autorite Concedante.


Dans ce cas, la Partie qui desire se retirer devra executer les obligations decoulant


ou resultant pour elle de situations nees ou de decisions prises anterieurement a la


date de la notification precitee. Elle beneficiera egalement de tous les droits et


avantages qu'impliquent ces situations ou decisions.


Si une Partie a vote contre un programme de travaux et un budget correspondant et


si dans les quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce programme et


budget par le Comite d'Operations, elle a notifie aux autres Parties sa decision de se


retirer du Permis ou de la (des) concession(s) concernee(s) par ce(s) budget(s), elle


est automatiquement relevee de I'obligation de participer a ce programme et de


financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties interessees n'accepte de prendre en charge la participation


de la Partie qui se retire dans le delai prevu au present paragraphe, I'ensemble du


Permis ou de la (des) concession(s) en decoulant sera restitue a I'Autorite


Concedante. Les couts et frais qui pourraient resulter de cette restitution seront


supportes par les Parties, y compris la Partie qui a notifie sa decision de retrait au


prorata de leur taux de participation.











ARTICLE 9 : Responsabilite des Parties


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du present Accord


seront propres a chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sera


seule responsable en ce qui concerne ses propres obligations telles que specifiees


au present Accord.


ARTICLE 10 : Force majeure


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de force


majeure, telle que d6finie a I'article 26 du Contrat.








ARTICLE 11 : Arbitrage


Tout different decoulant du present Accord d'Operations sera tranche definitivement


conformement a I'article 29 du Contrat.








ARTICLE 12 : Election de domicile


Pour {'execution des presentes et leurs suites, les Parties declarent faire election de


domicile aux adresses fixees au Contrat.








ARTICLE 13 : Preeminence du Contrat


En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les


dispositions du Contrat prevaudront.








Fait a Tunis, le


en cinq (5) exemplaires originaux




















Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft


D'ACTIVITES PETROLIERES




















President Directeur General

















34


 ANNEXE B

















ACCORD COMPTABLE








Cet Accord constitue une annexe au Contrat dissociation, dont il fait partie


integrante concernant le Permis dit "Permis JENEIN SUD" et les concessions en


derivant, conclu le meme jour entre "ETAP" et "OMV".


Le present Accord Comptable a pour but d'etablir des methodes equitables de calcul


des sommes debitees et creditees dans le cadre des Operations. Les Parties


conviennent que, si I'une quelconque de ces methodes s'av^re injuste ou inequitable


pour I'Operateur ou les autres Parties, les Parties se reuniront et s'efforceront en


toute bonne foi d'adopter les changements de methodes estimees necessaires pour


pallier toute injustice ou iniquite quelconque.





ARTICLE PREMIER : Dispositions generates


1.1. Definitions :


Les termes utilises dans le present Accord Comptable et qui sont definis par le


Contrat auront la signification qui leur est attribute par ledit Contrat.


En outre, aux fins du present Accord Comptable :


- Le terme "Compte General" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par


I’Operateur (aussi bien pour compte separe que pour compte commun) pour


enregistrer toutes les depenses et autres Operations comptables des


Operations conjointes effectuees conformement aux dispositions du Contrat.


- Le terme "Compte Commun" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par


I’Operateur pour enregistrer toutes les depenses et autres Operations


comptables relatives aux Operations communes effectuees dans le Permis et


les concessions en decoulant conformement aux programmes de travaux et


budgets approuves par le Comit6 d'Operations.


- Le terme "Compte Separe" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par


I'Operateur pour enregistrer toutes les depenses et autres Operations


comptables relatives aux Operations realisees pour le compte d'une Partie


dans ie Permis et les Concessions en decoulant telles que prevues dans le


Contrat.











35


- Le terme "Materiel" designe les biens meubles, y compris I'equipement, les


materiels et les materiaux acquis et detenus pour etre utilises dans les


Operations.


- Le terme "Operations" designe toutes les operations des participants, regies


par le Contrat et effectuees dans le Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que


dans toute Concession en decoulant.


1.2. Principes de repartition :


L'Operateur tiendra le Compte General de fagon que puissent etre respectes


les principes enonces a I'Article 3 du Contrat.


L'Operateur s'engage a conserver, s'il n'en est pas decide autrement, toutes


les archives concernant toutes les operations selon les prescriptions legales en


la matiere et a fournir aux Parties des copies de ces archives a leur demande.


1.3. Application des dispositions 1.4., 1.5. et 1.6. :


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application pour ETAP tant


que OMV assurera seule le financement des Operations de Recherche et


depreciation. Toutefois, I'Operateur soumettra semestriellement au Comite


d'Operations prevu a I'Article 4 du Contrat, un releve des depenses faites au


titre du Permis.


1.4. Facturations :


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre comptabilite et


de la preparation de ses declarations fiscales et de ses autres declarations,


sauf exception stipulee par le Contrat. L'Operateur fournira aux Parties des


releves et facturations dans la forme voulue pour leur permettre de remplir


lesdites responsabilites.


L'Operateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque mois


leur quote-part des depenses du mois precedent. Ces facturations devront etre


accompagnees de toutes les pieces justificatives et des etats de tous les debits


et credits du Compte General, resumes au moyen de classification appropriee


indiquant leur nature et leur destination.


L’Operateur devra soumettre a I’approbation des Parties les classifications


comptables a utiliser pour la gestion des depenses.


L'Operateur devra en outre communiquer aux Parties les procedures relatives


a la gestion des stocks qu'il se propose de mettre en application.


Le Compte General sera tenu en Dinars tunisiens par I'Operateur qui


conservera des justificatifs des depenses faites en toute autre monnaie et des


operations de change y afferentes, dans le detail necessaire pour permettre


aux Parties de remplir leurs responsabilites visees ci-dessus.











36


Les depenses encourues en devises etrangeres seront comptabilisees en


Dinars tunisiens a la moyenne des cours de change moyen interbancaire le


jour de paiement tel que publie par la Banque Centrale de Tunisie ou a defaut


la derniere publication de la Banque Centrale de Tunisie.


A I'occasion de la conversion des devises, de la comptabilisation des avances


en devises differentes prevues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre


operation de change relative aux Operations, les gains et les pertes de


changes seront portes a leurs comptes respectifs au prorata de leur


participation, pour autant que ces gains et pertes r^sultent d'operations


conjointes.


1.5. Avances et paiements :


L'Operateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le debut


de chaque mois, un etat detaille des fonds a avancer par les Parties au cours


dudit mois, pour couvrir les paiements a faire au cours dudit mois au titre des


Operations. Ledit etat specifiera la ou les dates auxquelles lesdits fonds seront


requis, et les autres instructions de paiement. L'Operateur pourra, si besoin est,


adresser aux Parties des appels de fonds supplementaires pour faire face a


des depenses qui n'etaient pas prevues au moment de la remise de I'etat vise


ci-dessus afferent au mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les


mesures necessaires pour que ces appels de fonds supplementaires soient


faits a titre exceptionnel. II est entendu qu'en tous les cas la date prevue pour


le paiement des fonds devra etre d'au moins quinze (15) jours aprds la date de


reception d’un appel de fonds.


Chacune des Parties versera a I'Operateur les montants ainsi demandes, a la


valeur de la date stipulee dans ledit etat, conformement aux instructions


donnees par I'Operateur.


Si I'avance d'une Partie excede sa quote-part des paiements effectues par


I'Operateur, son avance suivante sera reduite de maniere correspondante.


Toutefois, toute Partie pourra demander que I'excedent d6passant cinquante


mille US dollars (50.000 US$) ou equivalent en Dinars tunisiens lui soit


rembourse. L'Operateur devra proceder a ce remboursement dans un delai de


dix (10) jours a compter de la reception de la demande de ladite Partie.


Si I'avance d'une Partie s'avere inferieure a sa quote-part des paiements


effectues par I'Operateur au titre d'un mois donne, d'apres la facture fournie par


I'Operateur au titre dudit mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus,


I Operateur pourra ajouter le montant de I'insuffisance au prochain etat de


fonds a avancer vise ci-dessus qu'il adressera a ladite Partie, ou pourra


demander le remboursement dudit montant, auquel cas ladite Partie devra


verser ledit montant a I'Operateur dans les quinze (15) jours de ladite


demande.











37


1.6. Ajustements et verifications :


a) Le fait d'effectuer les paiements vises au paragraphe 1.5 ci-dessus, ne


prejugera pas le droit d'une Partie de contester le bien-fonde des factures.


Cependant, toutes les factures et etats remis aux Parties par I'Operateur


durant toute annee seront presumes de maniere concluante, etre exacts et


corrects a I'expiration d'un delai de vingt quatre (24) mois a compter de la


fin de ladite annee, sauf si dans ce delai de vingt quatre (24) mois une


Partie les conteste par ecrit et demande a I'Operateur de proceder a un


ajustement. De meme, aucun ajustement favorable a I'Operateur ne pourra


etre effectue apres I'expiration du delai ci-dessus. Les dispositions du


present alin6a ne pourront avoir pour effet d'empecher des ajustements


resultant d'un inventaire materiel des biens pour Compte Commun ou pour


Compte Separe.


b) Verification des depenses d'exploitation :


Chaque Partie aura, sur preavis adresse au moins trente (30) jours a


I’avance a I'Operateur, le droit, a ses propres frais, de verifier une fois par


an le Compte General et les documents y afferents pour toute I'annee ou


fraction d'annee et cela pendant une periode de vingt quatre (24) mois a


compter de la fin de ladite annee ou tout autre delai qui pourrait etre


convenu d'un commun accord entre les Parties. L'exercice de ce droit de


verification ne prolongera pas le delai accorde pour contester les comptes


et reclamer leur redressement tel que pr6vu ci-dessus.


c) Verification des depenses de developpement:


Chaque Partie aura, sur preavis adresse au moins trente (30) jours a


I'avance a I'Operateur, le droit, a ses propres frais, de verifier une fois par


an le Compte General et les documents afferents aux depenses de


developpement. Ce droit devra etre exerce dans un delai de vingt quatre


(24) mois a compter de la fin des travaux de developpement.


d) Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de proceder a de telles


verifications, conjointement ou simultan6ment, pour gener le moins possible


I'Operateur. Sous reserve de I'approbation prealable des Parties, le cout de


toute verification ou examen comptable du Compte General effectue au


profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte General.


e) Suivant la notification de participation d'ETAP a une Decouverte


Economiquement Exploitable, OMV etablira et adressera a ETAP une


facture globale concernant sa quote-part des depenses de recherche et


depreciation, imputables a la concession consideree. ETAP dispose d'un


delai de vingt quatre (24) mois a compter de la date de reception de la


facture globale ci-dessus mentionn6e, pour proceder a des verifications.











38


 Passe ce delai, ladite facture sera consideree comme acceptee. Au cas ou


ETAP procederait aux verifications citees ci-dessus, elle sera tenue de


remettre un rapport sur les resultats desdites verifications dans un delai de


trois (3) mois suivant la fin de ces operations. OMV devra repondre dans les


trois (3) mois qui suivent.


En cas de divergence sur les resultats desdites verifications, les Parties se





rencontreront pour arriver a un accord. En cas de maintien de divergence,


les Parties designeront, d'un commun accord, un expert independant pour


trancher le differend. A defaut d’accord sur la designation de I'expert, dans


les trente (30) jours qui suivent la date de la constatation de la divergence,


la Partie la plus diligente pourra recourir a I'arbitrage conformement aux


dispositions de I'Article 29 du Contrat.











ARTICLE 2 : Cout et depenses imputables au compte general


L'Opdrateur imputera dans les limites du budget au Compte General tous les couts


et depenses encourus dans la conduite des Operations. Ces couts et depenses


incluront, sans que cette enumeration soit limitative





2.1. Cout du personnel et des depenses connexes :


Les salaires et les appointements du personnel de I'Operateur et de ses


societes affiliees qui est directement engage dans la conduite et la gestion des


operations, ainsi que les charges sociales, les allocations habituelles, les


depenses du personnel connexes prises a sa charge par I'Operateur


conformement a la pratique habituelle et les impots et charges sociales


afferents a ce personnel et supportes par I'Operateur. Etant entendu que les


tarifs unitaires de remuneration par categorie de personnel, doivent etre


approuves au prealable par le Comite d’operations. v


2.2. Materiel :


a) Le Cout du Materiel achete ou fourni par I'Operateur pour etre utilise dans


les Operations tel que precise a I'Article 3 ci-dessous ;


b) Les frais de transport du Materiel et les autres frais y afferents, tels que


Pexpedition, I'emballage, le stockage sur les quais, le fret par voie de terre


et le fret maritime ainsi que le dechargement a I'arrivee.


2.3. Frais de deplacement du personnel :


a) Les frais de transport et de deplacement du personnel, requis pour la


conduite des operations.











39


b) Les frais de deplacement vers la Tunisie du personnel affecte de manure


permanente ou temporaire aux operations ainsi que les frais de


deplacement du personnel en provenance de la Tunisie, sauf quand


I'employe est r6affecte £ une autre operation de I'Operateur ailleurs que


dans la ville du pays de provenance. Ces frais incluront le transport des


families du personnel et de leurs biens et effets managers ainsi que tous


leurs autres frais de deplacement et de reamenagement pris a sa charge


par I'Operateur.


2.4. Prestations :


a) Le cout des prestations fournies sous contrat et des autres prestations


fournies par des tiers (y compris, sans limitations, les consultants), autres


que celui impute en vertu du paragraphe 2.7 ci-dessous.


b) Le cout des prestations techniques, administratives, juridiques, d'approvi-


sionnement et comptables, effectu6es par les affili£s de I’Operateur au profit


direct des operations. Ces prestations seront facturees selon des modalites


a fixer d'un commun accord.


c) Le loyer de I’^quipement et des installations fournis par une ou plusieurs


Parties, ledit loyer devant etre fix£ it des taux en rapport avec les charges


d’amortissement et d'entretien et autres charges connexes supportees pour


ledit equipement ou installations par la Partie en cause mais ne devant pas


exceder ceux qui sont couramment appliques dans la region des


operations. Lesdits taux devront etre agrees par le Comite d’Operations.


2.5. Dommages et pertes :


a) Tous les frais et depenses necessaires a la reparation ou au remplacement


des biens pour Compte Commun ou pour Compte Separe a la suite des


dommages ou pertes dus £ I'incendie, I'eruption, la tempete, le vol,


I'accident ou toute autre cause en dehors du controle de I'Operateur.


L'Operateur devra notifier, aussitot que possible, aux Parties par ecrit les


dommages ou pertes excedant vingt cinq mille (25.000) Dinars tunisiens


dans chaque cas.


b) L'Operateur doit notifier, aussitot que possible et au plus tard dans les huit


(8) jours, tout evenement susceptible d'engendrer un sinistre lie aux


activites entreprises en vertu du Contrat.


L'Operateur doit tenir, pour chaque concession, un registre des incidents et


fournir aux Co-Titulaires, dans les meilleurs delais, les rapports techniques


de I'incident ainsi que des reparations ou remplacements des biens


endommag£s et les dossiers financiers suite aux prejudices subis.


c) La declaration de sinistre ou d'incident doit notamment cornporter les


Elements suivants :


- La date de survenance de I' incident:


* dommages materiels de toute nature sur les installations de production,


de traitement et de stockage ;


* tenements accidentels sur les puits (perte de controle, intervention


fishing, sidetrack..);


* dommages aux tiers et notamment tous evenements Ii6s a la pollution.


- Les circonstances de I'incident.


- L'estimation preliminaire des pertes ou dommages.


- La date previsible des reparations.


2.6. Assurances et reglement des sinistres :


a) Les primes d'assurances prises par I'Operateur en vertu du paragraphe


22.2.c. du Contrat etant entendu que les Parties ne beneficiant pas de cette


assurance ne participeront pas aux frais de celle-ci.


b) Les sommes re?ues d'un assureur en reglement d'un sinistre seront


creditees au Compte General, etant entendu que les Parties ne beneficiant


pas de I'assurance en cause ne beneficient pas de ces reglements.


c) Les depenses encourues pour le reglement de toutes pertes, reclamations,


dommages, jugements et toute autre depense de meme nature effectuee


pour la conduite des Operations.


d) L'Op6rateur s'engage, dans la mesure du possible, a maintenir a la


disposition des experts des assureurs, les pieces relatives aux sinistres, a


faciliter le deroulement de la mission d'expertise et a fournir toute piece


justificative des depenses effectu^es.








2.7. Frais de justice :


Tous les frais et depenses relatifs a la conduite, I'examen et la conclusion de


litiges ou reclamations survenant du fait des Operations ou n6cessaires a la


protection ou la recuperation de biens pour Compte Commun ou pour Compte


Separd, y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les honoraires


d hommes de loi, les frais de justice, les frais d'instruction ou de recherches de


preuves et les montants payes en conclusion ou reglement desdits litiges ou


reclamations.














41


2.8. Impots et Taxes :


Tous les impots et taxes (a I'exception de I’impot sur les benefices, de la


redevance et de la Redevance de Prestations Douanieres frappant I'exportation


des Hydrocarbures), droits et impositions gouvernementales de quelque nature


que ce soit.


2.9. Bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepots,


logements et autres installations servant directement et exclusivement aux


Operations seront imputes au Compte General.


Si lesdits bureaux, camps, entrepots, logements et installations sont aussi


utilises pour d'autres activites que lesdites Operations, les frais susvises seront


repartis chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en question


selon des modalites a definir d'un commun accord.


2.10. Frais generaux et d'assistance generate :


Ces frais represented une participation aux frais du siege, de I'Operateur et de


ses societes affiliees, afferents aux services administratifs, juridiques,


comptables, financiers, fiscaux, d'achats, des relations avec le personnel,


d'informatique, pour assurer la bonne marche des operations et qui ne sont


autrement imputables au Compte General en vertu des dispositions de I’alinea


2.4 (B) ci-dessus.


Le montant de cette participation sera calculi au moyen des taux qui seront


fixes annuellement par le Comite d'Operations qui examinera chaque fin


d'annee le programme de travaux et le budget correspondant pour I'annee


suivante.


Lesdits taux seront variables selon la nature des operations a realiser et le


niveau de depenses a engager pour I'annee en question.


Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas depasser:


• 5 % des depenses annuelles relatives aux operations d’exploration et


depreciation avec un maximum de deux cent cinquante mille US


dollars (250.000 US$);


• 3 % des depenses annuelles relatives aux operations de developpement


avec un maximum de sept cent cinquante mille US dollars


(750.000 US$). II est entendu qu’un plafond d’un million sept cent mille


US dollars (1.700.000 US$) pour tout projet de developpement ne


pourra etre depasse.


En cas de developpement complementaire, les Parties conviendront des


frais generaux a imputer au dit developpement complementaire.


• 1 % des depenses annuelles relatives aux operations d’exploitation sans


toutefois depasser un montant de cent mille US dollars (100.000 US$).








42


„











ARTICLE 3 : Materiel





3.1. Acquisitions :


a) Le materiel achete sera impute a son prix de revient. Ce prix inclura le


transport, I'assurance et tous frais dument justifies.


b) Avec I'accord prealable du Comite d'Operations :





- Le Materiel neuf non utilise et en excellent etat (categorie 1), provenant


des stocks de I'Operateur ou de ses Societes Affiliees ou de leurs autres


Operations, sera evalue au prix de revient neuf fixe conformement a


I'alinea a ci-dessus.


- Le Materiel en bon etat (categorie 2), c'est-a-dire le Materiel qui a ete


utilise mais en bon etat de service, capable d'etre r6utilise sans etre


reconditionne, sera evalue a juste prix dont la determination sera faite sur


la base des donnees fournies par I'Operateur.


- Le Materiel qui ne pourra etre classe ni en categorie 1, ni en categorie 2,


sera evalue en fonction de ('utilisation qui pourra en etre faite.


3.2. Garantie du materiel :





L'Operateur ne garantit pas le Materiel fourni au-dela de la garantie donnee par


le fournisseur ou le fabricant de ce Materiel. En cas de Materiel defectueux, le


Compte General ne sera credite que dans la mesure ou I'Operateur aura regu


du fournisseur un avoir correspondant et pour I'obtention duquel il devra


engager toute la demarche n6cessaire.


L'Operateur garantit neanmoins le bon fonctionnement du Materiel transfere de


ses stocks conformement a I'Article 3.1 paragraphe b ci-dessus.


En tout etat de cause I'Operateur veillera a ce que le Materiel acquis pour le


compte des Parties dans le cadre de I'Association beneficie de toutes les


garanties requises par une utilisation conforme aux normes admises.





3.3. Dispositions du surplus :


a) L'Operateur n'aura aucune obligation d’acheter I'interet detenu par toute


Partie dans tout surplus de materiel neuf ou non.


b) L'Operateur aura le droit de vendre ou de se defaire de tout surplus de


Materiel, a condition d’en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord.


c) Le produit net de toute vente de Materiel devra etre credite au Compte


General.











43


3.4. Inventaires :


a) Des inventaires de tout le Materiel normalement soumis a ce controle dans


L'industrie Petroliere Internationale devront etre effectues periodiquement,


au moins une fois par an, par I'Operateur selon les directives du Comite


d'Operations. L'Operateur devra notifier aux Parties par ecrit, trente (30)


jours a I'avance, son intention de proceder audits inventaires de maniere a


permettre aux Parties d'etre representees lors de I'inventaire. Le defaut de


representation d'une Partie a un inventaire engagera ladite Partie a


accepter I'inventaire.


b) L'inventaire devra etre rapproche du Compte General et une liste des


excedents et des manquants sera fournie aux Parties avec des


commentaires appropries.


Le Compte General sera ajuste des excedents et des manquants agrees


par le Comite d'Operations.


c) II est expressement convenu que les inventaires designes au paragraphe


(a) ci-dessus porteront egalement sur les immobilisations constituant le


patrimoine des Parties dont I'Operateur a la garde.








ARTICLE 4 : Cession d’immobilisation


4.1. Pour ('application des Articles 13 et 14 du Contrat, seront considerees comme


immobilisations les categories de depenses mentionnees a I'Article 109-1 du


Code des Hydrocarbures et a I’Article 3 de la Convention, a savoir:


- les depenses de prospection et de recherche ;


- les frais de forage et d'essais non compenses ;


- les couts d'abandon d'un forage ;


- les couts de forage et d'essais de puits non productifs d’Hydrocarbures


liquides ou d’Hydrocarbures gazeux en quantites commercialisables ;


- les frais de premier etablissement relatifs a I'organisation et a la mise en


marche des operations petrolieres.


Etant entendu que ces depenses devront avoir ete imput6es suivant les regies


de I’article 1.4 et de I’article 2 du present Accord Comptable et seront


exprimees au fur et a mesure de leur imputation en devises afin de determiner


les montants en devises a regler a OMV. Pour la conversion en devises, on


utilisera le cours de change moyen interbancaire du mois de comptabilisation


tel que publie par la Banque Centrale de Tunisie.














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 4.2. Les sommes a rembourser £ OMV par ETAP au titre des dispositions


Articles 13.3. et 14.2. du Contrat sont payees par 6cheances annuelles telles


que mentionn6es aux dits Articles dans I'ordre chronologique dans lequel elles


ont ete enregistr6es dans le Compte General. Le paiement est effectue sur la


base d’une note de debit annuelle de paiement; chaque note de debit annuelle


sera deduite de la facture globale mentionnee a I’Article 1.6 du present Accord


Comptable. Toute note de debit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP


de la production r^servee au remboursement vise aux Articles 13.3 et 14.2 du


Contrat.


Pour I’etablissement de la dite note du debit, I'Operateur adresse a ETAP, dans


les 45 premiers jours de chaque annee, un etat detaille des enlevements de la


quote-part d'ETAP de la production provenant de la Concession consideree au


cours de I’annee ecouie. Le paiement interviendra dans les 45 jours a compter


de la date de reception de la note de debit a ETAP. Le prix de valorisation de la


quote-part d'ETAP de la production reservee au remboursement vise ci-dessus


sera le prix de vente normal tel que prevu par le Code des Hydrocarbures et


I’Article 53 du Cahier des Charges realise par ETAP, moyen pond6re pour


I'annee ecouiee. Le prix de vente realise par ETAP sera communique par elle a


OMV dans les 15 jours suivants la fin de I'annee ecouiee.


Les donnees ainsi communiquees sont reputees accept6es par les Parties si


elles ne sont pas contestees dans les trente (30) jours qui suiven eu


communication.


Les remboursements effectues par ETAP au titre du present paragraphe seront


considers comme des avances et ce dans I'attente des operations d'audit.





ARTICLE 5 : Preeminence du Contrat





En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les


dispositions du Contrat prevaudront.





Fait a Tunis, le J-|-0-MV-M3.....





en cinq (5) exemplaires originaux









































i


4.2. Les sommes a rembourser a OMV pap ETAP au titre des dispositions des


Articles 13.3. et 14.2. du Contrat sont payees par echeances annuelles, telles


que mentionnees aux dits Articles dans I'ordre chronologique dans lequel elles


ont ete enregistrees dans le Compte General. Le paiement est effectu6 sur la


base d’une note de d6bit annuelle de paiement; chaque note de debit annuelle


sera deduite de la facture globale mentionnee a I'Artide 1.6 du present Accord


Comptable. Toute note de debit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP


de la production reservee au remboursement vis6 aux Articles 13.3 et 14.2 du


Contrat.


Pour I'etablissement de la dite note du debit, I’Operateur adresse a ETAP, dans


les 45 premiers jours de chaque annee, un etat detaille des enlevements de la


quote-part d'ETAP de la production provenant de la Concession consideree au


cours de I'annee ecoule. Le paiement interviendra dans les 45 jours a compter


de la date de reception de la note de debit a ETAP. Le prix de valorisation de la


quote-part d'ETAP de la production reservee au remboursement vise ci-dessus


sera le prix de vente normal tel que prevu par le Code des Hydrocarbures et


I’Artide 53 du Cahier des Charges realise par ETAP, moyen pondere pour


I'annee ecoulee. Le prix de vente realise par ETAP sera communique par elle a


OMV dans les 15 jours suivants la fin de I'annee 6coulee.


Les donnees ainsi communiquees sont reputees acceptees par les Parties si


elles ne sont pas contestees dans les trente (30) jours qui suivent leur


communication.


Les remboursements effectues par ETAP au titre du present paragraphe seront


consideres comme des avances et ce dans I'attente des operations d'audit.


ARTICLE 5 : Preeminence du Contrat


En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les


dispositions du Contrat prevaudront.








Fait a Tunis, le Q~N8V~2003


en cinq (5) exemplaires originaux











Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft


ES

















Monsieur AM CHINE


President Directeur General Senior Vice President