NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here
Permis JENEIN SUD
CONTRAT DISSOCIATION
ET
SES ANNEXES
ENTRE
L’ENTREPRISE TUNISIENNE
D’ACTIVITES PETROLIERES
ET
OMV Aktiengesellschaft
10 Novembre 2003
CONTRA! DISSOCIATION
Entre les soussignes :
L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-apres denommee
"ETAP", dont le siege est a Tunis, au 27 bis avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis
Belvedere, representee par son President Directeur General, Monsieur Ali Chine,
dument habilite a cet effet,
D’une part,
Et,
OMV Aktiengesellschaft, ci-apres denommee "OMV", Societe etablie et regie selon
les lois d’Autriche dont son siege social a Otto-Wagner-Platz 5, A-1090 Vienne,
elisant domicile a Tunis, rue des Entrepreneurs, Charguia ll-Aeroport, 1080 Tunis-
Cedex, Tunisie, representee aux fins des presentes par son Senior Vice President,
Monsieur Wolfgang REMP;
D’autre part,
II est prealablement expose ce qui suit:
ETAP et OMV ont depose, en date du 9 juillet 2003 aupres de la Direction Generale
de I’Energie, une demande de Permis de Recherche dans les conditions definies
dans le Code des Hydrocarbures promulgue par la Loi n° 99-93 du 17 aout 1999
ainsi que les textes pris pour son application "Code des Hydrocarbures".
Le Permis demande dit "Permis JENEIN SUD", porte sur quatre cent quatre vingt dix
huit (498) perimetres elementaires de quatre (4) km2 chacun, d'un seul tenant, soit
mille neuf cent quatre vingt douze kilometres carres (1992 km2).
ETAP et OMV ont fixe leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:
- Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP
- Cinquante pour cent (50 %) pour OMV
Elies ont decide de conduire en commun les operations de recherche des
hydrocarbures dans le Permis ainsi que les operations de developpement et
d'exploitation des concessions qui en seraient issues.
Elies ont conciu le present Contrat dissociation en vue de definir les conditions et
modalites de leur association ainsi que les droits et obligations qui resulteront pour
chacune d'elles de la Convention Particuliere et du Cahier des Charges qui seront
conclus entre I'Etat Tunisien d'une part et ETAP et OMV d'autre part, a I'occasion de
('attribution du Permis.
4
2
Ceci etant expose, il a ete arreie et convenu ce qui suit:
TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE PREMIER : Definitions
Aux fins de ('application du present Contrat, les mots et expressions qui y son!
utilises ont la signification suivante :
1. Contrat: designe le present Contrat dissociation et ses Annexes.
2. Code des Hydrocarbures : signifie le Code des Hydrocarbures promulgue par
la loi n°99-93 du 17 aout 1999 tel que complete et modifie par la loi n° 2002 du
14 fevrier 2002, ainsi que les textes subsequents pris pour son application.
3. Partie(s): designe ETAP et/ou OMV et leurs cessionnaires eventuels.
4. Permis : designe le Permis de Recherche dit "Permis JENEIN SUD" qui sera
accorde conjointement et dans I'indivision a ETAP et OMV par Arrete du Ministre
de I'lndustrie et de I’Energie tel que ce Permis existe a chaque instant compte
tenu des renouvellements et s'il y a lieu, des reductions et/ou des extensions de
la duree et/ou de la superficie y apportees.
5. Convention Particuliere : designe la Convention relative aux travaux de
recherche et d'exploitation des gisements d’Hydrocarbures dans le Permis,
laquelle Convention sera signee a Tunis entre I'Etat Tunisien, d'une part et par
ETAP et OMV d’autre part et ce conformement au Code des Hydrocarbures.
6. Cahier des Charges : designe le Cahier des Charges qui sera signe et annexe
a la Convention.
7. Operateur ; designe la Partie chargee d'effectuer toute operation en vertu du
present Contrat.
8. Dicouverte Economiguement Exploitable : designe une Decouverte
d'hydrocarbures, que I'une ou les Partie(s) decide(ent) de d^velopper et de
rn<. ttre en production.
9. Ci Pacite Ootimale de Production : designe la capacite qui permet la
recuperation optimale des reserves compte tenu des caracteristiques techniques
du gisement et en respect des saines pratiques et usage dans I'industrie
petroliere.
10. Societe ou Oraanisme Affilie : designer
a) toute societe ou organisme dans les assemblies desquelles une Partie
ditient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %)
des droits de vote, ou
b) toute societe ou organisme ou etablissement public detenant, directement
ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote
dans les assemblies d'une Partie, ou
c) toute sociiti ou organisme dans les assemblies desquelles plus de
cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont ditenus directement ou
indirectement par une Partie, au sens des alinias a et b ci-dessus,
ensemble ou sipariment.
11. Dollars : disigne le Dollar des Etats Unis d'Amirique.
12. Thvna Petroleum Services: disigne la Sociiti commune a ETAP et
Preussag Energie International GmbH (PEI), la filiale de OMV a la date de
conclusion du prisent Contrat dAssociation. TPS a iti constituie
conformiment a la loi tunisienne ainsi qu’il risulte notamment de la publication
au Journal Officiel de la Ripublique Tunisienne, Annonces Ligales, n° 125 du
2 dicembre 1998 page 3303 et travaillant pour le compte d’ETAP et PEI.
ARTICLE 2 : Objet du Contrat
Le prisent Contrat a pour objet de difinir les conditions selon lesquelles les Parties
entendent rialiser en commun I'exploration, ('appreciation, le diveloppement et
I'exploitation des gisements d'hydrocarbures dans le Permis et les concessions qui
en seraient issues, ainsi que le traitement et le transport de ces substances.
ARTICLE 3 : Creation de I’Association et pourcentage de participation
A !a date de la signature du prisent Contrat, il est crii entre les Parties une
Association (ci-apris dinommie "Association"), n'ayant pas la personnaliti
juridique, dont le but est la realisation des opirations visies a I'Article 2 ci-dessus.
3.1. Les pourcentages de participation des Parties dans ('Association sont:
- Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP
- Cinquante pour cent (50 %) pour OMV
4
3.2. Seule et seuiement pour une (des) concession(s) donnee(s), les pourcentages
de participation pourront etre modifies si ETAP decide, conformement a I'Article
94 du Code des Hydrocarbures, de reduire son pourcentage de participation.
3.3. Sauf dispositions contraires du present Contrat:
a) Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage de sa
participation defini ci-dessus, les couts d'exploration, depreciation et les
depenses relatives au developpement et a I'exploitation, realisees au titre
du present Contrat.
b) Proportionnellement au pourcentage de sa participation, chaque Partie
detient tous biens et interets acquis en vertu du present Contrat, et assume
les responsabilites decoulant dudit Contrat.
c) Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement a son pourcentage
de participation, du droit aux reserves d'hydrocarbures en place ainsi que
ceux extraits des concessions qui seraient issues du Permis.
ARTICLE 4 : Fonctionnement de I’Association
Les etudes et travaux, approuves par le Comite d'Operations, sont realises
directement ou indirectement par I'Operateur en etroite collaboration avec les
Parties, comme indique ci-apres.
4.1. Comite d'Operations :
4.1.1. Composition :
Le Comite d'Operations se compose par moitie de representants nommes par
ETAP et par moitie de representants nommes par OMV. Chaque Partie
nommera egalement des representants suppleants.
La presidence du Comite d'Operations est assuree par I'Operateur.
4.1.2. Fonctions:
Le Comite d'Operations est charge de prendre les decisions relatives a
I'ensemble des operations et travaux de I'Association ei notamment:
- d'approuver les procedures techniques, financieres et administrative.? de
I’Operateur;
- d’arreter les programmes d'operations et de travaux ainsi que les budgets
correspondants sur proposition de I'Operateur;
- d'approuver la nature et I'implantation de tous travaux ;
5
- d'approuver la liste des foumisseurs proposes par I'Operateur;
- d'approuver les contrats et marches proposes par I'Operateur a la suite des
appels d'offres et dont le montant est superieur a trois cents mille (300,000)
Dinars Tunisiens ;
- d'examiner les comptes rendus d'activites prepares par I'Operateur et de
controler celui-ci dans la conduite et I'execution des travaux qui lui sont
confies ;
- d'arreter les programmes de production apres examen des propositions
presentees par I'Operateur;
- d'approuver sur proposition de I'Operateur ou, a defaut de proposition de
celui-ci trente jours (30) avant la date limite legale de depot des dossiers,
sur proposition d'une des Parties, les renouvellements, abandons,
extensions de la duree et/ou de la superficie du Permis, demandes de
concessions concernant les titres d'hydrocarbures detenus ou a detenir par
I’Association ;
- de creer tout comite technique qui lui semble necessaire ;
4.1.3. Deliberations:
Les decisions du Comite d'Operations sont prises a I'unanirnite des
representants designes par les Parties.
II est toutefois convenu, qu'au cas ou I'unanirnite ne pourrait etre obtenue au
sein du Comite d'Operations :
a) relativement a une decision concernant une operation financee par une
seule Partie, la proposition presentee par le representant de la Partie qui
assure la totalite du financement sera considers comme adoptee,
b) relativement a une decision concernant une operation financee en
commun, la proposition sera consideree comme adoptee si eile est
agreee par deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins soixante
quinze pour cent (75 %) du financement.
Chacune des Parties s'engage pour sa part a faire en sorte que I'Association
soit en mesure de respecter les obligations et de preserver les droits stipules
par la Convention Particuliere.
Chacune des Parties s’engage en outre a ce que les positions que ses
representants prendront au cours du Comite d’Operations n’aient pour effet
de faire perdre a I’autre Partie le benefice des garanties prevues par la
Convention Particuliere.
6
1
4.1.4. Convocations et Reunions :
Le Comite d'Operations se reunit au moins une fois par semestre, en tout lieu
convenu a I'avance d'un commun accord, sur la convocation de son President,
adressee a chaque reptesentant avec preavis de quinze (15) jours. En cas
d'urgence, ce delai peut etre reduit d'un commun accord.
La convocation ecrite precise la date, I'heure, le lieu et I'ordre du jour de la
reunion; I'ordre du jour comporte notamment toute question formulee
auparavant par ecrit par I'un des representants. Si I'un des representants en
exprime le desir par ecrit, le President est tenu de convoquer le Comite dans
un delai n'excedant pas quinze (15) jours.
Dans les quinze (15) jours qui suivent la reunion du Comite d'Operations, le
President adresse & chacun des representants un projet de proc6s-verbal
detaille de la reunion.
Chacun des representants dispose de quinze (15) jours pour formuler les
observations et corrections qu’il entend voir figurer, I’absence de reponse
valant acceptation du proc6s-verbal. Aptes integration des observations des
representants, le President fait circuler aupres de chacun le proces-verbal
d6finitif pour signature.
4.2. Realisation des Travaux :
L'Operateur, designe confomtement au paragraphe suivant, est appele a realiser
pour le compte des Parties I'ensemble des travaux de recherches et/ou de
d6veloppement et/ou d'exploitation des hydrocarbures sur le Permis et les
Concessions qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du transport de ces
hydrocarbures.
L'Operateur entreprend toute action necessaire pour preserver et proteger les biens
et proprietes des Parties et mene les operations en conformite avec les regies de
I'art et les saines pratiques connues dans Nndustrie Petroliere Internationale.
L'Operateur est charge notamment:
- d'appliquer les decisions prises par le Comite d'Operations ;
- de preparer et conclure les contrats de services avec les societes de
services tierces, en priorite tunisienne et de suivre la bonne execution des
operations qui leur sont confiees ;
- de tous autres mandats qui lui sont confies par le Comite d'Operations.
4.3. Operateur pour le compte de I'Association :
l es Parties conviennent de designer comme Operateur:
a) OMV pour tous les travaux d'exploration, depreciation, de developpement et
d'exploitation finances par OMV seule.
7
b) ETAP pour tous les travaux d'exploration, d'appreciation. de developpement ei
d'exploitation finances par ETAP seule.
c) TPS pour les operations de developpement et d'exploitation financees en
commun sur toute concession dans laquelle ETAP participe. Toutefois, les Co-
Titulaires de la concession en question pourront, d’un commun accord, designer
toute autre entite pour exercer le role d’Operateur.
d) L'Operateur est tenu de faire associer des ingenieurs, des techniciens d'ETAP et
de OMV a tous les travaux et etudes qui seront realises, pour les besoins du
Permis et/ou concessions, par lui ou par des tiers selon des modalites a d6finir le
moment venu.
Durant toute periode de validite du Permis, ETAP pourra proposer a OMV des
candidatures de techniciens et/ou d'ingenieurs en vue de leur affectation aupres
de OMV, a l'ex6cution de certains travaux d'exploration. L'Operateur d6cidera
seul du lieu de travail et des remunerations a verser a ce personnel. Tous les
couts supportes par I'Operateur seront consideres comme des d§penses
remboursables selon les dispositions de I'Article 14 ci-apres.
e) II est entendu que dans la realisation de son mandat, I'Operateur sera rembours6
au cout reel sans benefice ni perte.
4.4. Accord d'Operations :
Un Accord d'Operations qui fait I'objet de I'Annexe A ci-jointe fait partie integrante du
present Contrat.
4.5. Representation de I’Association :
Chaque Partie assure sa representation aupres des Administrations et des Pouvoirs
Publics Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et interets propres.
8
TITRE Is
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS DE RECHERCHE
ARTICLE 5 : Definition des operations do recherche
Par operations de recherche on entend toutes les operations effectuees a la surface
et dans le sous-sol du Permis et/ou Concessions en vue d'etablir I'existence de
gisements d'hydrocarbures.
Par operations de recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous soit limitative :
a) les etudes et campagnes topographiques, sismiques, geodesiques,
hydrographiques, aeromagnetiques , meteorologiques et bathymetriques ;
b) les 6tudes et campagnes geologiques, d'environnement et geophysiques ;
c) les forages, carottages, tests de puits, essais et evaluation des donnees
provenant de puits d’exploration et depreciation ;
d) les travaux depreciation ;
e) les travaux, ou etudes techniques, ou economiques afferents aux operations
precedentes.
ARTICLE 6 : Operations de recherche financees par OMV seule
6.1. Sauf dispositions contraires du present Contrat, OMV assure seule, sur le
Permis, le financement des operations de recherche definies a I'Article 5 cl-
dessus.
6.2. OMV est notamment seule responsable vis-a-vis de I'Autorite Concedante de
I'obligation relative a la realisation des travaux minima en application des
dispositions des Articles 3, 5 et S du Cahier des Charges.
6.3. Durant la premiere periode de validite du Permis, OMV s’engage a realiser a
ses frais et risques le programme des travaux minimum prevu a I'Article 3 du
Cahier des Charges.
6.4. OMV est seule redevable a I'Autorite Concedante du versement prevu par le
Cahier des Charges en cas de non-execution du programme minimum des
travaux.
En consequence, si pour une raison quelconque, OMV n'a pas realise le
programme de travaux minimum pr6vu par le Cahier des Charges, a la fin
d'une periode quelconque de validite du Permis, OMV est redevable a I'Autorite
Concedante du montant decoulant de ('application de I'Article 3, 5 et 9 du
Cahier des Charges.
9
6.5. OMV assure seule le versement du droit fixe relatif a la superficie du Permis tel
que prevu par les dispositions de I’Article 101.1.1. du Code des Hydrooarbures.
6.6. OMV assure seule le financement des travaux depreciation necessaires a la
reconnaissance de toute structure ayant mis en evidence une decouverte.
6.7. OMV ne peut pretendre a aucun remboursement de la part d'ETAP au titre du
financement des operations de recherche et depreciation sauf dans le cas
prevu a I'Articie 14 ci-dessous.
ARTICLE 7 : Renouvellement du Permis
Apres realisation des travaux minima dans le perimetre couvert par le Permis, au
cours de la periode de validite arrivee a echeance et un (1) mois au moins avant la
date limite de depot de la demande de premier renouvellement, OMV est tenue de
notifier a ETAP sa decision relative au renouvellement.
En cas de decision de non-renouvellement du Permis, ETAP dispose de la faculte
de renouveler ledit Permis a son seul benefice.
OMV cedera alors a ETAP ses droits et obligations sur le Permis et notifiera cette
decision a I'Autorite Concedante en application des dispositions du Code des
Hydrocarbures.
En cas de renouvellement du Permis, OMV s'engage a realiser, au cours de la
periode de renouvellement en question, un programme minimum. La delimitation de
la zone a retenir pour le renouvellement du Permis ainsi que la reduction voiontaire
de surface ou la renonciation au Permis, doivent faire I'objet d'un accord des Parties.
ARTICLE 8 : Participation d’ETAP aux operations de recherche surle Permis
8.1. ETAP dispose de la faculte de proposer au Comite d'Op6rations, en plus du
programme annuel de recherche prevu par OMV, un programme de travaux et
de budget dans lequel elle proposera la realisation d'un a deux forages par
annee calendaire gregorienne. De tels forages pourront etre precedes ou non
des operations de recherche prevues a I'Articie 5, alineas (a) et (b) ci-dessus.
a) Dans le cas ou le Comite d'Operations deciderait a I'unanimite la realisation
du programme propose par ETAP, le financement de ce programme est
assure par OMV dans la limite des engagements minima de celle-ci.
I0
b) Dans le cas ou I'unanimite du Comite d'Operations n’aurait pas ete obtenue.
ETAP dispose de ia faculte de realiser ce programme, a sa seule charge et
a son seul risque, au titre de travaux supplementaires selon les dispositions
prevues a I’Article 11 ci-apres.
8.2. ETAP dispose de la faculte d'entreprendre I'approfondissemenl d'un puits
d'exploration au-dela de I'objectif et/ou la profondeur initialemerit converiue
entre les Parties ainsi que la realisation de tests (D.S.T) supplementaires d'un
reservoir initialement prevu ou non.
a) Dans le cas ou le Comite d’Operations deciderait a I'unanimite la realisation
du programme propose par ETAP, le financement de ce programme est
assure par OMV.
b) Dans le cas ou I’unanimite du Comite d'Operations n'aurait pas ete obtenue,
ETAP dispose de la faculte de realiser ce programme, a sa seule charge et
a son seul risque, au titre de travaux supplementaires selon les dispositions
prevues a I'Article 11 ci-apres.
ARTICLE 9 : Operations de recherche et d’appreciation sur Concession
commune
En application des dispositions de I’Article 49.1. deuxieme alinea et I’Article 96.3. du
Code des Hydrocarbures, les dispositions ci-apres seront appliquees pour ce qui
concerne les eventuels Travaux de Recherche et depreciation realises sur
concession commune.
9.1. On entend par operations de recherche sur concession commune, la realisation
d'un ou plusieurs forages implantes a I'interieur de cette Concession, precedes
ou non par des operations d'exploration definies a I’Article 5 alineas (a) et (b)
ci-dessus, ayant pour objectif d'evaluer un horizon reservoir different du
reservoir producteur ou I'horizon reservoir producteur mais sur une structure
differente de la structure en production.
9.2. On entend par operations depreciation sur concession commune, la
realisation de programmes de travaux comprenant notamment le forage de
puits destines a verifier une extension d'une structure en production et/ou
reconnaTtre un compartiment non fore de cette meme structure.
9.3. Les operations de recherche et/ou depreciation sur concession commune,
sent considerees comme des operations d'exploration normale et I'ensembie
des dispositions du present Titre leur est applicable notamment leur prise en
charge en totalite par OMV.
A V
11
9-4. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en evidence d’un
reservoir producteur different de la structure en production ou la confirmation
d'une extension ou la reconnaissance d’un compartirnent de cette meme
structure a la suite d'operations realisees dans le cadre du present Article,
OMV etabli et remet a ETAP un plan de developpement complementaire de la
concession consideree comportant notamment :
- toutes informations sur la productivity des puits. sur les reserves probables
additionnelles ainsi que sur les rnoyens envisageables pour I'evacuation de la
production recuperable et les couts correspondants ;
- une estimation de la capacite optimum de production, des investissements et
des rnoyens a mettre en oeuvre ainsi que des charges de toutes natures pour
la mise en developpement et I'exploitation de la nouvelle decouverte ou de
I'extension economiquement exploitable d'une decouverte existante.
Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise dudit plan de developpement
complementaire, ETAP est tenue de notifier a OMV sa decision de participer ou
non a ce developpement complementaire avec un taux de participation egal a
celui qu'elle detient dans la concession consideree.
Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement
complementaire de la concession consideree, la quote-part d'ETAP des
depenses d'exploration et/ou depreciation realisees par OMV seule,
conformement aux dispositions du present Article, sera incorporee dans les
depenses de recherche imputables a la concession consideree et sera
remboursee par ETAP selon les dispositions de I'Article 14 ci-apres.
Dans le cas ou ETAP deciderait de ne pas participer au developpement
complementaire de la concession consideree, la quote-part d'ETAP des
depenses de recherche et/ou depreciation, sera imputee sur une eventueile
nouvelle concession a laquelle ETAP decide de participer soit, a la demande
de OMV, transferee des comptes d’ETAP aux comptes de OMV.
II est entendu que dans ce dernier cas :
- I'ETAP ne beneficie pas de sa part dans la production additionnelle provenant
dudit developpement complementaire de la concession consideree ;
- toutes les depenses de quelque nature que ce soit, relatives au
developpement complementaire et des couts d'exploitation additionnels de la
concession consideree seront a la charge de OMV.
ARTICLE 10 : Cas d’une decouverte potentiellemerit exploitable
l orsque les operations de recherche conduisent a une Decouverte Potentiellement
Exploitable, I'Operateur dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin des essais
de production tel que defini a I'Article 40.2 du Code des h/drocarbures remet a
ETAP un rapport depreciation de la decouverte consideree.
12
Ce rapport comporte :
- les resultats techniques afferents au forage et au gisement decouvert,
- une estimation des reserves et de la capacite de production,
- un programme depreciation de la decouverte consideree tel que prevu a
I'Article 40.1 du Code des Hydrocarbures,
- une pre-etude technique et economique de faisabilite de developpement,
- une estimation des couts d'exploration encourus.
ARTICLE 11 : Travaux supplementaires
On entend par travaux supplementaires, la realisation d'un forage d'exploration,
precedes ou non par des operations de recherche definis a I’Article 5 alineas (a) et
(b) ci-dessus, ainsi que I’approfondissement d'un puits d'exploration et/ou des tests
(D.S.T) et finances par ETAP seule, en application des dispositions des
paragraphes 8.1. b et/ou 8.2.b ci-dessus.
11.1. Dans le cas ou ces travaux supplementaires ne conduiraient a aucune
decouverte, les immobilisations correspondantes demeurent inscrites
integralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu a aucun
remboursement de la part de OMV.
11.2. Dans le cas ou ces travaux supplementaires conduisent a une Decouverte
Potentiellement Exploitable ou a une Decouverte Economiquement
Exploitable, ETAP est tenue d’etablir et de remettre a OMV, dans les cent
vingt (120) jours suivant la mise en evidence de la decouverte en question,
un rapport devaluation.
Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP a OMV
du rapport en cause, celle-ci notifie sa decision de participer aux operations
ulterieures depreciation et/ou de developpement de la decouverte a laquelle
ont conduit les travaux supplementaires, elle est tenue:
a) d'acquerir immediatement aupres d'ETAP cinquante pour cent (50 %) ou
tout autre pourcentage qui decoulerait des dispositions de I'Article 3.2 ci-
dessus, des immobilisations relatives a ces travaux supplementaires et de
lui regler immediatement le montant correspondant.
b) de financer seule et sans pouvoir pretendre a un quelconque
remboursement de la part d'ETAP a ce titre, les travaux ulterieurs sur la
decouverte consideree jusqu’a ce que le montant de ceux-ci atteigne cent
pour cent (100 %) du montant total des travaux supplementaires realises
par ETAP et relatifs a ladite decouverte,
13
c) et enfin de verser a ETAP, sur les cinquanle pour cent (50 %) ou sur tout
autre pourcentage qui decoulerait des dispositions de I'Article 3.2 ci-
dessus, d’hydrocarbures brut constituant sa part de production du
gisement considere, un montant egal a cent pour cent (100 %) du cout
total des travaux supplementaires realises par ETAP et relatifs a la
decouverte en question.
Le paiement dudit montant s'effectuera par OMV selon les memes termes
et conditions stipulees aux paragraphes 2 et 3 de I’Article 14 du present
Contrat.
Au-dela du montant indique au paragraphe (c) ci-dessus, le financement
des operations ulterieures, sera assure conformement aux dispositions du
present Titre, et du Titre III, et du Titre IV ci-dessous.
Si OMV notifie sa decision de ne pas participer aux operations ulterieures
depreciation et/ou de developpement sur la decouverte a laquelle ont
conduit les operations supplementaires, elle n’est tenue a aucun des
versements prevus aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus.
14
TITRE HI
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS D’EXPLOITATION
ARTICLE 12 : Definition des operations de developpement
On entend par operations de developpement tous les travaux, etudes et operations
effectues sur un gisement, apres que la notification de developpement qui
accompagne la demande de Concession ait et6 deposee, en vue de realiser toutes
les installations et tous les equipements necessaires a I'extraction, la separation, le
stockage, le transport et le chargement de la production, le traitement destine a
rendre les hydrocarbures marchands, notamment la liquefaction des hydrocarbures
gazeux, y compris toutes les operations annexes, en particulier cedes necessaires
au maintien de pression, a la recuperation primaire, secondaire et tertiaire desdites
substances.
ARTICLE 13 : Developpement d’une decouverte economiquement exploitable
13.1. Au moins cent vingt (120) jours avant la date de notification de
developpement, I'Operateur etablit et remet £ ETAP un rapport technique et
economique qui servira de plan de developpement tel que decrit a I'Article 47
du Code des Hydrocarbures.
13.2. Dans les cent vingt (120) jours qui suivent la remise de ce rapport, ETAP est
tenue de notifier a OMV sa decision de participer ou non au developpement
du gisement considere et de preciser, jusqu'a un maximum de cinquante pour
cent (50 %), son niveau de participation le cas echeant.
a) Dans le cas ou ETAP deciderait de ne pas participer au developpement et
a I'exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable, OMV
deposera seule une demande de Concession et notifiera le
developpement du gisement considere conformement au Code des
Hydrocarbures et a la Convention Particultere.
Dans ce cas, OMV entreprendra les travaux de developpement et
d'exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable et realisera
lesdits travaux a son seul cout et a son seul benefice.
b) Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement et a
I’exploitation de la Decouverte Economiquement Exploitable, OMV et
ETAP deposeront ensemble une demande de Concession et notifieront le
developpement du gisement considere conformement au Code des
Hydrocarbures et a la Convention. Le financement des operations de
developpement et d'exploitation, sera assure par les Parties au prorata de
leur pourcentage de participation dans la Concession a partir de la date
de notification de developpement.
15
13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 (a) ci-dessus, ETAP pourra
participer au developpement du gisement considere en notifiant sa decision
au plus tard douze (12) mois apres la date a'e la notification du
developpement par OMV susvisee a I'Article 13.2. a), moyennant ('acquisition
par elle aupres de OMV de cinquante pour cent (50 %), ou un taux inferieur a
cinquante pour cent (50 %), si ETAP fait prevaloir son option decrite a I'Article
3.2 ci-dessus des immobilisations de developpement realisees par OMV sur
ledit gisement a partir de la date de depot de la demande de Concession a
leur cout reel plus les interets calcules sur la base du taux annuel du London
Interbank Offered Rate (LIBOR) majore de deux et demi pour cent (2,5 %), a
compter de la date de paiement effectif par OMV des couts de ces
immobilisations.
13.4. ETAP consacre chaque annee a I'acquisition de ces immobilisations et a
concurrence de leur valeur, trente pour cent (30 %) de sa quote-part des
hydrocarbures provenant du gisement considere apres deduction de la
redevance et de la quantite reserve au marche local applicables a ladite part
evalue au prix de vente normal tel que defini par I'Article 53 du Cahier des
Charges et I’Article 73 du Code des Hydrocarbures. Les sommes a regler a
OMV a ce titre sont payees en Dollars des Etats Unis (US$) lors de chaque
echeance annuelle, la premiere se situant au 30 Janvier de I’annee suivant
celle de la mise en production du gisement considere.
Toutefois, lorsque le gisement s’epuise avec arret de production, les sommes
restantes pourront, soit etre transferees sur d'autres decouvertes issues du
meme Permis pour etre remboursees au cas ou ETAP participe au
developpement de ces autres decouvertes, soit a la demande de OMV,
transferees des comptes d'ETAP aux comptes de OMV. Dans ce dernier cas,
ETAP est deliee de ('obligation du remboursement de tout reliquat.
II est entendu qu'ETAP commencera a beneficier de sa part dans la
production a partir de la date de sa notification de participer. Les depenses
d'exploration et depreciation dans ce cas, sont regies par les dispositions de
I’Article 14 ci-apres.
ARTICLE 14 : Cession d’immobilisation de recherches
14 1. Dans le cas ou ETAP deciderait de participer au developpement de la
Decouverte Economiquement Exploitable, elle est tenue d’acquerir cinquante
pour cent (50 %), ou un taux inferieur a cinquante pour cent (50 %), si ETAP
fait prevaloir son option decrite a I'Article 3.2 ci- lessus des immobilisations
realisees initialement par OMV a leur seule charge et a leur seul risque et non
encore amorties par OMV a la date de notification de la participation d'ETAP.
16
Les depenses concernees sont la somme des depenses d'exploration,
depreciation ainsi que des depenses de developpement relatives a la
preparation du plan de developpement du gisement considere vise a I'Article
13.1 et 13.2 ci-dessus realisees par OMV seule dans I'intervalle suivant:
a) s’il s'agit de la premiere Decouverte Economiquement Exploitable
developpee en commun, I'intervalle compris entre la date d'institution du
Permis et la date du depot de la demande de Concession consideree.
b) s’il s'agit d'une autre concession, I'intervalle compris entre la date de
depot de la demande de concession precedente et la date du depot de la
demande de la concession consideree.
14.2. ETAP consacre chaque annee a I'acquisition desdites immobilisations, et a
concurrence de leur valeur, vingt cinq pour cent (25 %) de ses cinquante pour
cent (50 %), ou un taux inferieur a cinquante pour cent (50 %), si ETAP fait
prevaloir son option d6crite a I’Article 3.2 ci-dessus, d'hydrocarbures liquides
ou gazeux representant sa part de production du gisement considere, evalue
au prix de vente normal tel que defini a I'Article 53 du Cahier des Charges.
Etant entendu que les quantites relatives a la redevance applicable a la
quote-part ETAP seront deduites avant le calcul desdits vingt cinq pour cent
(25 %).
Toutefois, lorsque le gisement s'epuise avec arret de production, les sornmes
restantes pourront, soit etre transferees sur d’autres decouvertes issues du
meme Permis pour etre remboursees au cas ou ETAP partic-ipe au
developpement de ces autres decouvertes, soit a la demande de OMV,
transferees des comptes d'ETAP aux comptes de OMV. Dans ce dernier cas,
ETAP est deliee de I'obligation du remboursement de tout reliquat.
14.3. Les sornmes a regler a OMV au titre des paragraphes ci-dessus sont payees
en Dollars des Etats Unis (US $), lors de chaque echeance annuelle, la
premiere se situant au 30 Janvier de I'annee suivant celle de la mise en
production du gisement.
ARTICLE 15 : Immobilisations
15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que toutes
donn6es techniques, puits, installations, equipements, materiels sont la
propriete indivise des Parties.
Chacune d'elles les porte dans sa comptabilite en proportion de son
pourcentage de participation effectif au financement desdites immobilisations
et actifs, conformement aux dispositions de la Convention Particuliere et a la
legislation applicable en la matiere
17
15.2. Toutes les depenses effectives et realisees sur le Permis et les Concessions
d'exploitation qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient pas
fait I’objet de cession a I'autre Partie, seront aliouees a cette Partie
conformement aux dispositions de la Convention Particuliere et a la
legislation applicable en la matiere.
ARTICLE 16 : Accord comptable
Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement financier et
comptable de I'Association est annexe au present Contrat (Annexe B).
ARTICLE 17 : Definition des operations d’exploitation
On entend par operations d'exploitation toutes les operations relatives a I'extraction,
la separation, le stockage, le transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que
toutes operations pouvant s'y rattacher.
ARTICLE 18 : Financement des operations d’exploitation
Les depenses correspondant aux operations d'exploitation definies a I'Article 17 ci-
dessus sont supportees, pour un gisement exploite en commun, par les Parties au
prorata de leur pourcentage de participation dans la concession d'exploitation
consideree.
ARTICLE 19 : Redevance, Impots et Taxes
II est rappele que le present Contrat n'a pas pour effet de creer entre les Parties une
societe dotee de la personnalite juridique et que chaque Partie sera redevable
individuellement et non conjointement des taxes, impots et redevances qui
s'attachent a la concession d'exploitation et a sa part de production des
Concessions exploitees en commun.
Les depenses de recherche, depreciation, de developpement et d'exploitation sont
imputees, pour les besoins de I'impot sur les benefices a chaque Partie au prorata
de sa contribution au financement et a la prise en charge de ces frais.
ARTICLE 20 : Programme de production
e Comitd d'Operations arrete, apres examen des propositions de i'Operateur, le
programme de production pour chaque anriee et se prononce sur ses rdvisions
eventuelles en cours d'annee.
) 8
TITRE IV
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS D'ABANDON
ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE RECHERCHE ET
□‘EXPLOITATION
ARTICLE 22 : Operations d'abandon du Permis de Recherche
Outre les travaux d’abandon et de remise en etat des sites de recherche intervenant
a la fin de la realisation des travaux de Recherche executes en application des
dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexe a la
Convention, et a I’expiration du Permis de Recherche soit a I’occasion de tout
renouvellement soit au terme de la derniere p6riode de validite, soit en cas de
renonciation ou d'annulation, OMV sera tenue de remettre en l'6tat initial les
surfaces rendues de telle maniere qu'aucun prejudice ne soit porte, a court ou a long
terme, a la securite des tiers, a I'environnement et aux ressources et ce
conformement a la legislation en vigueur. Dans ce cas, OMV sera tenue de
presenter a I'approbation de I'Autorite Conc6dante, un plan fixant les conditions
d'abandon et de remise en 6tat initial des surfaces rendues.
Les couts relatifs aux operations d’abandon et de remise en etat des sites de
recherche sont a la charge de OMV.
Toutefois, dans le cas des dispositions de I’article 11.1., pour les operations de
recherche, realisees par ETAP en application des dispositions des articles 8.1.b. et
8.2.b. ci-dessus, le financement des travaux d’abandon et de remise en etat des
sites de recherche, sera assure par ETAP.
ARTICLE 23 : Operations d’abandon d’une Concession
Conformement aux dispositions du Code des Hydrocarbures, au cas ou les Parties
envisageraient de mettre fin a leurs activites d'exploitation d'une concession
commune, elles seront tenues de remettre en I'etat initial les surfaces rendues et/ou
les sites d'exploitation abandonnes. A cet effet, I’Operateur soumettra au Comite
d'Operations un plan d'abandon decrivant les actions a entreprendre, notamment le
demantelement et I'enlevement des installations ainsi que les couts y afferents.
i.e plan d'abandon sera soumis, par les Parties, a I'approbation de I'Autorite
Concedante, il sera mis en oeuvre par I'Operateur.
Le financement des operations d’abandon sera assure par les Parties au prorata du
pourcentage de leur participation dans la Concession consideree.
TITRE V
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24 : Responsabilites et assurances
24.1. Personnel:
Hormis le cas de force majeure, chaque Partie supporte la charge des
accidents qui peuvent survenir dans I'exercice des activites prevues par le
present Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou
indirectement et ce quelque soit la Partie auteur de I'accident.
En consequence, chacune des Parties renonce a tout recours contre I'autre
pour tout dommage cause a ce personnel, sous reserves des droits des
interesses ou de leurs ayants droit et de ceux de la Caisse Nationale de
Securite Sociale ou de tout organisme similaire.
24.2. Operations financees conjointement:
a) Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de
participation, des operations financees conjointement dans le cadre du
present Contrat et, par voie de consequence, les Parties renoncent a tout
recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de I'une d'elles.
b) Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au
prorata de son pourcentage de participation :
- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les biens
specifiquement utilises pour les operations financees conjointement
dans le cadre du present Contrat et non couverts par des polices
d'assurance souscrites pour compte commun,
- les consequences financieres directes et/ou indirectes des dommages
causes aux tiers au cours des operations financees conjointement dans
le cadre du present Contrat et non couvertes par des polices
d'assurance souscrites pour compte commun.
c) Le Comite d'Operations decide, sur proposition de I'0p6rateur de
I'Association, des risques qu'il desire assurer pour compte commun des
Parties au titre des operations financees conjointement.
Ladite proposition devra etre la plus complete possible afin de prevoir la
couverture du maximum des risques generalement assures dans
I'industrie Petroliere. Les assurances que le Comite d’Operations decide
de prendre sont souscrites au nom et pour le com.pte des Parties qui
supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage
de participation.
21
De meme, les indemnites versees par les compagnies d'assurances en
cas de sinistre sont reparties entre les Parties au prorata de leur
pourcentage de participation, a moins qu'il ne soit convenu, d'un commun
accord, que ces indemnites serviront a remplacer les equipements perdus
ou endommages.
Au cas ou le Comite d’Operations deciderait que les Co-Titulaires seront
assures separement, ces derniers essaieront, dans la mesure du possible,
d’adopter les memes limites et types de garantie et d’obtenir de leurs
assureurs la renonciation a recours, conformement a I’Article 24.4.
En cas d’assurance separee de leur quote-part, les Co-Titulaires
s'echangeront leurs certificats d’assurance signes par un representant de
la compagnie d’assurance residente en Tunisie avec details des
couvertures, limites et franchises.
d) Chaque Partie est libre de souscrire a son propre compte et pour son
propre benefice toute assurance complementaire qu'elle juge utile pour
couvrir les charges et responsabilites qui lui incombent au-dela de celles
qui sont couvertes par les assurances souscrites pour compte commun
sur decision du Comite d'Operations comme prevu au paragraphe (c) ci-
dessus.
e) L'Operateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les
contractants (y compris les sous-contractants) effectuant des travaux
finances en commun ou des proprietes communes soient correctement
assurees en conformite avec les lois et reglements en vigueur et obtenir
de leurs assureurs la renonciation au recours a I'encontre des Parties.
24.3. Operations financees par une seule Partie :
a) Lorsqu'une Partie assure seule le financement d’une operation, elle
supporte toute la responsabilite de cette operation ; etant neanmoins
precise que, sauf en cas de faute lourde de cette Partie, chaque Partie
reste responsable de son personnel conformement aux dispositions du
paragraphe 24.1 ci-dessus.
b) Chaque Partie est libre de souscrire a son propre compte et pour son
propre benefice toute assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses
responsabilites au titre des operations qu'elle finance seule.
24.4. Renonciation au recours :
Les Parties renoncent a tout recours entre elles et elles s'engagent a obtenir
de leurs propres assureurs, pareille renonciation a recours.
ARTICLE 25 : Informations a caractere confidential
Les etudes et informations recueillies lors des operations realises au titre du
present Contrat sont propriete indivise des Parties ,
22
Chaque Partie a acces 3 I'ensemble des informations recueiliies par les Parties ou
par l'Op6rateur dans le cadre des operations afferentes au present Contrat.
A I'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties ne peut
communiquer a un tiers toutes informations teis que rapports sismiques, donnees
techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et
relatives aux operations realisees dans le cadre du present Contrat, avant d'avoir
obtenu I'accord prealable de I'autre Partie. Un tel accord ne devra pas etre refuse de
maniere deraisonnable.
II est toutefois precise que cette disposition ne fait pas obstacle a la communication
des informations aux Autorites Tunisiennes, a tout tiers habilite par la loi a recueillir
de telles informations, a des societes ou organismes affilies ainsi qu'aux tierces
parties avec lesquelles I'une des Parties, de bonne foi, m6ne des negotiations de
financement ou de cession d’int§r£ts ou a des consultants si les informations sont
jugees necessaires. Ces tierces parties sont egalement tenues de garder ces
informations confidentielles.
Toute publication de presse relative aux r6sultats des operations menees dans le
cadre du present Contrat fait I'objet d'une concertation prealable entre les Parties et
apres consultation de I'Autorite Concedante.
ARTICLE 26 : Force majeure
26.1. Aucune des Parties, dans I'exercice de ses droits et obligations decoulant du
present Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages relevant de tout
retard ou manquement resultant d'un cas de force majeure.
Est considere comme cas de force majeure tout element exterieur presentant
un caractere a la fois imprevisible et irresistible pour la Partie affectee,
I'empechant d’executer tout ou partie des obligations mises a sa charge par la
Convention Particuliere.
Ne sont pas consideres comme cas de force majeure, le fait du personnel des
Parties ainsi que les phenomenes naturels dont I'intensite est habituelle au
pays.
26.2. Les obligations d'une Partie defaillante du fait de la survenance d’un cas de
force majeure sont suspendues, dans la mesure ou la force majeure les
affecte, jusqu'a disparition des effets de celle-ci et ce, sous les conditions
suivantes :
a) La Partie defaillante doit notifier, a bref delai, a I'autre Partie la survenance
d'un cas de force majeure ; elie doit s'efforcer d'en surmonter les effets
dans la mesure de ses pcssibilites.
b) Au cas ou les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou leur
duree, seraient tels qu’ils risqueraient de bouleverser I'economie generale
du present Contrat, les Parties se concerteraient alors pour donner a la
siti ation ainsi cre6e toutes les suites qui leur sembleraient opportunes.
26.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra etre invoquee dans !es cas des
incapacites d'effectuer des paiements.
26.4. Au cas ou surviendrait un cas de force majeure ou un evenement qui
constituerait un cas de force majeure, les obligations du present Contrat,
affectees par la force majeure, seront prorogues automatiquement d'une
duree egale au retard entrame par la survenance du cas de force majeure.
26.5. Si, par suite de cas de force majeure, I'une ou I'autre des Parties ne pouvait
executer ses obligations telles que prevues aux termes du present Contrat
pendant une periode de six (6) mois, les Parties se rencontreront dans les
plus brefs delais pour examiner les incidences contractuelles et la poursuite
des obligations respectives. Au cas ou les Parties ne pourraient se mettre
d'accord, les consequences relatives audit cas de force majeure seront
portees a ('appreciation de I'arbitrage tel que prevu a I'Article 29 ci-apres.
ARTICLE 27 : Resiliation
27.1. Chaque Partie peut resilier le Contrat si I'autre Partie n'execute pas I'une des
obligations que le present Contrat met a sa charge, sous reserve que la
Partie defaillante ait, au prealable, regu une mise en demeure ecrite dument
motivee concernant la defaillance constatee et que la Partie defaillante n'y
remedie pas dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date
de reception de la mise en demeure.
27.2. OMV peut resilier le present Contrat si, dans un delai de six (6) mois a
compter de la date de sa signature, une Convention Particuliere relative au
Permis ne sera pas signee entre I'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis
n'est pas attribue a I'Association.
27.3. En cas de resiliation du present Contrat, les immobilisations et autres actifs et
proprietes indivises seront repartis entre les Parties au prorata de leur
pourcentage de participation dans la creation de ces actifs.
ARTICLE 28 : Reglement des litiges d’ordre technique
Tout litige d'ordre technique ou survenant au sein du Comite d'Operations et qui ne
pourrait etre regie par accord entre les Parties dans un delai raisonnable peut, a la
demande de I'une d'elles, etre soumis a la decision d'un expert designe d'un
commun accord. A defaut d'accord sur cette designation dans les trente (30) jours
qui suivent la demande d'une des Parties de recourir a I'expertise, la Partie la plus
diliger.te peut avoir recours au Centre International d'Expertise de la Chambre de
Commerce Internationale conformement au reglement d'expertise technique de
ceile-ci. Sauf accord des Parties, I'expert designe par ce Centre, qui devra
s'exprimer en frangais et en anglais, devra etre d'une nationality differente des
Parties. Les Parties s'engagent a accepter la decision de I’expert. Les frais
d'expertise seront supportes a parts egales par les Parties au litige.
24
ARTICLE 29 : Arbitrage
Tout differend decoulant du present Contrat, relatif a son execution ou a son
interpretation et qui ne pourrait etre regie a I'amiable entre les Parties, sera soumis a
I'arbitrage conformement aux dispositions du present Article.
Le differend sera tranche definitivement par arbitrage conformement au Reglement
d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (C.C.I) tel que precise ci-
dessous.
Le litige sera soumis a un tribunal arbitral constitue de trois (3) arbitres nommes
conformement a ce Reglement. Le president du tribunal arbitral devra etre d'une
nationality differente des Parties au litige.
La sentence arbitrale sera definitive, executoire, non susceptible d'appel et pourra
etre revetue de I'exequatur par tout tribunal competent.
ARTICLE 30 : Cessions de participation
Chaque Partie peut librement, sans que I'autre Partie dispose d'un droit de
preemption, ceder tout ou partie de ses droits et obligations decoulant du present
Contrat:
- a une societe ou organisme affilie tels que definis a I’Article 1 du present Contrat,
- a tout tiers sous reserve de I'autorisation donnee par I'Autorite Concedante
conformement aux dispositions du Code des Hydrocarbures. Toutefois, le cedant
restera conjointement et solidairement responsable de toutes les obligations de
son cessionnaire aux termes du present Contrat, jusqu'a ce que ce cessionnaire
devienne Partie a la Convention Particuliere.
Toutefois en cas de cession par une Partie autre qu'ETAP de son taux de
participation dans une concession d'exploitation, I'ETAP beneficie dans le cadre de
I'article 55.4 du Code des Hydrocarbures d'un droit de preemption.
ARTICLE 31 : Modification du Contrat
Les dispositions du present Contrat ne peuvent etre amendees que par avenant
conclu entre les Parties et approuve par I'Autorite Concedante.
ARTICLE 32 : Entree en vigueur et duree du Contrat
32.1. Le present Contrat est conclu dans le cadre de la Convention Particuliere
relative au Permis ; il prendra effet a la date de signature de celle-ci.
32.2. Sauf les cas de resiliations prevus a I'Article 27 ci-dessus, les effets du
present Contrat se prolongeront tant que les Parties detiennent en commun
un titre d’hydrocarbures decoulant du Permis, et que tous les comptes entre
les Parties n'ont pas ete definitivement apures.
25
ARTICLE 33 : Notifications
Toutes notifications pour les besoins du present Contrat sont faites par porteur, par
ecrit (courier express avion, port paye) ou par messages telegraphiques par I'une
des Parties a I’autre, aux adresses suivantes :
ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES
27 bis Avenue Khereddine Pacha
1002 Tunis-Belvedere, TUNISIE
A I'attention de Monsieur le President Directeur General
Fax : 216 (71) 784 092 ETAP
OMV AG
C/O Preussag Energie International GmbH
Succursale de Tunisie
Rue des Entrepreneurs
Charguia Aeroport, B.P. 624
1080 Tunis Cedex, TUNISIE
A I'attention de Monsieur le Directeur General
Fax . 216(71)941 361
En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernee devra le
notifier aux autres Parties.
en cinq (5) exemplaires originaux
Pour L’ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft
D'ACTIVITES PETROLIERES
Monsieur Ali CHINE
President Directeur General Senior Vice President
26
ANNEXE A
ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A LA
RECHERCHE ET A L’EXPLOITATION
Entre les soussignes :
L'ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES, ci-apres denommee
"ETAP", dont le siege est a Tunis, au 27 bis avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis
Belvedere, representee par son President Directeur General, Monsieur Ali Chine,
D'une part,
Et,
OMV Aktiengesellschaft, ci-apres denommee "OMV", Societe etablie et regie selon
les lois d’Autriche dont son siege social est a Otto-Wagner-Platz 5, A-1090 Vienne,
elisant domicile a Tunis, rue des Entrepreneurs, Charguia ll-Aeroport, 1080 Tunis-
Cedex, Tunisie, representee aux fins des pr6sentes par son Senior Vice President,
Monsieur Wolfgang REMP,
D'autre part,
II est prealablement expose ce qui suit:
Dans le cadre du Contrat dissociation auquel est annexe le present Accord
d'Operations “Accord”, ETAP et OMV desirent par le present Accord d'Operations
definir les modalites et conditions de la conduite des operations dans le Permis dit
"Permis JENEIN SUD" et des Concessions qui en seraient issues.
27
Ceci etant expose, il a ete arrete et convenu ce qui suit:
ARTICLE PREMIER : Definitions
Aux fins de I'application du present accord les termes et expressions qui y sont
utilises ont la signification suivante :
1.1. Contrat: signifie le Contrat dissociation conclu entre ETAP, et OMV.
1.2. Hvdrocarbures : designe les Hydrocarbures liquides et gazeux tels que
definies a (’article 2 (e), (f) et (g) du Code des Hydrocarbures.
1.3. Taux de participation : designe dans le present Accord relatif au Permis et
aux Concessions d'exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour
chacune des Parties des droits dont elle beneficie et des obligations qui lui
incombent.
ARTICLE 2 : Date d’entree en vigueur et duree de I’Accord
Le present Accord entre en vigueur 3 la date de prise d'effet du Contrat; il restera
en vigueur jusqu'a I'expiration du Permis de recherche et ou eventuellement des
concessions en decoulant et jusqu'a ce que tous les comptes aient ete
definitivement apur6s entre les Parties.
ARTICLE 3 : Objet de I’Accord
Cet Accord a pour objet d'etablir les conditions suivant lesquelles les Parties
entendent conduire les operations de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures
et de determiner les droits, devoirs, obligations et interets respectifs des Parties se
rapportant a ces operations.
ARTICLE 4 : Operateur
4.1. L’Op6rateur designe conformement a I'Article 4 paragraphe 3 du Contrat
d'Association consent a agir en tant que tel conformement aux termes et
conditions du present Accord lesquels s'appliqueront egalement a tout
Operateur qui pourrait etre nomme ulterieurement.
4.2. L'Operateur aura la charge et la direction des operations qui lui seront confiees
en vertu du present Accord.
4.3. Sous le controle du Comite d'Operations et dans le cadre et en application des
dispositions de I'Article 4 du Contrat d’Association, I'Operateur determine le
nombre d'employes, leur choix, leur horaire de travail et leur remuneration. II
fixe 6galement les conditions auxquelles, le cas echeant, les contrats de sous-
traitance peuvent etre etablis.
28
.
. ..
r> ■ f
• ; • •• ' • .
4.4. L'Operateur devra conduire ces operations diligemment ei selon les pratiques
de I'industrie petroliere internationale et se conformer aux dispositions de la
Convention Particuliere, des lois en vigueur du Contrat et du present Accord et
des decisions et instructions du Comite d'Operations. Sauf en cas de mauvaise
foi ou de faute lourde, I'Operateur ne sera pas tenu responsable de ses actes
ou omissions dans I'execution de son mandat ou tenu pour une quelconque
inaptitude a produire des Hydrocarbures, pour perte de production, pertes ou
profits ou toute autre consequence resultant de la perte ou du dommage.
4.5. L'Operateur prendra pour le compte commun des Parties et a leur frais
proportionnellement a leurs pourcentages d’interets, les assurances preserves
par la loi ainsi que toute autre assurance que le Comite d'Operations jugera
utile de souscrire sans prejudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer
elle-meme.
4.6. L'Opdrateur preparera pour le compte de chacune des Parties les documents
qui seront exiges par le Comitd d'Operations notamment:
- les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes
dlectriques, les diagrammes d'analyse de boue et autres etudes de puits, les
enregistrements sismiques, cartes et interpretations ;
- les rapports mensuels precisant la quantite de Petrole produite au cours du
mois ainsi que les quantites d'hydrocarbures perdues, brulees ou
consommees, de meme que la quantite d'hydrocarbures livree a chaque
Partie et a I'Autorite Concedante.
L'Operateur fournira egalement au Ministere de I'industrie et de I’Energie les
documents, echantillons et autres donnees prevues par la Convention
Particuliere.
4.7. L'Operateur peut demissionner de son poste a tout moment sous reserve d'en
aviser les Parties six (6) mois a I'avance. Dans ce cas, les couts relatifs a la
designation d’un nouvel operateur et le transfert du mandat de I'Operateur,
seront supportes par les Parties au prorata de leurs taux de participation
respectifs.
4.8. Le mandat de I’Operateur prendra fin sans delai en cas de faillite, banqueroute,
liquidation judiciaire et insolvabilite, declaree ou non, de I'Operateur. Dans ce
cas, les Parties autres que I'Operateur, designeront, a I'unanimite, un nouvel
Operateur. Toutefois, dans le cas ou I'Operateur serait la societe commune tel
que designe a I'Article 4.3 (c) du Contrat, les Parties designeront comme
nouvel Operateur:
i - la Partie detenant le pourcentage d'interet le plus eleve dans la concession
consideree et n'ayant pas cause, par defaut de paiement, I'insolvabilite
et/ou la faillite de ladite societe
29
ii - une nouvelle entite commune ayant pour actionnaires les Parties autres
que la Partie ayant cause I’insolvabilite et/ou la faillite de I'ancienne societe
commune.
4.9. Chaque Partie aura, a tout moment, le droit:
- d'assister a ses seuls frais et risques aux operations conduites sur le Permis
et les Concessions en decoulant;
- d'obtenir, sur sa demande et a ses frais, copie de toute documentation, autre
que celle prevue au paragraphe 4.6 ainsi que, dans la mesure des surplus
disponibles, des carottes et des coupes.
ARTICLE 5 : Programme de travaux et budgets
5.1.
a) L’Operateur preparera et soumettra au Comite d'Operations un programme
raisonnablement detaille des travaux it realiser ainsi que des budgets
correspondants.
b) Ces programmes devront etre etablis de faqon que puissent etre remplies
dans les delais requis, les obligations minima des travaux prevues dans le
Cahier des Charges. Chacune des Parties se reserve le droit de proposer un
programme de travaux et un budget en remplacement de celui propose par
I'Operateur.
c) Lesdits programmes et budgets seront prepares et soumis aux Parties
concernees au moins quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de
chaque annee et le Comite se reunira dans les trente (30) jours de la
soumission des programmes et budgets pour les examiner et 6ventuellement
les reviser, les amender et les approuver.
d) L’approbation de I'ensemble des programmes des travaux et budgets ainsi
que leurs revisions ou amendements eventuels seront effectues
conformement au Contrat dissociation et liera toutes les Parties.
5.2. L'Operateur est autorise a engager des depenses depassant le budget ainsi
approuve, sur chaque poste budgetaire, dans la limite de dix pour cent (10%)
dudit poste, a condition que ces depenses n'excedent pas deux cent cinquante
mille US dollars (250.000 US$) ou equivalent en Dinars tunisiens par poste.
Ces depassements, dument justifies, seront soumis au Comite d'Operations
pour approbation.
En cas d'explosion, incendie, tempete ou autre circonstance urgente,
I'Operateur pourra prendre toutes mesures ou engager toutes depenses pour y
faire face et sauvegarder les vies humaines, I'environnement et les biens, a
charge pour lui d’en informer les Parties par les voies les plus rapides.
30
5.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra avancer,
payer ou supporter, sur demandes ou etats de I'Operateur, et
proportionnellement a son taux de participation, sa part de toutes depenses
pour compte commun, de meme que le cas echeant, les depenses lui
incombant pour compte separe.
Les modalites et conditions de ces avances ou paiements sont precisees dans
I'Accord Comptable annexe au Contrat et qui en fait partie integrante.
5.4. A defaut de paiement par une Partie de sa quote-part des depenses, les autres
Parties feront I'avance du montant impaye et ce au plus tard vingt (20) jours
apres la date a laquelle ce paiement est devenu exigible.
Au cas ou il y aurait plusieurs associes, ceux-ci feront I'avance du montant
impaye chacun au prorata de sa participation.
Toute Partie ayant ainsi paye sera remboursee, capital plus interets de retard,
par I'Operateur des reception par celui-ci des fonds provenant de la Partie
defaillante.
Les montants impayes, majores d'un interet de retard seront regies par la
Partie defaillante a I'Operateur.
L'interet de retard est calcule au taux annuel du "London Interbank Offered
Rate" (LIBOR) majore de deux points et demi (2,5) et commence a courir a
partir de la date de I'exigibilite des paiements jusqu'a la date du paiement par la
Partie defaillante de sa quote-part. Le taux LIBOR susmentionne sera
determine par I'Operateur a la date de la constatation de la defaillance pour
des periodes et des montants comparables a ceux des sommes dues.
En outre et sous reserve des dispositions mentionnees dans les paragraphes
ci-dessus, au cas ou le d6faut de paiement se prolongerait pendant plus de
cent vingt (120) jours a partir de la date de son exigibilite, I'Operateur sera en
droit de refuser la livraison d'hydrocarbures it la Partie defaillante et les Parties
non defaillantes pourront disposer de la quote-part de la Partie defaillante au
prorata de leur taux de participation. Le refus de livraison d'hydrocarbures it la
Partie defaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants impayes,
interets compris ou jusqu'3 ce que la valeur de sa quote-part d'hydrocarbures
enlevee par les Parties non defaillantes, couvre lesdits montants.
La Partie defaillante n'aura pas le droit de tecuperer en nature sa quote-part
d’hydrocarbures enlevee par les Parties non defaillantes. Toutefois, dans le cas
de force majeure ou dans le cas de disaccord, en toute bonne foi, avec
I'Operateur concernant les paiements demand§s par ce dernier et apres
resolution dudit disaccord par un arrangement it I’amiable ou par arbitrage, la
Partie defaillante pourra demander la recuperation de sa part d'hydrocarbures
non enlevee par elle et n6gociera a cet effet avec les autres Parties, les
modalites d'enlevement.
3!
Enfin, dans le cas oil une Partie se trouve en defaiilance de paiement de sa
quote-part des depenses pendant le developpement et que la defaiilance se
prolonge au-dela de quatre vingt dix (90) jours, les Parties interessees se
rapprocheront et decideront de la suite du deroulement des operations de
developpement dans le respect des dispositions du Code des Hydrocarbures,
de la reglementation en vigueur et aux mieux des inter§ts des Parties non
defaillantes.
Les dispositions citees au present alin£a s'appliqueront uniquement dans le
cas ou la defaiilance ne resulterait pas d'un disaccord, en toute bonne foi,
avec I'Operateur concernant les paiements demandes par ce dernier et apres
resolution dudit disaccord par un arrangement £ I'amiable ou par arbitrage.
ARTICLE 6 : Cession d’interet a un tiers
En cas de cession d'interets a un tiers, le Contrat sera amende et complete, le cas
echeant, pour que, notamment, ledit tiers devienne partie audit Contrat.
ARTICLE 7 : Enlevement de la production
7.1. Chacune des Parties, proportionnellement £ son taux de participation, enlevera
a ses frais, en nature et separement, sa part d'hydrocarbures disponible pour
enlevement produit dans la zone du Permis de recherche et/ou de toute
Concession a’exploitation en decoulant, deduction faite de !a quantity
d’Hydrocarbures liquides perdue ou utilis£e pour les operations faisant I'objet
de cet accord et celle allouee au titre de la Redevance et du marche local.
7.2. Les Parties negocieront en toute bonne foi les termes d'un accord relatif £
I'enlevement d’Hydrocarbures liquides. Un tel accord devra pr£voir pour une
periode au cours de laquelle une Partie ayant fait des sous-enlevements aura
le droit, dans les limites d’un pourcentage determine de la production
d’hydrocarbures, d'effectuer les enlevements qu'elle n'a pu faire au cours des
periodes precedentes sans que ces enlevements puissent causer un prejudice
a I'autre Partie.
7.3. Les quantites des hydrocarbures liquides revenant a I'Autorite Concedante au
titre de la redevance et du marche local, n'entrent pas en consideration dans la
determination de ia position de sous enleveur ou sur enleveur d'ETAP, dans le
cas ou cette derniere serait designee par I’Autorite Concedante pour effectuer
les enlevements desdites quantites pour son compte.
y,
32 to
rapprocheront pour fixer les procedures des enlevements et les modalites de
paiement desdits enlevements et les soumettre a I'Autorite Concedante pour
approbation. II est entendu que lesdites procedures et modalites devront etre
etablies en conformite avec les dispositions de I'Article 50 du Code des
Hydrocarbures et I'article 52 du Cahier des Charges annexe a la Convention
Particuliere.
ARTICLE 8 : Retrait
Apres avoir satisfait a ses obligations prevues par la Convention et le Contrat:
Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute Concession en
decoulant sous reserve d'en aviser les autres Parties au moins quatre vingt dix (90)
jours avant la date de son retrait et de notifier cette decision a I'Autorite Concedante.
Dans ce cas, la Partie qui desire se retirer devra executer les obligations decoulant
ou resultant pour elle de situations nees ou de decisions prises anterieurement a la
date de la notification precitee. Elle beneficiera egalement de tous les droits et
avantages qu'impliquent ces situations ou decisions.
Si une Partie a vote contre un programme de travaux et un budget correspondant et
si dans les quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce programme et
budget par le Comite d'Operations, elle a notifie aux autres Parties sa decision de se
retirer du Permis ou de la (des) concession(s) concernee(s) par ce(s) budget(s), elle
est automatiquement relevee de I'obligation de participer a ce programme et de
financer le budget correspondant.
Si aucune des Parties interessees n'accepte de prendre en charge la participation
de la Partie qui se retire dans le delai prevu au present paragraphe, I'ensemble du
Permis ou de la (des) concession(s) en decoulant sera restitue a I'Autorite
Concedante. Les couts et frais qui pourraient resulter de cette restitution seront
supportes par les Parties, y compris la Partie qui a notifie sa decision de retrait au
prorata de leur taux de participation.
ARTICLE 9 : Responsabilite des Parties
Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du present Accord
seront propres a chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sera
seule responsable en ce qui concerne ses propres obligations telles que specifiees
au present Accord.
ARTICLE 10 : Force majeure
Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de force
majeure, telle que d6finie a I'article 26 du Contrat.
ARTICLE 11 : Arbitrage
Tout different decoulant du present Accord d'Operations sera tranche definitivement
conformement a I'article 29 du Contrat.
ARTICLE 12 : Election de domicile
Pour {'execution des presentes et leurs suites, les Parties declarent faire election de
domicile aux adresses fixees au Contrat.
ARTICLE 13 : Preeminence du Contrat
En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les
dispositions du Contrat prevaudront.
Fait a Tunis, le
en cinq (5) exemplaires originaux
Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft
D'ACTIVITES PETROLIERES
President Directeur General
34
ANNEXE B
ACCORD COMPTABLE
Cet Accord constitue une annexe au Contrat dissociation, dont il fait partie
integrante concernant le Permis dit "Permis JENEIN SUD" et les concessions en
derivant, conclu le meme jour entre "ETAP" et "OMV".
Le present Accord Comptable a pour but d'etablir des methodes equitables de calcul
des sommes debitees et creditees dans le cadre des Operations. Les Parties
conviennent que, si I'une quelconque de ces methodes s'av^re injuste ou inequitable
pour I'Operateur ou les autres Parties, les Parties se reuniront et s'efforceront en
toute bonne foi d'adopter les changements de methodes estimees necessaires pour
pallier toute injustice ou iniquite quelconque.
ARTICLE PREMIER : Dispositions generates
1.1. Definitions :
Les termes utilises dans le present Accord Comptable et qui sont definis par le
Contrat auront la signification qui leur est attribute par ledit Contrat.
En outre, aux fins du present Accord Comptable :
- Le terme "Compte General" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par
I’Operateur (aussi bien pour compte separe que pour compte commun) pour
enregistrer toutes les depenses et autres Operations comptables des
Operations conjointes effectuees conformement aux dispositions du Contrat.
- Le terme "Compte Commun" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par
I’Operateur pour enregistrer toutes les depenses et autres Operations
comptables relatives aux Operations communes effectuees dans le Permis et
les concessions en decoulant conformement aux programmes de travaux et
budgets approuves par le Comit6 d'Operations.
- Le terme "Compte Separe" designe I'ensemble de la comptabilite tenue par
I'Operateur pour enregistrer toutes les depenses et autres Operations
comptables relatives aux Operations realisees pour le compte d'une Partie
dans ie Permis et les Concessions en decoulant telles que prevues dans le
Contrat.
35
- Le terme "Materiel" designe les biens meubles, y compris I'equipement, les
materiels et les materiaux acquis et detenus pour etre utilises dans les
Operations.
- Le terme "Operations" designe toutes les operations des participants, regies
par le Contrat et effectuees dans le Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que
dans toute Concession en decoulant.
1.2. Principes de repartition :
L'Operateur tiendra le Compte General de fagon que puissent etre respectes
les principes enonces a I'Article 3 du Contrat.
L'Operateur s'engage a conserver, s'il n'en est pas decide autrement, toutes
les archives concernant toutes les operations selon les prescriptions legales en
la matiere et a fournir aux Parties des copies de ces archives a leur demande.
1.3. Application des dispositions 1.4., 1.5. et 1.6. :
Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application pour ETAP tant
que OMV assurera seule le financement des Operations de Recherche et
depreciation. Toutefois, I'Operateur soumettra semestriellement au Comite
d'Operations prevu a I'Article 4 du Contrat, un releve des depenses faites au
titre du Permis.
1.4. Facturations :
Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre comptabilite et
de la preparation de ses declarations fiscales et de ses autres declarations,
sauf exception stipulee par le Contrat. L'Operateur fournira aux Parties des
releves et facturations dans la forme voulue pour leur permettre de remplir
lesdites responsabilites.
L'Operateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque mois
leur quote-part des depenses du mois precedent. Ces facturations devront etre
accompagnees de toutes les pieces justificatives et des etats de tous les debits
et credits du Compte General, resumes au moyen de classification appropriee
indiquant leur nature et leur destination.
L’Operateur devra soumettre a I’approbation des Parties les classifications
comptables a utiliser pour la gestion des depenses.
L'Operateur devra en outre communiquer aux Parties les procedures relatives
a la gestion des stocks qu'il se propose de mettre en application.
Le Compte General sera tenu en Dinars tunisiens par I'Operateur qui
conservera des justificatifs des depenses faites en toute autre monnaie et des
operations de change y afferentes, dans le detail necessaire pour permettre
aux Parties de remplir leurs responsabilites visees ci-dessus.
36
Les depenses encourues en devises etrangeres seront comptabilisees en
Dinars tunisiens a la moyenne des cours de change moyen interbancaire le
jour de paiement tel que publie par la Banque Centrale de Tunisie ou a defaut
la derniere publication de la Banque Centrale de Tunisie.
A I'occasion de la conversion des devises, de la comptabilisation des avances
en devises differentes prevues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre
operation de change relative aux Operations, les gains et les pertes de
changes seront portes a leurs comptes respectifs au prorata de leur
participation, pour autant que ces gains et pertes r^sultent d'operations
conjointes.
1.5. Avances et paiements :
L'Operateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le debut
de chaque mois, un etat detaille des fonds a avancer par les Parties au cours
dudit mois, pour couvrir les paiements a faire au cours dudit mois au titre des
Operations. Ledit etat specifiera la ou les dates auxquelles lesdits fonds seront
requis, et les autres instructions de paiement. L'Operateur pourra, si besoin est,
adresser aux Parties des appels de fonds supplementaires pour faire face a
des depenses qui n'etaient pas prevues au moment de la remise de I'etat vise
ci-dessus afferent au mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les
mesures necessaires pour que ces appels de fonds supplementaires soient
faits a titre exceptionnel. II est entendu qu'en tous les cas la date prevue pour
le paiement des fonds devra etre d'au moins quinze (15) jours aprds la date de
reception d’un appel de fonds.
Chacune des Parties versera a I'Operateur les montants ainsi demandes, a la
valeur de la date stipulee dans ledit etat, conformement aux instructions
donnees par I'Operateur.
Si I'avance d'une Partie excede sa quote-part des paiements effectues par
I'Operateur, son avance suivante sera reduite de maniere correspondante.
Toutefois, toute Partie pourra demander que I'excedent d6passant cinquante
mille US dollars (50.000 US$) ou equivalent en Dinars tunisiens lui soit
rembourse. L'Operateur devra proceder a ce remboursement dans un delai de
dix (10) jours a compter de la reception de la demande de ladite Partie.
Si I'avance d'une Partie s'avere inferieure a sa quote-part des paiements
effectues par I'Operateur au titre d'un mois donne, d'apres la facture fournie par
I'Operateur au titre dudit mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus,
I Operateur pourra ajouter le montant de I'insuffisance au prochain etat de
fonds a avancer vise ci-dessus qu'il adressera a ladite Partie, ou pourra
demander le remboursement dudit montant, auquel cas ladite Partie devra
verser ledit montant a I'Operateur dans les quinze (15) jours de ladite
demande.
37
1.6. Ajustements et verifications :
a) Le fait d'effectuer les paiements vises au paragraphe 1.5 ci-dessus, ne
prejugera pas le droit d'une Partie de contester le bien-fonde des factures.
Cependant, toutes les factures et etats remis aux Parties par I'Operateur
durant toute annee seront presumes de maniere concluante, etre exacts et
corrects a I'expiration d'un delai de vingt quatre (24) mois a compter de la
fin de ladite annee, sauf si dans ce delai de vingt quatre (24) mois une
Partie les conteste par ecrit et demande a I'Operateur de proceder a un
ajustement. De meme, aucun ajustement favorable a I'Operateur ne pourra
etre effectue apres I'expiration du delai ci-dessus. Les dispositions du
present alin6a ne pourront avoir pour effet d'empecher des ajustements
resultant d'un inventaire materiel des biens pour Compte Commun ou pour
Compte Separe.
b) Verification des depenses d'exploitation :
Chaque Partie aura, sur preavis adresse au moins trente (30) jours a
I’avance a I'Operateur, le droit, a ses propres frais, de verifier une fois par
an le Compte General et les documents y afferents pour toute I'annee ou
fraction d'annee et cela pendant une periode de vingt quatre (24) mois a
compter de la fin de ladite annee ou tout autre delai qui pourrait etre
convenu d'un commun accord entre les Parties. L'exercice de ce droit de
verification ne prolongera pas le delai accorde pour contester les comptes
et reclamer leur redressement tel que pr6vu ci-dessus.
c) Verification des depenses de developpement:
Chaque Partie aura, sur preavis adresse au moins trente (30) jours a
I'avance a I'Operateur, le droit, a ses propres frais, de verifier une fois par
an le Compte General et les documents afferents aux depenses de
developpement. Ce droit devra etre exerce dans un delai de vingt quatre
(24) mois a compter de la fin des travaux de developpement.
d) Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de proceder a de telles
verifications, conjointement ou simultan6ment, pour gener le moins possible
I'Operateur. Sous reserve de I'approbation prealable des Parties, le cout de
toute verification ou examen comptable du Compte General effectue au
profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte General.
e) Suivant la notification de participation d'ETAP a une Decouverte
Economiquement Exploitable, OMV etablira et adressera a ETAP une
facture globale concernant sa quote-part des depenses de recherche et
depreciation, imputables a la concession consideree. ETAP dispose d'un
delai de vingt quatre (24) mois a compter de la date de reception de la
facture globale ci-dessus mentionn6e, pour proceder a des verifications.
38
Passe ce delai, ladite facture sera consideree comme acceptee. Au cas ou
ETAP procederait aux verifications citees ci-dessus, elle sera tenue de
remettre un rapport sur les resultats desdites verifications dans un delai de
trois (3) mois suivant la fin de ces operations. OMV devra repondre dans les
trois (3) mois qui suivent.
En cas de divergence sur les resultats desdites verifications, les Parties se
rencontreront pour arriver a un accord. En cas de maintien de divergence,
les Parties designeront, d'un commun accord, un expert independant pour
trancher le differend. A defaut d’accord sur la designation de I'expert, dans
les trente (30) jours qui suivent la date de la constatation de la divergence,
la Partie la plus diligente pourra recourir a I'arbitrage conformement aux
dispositions de I'Article 29 du Contrat.
ARTICLE 2 : Cout et depenses imputables au compte general
L'Opdrateur imputera dans les limites du budget au Compte General tous les couts
et depenses encourus dans la conduite des Operations. Ces couts et depenses
incluront, sans que cette enumeration soit limitative
2.1. Cout du personnel et des depenses connexes :
Les salaires et les appointements du personnel de I'Operateur et de ses
societes affiliees qui est directement engage dans la conduite et la gestion des
operations, ainsi que les charges sociales, les allocations habituelles, les
depenses du personnel connexes prises a sa charge par I'Operateur
conformement a la pratique habituelle et les impots et charges sociales
afferents a ce personnel et supportes par I'Operateur. Etant entendu que les
tarifs unitaires de remuneration par categorie de personnel, doivent etre
approuves au prealable par le Comite d’operations. v
2.2. Materiel :
a) Le Cout du Materiel achete ou fourni par I'Operateur pour etre utilise dans
les Operations tel que precise a I'Article 3 ci-dessous ;
b) Les frais de transport du Materiel et les autres frais y afferents, tels que
Pexpedition, I'emballage, le stockage sur les quais, le fret par voie de terre
et le fret maritime ainsi que le dechargement a I'arrivee.
2.3. Frais de deplacement du personnel :
a) Les frais de transport et de deplacement du personnel, requis pour la
conduite des operations.
39
b) Les frais de deplacement vers la Tunisie du personnel affecte de manure
permanente ou temporaire aux operations ainsi que les frais de
deplacement du personnel en provenance de la Tunisie, sauf quand
I'employe est r6affecte £ une autre operation de I'Operateur ailleurs que
dans la ville du pays de provenance. Ces frais incluront le transport des
families du personnel et de leurs biens et effets managers ainsi que tous
leurs autres frais de deplacement et de reamenagement pris a sa charge
par I'Operateur.
2.4. Prestations :
a) Le cout des prestations fournies sous contrat et des autres prestations
fournies par des tiers (y compris, sans limitations, les consultants), autres
que celui impute en vertu du paragraphe 2.7 ci-dessous.
b) Le cout des prestations techniques, administratives, juridiques, d'approvi-
sionnement et comptables, effectu6es par les affili£s de I’Operateur au profit
direct des operations. Ces prestations seront facturees selon des modalites
a fixer d'un commun accord.
c) Le loyer de I’^quipement et des installations fournis par une ou plusieurs
Parties, ledit loyer devant etre fix£ it des taux en rapport avec les charges
d’amortissement et d'entretien et autres charges connexes supportees pour
ledit equipement ou installations par la Partie en cause mais ne devant pas
exceder ceux qui sont couramment appliques dans la region des
operations. Lesdits taux devront etre agrees par le Comite d’Operations.
2.5. Dommages et pertes :
a) Tous les frais et depenses necessaires a la reparation ou au remplacement
des biens pour Compte Commun ou pour Compte Separe a la suite des
dommages ou pertes dus £ I'incendie, I'eruption, la tempete, le vol,
I'accident ou toute autre cause en dehors du controle de I'Operateur.
L'Operateur devra notifier, aussitot que possible, aux Parties par ecrit les
dommages ou pertes excedant vingt cinq mille (25.000) Dinars tunisiens
dans chaque cas.
b) L'Operateur doit notifier, aussitot que possible et au plus tard dans les huit
(8) jours, tout evenement susceptible d'engendrer un sinistre lie aux
activites entreprises en vertu du Contrat.
L'Operateur doit tenir, pour chaque concession, un registre des incidents et
fournir aux Co-Titulaires, dans les meilleurs delais, les rapports techniques
de I'incident ainsi que des reparations ou remplacements des biens
endommag£s et les dossiers financiers suite aux prejudices subis.
c) La declaration de sinistre ou d'incident doit notamment cornporter les
Elements suivants :
- La date de survenance de I' incident:
* dommages materiels de toute nature sur les installations de production,
de traitement et de stockage ;
* tenements accidentels sur les puits (perte de controle, intervention
fishing, sidetrack..);
* dommages aux tiers et notamment tous evenements Ii6s a la pollution.
- Les circonstances de I'incident.
- L'estimation preliminaire des pertes ou dommages.
- La date previsible des reparations.
2.6. Assurances et reglement des sinistres :
a) Les primes d'assurances prises par I'Operateur en vertu du paragraphe
22.2.c. du Contrat etant entendu que les Parties ne beneficiant pas de cette
assurance ne participeront pas aux frais de celle-ci.
b) Les sommes re?ues d'un assureur en reglement d'un sinistre seront
creditees au Compte General, etant entendu que les Parties ne beneficiant
pas de I'assurance en cause ne beneficient pas de ces reglements.
c) Les depenses encourues pour le reglement de toutes pertes, reclamations,
dommages, jugements et toute autre depense de meme nature effectuee
pour la conduite des Operations.
d) L'Op6rateur s'engage, dans la mesure du possible, a maintenir a la
disposition des experts des assureurs, les pieces relatives aux sinistres, a
faciliter le deroulement de la mission d'expertise et a fournir toute piece
justificative des depenses effectu^es.
2.7. Frais de justice :
Tous les frais et depenses relatifs a la conduite, I'examen et la conclusion de
litiges ou reclamations survenant du fait des Operations ou n6cessaires a la
protection ou la recuperation de biens pour Compte Commun ou pour Compte
Separd, y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les honoraires
d hommes de loi, les frais de justice, les frais d'instruction ou de recherches de
preuves et les montants payes en conclusion ou reglement desdits litiges ou
reclamations.
41
2.8. Impots et Taxes :
Tous les impots et taxes (a I'exception de I’impot sur les benefices, de la
redevance et de la Redevance de Prestations Douanieres frappant I'exportation
des Hydrocarbures), droits et impositions gouvernementales de quelque nature
que ce soit.
2.9. Bureaux, camps et installations diverses :
Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepots,
logements et autres installations servant directement et exclusivement aux
Operations seront imputes au Compte General.
Si lesdits bureaux, camps, entrepots, logements et installations sont aussi
utilises pour d'autres activites que lesdites Operations, les frais susvises seront
repartis chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en question
selon des modalites a definir d'un commun accord.
2.10. Frais generaux et d'assistance generate :
Ces frais represented une participation aux frais du siege, de I'Operateur et de
ses societes affiliees, afferents aux services administratifs, juridiques,
comptables, financiers, fiscaux, d'achats, des relations avec le personnel,
d'informatique, pour assurer la bonne marche des operations et qui ne sont
autrement imputables au Compte General en vertu des dispositions de I’alinea
2.4 (B) ci-dessus.
Le montant de cette participation sera calculi au moyen des taux qui seront
fixes annuellement par le Comite d'Operations qui examinera chaque fin
d'annee le programme de travaux et le budget correspondant pour I'annee
suivante.
Lesdits taux seront variables selon la nature des operations a realiser et le
niveau de depenses a engager pour I'annee en question.
Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas depasser:
• 5 % des depenses annuelles relatives aux operations d’exploration et
depreciation avec un maximum de deux cent cinquante mille US
dollars (250.000 US$);
• 3 % des depenses annuelles relatives aux operations de developpement
avec un maximum de sept cent cinquante mille US dollars
(750.000 US$). II est entendu qu’un plafond d’un million sept cent mille
US dollars (1.700.000 US$) pour tout projet de developpement ne
pourra etre depasse.
En cas de developpement complementaire, les Parties conviendront des
frais generaux a imputer au dit developpement complementaire.
• 1 % des depenses annuelles relatives aux operations d’exploitation sans
toutefois depasser un montant de cent mille US dollars (100.000 US$).
42
„
ARTICLE 3 : Materiel
3.1. Acquisitions :
a) Le materiel achete sera impute a son prix de revient. Ce prix inclura le
transport, I'assurance et tous frais dument justifies.
b) Avec I'accord prealable du Comite d'Operations :
- Le Materiel neuf non utilise et en excellent etat (categorie 1), provenant
des stocks de I'Operateur ou de ses Societes Affiliees ou de leurs autres
Operations, sera evalue au prix de revient neuf fixe conformement a
I'alinea a ci-dessus.
- Le Materiel en bon etat (categorie 2), c'est-a-dire le Materiel qui a ete
utilise mais en bon etat de service, capable d'etre r6utilise sans etre
reconditionne, sera evalue a juste prix dont la determination sera faite sur
la base des donnees fournies par I'Operateur.
- Le Materiel qui ne pourra etre classe ni en categorie 1, ni en categorie 2,
sera evalue en fonction de ('utilisation qui pourra en etre faite.
3.2. Garantie du materiel :
L'Operateur ne garantit pas le Materiel fourni au-dela de la garantie donnee par
le fournisseur ou le fabricant de ce Materiel. En cas de Materiel defectueux, le
Compte General ne sera credite que dans la mesure ou I'Operateur aura regu
du fournisseur un avoir correspondant et pour I'obtention duquel il devra
engager toute la demarche n6cessaire.
L'Operateur garantit neanmoins le bon fonctionnement du Materiel transfere de
ses stocks conformement a I'Article 3.1 paragraphe b ci-dessus.
En tout etat de cause I'Operateur veillera a ce que le Materiel acquis pour le
compte des Parties dans le cadre de I'Association beneficie de toutes les
garanties requises par une utilisation conforme aux normes admises.
3.3. Dispositions du surplus :
a) L'Operateur n'aura aucune obligation d’acheter I'interet detenu par toute
Partie dans tout surplus de materiel neuf ou non.
b) L'Operateur aura le droit de vendre ou de se defaire de tout surplus de
Materiel, a condition d’en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord.
c) Le produit net de toute vente de Materiel devra etre credite au Compte
General.
43
3.4. Inventaires :
a) Des inventaires de tout le Materiel normalement soumis a ce controle dans
L'industrie Petroliere Internationale devront etre effectues periodiquement,
au moins une fois par an, par I'Operateur selon les directives du Comite
d'Operations. L'Operateur devra notifier aux Parties par ecrit, trente (30)
jours a I'avance, son intention de proceder audits inventaires de maniere a
permettre aux Parties d'etre representees lors de I'inventaire. Le defaut de
representation d'une Partie a un inventaire engagera ladite Partie a
accepter I'inventaire.
b) L'inventaire devra etre rapproche du Compte General et une liste des
excedents et des manquants sera fournie aux Parties avec des
commentaires appropries.
Le Compte General sera ajuste des excedents et des manquants agrees
par le Comite d'Operations.
c) II est expressement convenu que les inventaires designes au paragraphe
(a) ci-dessus porteront egalement sur les immobilisations constituant le
patrimoine des Parties dont I'Operateur a la garde.
ARTICLE 4 : Cession d’immobilisation
4.1. Pour ('application des Articles 13 et 14 du Contrat, seront considerees comme
immobilisations les categories de depenses mentionnees a I'Article 109-1 du
Code des Hydrocarbures et a I’Article 3 de la Convention, a savoir:
- les depenses de prospection et de recherche ;
- les frais de forage et d'essais non compenses ;
- les couts d'abandon d'un forage ;
- les couts de forage et d'essais de puits non productifs d’Hydrocarbures
liquides ou d’Hydrocarbures gazeux en quantites commercialisables ;
- les frais de premier etablissement relatifs a I'organisation et a la mise en
marche des operations petrolieres.
Etant entendu que ces depenses devront avoir ete imput6es suivant les regies
de I’article 1.4 et de I’article 2 du present Accord Comptable et seront
exprimees au fur et a mesure de leur imputation en devises afin de determiner
les montants en devises a regler a OMV. Pour la conversion en devises, on
utilisera le cours de change moyen interbancaire du mois de comptabilisation
tel que publie par la Banque Centrale de Tunisie.
44
4.2. Les sommes a rembourser £ OMV par ETAP au titre des dispositions
Articles 13.3. et 14.2. du Contrat sont payees par 6cheances annuelles telles
que mentionn6es aux dits Articles dans I'ordre chronologique dans lequel elles
ont ete enregistr6es dans le Compte General. Le paiement est effectue sur la
base d’une note de debit annuelle de paiement; chaque note de debit annuelle
sera deduite de la facture globale mentionnee a I’Article 1.6 du present Accord
Comptable. Toute note de debit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP
de la production r^servee au remboursement vise aux Articles 13.3 et 14.2 du
Contrat.
Pour I’etablissement de la dite note du debit, I'Operateur adresse a ETAP, dans
les 45 premiers jours de chaque annee, un etat detaille des enlevements de la
quote-part d'ETAP de la production provenant de la Concession consideree au
cours de I’annee ecouie. Le paiement interviendra dans les 45 jours a compter
de la date de reception de la note de debit a ETAP. Le prix de valorisation de la
quote-part d'ETAP de la production reservee au remboursement vise ci-dessus
sera le prix de vente normal tel que prevu par le Code des Hydrocarbures et
I’Article 53 du Cahier des Charges realise par ETAP, moyen pond6re pour
I'annee ecouiee. Le prix de vente realise par ETAP sera communique par elle a
OMV dans les 15 jours suivants la fin de I'annee ecouiee.
Les donnees ainsi communiquees sont reputees accept6es par les Parties si
elles ne sont pas contestees dans les trente (30) jours qui suiven eu
communication.
Les remboursements effectues par ETAP au titre du present paragraphe seront
considers comme des avances et ce dans I'attente des operations d'audit.
ARTICLE 5 : Preeminence du Contrat
En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les
dispositions du Contrat prevaudront.
Fait a Tunis, le J-|-0-MV-M3.....
en cinq (5) exemplaires originaux
i
4.2. Les sommes a rembourser a OMV pap ETAP au titre des dispositions des
Articles 13.3. et 14.2. du Contrat sont payees par echeances annuelles, telles
que mentionnees aux dits Articles dans I'ordre chronologique dans lequel elles
ont ete enregistrees dans le Compte General. Le paiement est effectu6 sur la
base d’une note de d6bit annuelle de paiement; chaque note de debit annuelle
sera deduite de la facture globale mentionnee a I'Artide 1.6 du present Accord
Comptable. Toute note de debit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP
de la production reservee au remboursement vis6 aux Articles 13.3 et 14.2 du
Contrat.
Pour I'etablissement de la dite note du debit, I’Operateur adresse a ETAP, dans
les 45 premiers jours de chaque annee, un etat detaille des enlevements de la
quote-part d'ETAP de la production provenant de la Concession consideree au
cours de I'annee ecoule. Le paiement interviendra dans les 45 jours a compter
de la date de reception de la note de debit a ETAP. Le prix de valorisation de la
quote-part d'ETAP de la production reservee au remboursement vise ci-dessus
sera le prix de vente normal tel que prevu par le Code des Hydrocarbures et
I’Artide 53 du Cahier des Charges realise par ETAP, moyen pondere pour
I'annee ecoulee. Le prix de vente realise par ETAP sera communique par elle a
OMV dans les 15 jours suivants la fin de I'annee 6coulee.
Les donnees ainsi communiquees sont reputees acceptees par les Parties si
elles ne sont pas contestees dans les trente (30) jours qui suivent leur
communication.
Les remboursements effectues par ETAP au titre du present paragraphe seront
consideres comme des avances et ce dans I'attente des operations d'audit.
ARTICLE 5 : Preeminence du Contrat
En cas de non-conformite des presentes dispositions avec celles du Contrat, les
dispositions du Contrat prevaudront.
Fait a Tunis, le Q~N8V~2003
en cinq (5) exemplaires originaux
Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour OMV Aktiengesellschaft
ES
Monsieur AM CHINE
President Directeur General Senior Vice President