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AVENANT Nº 5

A LA CONVENTION ET SES ANNEXES

REGISSANT LE PERMIS DE RECHERCHE ZARAT



Entre les soussignés :

L'ETAT TUNISIEN (ci-après dénommé "L'Autorité Concédante"), représenté par Monsieur Mohamed Lamine CHAKHARI, Ministre de l'Industrie.

d'une part.

Et,

L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières (ci-après dénommée "ETAP"), dont le siège est au 54, Avenue Mohamed V, 1002 Tunis - Tunisie représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Mohamed AKROUT.

Et,

PA Resources Tunisia Pty (ci-apres dénommée "PA Ressources), dont le siège est sis à level 9, 363 George Street, Sydney, New South Wales 2125, Australia et faisant élection de domicile à Tunis, rue du Lac Tanjanika, Immeuble Les 4 Pilastres, 1053- Les Berges du Lac, Tunis, Tunisie, représentée par son Directeur Général, Monsieur Paul ELSTONE.

d'autre part,

Il est préalablement exposé ce qui suit :

1. Une Convention et ses Annexes (Convention) ont été signes à Tunis le 05 avril 1990 entre l'Etat Tunisien d'une part, ETAP et COHO International Iimited (COHO) d'autre part et approuvées par la loi nº 91-7 du 11 février 1991 publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) n° 13 du 15 février 1991.

2. Un Contrat d'Association a été conclu en date du 05 avril 1990 par ETAP et COHO (contrat d'Association). Ledit Contrat d'Association a été approuvé par le Ministre de l'Economie et des Finances par lettre nº 49 en date du 05 avril 1990.

3. Un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 13 septembre 1990 portant institution du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT nº 61 du 25 septembre 1990. La superficie dudit Permis est de 996 Km2 soit 249 périmètres élémentaires.

4. Un arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 26 novembre 1991, portant autorisation de cession partielle des intérêts de la société COHO dans le Permis de Recherche ZARAT au profit de l'a société Marathon Petroleum Zarat a été publié au JORT nº 83 du 06 décembre 1991.

5. Marathon Petroleum ZARAT a notifié à l'Autorité Concédante par lettre nº 19692 en date du 19 août 1992, la cession totale de ses intérêts dans le Permis de Recherche ZARAT à sa filiale ZARAT Limited.

6. Par lettre en date du 26 septembre 1992, NRM OPERATING COMPANY L.P a notifié à l'Autorité Concédante la cession totale de ses intérêts et obligations dans le Permis de Recherche Zarat à sa finale EDISTO Tunisia Ltd.



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7. Un arrêté du ministre de l'Economie Nationale du 2.8 janvier 1993, portant autorisation de cession partielle des intérêts de la société COHO dans le Permis do Recherche ZARAT au profit d' EDISTO Tunisie filiale de la compagnie NRM OPERATING COMPANY L.P a été publié au JORT nº 12 du 12 février 1993.

8. Un Avenant nº 1 à la Convention a été signé à Tunis le 03 novembre 1993 entre l'Etat Tunisien d'une part, ETAP, M.P. Zarat Limite, COHO et EDISTO Tunisia Ltd d'autre part et approuvé par la loi nº 94-40 du 7 mars 1994 publiée au JORT nº 19 du 8 mars 1994.

9. Un Avenant nº 1 au Contrat d’Association conclu le 16 février 1993, aux termes duquel M.P.Zarat Ltd et EDISTO Tunisia Ltd. deviennent Parties audit Contrat d'Association. Ledit Avenant n° 1 au Contrat d'Association a été approuvé parla Direction Générale de l'Energie.

10. Un arrêté du Ministre de l’Economie Nationale du 16 décembre 1993 ponant autorisation de cession totale des intérêts de la société COHO International Ltd., dans le Permis de Recherche ZARAT au profit de la société COMMAND Petroleum Tunisia Pty Ltd. a été publié au JORT nº 1 du 04 janvier 1994.

11. Un Avenant nº 2 au Contrat d'Association conclu le 7 avril 1994, aux termes duquel COMMAND PETROLEUM (TUNISIA) PTY, Ltd. est devenue Partie audit Contrat d'Association. Ledit Avenant nº 2 au Contrat d'Association a été approuvé par la Direction Générale de l’Energie, par lettre du 24 juin 1994.

12. Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 19 octobre 1995, portant extension de 18 mois de la période Initiale du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT nº 86 du 27 octobre 1995.

13. M.P. Zarat, EDISTO et COMMAND ont déposé une demande officielle d'octroi d'une Concession d'exploitation de substances minérales de second groupe dite « Concession Zarat » ; auprès des services de la Direction Générale des Mines en date du 25 janvier 1995. Ladite concession Zarat porte sur une superficie de 41 km2.

14. M.P. Zarat, EDISTO et COMMAND ont dépose une demande officielle d'octroi d'une Concession d'exploitation de substances minérales de second groupe dite « Concession Elyssa » ; auprès des services de la Direction Générale des Mines en date du 22 janvier 1996. Ladite Concession Elyssa porte sur une superficie de 112 km2.

15. Un rectificatif de l'arrêté du Ministère de l'Economie et des Finances du 3 Septembre 1990 portant institution du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT nº 22 du 15 Mars 1996. La rectification a porté sur les coordonnées dudit Permis de Recherche, laquelle rectification a fait l'objet d'une correspondance adressée par M.P. Zarat à la Direction Générale de l’Energie en date du 11 Mars 1996 et par laquelle les Co-titulaires ont signifié leur opposition a une telle décision unilatérale de la part de l'administration et confirmée par lettre en date du 20 Novembre 2004 adressée à l'Autorité Concédante par M.P. Zarat et Soco.

16. Le transfert de propriété de la société M. P. Zarat Limited de Marathon Oil Company à la société Medex Petroleum Ltd a été notifié â l'Autorité Concédante par lettre en date du 25 mars 1996.

17. Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 03 août 1996 portant autorisation de cession totale des intérêts de la société EDISTO Tunisia Ltd. au profit de la société Medex Petroleum Ltd. et t'attribution d'une extension de 4 mois de la période initiale du Permis de Recherche ZARAT, a été pubrié au JORT nº 66 du 16 août 1996

18. Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 12 novembre 1996 portant premier renouvellement du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT nº 94 du 22 novembre 1996. Le calcul de la superficie objet du premier renouvellement ; soit 624 km2, a été effectué conformément aux dispositions des articles 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant le Permis de Recherche Zarat, soit 80% de la surface originale du Permis après déduction de la Concession Didon et des découvertes Zarat et Elyssa.



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19. Un Avenant nº 3 au Contrat d'Association conclu le 19 novembre 1997, aux termes duquel Medex Petroleum Ltd est devenue Partie audit Contrat d'Association. Ledit Avenant nº 3 a été approuvé par la Direction Générale de l'Energie.

20. Un arrêté du Ministre de l’Industrie du 2 décembre 1997 portant institution d'une Concession d'exploitation de substances minérales du second groupe dite « Didon » issue du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT nº 99 du 12 décembre 1997. La superficie de ladite Concession est de 53km2.

21. Un arrêté du Ministre de l’Industrie du 02 décembre 1997 portant extension de la superficie du Permis de Recherche Zarat de 168 Km2 a été publié au JORT nº 99 du 12 décembre 1997. La superficie du dit Permis de Recherche a été portée à 792 km2, soit 198 périmètres élémentaires.

22. Par lettre en date du 15 avril 1998, la société COMMAND PETROLEUM Pty, Ltd a notifié à l'Autorité Concédante le changement de sa dénomination en SOCO (Tunisia) Pty, Ltd.

23. Un arrêté du Ministre de l'industrie du 17 septembre 1999 portant extension d'une année de la période du premier renouvellement du Permis ZARAT a été publié au JORT nº 79 du 1er octobre 1999.

24. Par lettre de la Direction Générale de l’Energie en date du 5 octobre 1999 approuvant l'implantation du puits d'obligation du premier renouvellement sur la structure de Elyssa et en réponse à la demande de M.P. Zarat par lettre en date do 26 Mai 1999, la zone objet de la demande de la concession Elyssa a été réintégrée dans le Permis de Recherche Zarat.

25. Par lettre en date du 28 Mars 2000, Medex Petroleum Ltd a notifié à l'Autorité Concédante la cession totale de ses intérêts et obligations dans le Permis de Recherche Zarat au profit de sa filiale M.P. Zarat.

26. Un arrêté du Ministre de l'industrie du 21 juin 2000 portant extension d'une année de la période du premier renouvellement du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT nº 53 du 04 juillet 2000.

27. Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 18 mai 2001 portant deuxième renouvellement du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT nº 43 du 29 mai 2001. Le calcul de la superficie objet du deuxième renouvellement, soit 724 km2, a été effectué conformément aux dispositions des articles 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant le dit Permis soit 64% de la superficie initiale et ce après déduction de la Concession Didon et de la découverte Zarat et l'intégration de la découverte Elyssa.

28. Un arrêté du Ministre de l'industrie et de l'Energie du 12 décembre 2003 portant extension de deux ans de la période du deuxième renouvellement du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT nº 102 du 23 décembre 2003.

29. Un Avenant nº 2 à la Convention a été signé à Tunis le 15 Août 2005 entre l’Etat Tunisien d'une part, ETAP, M.P. ZARAT Limited et Sofa Tunisia Pty Ltd, d'autre part et approuvé par loi nº 2.005-101 du 1er novembre 2005 publiée au JORT nº 87 du 1er novembre 2005.

30. Un arrêté du Ministre de l'industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 11 novembre 2005 autorisant la cession totale des intérêts de la société M.P. ZARAT Limited dans le Permis de Recherche Zarat au profit de la société SOCO Tunisia Pty Ltd a été publié au JORT nº 91 du 15 novembre 2005.

31. Un arrêté du Ministre de l'industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 12 avril 2006 portant extension d'une année de la durée de validité du deuxième renouvellement du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT nº 31 du 18 Avril 2006.

31. Un Avenant nº 4 au Contrat d'Association conclu le 29 Mai 2006, aux termes duquel Soco Tunisia Pty Ltd est devenue la seule partenaire d’ETAP audit Contrat d'Association. Ledit Avenant nº 4 a été approuvé par la Direction Générale de l’Energie.

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33. Un Avenant n°3 à la Convention Zarat, signé le 12 août 2006 entre l'Etat Tunisien d'une part, ETAP et SOCO Tunisia Pty Ltd. d'autre part, a été approuvé par Loi n° 2006-84 du 25 décembre 2006, publié au JORT n°103 du 26 décembre 2006.



34. Un arrêté du Ministre de l'industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 27 février 2007, portant extension de la durée de validité du deuxième renouvellement du Permis de Recherche Zarat a été publié au JORT n°19 du 6 mars 2007.



35. Une notification en date du 19 janvier 2007, déposée à la Direction Générale de l'Energie le 22 janvier portant changement de dénomination de Soco Tunisia PTY Ltd à Didon Tunisia Pty Limited



36. Une notification en date du 19 Mars 2008 déposée à la Direction Générale de l'Energie le 19 Mars 2008, portant changement de dénomination de Didon Tunisia Pty Limited à PA Resources Tunisia. Un avis a été pubiié au JORT (annonces légales) n°21 du 11 Mars 2008



37. Un arrêté du Ministre de l'industrie et de la technologie du 23 avril 2010, portant troisième renouvellement du Permis de Recherche d'hydrocarbures dit permis Zarat pour une durée de deux (02) années allant du 25 Juillet 2008 au 24 Juillet 2010 a été publié au JORT n°35 du 30 Avril 2010



38. Un Avenant n°4 à la Convention Zarat, signé le 26 Mars 2009 entre l'Etat Tunisien d'une part, ETAP et PA Resources Tunisia Pty Ltd. d'autre part portant sur le troisième renouvellement du Permis Zarat, a été approuvé par la Loi n° 2009-76 du 30 décembre 2009, publié au JORT n°1 du 1er janvier 2010.



39. Un arrêté du Ministre de l'industrie et de la technologie du 24 Novembre 2010, portant extension de deux (02) ans de la durée de validité du troisième renouvellement du Permis de Recherche d'hydrocarbures dit permis Zarat a été publié au JORT n°96 du 30 Novembre 2010. Suite à cette extension, ladite période arrivera à échéance le 24 Juillet 2012



40. PA Resources, a sollicité en date du 24 Mai 2012 l'octroi d'une extension de la durée de validité du troisième renouvellement du Permis de Recherche Zarat pour une durée de trois (3) ans commençant le 25 Juillet 2012 et finissant le 24 Juillet 2015, conformément aux dispositions de l'Article 20 du Cahier des Charges annexé à la Convention, avec un engagement de travaux d'exploration comportant le forage d'appréciation de la découverte d'Elyssa (puits restant à réaliser du 3ème renouvellement) et un forage additionnel sur le permis Zarat. La dite demande d'extension de la période de validité du Permis a reçu l'avis favorable du Comité consultatif des Hydrocarbures lors de sa réunion du 7 Juin 2012 et ce dans le cadre d'un Avenant à la Convention régissant le dit Permis. Ledit avis a été notifié par la Direction Générale de l'Energie par courrier en date du 22 Juin 2012.



Ainsi, les Parties conviennent de conclure le présent Avenant n°5 à la Convention régissant le Permis de Recherche Zarat.



Ceci étant, il a été arrêté et convenu ce qui suit:



Article 1er :



Le présent Avenant a pour objet de modifier certaines dispositions de la Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche Zarat.



Article 2 :



Le Préambule fait partie intégrante du présent Avenant. Il doit être interprété et appliqué dans ce sens.



Article 3:

Les paragraphes 3 et 4 de l'article 20 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant le Permis de Recherche Zarat sont annulés et remplacés par ce qui suit:



[sceau][signature][signature]





4

« 3- L'extension de trois ans (03) de la validité du troisième renouvellement du Permis de Recherche Zarat et ce au 24 Juillet 2015, portera sur la totalité de la surface actuelle du Permis de Recherche Zarat, qui est de sept cent vingt quatre (724 Km2) kilomètres carrés.

4-Pendant cette nouvelle période d'extension, PA Resources s'engage à réaliser à ses frais et risques les travaux d'exploration comportant ce qui suit:

Le forage d'un puits d'appréciation sur la structure d'Elyssa (Puits d'obligation initial du 3ème renouvellement);

Le forage d'un puits d'exploration supplémentaire dont l'objectif et la profondeur seront fixés en commun accord avec ETAP. »



Article 4 :

Les dispositions de la Convention et de ses Avenants nº 1, 2, 3 et 4 relatifs au Permis de Recherche Zarat non modifiées par les présentes sont intégralement maintenues.



Article 5 :

Le présent Avenant nº 5 à la Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche Zarat entre en vigueur à la date de sa signature sous réserve de son approbation par un texte législatif.



Article 6 :

Le présent Avenant est dispensé des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régime du droit fixe aux frais du Titulaire et ce conformément à l'Article 14 de la Convention régissant le Permis de Recherche Zarat.



Fait à Tunis, le 12 MARS 2013

En sept (7) exemplaires originaux.



Pour l’Etat Tunisien

Le Ministre de L’Industrie

[SIGNATURE]

Signé : Mohamed Lamine ECHAKHARI

Mohamed Lamine CHAKHARI

Ministre de l’Industrie



Pour l’Entreprise Tunisienne des Activités Pétrolières

[SIGNATURE]

Mohamed AKROUT

Président Directeur Général



Pour PA Resources Tunisia

[SIGNATURE]

Paul ELSTONE

Directeur Général