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CONTRAT D’ASSOCIATION








ENTRE LE8 SOUSSIGNES :


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après


dénommée "ETAP", établissement public à caractère industriel et


commercial, dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine


Pacha, 1002 Tunis Belvédère, représentée par Monsieur Abdelwaheb


KESRAOUI , son Président Directeur Général.





D'UNE PART





ET:


WALTER INTERNATIONAL TUNISIA INC, ci-après dénommée " W.I.I ",


Société établie et régie selon les lois de l'Etat du Texas,


Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est à 240 The Main


Building, 1212 Main Street, Houston 77002, Texas, Etats Unis


d'Amérique, élisant domicile à Tunis au 126 rue de Yougoslavie


c/o Maître Adly Bellagha, représentée aux présentes par Monsieur


F. Fox BENT0N Jr., spécialement mandaté à cet effet par une


résolution du Conseil d'Administration en date du


22 Septembre 1989.





D'AUTRE PART


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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE OPX SOIT 8


AMOCO a cédé à W.I.I la totalité de ses intérêts détenus


dans les concessions d'EL FRANIG et de BAGUEL avec tous les


droits et obligations s'y rattachant suivant acte de cession


approuvé par l'Autorité Concédante.


ETAP et W.I.I ont fixé leurs pourcentages de participation


dans les Concessions comme suit :


Pour El FRANIG, le taux de participation de l'ETAP sera basé


sur le rapport "R" des revenus nets cumulés aux dépenses totales


cumulées relatives à la Concession concernée tel que défini à


l'Article 20 du Décret-Loi n°85-9 du 14 Septembre 1985 tel que


ratifié par la Loi n*85-93 du 22 Novembre 1985 et tel que


modifié par la Loi n°87-9 du 6 Mars 1987 ("Décret-Loi").








R  d » ETAP % de W.I.I


inférieur à 1,5 45% 55%


égal ou supérieur à 1,5 50 50%





L'augmentation de la participation d' ETAP sera effective au


1er Janvier de l'année suivant celle au cours de laquelle le


rapport "R" concerné est atteint.


Pour la Concession de BAGUEL,le pourcentage de participation


est fixé comme suit:


- cinquante et un pour cent (51 %) pour ETAP


- quarante neuf pour cent (49 %) pour W.I.I


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Conformément à l'Article 2 de l'Avenant n°l à la Convention


de MEDENINE et de l'Avenant n"2 à la Convention de DOUZ, les


Concessions sont admises au bénéfice du "Décret Loi".


ETAP et W. I. I ont décidé de conduire en commun les


opérations d'exploration,d*appréciation, de développement et


d'exploitation des Concessions.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de


définir les conditions et modalités de leur association ainsi


que les droits et obligations qui résulteront pour chacune


d'elles des Conventions et des Cahiers des Charges relatifs aux


permis de MEDENINE et de DOUZ tels qu'amendés par l'Avenant n* 1


à la Convention de MEDENINE et les Avenants n*l et n°2 à la


Convention de DOUZ.


CECI ETANT EXPOSE.IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE OUI SUIT!


ARTICLE PREMIER ! Définitions:


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :


1 - Contrat : désigne le présent Contrat d'Association.


2 - Partie (s) : désigne ETAP et/ou WALTER INTERNATIONAL


TUNISIA INC. et leurs cessionnaires éventuels.


3 - Permis de DOUZ : désigne le permis de recherche de


substances minérales du second groupe dit " DOUZ " qui a été


accordé conjointement et dans l'indivision à ETAP et AMOCO par


Arrêté en date du 18 Juin 1982.


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4 - Permis de MEDENINE : désigne le permis de recherche de


substances minérales du second groupe dit " MEDENINE11 qui a été


accordé à Mobil Oil Tunisia Inc. par Arrêté du Ministre de


1*Economie Nationale en date du 27 Avril 1972. Par Arrêté en


date du 30 Janvier 1979, la cession partielle * des droits de


Mobil Oil Autria A.G. et Deutsch Mobil oil Gewinnungs au profit


de AMOCO a été approuvée.


5 - Convention de DOUZ : désigne la Convention et ses Annexes


portant autorisation de recherche et d1exploitation des


substances minérales du second groupe dans le Permis en


application des Décret du 13 Décembre 1948 et du 1er Janvier


1953 sur les Mines qui a été signée à Tunis par l'Etat Tunisien


d'une part et par ETAP et AMOCO d'autre part le 1 Avril 1980 et


approuvée par la Loi n° 82-53 du 4 Juin 1982 ainsi que les


Avenants n# 1 et 2.


6 - Convention de MEDENINE : désigne la Convention et ses


annexes portant autorisation de recherche et d'exploitation des


substances minérales du second groupe dans le permis de MEDENINE


en application des Décrets du 13 Décembre 1948 et du 1er Janvier


1953 sur les Mines qui a été signée le 31 Décembre 1971 et


approuvée par la Loi n" 72-30 du 27 Avril 1972 ainsi que


1'Avenant n ° 1.


7 - Conventions : désigne les conventions définies aux


paragraphes 5 et 6 du présent Article.


8 - Concessions : désigne la Concession dénommée BAGUEL issue du


permis de DOUZ, instituée par Arrêté en date du 3 Juin 1987 et


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la Concession d'El FRANIG, issue du permis de MEDECINE,


instituée par Arrêté en date du 24 Mai 1983.


9 - Cahiers des Charges : désigne les Cahiers des Charges


annexés aux Conventions.


10 - Opérateur: désigne la Partie chargée d'effectuer toute


opération en vertu du présent Contrat.


11 - Capacité Optimum de Production :désigne la capacité qui


permet la récupération optimale des réserves compte tenu des


caractéristiques techniques du gisement et en respect des saines


pratiques en usage dans l'industrie pétrolière.


12 - Société ou Organisme Affilié : désigne :


a. toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


une Partie détient directement ou indirectement plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote, ou


b. toute Société ou Organisme ou Etablissement Public


détenant, directement ou indirectement, plus de cinquante pour¬


cent (50 %) des droits de vote dans les assemblées d'une partie,


ou





c. toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont


détenus directement ou indirectement par une ou plusieurs


sociétés, ou établissements publics affiliés à une Partie, au


sens des alinéas a) et b) ci-dessus, ensemble ou séparément.





13 - Revenus nets cumulés : désigne la somme des chiffres


d'affaires de tous les exercices fiscaux,diminuée de la somme


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des Impôts et taxes dûs ou payés pour tous les exercices


antérieurs à celui de l'année considérée relatifs à la


Concession concernée*


14 - Dépenses totales cumulées : désigne la somme de toutes les


dépenses d'exploration et d'appréciation réalisées sur un Permis


et de toutes les dépenses de développement et d'exploitation de


la Concession concernée à l'exception des taxes et Impôts dûs ou


payés au titre de son exploitation par le Titulaire.


15 - Dollars : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.


ARTICLE DEUX : Objet du Contrat:


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions


selon lesquelles les Parties entendent réaliser en commun


l'exploration, 1'appréciation,le développement et l'exploitation


des gisements de substances minérales du second groupe dans les


Concessions , ainsi que le traitement et le transport de ces


substances.


ARTICLE TROIS : Pourcentage de Participation:


3.1 Les pourcentages de participation des Parties dans


l'Association sont :


Pour El FRANIG,le taux de participation de l'ETAP sera basé


sur le rapport "R" des revenus nets cumulés aux dépenses totales


cumulées relatives à la Concession concernée tel que défini à


l'Article 20 du "Décret-Loi".


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R % d'ETAP % de W.I.I


inférieur à 1,5 45% 55%


supérieur ou égal à 1,5 50% 50%


L»augmentation de la participation de l'ETAP sera effective


au 1er Janvier de l'année suivant celle au cours de laquelle le


rapport "R" concerné est atteint.


Pour la concession de BAGUEL , le pourcentage de


participation est fixé comme suit:


- de cinquante et un pour cent (51 %) pour ETAP


- de quarante neuf pour cent (49 %) pour W.I.I


3.2 a) Pour la Concession d'EL FRANIG, le pourcentage de


participation sera celui prévu au paragraphe 3.1 ci-dessus. Ce


pourcentage pourra être modifié si ETAP décide, conformément à


l'Article 13 du "Décret-Loi", de réduire son pourcentage de


participation au moment de la notification de sa participation


au développement de ladite Concession. Cependant, ledit


pourcentage, s'il est inférieur à quarante cinq pour cent (45%)


ne subira aucun changement ultérieur.


b) Pour la Concession de Baguel, le pourcentage de


participation sera celui prévu à l'Article 3.1 ci-dessus. Ce


pourcentage pourra être modifié si ETAP décide, conformément à


l'Article 13 du "Décret-Loi", de réduire son pourcentage de


participation au moment de la notification de sa participation


au développement de ladite Concession.


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3.3 Sauf dispositions contraires du présent Contrat,


a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement au


pourcentage de sa participation défini ci-dessus, les coûts


d'exploration, d'appréciation et les dépenses relatives au


développement et à l'exploitation, réalisés au titre du présent


Contrat.





b» Proportionnellement au pourcentage de sa participation,


chaque Partie détient tous biens et intérêts acquis en vertu du


présent Contrat, et assume les responsabilités découlant dudit


Contrat.


c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à


son pourcentage de participation ,du droit aux réserves en place


des substances minérales du second groupe extraites des


Concessions.


ARTICLE QUATRE : Fonctionnement de l'Association:


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations,


sont réalisés directement ou indirectement par l'Opérateur en


étroite collaboration avec les Parties, comme indiqué ci-après.


4.1 Comité d'Opérations


4.1.1 Composition





Le Comité d'Opérations se compose par moitié de


représentants nommés par ETAP et par moitié de représentants


nommés par W.I.I.





La présidence du Comité d'Opérations est assurée par


l'Opérateur.


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4.1.2 Fonctions


Le Comité coopérations est chargé de prendre les


décisions relatives à l'ensemble des opérations et travaux de


l'Association et notamment,


d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux


ainsi que les budgets correspondants sur proposition de


1'Opérateur ;





d'approuver la nature et l'implantation de tous


travaux;





- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par


1'Opérateur;





- d'approuver les contrats et marchés proposés par


l'Opérateur & la suite des appels d'offres et dont le montant


est supérieur à cent mille (100.000 DT) Dinars Tunisiens ;


- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés


par l'Opérateur et de contrôler celui-ci dans la conduite et


1'exécution des travaux qui lui sont confiés ;


d'arrêter les programmes de production après examen


des propositions présentées par l'Opérateur ;


- d'approuver les comptes de l'Association présentés


par 1'Opérateur ;


- de créer tout comité technique qui lui semble


nécessaire;


- de décider la cession d'information à des tiers et


d'en définir les conditions.


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4.1.3 Délibérations





Les décisions du Comité d*Opérâtions sont prises à


l'unanimité des représentants désignés par les Parties.


11 est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne


pourrait être obtenue au sein du Comité d'Opération:


a) relativement à une opération à financer par une seule


Partie, la proposition présentée par les représentants de la


Partie qui assurera la totalité du financement sera considérée


comme adoptée.


b) relativement à une opération à financer en commun, la


proposition sera considérée comme adoptée, si elle est agréée


par deux (2) parties ou plus qui assureront au moins soixante


cinq pour cent (65%) du financement.





4.1.4 Convocations et Réunions





Le Comité d'opérations se réunit au moins une fois par


trimestre en tout lieu convenu à l'avance d'un commun accord,


sur la convocation de son Président, adressée à chaque


représentant avec préavis de quinze (15) jours; en cas


d'urgence, ce délai peut être réduit d'un commun accord.


La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et


l'Ordre du jour de la réunion ; l'ordre du jour comporte


notamment toute question formulée auparavant par écrit par l'un


des représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir


par écrit, le Président est tenu de convoquer le Comité dans un


délai n'excédant pas quinze jours (15).


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Dans les quinze jours (15) qui suivent la réunion du Comité


d'Opérations, le Président adresse à chacun des représentants un


projet de procès-verbal détaillé de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze jours (15) pour


formuler les observations et corrections qu'il entend y voir


figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-


verbal. Après intégration des observations des représentants, le


Président fait circuler auprès de chacun le procès-verbal


définitif pour signature.


4.2 Réalisation des Travaux


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est


appelé à réaliser pour compte des Parties l'ensemble des travaux


d1 exploration, d1 appréciation et/ou de développement et/ou


d'exploitation des substances minérales du second groupe dans


les Concessions , ainsi que du traitement et du transport de ces


substances.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour


préserver et protéger les biens et propriétés des Parties et


mène les opérations en conformité avec les règles de l'Art.


L'Opérateur est chargé notamment :





d'appliquer les décisions prises par le Comité


d'Opérations.





- de préparer et conclure les contrats de services avec


les sociétés de services tierces en priorité tunisiennes et de


suivre la bonne exécution des opérations qui leur sont confiées.


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conformément à 1*Article 7.5 a) de la Convention et à 1*Article


90 du Cahier des Charges ;





- de tous autres mandats gui lui sont confiés par le


Comité d'Opérations.


4.3 Opérateur pour le compte de l'Association


Les Parties conviennent de désigner comme:


a) Opérateur, W.I.I pour tous les travaux d'exploration et


d'appréciation et de développement.


b) Opérateur w.l.l pour tous les travaux d'exploitation


jusqu'à la fin des douze premiers mois de production de la


Concession considérée.


c) Opérateur, ETAP pour les travaux d'exploitation de la


Concession considérée et ce à partir du treizième (13) mois de


production et à condition que le taux de participation de l'ETAP


dans la Concession en question tel que défini à l'Article 3


paragraphes 1 et 2 ci-dessus soit au moins égal à trente pour


cent (30%) ; étant entendu que si le taux de participation de


l'ETAP dans une Concession donnée est inférieur à trente pour


cent (30%), w.l.l continuera à exercer le rôle d'Opérateur.


c) En cas de développement complémentaire, les principes


énoncés aux paragraphesijb) et c) ci-dessus, concernant le rôle


d'Opérateur, seront appliqués.


d) L'Opérateur est tenu d'intégrer directement des ingénieurs


d'ETAP et de W.I.I à tous les travaux et études qui seront


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seront réalisés, pour les besoins des Concessions, par lui ou


par des tiers*


e) Il est entendu que dans la réalisation de son mandat,


l'Opérateur sera remboursé au coût réel sans bénéfice ni perte.


4.4 Accord d'opérations


Un accord d'Opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-


jointe fait partie intégrante du présent Contrat.


4.5 Représentation de l'Association


Chaque Partie assure sa représentation auprès des


Administrations et des Pouvoirs Publics pour toutes affaires


concernant ses droits et intérêts propres.


ARTICLE CINQ : Définition des Opérations d'Exploration et


d'appréciation:


5.1 - Par opérations d'exploration on entend toutes les


opérations effectuées à la surface et dans le sous-sol des


Concessions en vue d'établir l'existence de substances minérales


du second groupe et notamment:


a. les études et campagnes topographiques, géodésiques,


hydrographiques, météorologiques ;


b. les études et campagnes géologiques et géophysiques ;


c. les forages, essais et évaluation des données provenant de


puits d'exploration et/ou d'appréciation?


à. les travaux ou études techniques, ou économiques afférents


aux opérations précédentes ;


e. les travaux d'appréciation.


5.2 - On entend par forages d'exploration sur une Concession,la


réalisation d'un ou plusieurs puits implantés à l'intérieur


d'une Concession, ayant pour objectif un horizon réservoir


différent du réservoir producteur ou l'horizon réservoir


producteur mais sur une structure différente de la structure en


production.


ARTICLE SIX : Financement des opérations d'Exploration et


d'appréciation ;


W.I.I assurera seule, sur les Concessions, le financement


des opérations d'exploration et d'appréciation définies à


l'Article 5 ci-dessus.


ARTICLE SEPT : Développement des Concessions de BAGUEL et d'EL


FRANIG:


A compter de la date d'approbation du présent Contrat par


1'AUTORITE CONCEDANTE et si les travaux financés par W.I.I sur


la Concession considérée sont concluants, celle-ci remet à


l'ETAP un plan de développement conformément à l'Article 10 du


"Décret-Loi”.


7.1 dans les quatre-vingt-dix jours (90) qui suivent la remise


par W.I.I à etap du plan de développement de la Concession d'EL


FRANIG et/ou BAGUEL, ETAP est tenue de notifier à W.I.I sa


décision de participer ou non au développement de la Concession


considérée et de préciser son taux de participation,


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7.2 Dans le cas où ETAP décide de participer au développement de


la Concession considérée, W.I.I et ETAP notifieront ensemble à


1'AUTORITE CONCEDANTE ledit développement, conformément à la


Convention, au Cahier des Charges et au "Décret-Loi’1. Le


financement de tous les travaux de développement et


d'exploitation sera assuré par les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation dans la Concession en question à


partir de la date de la notification du développement.


7•3 Dans le cas où ETAP décide de ne pas participer au


développement de la Concession considérée, ETAP est tenue de


transférer à W.I.I les droits et obligations qu’elle détient sur


la Concession considérée. W.I.I notifiera alors seule à


1'AUTORITE CONCEDANTE ledit développement, conformément à la


Convention, au Cahier des Charges et au "Décret-Loi".


Dans ce cas, W.I.I entreprendra les travaux de développement


et d'exploitation et réalisera lesdits travaux à son seul coût


et A son seul profit et bénéficiera de la totalité de la


production de la Concession considérée déduction faite des


quantités revenant à 11AUTORITE CONCEDANTE à différents titres.


ARTICLE HUIT: Cas d'une Découverte ou d'une extension


potentiellement exploitable aboutissant à un Développement


Complémentaire d'une Concession:


8.1 Si ETAP, conformément aux dispositions du présent Contrat et


notamment celles de l’Article 7 ci-dessus, participe au


développement de la (les) Concession(s) et lorsque les


opérations d'exploration visées à l'Article 5 ci-dessus


conduisent à la Découverte d'un gisement autre que BA6UEL et/ou


EL FRANIG ou une extension de(s)gisement(s)Potentiellement


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Exploitable, W.I.I, dans les quatre vingt dix jours (90) qui


suivent la fin des essais, remet à ETAP un rapport


d*appréciation de la Découverte ou de l'extension considérée.


Ce rapport comporte :


- les résultats techniques afférents au forage et au


gisement découvert,


une estimation des réserves et de la capacité de


production,





un programme d'appréciation de la Découverte


considérée tel que prévu à l'Article 9.a du "Décret-Loi".


- une préétude technique et économique de faisabilité


de développement.


un programme éventuel de développement


complémentaire.


8.2 - Dans les quatre vingt dix (90)jours qui suivent la mise


en évidence d'un réservoir producteur différent de la structure


en production à la suite d'opérations réalisées dans le cadre de


l'Article 5 ci-dessus, W.I.I établit et remet à ETAP un plan de


développement complémentaire comportant:


- toutes informations sur la productivité des puits,


sur les réserves probables ainsi que sur les moyens


envisageables pour l'évacuation de la production et les coûts


correspondants ;


- une estimation de la Capacité Optimum de Production,


des investissements et des moyens à mettre en oeuvre ainsi que


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des charges de toutes natures,pour la mise en développement et


l'exploitation de la Découverte ou de l'extension Economiquement


Exploitable;


8.3 Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise


du plan de développement, ETAP est tenue de notifier à W.I.I sa


décision de participer ou non à ce développement complémentaire


suivant les modalités de l'Article 7 ci-dessus.


Les dépenses d'exploration et d'appréciation dans ce cas,


sont régies par les dispositions de l'Article 10 ci-après.


8.4 Dans le cas où ETAP décide de participer au développement


complémentaire de la Concession considérée, W.I.I et ETAP


notifieront ensemble à 1'AUTORITE CONCEDANTE ledit


développement, conformément à la Convention, au Cahier des


Charges et au "Décret-Loi". Le financement de tous les travaux


de développement et d'exploitation sera assuré par les Parties


au prorata de leur pourcentage de participation dans la


Concession en question à partir de la date de la notification du


développement.


8.5 Dans le cas où ETAP décide de ne pas participer au


développement complémentaire de laConcession considérée, W.I.I


notifiera seule à 1'AUTORITE CONCEDANTE ledit développement


conformément à la Convention, au Cahier des Charges et au


"Décret-Loi".


Dans ce cas, W.I.I entreprendra les travaux de développement


et d'exploitation et réalisera lesdits travaux à son seul coût


et à son seul profit et bénéficiera de la totalité de la


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production résultant du développement complémentaire-^- de la


Concession considérée déduction faite des quantités revenant à


1'AUTORITE CONCEDANTE à différents titres.


apttct.f neuf ; Définition des opérations de développement;


On entend par opérations de développement tous les travaux,


études et opérations effectués sur les Concessions, en vue de


réaliser toutes les installations et tous les équipements


nécessaires à l'extraction, la séparation, le stockage, le


transport et le chargement de la production, le traitement


destiné à rendre les substances minérales du second groupe


marchandes, notamment la liquéfaction des hydrocarbures gazeux,


y compris toutes les opérations annexes, en particulier celles


nécessaires au maintien de pression, à la récupération primaire,


secondaire et tertiaire desdites substances.


ARTICLE_DIX_I_Cession_a* immobilisation_d'exploration_êt


d1 appréciation;


10*1 Dans le cas où ETAP décide de participer au développement


de la (les) Concession(s) et/ou développement complémentaire


d'une Concession, elle est tenue d'acquérir sa quote-part telle


que déterminée en application des dispositions de l'Article 3


paragraphes 1 et 2 ci-dessus, des immobilisations imputables à


chacune des Concessions.


Les dépenses concernées sont les dépenses telles


qu'inscrites dans les comptes d'AMOCO, imputables à chacune des


Concessions et reprises dans les comptes de W.I.I suite à la


cession des droits détenus par AMOCO au profit de W.I.I ainsi


que les dépenses d'exploration et/ou d'appréciation réalisées


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par W.I.I seule, conformément au présent Contrat et imputables à


chaque Concession.


10.2 ETAP consacre chaque année à l'acquisition desdites


immobilisations et à concurrence de leur valeur, vingt pour cent


(20 %) de sa quote-part de la production provenant de chaque


Concession après déduction des quantités dues au titre de la


redevance, évaluée au prix de vente normal tel que défini à


l'Article 82 du Cahier des Charges.


Les sommes à régler à W.I.I à ce titre sont payées en


Dollars ($) lors de chaque échéance annuelle, la première se


situant au premier anniversaire de la date de la mise en


ce%Sto*>


production du gisement considéré





Toutefois, en cas d1 arrêt de la production d'une des


Concessions, ETAP est déliée de toute obligation du


remboursement de tout reliquat des frais d'exploration et


d'appréciation imputables à ladite Concession . Les sommes


restantes pourront, à la demande de W.I.I, être transférées des


comptes d'ETAP aux comptes de W.I.I.


10.3 II est précisé que la quote-part d'ETAP des immobilisations


d'exploration et/ou d'appréciation imputables à la Concession


d'EL FRANIG, faisant l'objet de remboursements par elle à W.I.I,


conformément au présent Contrat, ne subira pas de changement au


cas où ETAP augmenterait son taux de participation conformément


à l'Article 3.2 ci-dessus.





En cas de modification du rapport "R", ETAP ne sera pas


tenue au paiement de la valeur d'acquisition de la différence


des immobilisations de développement.


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article ONZE : Immobilisations:


Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels


que toutes données techniques, puits, installations,


équipements, matériels sont la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion


de son pourcentage de participation effectif au financement


desdites immobilisations et actifs, conformément aux


dispositions de la Convention et à la législation applicable en


la matière.


ARTICLE DOUZE: Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du


fonctionnement financier et comptable de l'Association est


annexé au présent Contrat (Annexe B).


ARTICLE TREIZE : Définition des opérations d'exploitation:


On entend par opérations d'exploitation toutes les


opérations relatives à l'extraction, la séparation, le stockage,


le transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que toutes


opérations pouvant s'y rattacher.


ARTICLE QUATORZE ; Financement des opérations d'exploitation:


Les dépenses correspondant aux opérations d'exploitation


définies à l'Article 13 ci-dessus sont supportées, pour les


Concessions, par les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation.


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ARTICLE QUINZE ; Redevance - Impôts et taxes:


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de


créer entre les Parties une société dotée de la personnalité


juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement


et non conjointement des taxes, Impôts et redevances qui


s'attachent au titre minier d'exploitation et à sa part de


production des Concessions •


Les frais d'exploration, d'appréciation, les dépenses de


développement et de production sont imputés, pour les besoins de


l'impôt sur les bénéfices, à chaque Partie au prorata de sa


contribution au financement et à la prise en charge de ces


frais.


ARTICLE SEIZE ; Programme de production:


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions


de l'Opérateur, le programme de production pour chaque année et


se prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'année.


ARTICLE DIX SEPT : Droit à la production et enlèvement d'hydro¬


carbures :


17*1 Droit d'enlèvement


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la


production des substances minérales du second groupe extraites


des Concessions , défini au paragraphe 3 alinéa c) de l'Article


3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en


nature et de disposer librement et séparément d'une part de


production égale à son taux de participation dans la Concession.


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Il en résulte, aussi pour chaque Partie, une obligation de


procéder à l'enlèvement de sa part de production dans les délais


et les conditions compatibles avec une saine exploitation de la


Concession et usage du terminal.


17.2 Programme de production et d'enlèvement


Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur


exécution seront définis d'un commun accord par les Parties dans


le semestre précédant la mise en production des Concessions.


ARTICLE DIX HUIT : Responsabilité et assurances;


18.1 Personnel


Chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent


survenir dans l'exercice des activités prévues par le présent


Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou


indirectement et ce, quelle que soit la Partie auteur de


11 accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours


contre l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous


réserve des droits des intéressés ou de leurs ayants-droits et


de ceux de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout


organisme similaire.


18.2 Opérations financées conjointement


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son


pourcentage de participation, tel que défini à l'Article 3 ci-


dessus, des opérations financées conjointement dans le cadre du


présent Contrat et, par voie de conséquence, les Parties


renoncent à tout recours entre elles.


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b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque


Partie supporte au prorata de son pourcentage de participation :


les pertes et dommages directs et/ou indirects


subis par les biens spécifiquement utilisés pour les opérations


financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et non


couverts par des polices d'assurance souscrites pour compte


commun.





- les conséquences financières directes et/ou


indirectes des dommages causés aux tiers au cours des opérations


financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et non


couvertes par des polices d'assurance souscrites pour compte


commun.





c. Le Comité d'opérations décide, sur proposition de


l'Opérateur de l'Association, des risques qu'il désire assurer


pour compte commun des Parties au titre des opérations financées


conj ointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin


de prévoir la couverture du maximum des risques généralement


assurés dans l'Industrie Pétrolière. Les assurances que le


Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et


pour le compte des Parties qui supportent les primes


correspondantes en fonction de leur pourcentage de


participation.





De même, les indemnités versées par les compagnies


d'assurances en cas de sinistre sont réparties entre les Parties


au prorata de leur pourcentage de participation.


 24





d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre


compte et pour son propre bénéfice toute assurance


complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les charges et


responsabilités qui lui incombent au-delà de celles qui sont


couvertes par les assurances souscrites pour compte commun sur


décision du Comité d'Opérations comme prévu au paragraphe (c)


ci-dessus.





e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour


s'assurer que tous les contractants (y compris les sous-


contractants) effectuant des travaux financés en commun ou des


propriétés communes soient correctement assurés en conformité


avec les lois et règlements en vigueur et obtenir de leurs


assureurs la renonciation au recours à l'encontre des Parties.


18.3 Opérations financées par une seule Partie


a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une


opération, elle supporte toute la responsabilité de cette


opération étant néanmoins précisé que, sauf en cas de faute


lourde de cette Partie, chaque Partie reste responsable de son


personnel conformément aux dispositions du paragraphe 18.1 ci-


dessus .





b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre


compte et pour son propre bénéfice toute assurance qu'elle juge


utile pour couvrir ses responsabilités au titre des opérations


qu'elle finance seule.


 25





18*4 Renonciation au recours


Les Parties renoncent à tout recours entre elles; elles


s'engagent à obtenir de leurs propres assureurs pareille


renonciation à recours.


ARTICLE DIX NEUF : Informations à caractère confidentiel;


Les études et informations recueillies lors des opérations


réalisées au titre du présent Contrat sont propriété indivise


des Parties;


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations


recueillies par les Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des


opérations afférentes au présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants,


aucune des Parties ne peut communiquer à un tiers toutes


informations tels que rapports sismiques, données techniques,


etc... concernant les Concessions ou relatives aux opérations


réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d'avoir obtenu


l'accord préalable de l'autre Partie.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas


obstacle à la communication des informations aux Autorités


Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de


telles informations, aux sociétés ou organismes affiliés ainsi


qu'aux tierces parties avec lesquelles l'une des Parties, de


bonne foi, mène des négociations de financement. Ces tierces


parties sont également tenues de garder ces informations


confidentielles.


 26





Toute publication de presse relative aux résultats des


opérations menées dans le cadre du présent Contrat fait l’objet


d'une concertation préalable entre les Parties et après


consultation de 1’AUTORITE CONCEDANTE*


àt?ttpt.e VINGT : Force majeure:


20.1 Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions, n'est


responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard ou


manquement résultant d'un cas de force majeure*


Est considéré comme cas de force majeure tout élément


extérieur présentant un caractère à la fois imprévisible et


irrésistible pour la Partie affectée,1'empêchant d'exécuter tout


ou partie des obligations mises à sa charge par la Conventionné


Cahier des Charges ou le Contrat.


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait


du personnel des Parties.


20.2 Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la


survenance d'un cas de force majeure sont suspendues, dans la


mesure où la force majeure les affecte, jusqu'à disparition des


effets de celle-ci et ce, sous les conditions suivantes :


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à


l'autre Partie la survenance d'un cas de force majeure: elle


doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses


possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par


leur nature ou leur durée, seraient tels qu'ils risqueraient de


bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties


 27





se concerteraient alors pour donner à la situation ainsi créée


toutes les suites gui leur sembleraient opportunes.


20.3 En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans


les cas des incapacités d'effectuer des paiements.


20.4 Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un


événement gui constituerait un cas de force majeure, les


obligations du présent Contrat, affectées par la force majeure,


seront prorogées automatiquement d'une durée égale au retard


entraîné par la survenance du cas de force majeure.


20.5 Si par suite de cas de force majeure, l'une ou l'autre des


Parties ne pouvait exécuter ses prestations telles que prévues


aux termes du présent Contrat pendant une période de six (6)


mois, les Parties se rencontreraient dans les plus brefs délais


pour examiner les incidences contractuelles et la poursuite des


prestations respectives. Au cas où les Parties ne pourraient se


mettre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force


majeure seront portées à l'appréciation de l'arbitrage tel que


prévu à l'Article 23 ci-après.


ARTICLE VINGT ET UN : Résiliation:


21.1 Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie


n'exécute pas l'une des obligations que le présent Contrat met à


sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait, au


préalable, reçu une mise en demeure dûment motivée concernant la


défaillance constatée et que la Partie défaillante n'y remédie


pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la


date de réception de la mise en demeure. /2J» fV


 28





21.2 En cas de résiliation du présent Contrat, les


immobilisations et autres actifs et propriété indivise seront


répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation dans la création de ces actifs.


ARTICLE VINGT DEUX : Règlement des litiges d'ordre technique ou


commercial;


Tout litige d'ordre technique ou commercial survenant au


sein du Comité d'Opérations et qui ne pourrait être réglé par


accord entre les Parties dans un délai raisonnable peut, à la


demande de l'une d'elles, être soumis à la décision d'un expert


désigné d'un commun accord. A défaut d'accord sur cette


désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande


d'une des Parties de recourir à l'expertise, la Partie la plus


diligente peut avoir recours au Centre International d'Expertise


de la Chambre du Commerce International conformément au


règlement d'expertise technique de celle-ci. Sauf accord des


Parties, l'expert désigné par ce Centre, qui devra s'exprimer en


français et en anglais,devra être d'une nationalité différente


de celle des Parties. Les Parties s'engagent à accepter la


décision de l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à


parts égales par les Parties au litige.


ARTICLE VINGT TROIS : Arbitrage:





Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché


définitivement suivant le règlement de conciliation et


d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. La loi et


la procédure applicables seront celles de la législation


tunisienne. Le lieu de l'arbitrage sera Paris.


 29





article VINGT QUATRE ; Cessions de participation:


Chaque Partie peut librement, sans que l'autre Partie


dispose d'un droit de préemption, céder tout ou partie de ses


droits et obligations découlant du présent Contrat :


- à une société ou organisme affilié tels que définis à


l'Article 1 du présent Contrat,


à tout tiers sous réserve de l'autorisation donnée par


1'AUTORITE CONCEDANTE conformément aux dispositions de la


Convention.


Toutefois, le cédant restera conjointement et solidairement


responsable de toutes les obligations de son cessionnaire aux


termes du présent Contrat, de la Convention et du Cahier des


Charges, jusqu'à ce que ce cessionnaire devienne Partie à la


Convention.


ARTICLE VINGT CINQ : Modification du Contrat:


Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées


que par avenant conclu entre les Parties et approuvé par


1'AUTORITE CONCEDANTE.


ARTICLE VINGT SIX : Entrée en vigueur et durée du Contrat!


26.1 Le présent Contrat est conclu dans le cadre des


Conventions; il prendra effet à la date de son approbation par


11Autorité Concédante.


26.2 Sauf les cas de résiliations prévus à l'Article 21 ci-


dessus, les effets du présent Contrat se prolongent tant que les


Parties détiennent en commun la ou les Concessions, et que tous


 30





les comptes entre les Parties n'ont pas été définitivement


apurés.


ARTICLE VINGT SEPT ; Dispositions Diverses:


27.1 Le présent contrat annule et remplace le Contrat


d'Association et ses annexes signé à Tunis le 1 Avril 1980 et


régissant le permis de DOUZ et s'applique également à la


Concession d'EL FRANIG, issue du permis de MEDENINE.


Par conséquent, l'Accord d'Opérations et l'Accord Comptable,


annexés à la Convention de MEDENINE sont annulés et remplacés


par les présentes dispositions, conformément à l'Article 5 de


l'Avenant n°l à la Convention de MEDENINE.





27*2 Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat


sont faites par porteur, par écrit (courrier express avion, port


payé) ou par messages télégraphiques par l'une des Parties à


l'autre et reçues aux adresses suivantes :


 31





ENTREPRISE TUNISIENNE D*ACTIVITES PETROLIERES


27 bis Avenue Khéreddine Pacha - 1002 TUNIS BELVEDERE, TUNISIE


A l'attention de Monsieur le Président Directeur Général


Télex : 13871 ETAP - TN


WALTER INTERNATIONAL TUNISIA INC.


c/o Maître Adly Bellagha


126 rue de Yougoslavie 1000 Tunis


Télex s 13633 LAMAD- TN








En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie





concernée devra le notifier à l'autre Partie par lettre


recommandée avec accusé de réception.














Fait à Tunis, le 1 DEC. 19S3


en cinq (5) exemplaires originaux

















Pour WALTER


ACCORD D’OPERATIONS


 33





ANNEXE A


ACCORD D1 OPERATIONS RELATIF A L1 EXPLORATION


AU DEVELOPPEMENT ET A L1EXPLORATION


ENTRE:


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ci-après


dénommée METAP" établissement public à caractère industriel et


commercial dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine


Pacha, 1002 Tunis Belvédère, représentée par son Président


Directeur Général, Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI,


D1UNE PART,





ET:


WALTER INTERNATIONAL TUNISIA INC.ci-après dénommée


"W.ï.I",Société établie et régie selon les lois de l'Etat du


Texas,Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est à 240 the


Main Building, 1212 Main Street, Houston 77002, Texas, Etats


Unis d'Amérique,élisant domicile à Tunis au 126 rue de


Yougoslavie c/o Maître Adly Bellagha, représentée aux présentes


par Monsieur F.Fox BENTON Jr.,spécialement mandaté à cet effet


par une résolution du Conseil d'Administration en date du


22 Septembre 1989.


D'AUTRE PART,


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CB OUI SUIT





Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le


présent Accord d'Opération,1'ETAP et W.I.I désirent par le


présent Accord d'Opérations définir les modalités et conditions


 34





de la conduite des opérations dans les Concessions d'El FRANIG


et de BAGUEL.


CECI ETANT EXPOSE*IL A ETE ARRETE ET CONVENU CB OUI SUIT


ARTICLE PREMIER : Définitions:


Aux fins de l'application du présent Accord, les termes et


expressions gui y sont utilisés ont la signification suivante :


1.01 "Contrat" : signifie le Contrat d'Association conclu entre


ETAP et W.I.I.


1.02 "Pétrole" : désigne les substances minérales du second


groupe telles que définies à l'article 2 du Décret du 1er


Janvier 1953 sur les Mines.


1.03 "Taux de participation" : désigne, dans le présent Accord


relatif aux Concessions d'exploitation, la quote-part pour


chacune des Parties des droits dont elle bénéficie et des


obligations qui lui incombent.


ARTICLE DEUX ; Date d'entrée en vigueur et durée de l'Accord;


Le présent accord entre en vigueur à la date de prise


d'effet du Contrat, il restera en vigueur jusqu'à l'expiration


des Concessions et jusqu'à ce que tous les comptes aient été


définitivement apurées entre les Parties.


ARTICLE TROIS : Objet de l'Accord:


Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant


lesquelles les Parties entendent conduire les opérations


d'exploration, d'appréciation, de développement et


 35





d'exploitation de substances minérales du 2ème groupe et de


déterminer les droits, devoirs, obligations et intérêts


respectifs des Parties se rapportant à ces opérations*


ARTICLE QUATRE : Opérateur;


4.01 L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3


du Contrat d'Association consent à agir en tant que tel,


conformément aux termes et conditions du présent Accord lesquels


s'appliqueront également à tout Opérateur qui pourrait être


nommé ultérieurement.


4.02 L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations


qui lui seront confiées en vertu du présent Accord.


4.03 Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et


en application des dispositions de l'Article 4 du Contrat


d'Association, l'Opérateur détermine le nombre d'employés, leur


choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe


également les conditions auxquelles, le cas échéant, les


contrats de sous-traitance peuvent être établis.


4.04 L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et


selon les règles de l'Art et se conformer aux dispositions de la


Convention et du Cahier des Charges, du Contrat et du présent


Accord, des lois en vigueur et des instructions du Comité


d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou


omissions dans l'exécution de son mandat ou tenu pour une


quelconque inaptitude à produire du pétrole, pour perte de


production, pertes ou profits ou toute autre conséquence


résultant de la perte ou du dommage.


 36





4.05 L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties les


assurances prescrites par la loi ainsi que toute autre assurance


que le Comité d'opérations jugera utile de souscrire, sans


préjudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer elle-


même.


4*06 L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties


les documents qui seront exigés par le Comité d'opérations,


notamment :





- les rapports journaliers d'avancement de forages, les


diagraphies électriques,les diagrammes d'analyse de boue et


autres études de puits, les enregistrements sismiques, cartes et


interprétations,


les rapports mensuels précisant la quantité


d'hydrocarbures liquides ou gazeux produite au cours du mois


ainsi que les quantités d'hydrocarbures liquides ou gazeux


perdues, brûlées ou consommées, de même que la quantité


d'hydrocarbures liquides ou gazeux livrée à chaque Partie et à


1'AUTORITE CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira également au Ministère de l'Economie


Nationale les documents, échantillons et autres prévues par la


Convention et le Cahier des Charges.





4.07 Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas


d'insolvabilité, de faillite, de liquidation de la personne


morale agissant comme Opérateur.


 37





4.08 Chaque Partie aura à tout moment le droit :


- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations


conduites sur les Concessions,


d'obtenir à sa demande et à ses frais copie de toute


documentation autre que celle prévue au paragraphe 4.06 ainsi


que des carottes ( la moitié en coupe longitudinale) et des


échantillons de forage.


ARTICLE CTNO ; Programme des travaux et budgets;


5.01 a. l'Opérateur préparera et soumettra au Comité


d'opérations un programme séparé et raisonnablement détaillé des


travaux à réaliser ainsi que des budgets correspondants.


b. Chacune des Parties se réserve le droit de proposer un


programme de travaux et un budget en remplacement de celui


proposé par l'Opérateur.


c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et


soumis aux Parties concernées au moins quatre-vingt-dix (90)


jours avant le premier jour de chaque année et le Comité se


réunira dans les trente (30) jours de la soumission des


programmes et budgets pour les examiner et éventuellement les


réviser, les amender et les approuver.


d. L'approbation de l'ensemble des programmes des


travaux et budgets ainsi que leurs révisions ou amendements


éventuels introduits conformément au Contrat d'Association,liera


toutes les Parties.





5.02 L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant


le budget ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la


 38





limite de dix pour cent (10 %) dudit poste, à condition que ces


dépenses n'excèdent pas cent mille dinars tunisiens (100.000)


par poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance


urgente, 1 ' Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager


toutes dépenses qu'il jugera utile pour y faire face et


sauvegarder les vies humaines , les biens et l'environnement à


charge pour lui d'en informer les Parties par les voies les plus


rapides.


5.03 Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des


Parties devra avancer, payer ou supporter, sur demandes ou états


de l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de


participation, sa part de toutes dépenses pour compte commun, de


même que le cas échéant, les dépenses lui incombant pour Compte


Séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont


précisées dans l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en


fait partie intégrante.


5.04 A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des


dépenses, les autres Parties feront l'avance du montant impayé


et ce, au plus tard vingt (20) jours après la date à laquelle ce


paiement est devenu exigible.


Au cas où il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront


11 avance du montant impayé chacun au prorata de sa


participation.


 39





Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus


intérêts de retard, par l'Opérateur dès réception par celui-ci


des fonds provenant de la Partie défaillante.


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront


réglés par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé aux taux annuel du "London


Interbank Offered Rate" (LIBOR) majoré de trois points et


commence à courir à partir de la date de l'exigibilité des


paiements jusqu'à la date du paiement par la Partie défaillante,


de sa quote-part. Le taux (LIBOR) susmentionné sera déterminé


par l'Opérateur à la date de la constatation de la défaillance


pour des périodes et des montants comparables à ceux des sommes


dues.





En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait


pendant plus de cent vingt (120) jours à partir de la date de


son exigibilité, l'Opérateur refusera la livraison de Pétrole à


la Partie défaillante jusqu'au jour du paiement.





Dans ce cas, les Parties disposeront de la quote-part en


Pétrole de la Partie défaillante au prorata de leur taux de


participation respectif. Dès le paiement par la Partie


défaillante, elles négocieront avec celle-ci les termes d'un


accord relatif à la récupération du Pétrole dont elles auraient


ainsi disposé.


 40





ARTICLE SIX : Cession d1intérêt à un tiers:


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le présent Accord


d'Opérations sera amendé et complété pour fixer notamment les


modalités d'opérations entre les Parties et le tiers.


ARTICLE SEPT : Enlèvement de la production:


7.01 Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de


participation, enlèvera à ses frais en nature et séparément sa


part d'hydrocarbures liquides ou gazeux produit dans la zone de


la (des) Concession (s) , déduction faite de la quantité


d'hydrocarbures liquides ou gazeux perdue ou utilisée pour les


opérations faisant l'objet de cet accord.


7.02 Les Parties négocieront en toute bonne foi les termes d'un


accord relatif à l'enlèvement des hydrocarbures liquides ou


gazeux.


Un tel accord devra prévoir pour une période au cours de


laquelle une Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le


droit, dans les limites d'un pourcentage déterminé de la


production d'hydrocarbures liquides ou gazeux, d'effectuer les


enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des périodes


précédentes sans que ces enlèvements puissent causer un


préjudice à l'autre Partie.


7.03 Dans le cadre du développement d'un (des) gisements


d'hydrocarbures gazeux,les livraisons de gaz se feront en


conformité avec le contrat d'achat de gaz à conclure avec la


Société Tunisienne de l'Electricité et du Gaz (S.T.E.G)ou avec


 41





les contrats de livraison de gaz que les Parties pourraient


conclure avec des tiers*


En cas d'identification d'un nouveau marché par une Partie


et si l'autre Partie ne désire pas se joindre pour conclure un


contrat de livraison de gaz avec le/les tiers identifiés,les


Parties se concerteront pour définir les conditions et les


modalités de réajustement des droits de chacune des Parties dans


la production de gaz et ce par la conclusion d'un accord en


temps opportun.


ARTICLE HUIT : Retrait:


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par le


Contrat:





- Chaque Partie a le droit de se retirer de toute


concession sous réserve d'en aviser les autres Parties au moins


cent vingt (120) jours avant la date de son retrait et de


notifier cette décision à l'Autorité Concédante.





Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter


les obligations découlant ou résultant pour elle de situations


nées ou de décisions prises antérieurement à la date de la


notification précitée. Elle bénéficiera également de tous les


droits et avantages qu'impliquent ces situations ou décisions.





Si une Partie a voté contre un programme de travaux et


un budget correspondant et si dans les quinze (15) jours suivant


la date d'approbation de ce programme et budget par le Comité


d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de


se retirer d'une (des) concession(s) concernée(s) par ce budget,


 42





elle est automatiquement relevée de l'obligation de participer à


ce programme et de financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en


charge la participation de la Partie qui se retire dans le délai


prévu au paragraphe précédent, l'ensemble de la (des)


concession(s) sera restitué à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Les coûts et frais qui pourraient résulter de cette


restitution seront supportés par les Parties, y compris la


Partie qui a notifié sa décision de retrait au prorata de leur


taux de participation.


ARTICLE NEUF : Responsabilité des Parties:


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu


du présent Accord seront propres à chaque Partie, et non pas


conjoints et chacune des Parties sera seule responsable en ce


qui concerne ses propres obligations telles que spécifiées au


présent accord.


ARTICLE DIX : Force majeure:


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues


qu'en cas de force majeure, telle que définie à l'Article 20 du


Contrat.


ARTICLE ONZE : Arbitrage:


Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera


tranché définitivement conformément à l'article 23 du Contrat.


 43





ARTICLE DOUZE ; Election de domicile:


Pour l'exécution des présentes et leurs suites les Parties


déclarent faire élection de domicile aux adresses fixées au


Contrat.


ARTICLE TREIZE : Prééminence du Contrat:


En cas de non conformité des présentes dispositions avec


celles du Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.














Fait à Tunis, le j ppç 1989


En cinq (5) exemplaires originaux

















Pour 1*ENTREPRISE TUNISIENNE Pour WALTER INTERNATIONAL


d» ACTIVITES PETROLIERES TUNISIA INC.








Abdelwaheb KESRAOUI


Président Directeur Général








-2 JM390


ACCORD COMPTABLE


 45





ANNEXE B





ACCORD COMPTABLE





Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association,


dont il fait partie intégrante concernant les Concessions d'El


FRANIG et de BAGUEL, conclu le même jour entre "ETAP” et


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des


méthodes équitables de calcul des sommes débitées et créditées


dans le cadre des Opérations. Les Parties conviennent que, si


l'une quelconque de ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable


pour 11Opérateur ou les autres Parties, les Parties se réuniront


et s'efforceront en toute bonne foi d'adopter les changements de


méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice ou


iniquité quelconque.








DISPOSITIONS GENERALES





1.1 Définitions


Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable


qui sont définis par le Contrat auront la signification qui leur


est attribuée par ledit Contrat, ou entend par "Contrat" le


Contrat d'Association.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur (aussi bien pour compte


séparé que pour compte commun) pour enregistrer toutes les


 46





dépenses et autres Opérations comptables des Opérations


conjointes effectuées conformément aux dispositions du Contrat;


le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les


dépenses et autres Opérations comptables relatives aux


Opérations communes effectuées dans chaque Concession


conformément aux programmes de travaux et budgets approuvés par


le Comité d'Opérations;


le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les


dépenses et autres Opérations comptables relatives aux


Opérations réalisées pour le compte d'une Partie dans chaque


Concession telles que prévues dans le Contrat ;


- le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y


compris l'équipement, les matériels et les matériaux acquis et


détenus pour être utilisés dans les Opérations ;


- le terme "Opérations" désigne toutes les opérations


des participants régies par le Contrat et effectuées dans chaque


Concession en découlant.


1.2 Principes de répartition


L'Opérateur tiendra le compte général de façon que puissent être


respectés les principes énoncés à l'Article 3 du Contrat.


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'en est pas décidé


autrement, toutes les archives concernant toutes les opérations


selon les prescriptions légales en la matière et à fournir aux


Parties des copies de ces archives à leur demande.


 47





1.3.Application des dispositions 1.4 - 1.5 et 1.6


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en


application tant que W.I.I assurera seule le financement des


Opérations d'exploration et d'appréciation. Toutefois,


l'Opérateur soumettra trimestriellement au Comité d'Opérations


prévu à l'Article 4 du Contrat un relevé des dépenses faites au


titre des Concessions.


1.4 Etats de facturations


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre


comptabilité et de la préparation de ses déclarations fiscales


et de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le


Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et


facturations dans la forme voulue pour leur permettre de remplir


lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier


jour de chaque mois leur quote-part des dépenses du mois


précédent. Ces facturations devront être accompagnées de tous


les états de tous les débits et crédits du Compte Général,


résumés au moyen de classifications appropriées indiquant leur


nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les


classifications comptables à utiliser pour la gestion des


dépenses.


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les


procédures relatives à la réforme des équipements et leurs


cessions et à la gestion des stocks qu'il se propose de mettre


 48





en application. Lesdites procédures devront être agréées par les


Parties avant application.


Le Compte Général sera tenu en dinars tunisiens par


l'Opérateur qui conservera des justificatifs des dépenses faites


en toute autre monnaie et des opérations de change y afférentes,


dans le détail nécessaire pour permettre aux Parties de remplir


leurs responsabilités visées ci-dessus. Les dépenses encourues


mensuellement en devises étrangères et comptabilisées sur une


base mensuelle, seront converties en dinars tunisiens à la


moyenne des cours de change (vente et achat) de la Banque


Centrale de Tunisie,du mois de paiement. Les dépenses en devises


étrangères payées à partir de la Tunisie doivent être converties


en dinars tunisiens à la moyenne des cours de change officiels


(vente et achat) de la Banque Centrale de Tunisie le jour du


paiement, ou à défaut la dernière cotation de la Banque Centrale


de Tunisie.


Il est de l'intention des parties qu'à l'occasion de la


conversion des devises, de la comptabilisation des avances en


devises différentes prévues au paragraphe 1. ci-dessous et de


toute autre opération de change relative aux Opérations, les


gains et les pertes de changes seront portés à leurs comptes


respectifs au prorata de leur participation, pour autant que ces


gains et pertes résultent d'opérations conjointes.


1*5 Avances et paiements


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus


tard avant le début de chaque mois, un état détaillé des fonds à


avancer par les Parties au cours dudit mois, pour couvrir les


 49





paiements à faire au cours dudit mois au titre des Opérations.


Ledit état spécifiera la ou les dates auxquelles lesdits fonds


seront requis, et les autres instructions de paiement y compris


la monnaie de paiement.L'Opérateur pourra, si besoin est,


adresser aux Parties des appels de fonds supplémentaires pour


faire face à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de


la remise de l'état visé ci-dessus afférent au mois en cause.


Etant entendu qu'il devra prendre les mesures nécessaires


pour que ces appels de fonds supplémentaires soient faits à


titre exceptionnel. Il est entendu qu'en tous les cas la date


prévue pour le paiement des fonds devra être d'au moins quinze


(15) jours après la date de réception d'un appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi


demandés, à la valeur de la date stipulée dans ledit état,


conformément aux instructions données par l'Opérateur .


Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements


effectués par l'Opérateur, son avance suivante sera réduite de


manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra demander


que l'excédent dépassant quarante mille (40.000 D) dinars


tunisiens ou l'équivalent lui soit remboursé.


L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans un délai


de dix (10) jours à compter de la réception de la demande de


ladite Partie.


Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part


des paiements effectués par l'Opérateur au titre d'un mois


donné, la facture fournie par l'Opérateur au titre dudit mois en


application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra


 50





application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra


ajouter le montant de l'insuffisance au prochain état de fonds à


avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite Partie, ou


pourra demander le remboursement dudit montant, auquel cas


ladite Partie devra verser ledit montant à l'Opérateur dans les


quinze (15) jours de ladite demande.


1.6 Ajustements et vérifications


Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5


ci-dessus, ne préjugera pas le droit d'une Partie de contester


le bien*fondé des factures. Cependant, toutes les factures et


états remis aux Parties par l'Opérateur durant toute année


seront présumés de manière concluante, être exacts et corrects à


l'expiration d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de


la fin de ladite année, sauf si dans ce délai de vingt-quatre


(24) mois une Partie les conteste par écrit et demande à


l'Opérateur de procéder à un ajustement. De même, aucun


ajustement favorable À l'Opérateur ne pourra être effectué après


l'expiration du délai ci-dessus. Les dispositions du présent


alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des ajustements


résultant d'un inventaire matériel des biens pour compte commun


ou pour compte séparé.


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30)


jours à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, le droit,


à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte


Général et les documents y afférents pour toute l'année ou


fraction d'année et cela pendant une période de vingt-quatre


(24) mois à compter de la fin de ladite année. L'exercice de ce


droit de vérification ne prolongera pas le délai accordé pour


 51





contester les comptes et réclamer leur redressement prévu ci-


dessus •


Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de


procéder à de telles vérifications, conjointement ou


simultanément, pour gêner l'Opérateur le moins possible.


Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le coût


de toute vérification ou examen comptable du Compte Général


effectué au profit de toutes les Parties, sera imputable au


Compte Général.


1.7 W.I.I établira et adressera à ETAP deux factures couvrant sa


quote-part des immobilisations d'exploration et d'appréciation


imputables à chaque Concession et telles que reprises des


comptes d'AMOCO, suite à la cession des intérêts détenus par


cette dernière dans les Concessions de BAGUEL et d'EL FRANIG, au


profit de W.I.I.


Ces dépenses feront l'objet d'un audit par ETAP et à sa


seule charge. Il est précisé que les échéances annuelles visées


à l'Article 10 du Contrat d'Association, seront considérées


comme des avances sur lesdites factures en attendant la


conclusion des opérations de vérification. W.I.I fournira, à ses


frais, à ETAP toutes pièces justificatives, documentation et


explications appropriées afférentes aux dépenses relatives


auxdites immobilisations.


 52





II GOÛT ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL





L'Opérateur imputera au Compte Général tous les coûts et


dépenses encourus dans la conduite des opérations.Ces coûts et


dépenses incluerontrsans que cette énumération soit limitative:


2.1 Coût du personnel et des dépenses connexes


Les salaires et les appointements du personnel de


l'Opérateur et de ses sociétés affiliées qui est directement


engagé dans la conduite des opérations, ainsi que les charges


sociales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel


connexes prises à sa charge par l'Opérateur conformément à la


pratique habituelle et les impôts et charges sociales afférents


à ce personnel et supportés par l'Opérateur. Etant entendu que


les tarifs unitaires de rémunération, par catégories de


personnel, doivent être approuvés au préalable par le Comité


d'Opérations.


2.2 Matériel





A. Le Coût du matériel acheté ou fourni par l'Opérateur


pour être utilisé dans les opérations tel que précisé à


l'Article 3 ci-dessous ;





B. Les frais de transport du matériel et les autres frais


y afférents, tels que l'expédition, l'emballage, le stockage sur


les quais, le fret par voie de terre et le fret maritime ainsi


que le déchargement à l'arrivée.


0{


 53





2.3 Frais de déplacement du personnel


A. Les frais de déplacement du personnel, requis pour la


conduite des opérations, dont les procédures d'institution


devront être agréées par le Comité d'Opérations.


B. Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel


affecté de manière permanente ou temporaire aux opérations ainsi


que les frais de déplacement du personnel en provenance de la


Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une autre


opération de l'Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de


provenance. Ces frais inclueront le transport des familles du


personnel et de leurs biens et effets ménagers ainsi que tous


leurs autres frais de déplacement et de réaménagement pris à sa


charge par l'Opérateur.


2.4 Prestations


A. Le Coût des prestations fournies sous contrat et des


autres prestations fournies par des tiers (y compris, sans


limitations, les consultants), autres que celui imputé en vertu


du paragraphe 2.7 ci-dessous.


B. Le Coût des prestations techniques, administratives,


juridiques, d'approvisionnement et comptables, effectuées par


les affiliés de l'Opérateur et à sa demande, au profit direct


des opérations. Ces prestations seront facturées selon des


modalités à fixer d'un commun accord.


C. Le loyer de l'équipement et des installations fournis


par une ou plusieurs Parties, ledit loyer devant être fixé à des


taux en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien


 54





et autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou


installations par la Partie en cause, mais ne devant pas excéder


ceux qui sont couramment appliqués dans la région des


Opérations. Lesdits taux devront être agrées par le Comité


d'opération.


2.5.Dommages et pertes


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au


remplacement des biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé


à la suite des dommages ou pertes dus à l'incendie, l'éruption,


la tempête, le vol, l'accident ou toute autre cause en dehors du


contrôle de l'Opérateur. L'Opérateur devra notifier, aussitôt


que possible, aux Parties par écrit les dommages ou pertes


excédant vingt cinq mille (25.000 D) dinars tunisiens dans


chaque cas.


2•6.Assurances et règlement de sinistres


A. Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu


du paragraphe 18.2 C du Contrat étant entendu que les Parties ne


bénéficiant pas de cette assurance ne participeront pas aux


frais de celle-ci.


B. Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un


sinistre seront créditées au Compte Général ; étant entendu que


les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en cause ne


bénéficient pas de ces règlements.


C. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes


pertes, réclamations, dommages, jugements et toute autre dépense


de même nature effectuée pour la conduite des opérations.


 55





2.7 Frais de justice


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen


et la conclusion de litiges ou réclamations survenant du fait


des Opérations ou nécessaires à la protection ou la récupération


de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris,


sans que cette énumération soit limitative, les honoraires


d'hommes de loi, les frais de justice, les frais d'instruction


ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion


ou règlement desdits litiges ou réclamations.


2*8.Impôts et Taxes


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur le


revenu, de la redevance et de la redevance de prestations


douanière frappant l'exportation des hydrocarbures), droits et


impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit.


2.9.Bureaux, camps et installations diverses


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux,


camps, entrepôts, logements et autres installations servant


directement et exclusivement aux Opérations seront imputés au


Compte Général.


Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et


installations sont aussi utilisés pour d'autres activités que


lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis chaque


mois au prorata de leur utilisation durant le mois en question


selon des modalités à définir d'un commun accord.


 56





2.10«Frais généraux et d'assistance générale


Ces frais représentent une participation aux frais du siège


de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées, afférents aux


services administratif, juridique, comptable, financier, fiscal,


d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour


assurer la bonne marche des Opérations et qui ne sont autrement


imputables au Compte Général en vertu des dispositions de


l'alinéa 2.4 (B) ci-dessus.


Le montant annuel déterminé par application du pourcentage


calculé selon les taux ci-dessous, sera imputé au Compte


Commun et au Compte Séparé chaque mois durant une année


Grégorienne.


de 0 à 4.000.000$ 3.5%


de 4.000.000$ à 8.000.000$ 2%


au delà de 8.000.000$ 0.75%


III MATERIEL


3.1 Acquisitions


A. Le matériel acheté sera imputé à son prix de revient*


Ce prix incluera le transport, l'assurance et tous frais dûment


justifiés.


B. Avec l'accord préalable du Comité d’opérations :





le Matériel neuf non utilisé et en excellent état





(catégorie 1), provenant des stocks de l'Opérateur ou de ses


Sociétés Affiliées ou de leurs autres Opérations, sera évalué au


prix de revient neuf fixé conformément à l'alinéa A ci-dessus ;


 57





le Matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-


dire le Matériel qui a été utilisé mais en bon état de service,


capable d'être réutilisé sans être reconditionné, sera évalué à


juste prix dont la détermination sera faite sur la base des


données fournies par l'Opérateur.


3«2.Garantie du matériel


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la


garantie donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce


Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte Général ne


sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du


fournisseur un avoir correspondant et pour l'obtention duquel il


devra engager toute la démarche nécessaire.


L'Opérateur sera responsable du matériel stocké dans ses


magasins et veillera à la comptabilisation des entrées et des


sorties de matériels de son magasin conformément à l'Article 3.1


paragraphe b ci-dessus.


En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le


Matériel acquis pour le compte des Parties dans le cadre de


l'Association bénéficie de toutes les garanties requises par une


utilisation conforme aux normes admises.


3.3.Dispositions du surplus


A. L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter


l'intérêt détenu par toute Partie dans tout surplus de matériel


neuf ou non.


 58





B. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de


tout surplus de Matériel, à condition d'en avertir les autres


Parties et d'obtenir leur accord si sa valeur excède 40.000


dinars•


C. Le produit net de toute vente de Matériel devra être


crédité au Compte Général.


3.4.Inventaires


A. Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis


à ce contrôle dans l'Industrie Pétrolière Internationale devront


être effectués périodiquement, au moins une fois par an, par


l'Opérateur selon les directives du Comité d'Opérations.


L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit, quatre vingt


dix (90) jours à l'avance, son intention de procéder auxdits


inventaires de manière à permettre aux Parties d'être


représentées lors de l'inventaire. Le défaut de représentation


d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accepter


1'inventaire.





B. L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et


une liste des excédents et des manquants sera fournie aux


Parties avec des commentaires appropriés.


Le Compte Général sera ajusté des excédents et des


manquants agrées par le Comité d'Opérations.





C. Il est expressément convenu que les inventaires


désignés au paragraphe A ci-dessus porteront également sur les


immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont


l'Opérateur a la garde.


9\


 59





XV CESSION D»IMMOBILISATIONS


Pour l'application de 1' Article 10 du Contrat, seront


considérées comme immobilisations les catégories de dépenses


mentionnées à l'Article 4.4 de la Convention, à savoir :





les dépenses de prospection et de recherche ;





les frais de forage non compensés ;





les coûts d'abandon d'un forage ;





les coûts de forage de puits non productifs de Pétrole


ou de gaz en quantités commercialisables ;





les frais de premier établissement relatifs à


l'organisation et à la mise en marche des Opérations


pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées


suivant les règles du paragraphe 1.4 et du chapitre II du


présent Accord Comptable et seront exprimées au fur et à mesure


de leur imputation en dollars afin de déterminer les montants en


dollars à régler à W.I.I .Pour la conversion en dollars, on


utilisera le taux de change moyen (vente et achat) du mois de


comptabilisation des dépenses tel que publié par la Banque


Centrale de Tunisie.


 60





V PREEMINENCE DU CONTRAT


En cas de non conformité des présentes dispositions avec


celles du Contrat,les dispositions du Contrat prévaudront.


Fait à Tunis, le 1 4 SEC. 1S89


En cinq (5) exemplaires originaux











Pour 1»ENTREPRISE TUNISIENNE Pour WALTER INTERNATIONAL


TUNISIA INC. ^








Abdelwaheb KESRAOUI F.Fox BENTON Jr.


Président Directeur Général Vice-President











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Série - ■; Le Re$$veur


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