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Permis Hammamet Offshore
CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
RELATIF AUX TRAVAUX
DE RECHERCHE ET D’EXPLOITATION DES
GISEMENTS D’HYDROCARBURES
ENTRE
L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES
PETROLIERES
ET
STORM VENTURES INTERNATIONAL INC.
MAI 2005
CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
L’ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée "ETAP"
ayant son siège à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des
présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL KAMEL ; ETAP agissant
en tant que Titulaire. tlafa OilléCp/A / Hjv oo
D'UNE PART
ET,
Storm Ventures International Inc., ci-après dénommée "Storm", ayant son siège social à
Calgary (Canada), élisant domicile à B2 -1 Résidence Dar Maghrebia, Rue Lac Windermere.
Les Berges du Lac. Tunis 1053, Tunisie, représentée par son President, Monsieur Matthew
Brister, dûment habilité, agissant en tant qu’Entrepreneur. njX^uJa fipcd1 ooo/rl/Af??^ -53 /T
D'AUTRE PART,
I! est préalablement exposé ce qui suit :
ETAP est en droit conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures promulgué par
la Loi n°99-93 du 17 Août 1999 telle que modifiée et complétée par la loi n°2002-23 du 14
février 2002 ainsi que par la loi n° 2004-61 du 27 Juillet 2004 (Code des
"Hydrocarbures), d’obtenir de l’Autorité Concédante un Permis de Recherche exclusif,
couvrant tout le périmètre visé à l’Article 2 ci-après dénommé « Permis Hammamet Offshore »
ou « Permis ».
ETAP est en droit, conformément aux dispositions de l'Article 39.2 du Code des Hydrocarbures
d'obtenir une ou plusieurs Concessions dérivées du Permis « Hammamet Offshore ».
ETAP est en droit, conformément à l'Article 97 du Code des Hydrocarbures de conclure un
Contrat de Partage de Production « Contrat » avec un Entrepreneur possédant les ressources
financières et l'expérience technique nécessaires;
L'Entrepreneur possède les ressources financières et l'expérience technique nécessaires pour
conduire les Opérations Pétrolières;
ETAP et l'Entrepreneur désirent conclure un Contrat concernant la recherche, l'exploitation et
la production des hydrocarbures liquides et/ou gazeux dans le Permis visé à l’Article 2 et les
Concessions qui en seraient issues.
Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article premier : Définitions
1.1. "Année": signifie une période de douze (12) mois calendaires selon le calendrier
grégorien.
1.2. "Abandon d’une Concession" : signifie la fermeture d'un puits, la récupération des
installations de production et la remise en état des sites d’exploitation.
1.3. "Activités de Recherche" ou "Opérations de Recherche" ou "Recherche" : signifie,
au sens du Code des Hydrocarbures, les études et les travaux notamment
géologiques, géophysiques et de forage ainsi que les essais de production, chacun de
ces essais ne devant pas dépasser sept (7) jours et ce, en vue de découvrir des
gisements d’Hydrocarbures et d’en apprécier l’importance des réserves en place et
récupérables et plus généralement toutes opérations liées aux précédentes et
concourant aux mêmes objectifs.
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1.4. "Appréciation" ou "Travaux d'Appréciation" : signifie les Opérations de Recherche
conduite en vue d'en apprécier l’importance des réserves en place et récupérables et
déterminer l’étendue d'un Gisement découvert.
1.5. "Baril" : équivaut à quarante deux (42) gallons des Etats Unis d'Amérique, mesuré à
l'état liquide rapporté aux conditions standards, telles que définies par l'American
Petroleum Institute (« A.P.I. »).
1.6. "Code des Hydrocarbures" ou "Code" : signifie le Code des Hydrocarbures tel que
promulgué par la Loi n°99-93 du 17 août 1999 tel que complété et modifié par la loi
n°2002-23 du 14 février 2002 et par la loi n° 2004-61 du 27 Juillet 2004 (Code des
Hydrocarbures), ainsi que les textes subséquents pris pour son application.
1.7. "Concession" ou "Concession d’Exploitation" : signifie le titre des Hydrocarbures
dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code des
Hydrocarbures et de la Convention et ses annexes.
1.8. "Convention" : signifie la Convention Particulière relative aux Travaux de Recherche et
d’Exploitation des Gisements d’Hydrocarbures dans le Permis de Recherche
Hammamet Offshore laquelle Convention sera signée à Tunis entre l’Etat Tunisien,
d'une part, et ETAP et Storm Ventures International Inc. d’autre part conformément au
Code des Hydrocarbures.
1.9. "Date de Découverte Economique" : signifie la date citée à l'Article 8 paragraphe 5 du
présent Contrat.
1.10. "Date d'Effet": signifie la date de publication au Journal Officiel de la République
Tunisienne de l'Arrêté institutif du Permis, sous réserve de l'approbation de la
Convention et de ses Annexes par Décret.
1.11. "Découverte Economique" ou "Découverte Economiquement Exploitable" au
sens de l'Article 41 du Code, signifie la découverte d'un ou plusieurs Gisement(s) dont
le plan de Développement tei que défini par l'Article 46 dudit Code et après son
examen par le Comité Conjoint de Gestion tel que mentionné dans l'Article 8 du
présent Contrat, démontre que les investissements nécessaires pour la mise en
Production du Gisement sont justifiés économiquement.
1.12. "Dépenses liées à toutes Opérations de Recherche", "Dépenses liées à toutes
Opérations de Développement" et "Dépenses liées à toutes Opérations de
Production et Production Economique" : signifient les dépenses réalisées et
comptabilisées conformément à la "Procédure Comptable”, annexée au présent
Contrat.
1.13. "Développement" ou "Opérations de Développement" : signifie le forage des puits
autres que des puits de recherche et d'appréciation, la construction et la mise en place
d'équipements, de conduites, d'installations, d'usines, de réseaux etc... à l'intérieur et à
l'extérieur du Permis, requis pour réaliser l'extraction, le traitement, le transport, le
stockage et l'enlèvement au point d'exportation des Hydrocarbures liquides ou gazeux,
ainsi que pour le recyclage de la Production ou pour tout autre projet de récupération
secondaire ou tertiaire y compris la production préliminaire, les essais et autres
activités en relation avec l'une quelconque des opérations précitées, menées avant la
date de commencement de la Production Economique.
1.14. "Gaz" : signifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé, et l'un quelconque
de ses éléments constituant, produit à partir de n'importe quel puits situé dans le
Permis et dans la Concession en dérivant et toutes substances non-hydrocarbonées
s'y trouvant incluses y compris le gaz résiduel.
1.15. "Gisement" : signifie un piège contenant une accumulation naturelle et continue
d'Hydrocarbures, tel que défini dans le Code des Hydrocarbures.
1.16. "Hydrocarbures" : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que
définis à l’article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.
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T
%
Article trois : Date d’effet et durée de contrat
3.1. Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d'Effet, telle que définie dans l'Article
1.10 ci-dessus.
3.2. Le présent Contrat est conclu pour toute la durée de validité du Permis y compris ses
renouvellements et extensions de la durée et de toute(s) Concession(s) en dérivant et
de l'accomplissement par chacune des Parties de ses droits et obligations découlant du
Code, de la Convention et du présent Contrat.
3.3. Toute demande faite par le Comité Conjoint de Gestion à l'ETAP, de renouvellement,
d'extension de la superficie ou de la durée de validité du Permis, doit parvenir à l'ETAP
au moins un mois avant la date limite de dépôt de ladite demande.
3.4. Durant la phase de Recherche, l'Entrepreneur peut à tout moment et sur préavis de trois
(3) mois, notifier à l'ETAP qu'il met fin aux Opérations de Recherche, sous réserve que
l'Entrepreneur remplisse ses obligations contractuelles y afférentes.
3.5. Durant la phase d'Exploitation, et sous réserve que l'Entrepreneur ait rempli ses
obligations contractuelles, il pourra à tout moment et sur préavis de trois (3) mois,
notifier à l'ETAP qu'il met fin aux Opérations Pétrolières dans une Concession. De ce
fait, ETAP et l'Entrepreneur seront libérés de toute obligation de quelque nature que ce
soit.
3.6. Toute résiliation doit intervenir dans le cadre de l'Article 29 ci-après.
Article quatre : De l’Entrepreneur
4.1. ETAP confie les Opérations Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) à
l'Entrepreneur, lequel s'engage à préparer et à exécuter ces Opérations conformément
aux dispositions du Code, de la Convention et du présent Contrat, et aux programmes
et budgets approuvés par le Comité Conjoint de Gestion visé à l'Article 6, en accord
avec les pratiques généralement en usage dans l'industrie pétrolière internationale.
4.2. L'Entrepreneur supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalité des dépenses
effectuées dans le cadre des Opérations de Recherche, d'Appréciation, de
Développement, de Production et d'Abandon.
4.3. L'Entrepreneur a le droit de recouvrer, dans la limite des règles de partage définies ci-
après, la totalité des dépenses engagées dans le cadre du présent Contrat,
conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après, de même qu'il sera rémunéré au
moyen de la part de Pétrole ou de Gaz de Partage lui revenant conformément aux
dispositions de l'Article 10 ci-après.
4.4. L'Entrepreneur peut faire appel, pour la préparation et l'exécution des Opérations
Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements de ses Sociétés
Affiliées ainsi qu'à tout entrepreneur ou sous-traitant approprié, conformément aux
dispositions du Code, de la Convention, et des Articles 20 et 21 du présent Contrat.
4.5. L'Entrepreneur pourra demander à ETAP, avant l'expiration de chaque période de
validité du Permis, de déposer auprès de l'Autorité Concédante une demande de
renouvellement du Permis. Sous la seule condition que l'Entrepreneur ait respecté les
obligations de l'Article 7.1, ETAP est tenue de satisfaire une telle demande dans les
délais prescrits.
4.6. L'Entrepreneur et/ou l'Opérateur, selon le cas dans le cadre de l’application des
dispositions de l'article 98 du Code des Hydrocarbures et des dispositions des articles
6.2. et 24.3. du présent Contrat, sous le contrôle du Comité Conjoint de Gestion,
conduira(ont) toutes les Opérations Pétrolières avec diligence, selon les règles de l'art
appliquées dans l'industrie pétrolière internationale, de manière à réaliser une
récupération optimale des ressources naturelles découvertes dans le Permis.
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4.7. L'Entrepreneur fera appel à du personnel de l'ETAP pour tous travaux et études qui
seront réalisées, pour les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou des tiers
selon des modalités à définir le moment venu.
ETAP pourra proposer à l'Entrepreneur des candidatures en vue de leur affectation auprès
de l'Opérateur.
L'Entrepreneur décidera seul du nombre des candidatures à retenir, de la nature, du lieu de
travail et des rémunérations à payer à ce personnel. Tous les coûts supportés par
l'Entrepreneur seront considérés comme des dépenses recouvrables selon les dispositions
de l'Article 9 ci-après.
Article cinq : Impôts, Droits. Taxes
Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dûs ou payables au titre du présent Contrat
seront acquittés conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et des Articles
3 et 4 de la Convention.
Article six : Comité Conjoint de Gestion - Rôle d’opérateur
6.1. Comité Conjoint de Gestion :
6.1.1. ETAP et l'Entrepreneur formeront dans les trente (30) jours à compter de la Date
d'Effet du présent Contrat, un Comité Conjoint de Gestion, ci-après dénommé
"Comité", composé par moitié de représentants de l'ETAP et par moitié de
représentants de l'Entrepreneur. Chaque représentant disposera d'une voix. Un des
représentants de l’Entrepreneur sera nommé Président dudit Comité.
6.1.2. Le Comité est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en vertu du
présent Contrat. A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer sur:
- les procédures techniques, financières et administratives de l’Opérateur ;
- les programmes annuels de travaux et budgets, y compris les révisions de ceux-ci et
les dépenses imprévues ;
- La liste des fournisseurs proposée par l'Opérateur et relative à des marchés dont le
montant excède trois cent mille (300000) dinars tunisiens;
- Le choix des lieux, date, nature et profondeur des forages ainsi que du nombre de
ces forages, conformément aux engagements de l'Entrepreneur ;
- Les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite d'appels d'offres et dont
le montant excède l’equivalent en Dinars tunisiens de quatre cent mille Dollars des
Etats Unis d’Amerique (400.000 $). Etant entendu qu'en cas d'attribution d'un marché
dont le montant excède l’equivalent en Dinars tunisiens de cent mille Dollars des
Etats Unis d'Amerique (100.000 S) à une filiale de l'une des Parties, l'accord du Comité
Conjoint de Gestion, sera requis ;
- Le choix des zones d'extension ou de réduction de la superficie du Permis ou de sa
durée ;
- L'opportunité du développement d'un Gisement donné, eu égard aux conditions
économiques du champ considéré, sur la base d'un plan de développement ou plan
de développement complémentaire présenté par l'Opérateur dans les délais légaux ;
- Le programme de travaux relatif à la mise en œuvre de la récupération secondaire et
tertiaire ;
- Tous plans d'assurances couvrant l'ensemble des activités et Opérations Pétrolières
entrant dans le cadre du présent Contrat ;
- Le choix du système de production à mettre en place ;
- Le plan d'Abandon des sites d’exploitation.
- Toute étude relative aux Opérations Pétrolières.
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L'Opérateur communiquera au Comité dans un délai raisonnable tous documents et
informations relatifs aux sujets définis ci-dessus et à tous autres sujets d'importance en
rapport avec les Opérations Pétrolières.
6.1.3. Les décisions du Comité seront prises à l’unanimité, à condition toutefois qu’au cas où
l'unanimité ne pourrait être obtenue sur une question soumise par l'Entrepreneur, dans
les formes requises, les voix de l’Entrepreneur seront prépondérantes pour les
décisions relatives aux Opérations de Recherche ainsi que celles se rapportant aux
rendus de superficies lors de renouvellements du Permis.
6.1.4. Le Comité se réunit tous les semestres, durant la phase de Recherche et
d'Appréciation et tous les trimestres au cours des phases de Développement et
d’Exploitation, sur convocation de son président et à la requête de l'une des deux
Parties par notification donnée à l'autre Partie au moins vingt (20) jours à l'avance. En
cas de circonstances nécessitant une action urgente, une durée de notification plus
courte mais d'au moins trois (3) jours pourra être fixée. La notification doit spécifier la
date proposée, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les décisions du Comité peuvent
être arrêtées sans tenue de réunion si tous les représentants des deux Parties notifient
leur consentement conformément aux stipulations de l'Article 33 ci-après.
6.1.5. Les réunions du Comité se tiendront à Tunis, ou à tout autre endroit en Tunisie, fixé
par la Partie qui émet la convocation.
6.1.6. La présence d'au moins une majorité des membres de représentants est nécessaire à
la validité des délibérations. Chaque membre peut voter par procuration écrite et
signée en faveur d'un autre membre du Comité. Toutefois dans le cas où un membre
n'exprimerait pas un vote sur une résolution dûment soumise au Comité Conjoint de
Gestion soit directement, soit par procuration, cette décision sera considérée comme
ayant été adoptée.
6.1.7. ETAP et l'Entrepreneur pourront désigner également à tout moment un membre
suppléant ou un remplaçant; ce droit pourra être exercé par notification écrite adressée
à l'autre Partie.
6.1.8. ETAP et l'Entrepreneur auront le droit de se faire accompagner et assister par des
experts ou conseillers à n'importe quelle réunion du Comité pour assister aux
discussions, d'ordre technique ou autre, comme de nécessaire.
6.1.9. L'Opérateur, après consultation avec ETAP, sera responsable de la préparation de
l'ordre du jour et des documents de travail de chaque réunion ainsi que de la
conservation des archives des réunions et décisions du Comité. Toute documentation
relative à ces réunions sera transmise à ETAP en temps utile.
6.1.10. L'Opérateur sera autorisé à engager des dépenses non approuvées par le Comité
dans les cas suivants :
- situations d'urgence, telles que définies dans l'Article 7.1.(iii) et 7.2.(iv) paragraphe 4
du présent Contrat,
- au titre de dépassements budgétaires, dans la limite de quinze pour cent (15%) avec
un maximum équivalent de Trois Cent cinquante Mille Dollars Américains (350.000
$) pour chaque rubrique budgétaire. Ce taux et cette limite pourront être révisés, le
cas échéant, d'un commun accord.
Dans tous les cas, le Comité sera saisi au plutôt aux fins d'approbation.
6.2. Rôle d'Opérateur :
6.2.1. Travaux de Recherche :
l'Entrepreneur ou l’Opérateur selon le cas visé à l’article 24.3. ci-dessous conduira toutes les
Opérations de Recherche.
6.2.2. Travaux de Développement :
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l’Entrepreneur ou l’Opérateur selon le cas visé à l’article 24.3. ci-dessous conduira toutes
les Opérations de Développement.
ETAP et l’Entrepreneur ou l’Opérateur constitueront un groupe projet, au sein de
l’organisation de l’Entrepreneur ou de l’Opérateur, selon le cas visé à l’article 24.3. ci-
dessous et sous sa responsabilité, qui participera à la réalisation de tout plan de
développement ou plan de développement complémentaire. La composition et les règles de
fonctionnement du groupe projet seront convenues d'un commun accord entre les Parties en
temps opportun en vue de permettre à ETAP de participer à la décision.
6.2.3.Travaux de Production Economique :
L’Entrepreneur et ETAP créeront un comité technique paritaire qui conseillera le Comité
Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs aux Opérations de Production Economique.
Pour l'exercice du rôle d'Opérateur, les Parties opteront pour l'une des alternatives
suivantes :
(i) L'Entrepreneur ou la société assumant les responsabilités de l’Opérateur dans le
cas visé à l’article 24.3. ci-dessous continue à être l’Opérateur ;
(ii) Les Parties créeront une société commune, ETAP/Entrepreneur, travaillant au prix
de revient (à prix coûtant) ;
(iii) Toute autre formule.
Ces alternatives seront étudiées dans l’ordre ci-dessus énoncé. Au cas où l’une des options
décrites aux paragraphes (ii) ou (iii) ci-dessus serait retenue par les Parties, cette option
entrera en fonction au plus tard le 1er janvier de l’Année suivant le commencement de la
Production Economique ; étant entendu que cette date pourra être reportée d’un commun
accord si, à la date convenue, le transfert du rôle d’Opérateur est susceptible de perturber la
bonne marche des premières Opérations de Production.
Article sept : Programme de travaux et de dépenses
7.1. Travaux et dépenses de recherche et d'appréciation
i. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque les Travaux de
Recherche sur le Permis. L’Entrepreneur est notamment seul responsable vis-à-vis
de l’Autorité Concédante de l’obligation relative à la réalisation des travaux minima en
application des dispositions des articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la
Convention. L'Entrepreneur est seul redevable à l’Autorité Concédante du versement
prévu par le Cahier des Charges en cas de non-réalisation desdits travaux minima.
ii. L'Entrepreneur commencera les travaux de Recherche au plus tard six (6) mois après
la Date d'Effet du présent Contrat sous réserve de l’approbation par décret de la
Convention et de ses annexes.
Durant la validité du présent Contrat, ETAP mettra à la disposition de l'Entrepreneur, toutes
les données en sa possession, relatives au Permis.
i. Dans les trois (3) mois qui suivront la Date d’Effet, l'Entrepreneur soumettra à
l'examen du Comité, un programme de travail et un budget détaillé afférent aux
Opérations Pétrolières. La même procédure s'appliquera ultérieurement aussi
longtemps que le Permis est en cours de validité, les programmes de Recherche et
budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois avant le commencement de
l'Année. Toutes modifications ultérieures seront soumises à l'approbation du
Comité.
ii. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité en application des
dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou modification y
afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Article, relatives aux
travaux et dépenses, afférents à la période concernée de validité du Permis par de
tels Programmes de Travaux et Budgets.
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ük ErLcas.d'uraence. ce qui comprend, à titre énonciatif et non limitatif, le risque de
de travaux d'Exploration en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie
pétrolière internationale.
v. L'Entrepreneur fournira à ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque
Trimestre un compte-rendu des travaux de Recherche, faisant ressortir le total des
dépenses par rubrique budgétaire encourues par l'Entrepreneur durant le Trimestre
considéré.
1.2. Travaux et dépenses de développement et d'exploitation
i. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque, les travaux de
développement, d'exploitation et d'abandon de toute Concession issue du Permis.
ii. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d'adoption du Plan de Développement,
l'Entrepreneur soumettra à l'examen du Comité, le premier programme de travaux et
le premier budget annuel détaillé afférent aux Opérations de développement. La
même procédure s'appliquera ultérieurement aussi longtemps que la Concession
sera en cours de validité, les programmes et budgets étant toutefois soumis au
Comité deux (2) mois avant le commencement de l'année. Toute modification
ultérieure sera soumise à l'approbation du Comité.
iii. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité, ainsi que tout
amendement ou toute modification y afférents, devront être conformes aux
stipulations du présent Contrat et relatives aux travaux et dépenses afférents au
développement et à l'exploitation de la Concession concernée par de tels
Programmes de Travaux et Budgets.
iv. En cas d'urgence, ce qui comprend à titre énonciatif et non limitatif, le risque de perte
de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l’Entrepreneur peut effectuer
autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de prévenir ou
de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme dépenses
recouvrables conformément aux dispositions de l'Article 9.
v. L'Opérateur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme de
travaux de développement et d'exploitation, en accord avec les pratiques en usage
dans l'industrie pétrolière internationale.
iv. L'Opérateur fournira à ETAP, dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque
Trimestre, un compte-rendu des travaux de développement et/ou d'exploitation,
faisant ressortir le total des dépenses encourues par l'Entrepreneur durant le
Trimestre considéré.
7.3. Travaux et dépenses d’Abandon
7.3.1. a. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à ses frais et risque, les travaux d'Abandon et
de remise en état des sites d’exploitation de toute Concession issue du Permis et
constituera à cet effet une provision d’abandon dans les conditions prévues à l’Article
118 du Code.
7.3.1. b. L’Opérateur sera responsable de la préparation et de l’exécution du programme
d’Abandon et de remise en état des sites d'exploitation, en accord avec les pratiques
en usage dans l'industrie pétrolière internationale.
7.3.1. c. A la fin des opérations d’Abandon, ETAP et l’Entrepreneur régulariseront la situation
et apureront les comptes.
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7.3.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 7.3.1. ci-dessus et pour une Concession
donnée, l’ETAP aura l’option de continuer l'exploitation de la concession considérée,
sur la base notamment des dispositions suivantes :
- cette option devra être notifiée six (6) mois au plus tard avant la date prévue de
début des opérations d’Abandon ;
les actifs, dont les coûts n’ont pas encore été recouvrés par l'Entrepreneur,
deviendront la propriété de l’ETAP au moment du retrait de l’Entrepreneur sans
contre partie ;
l’Entrepreur est délié de toute obligation d’abandon ; étant entendu que le montant
correspondant au provision d'abandon constituée conformément aux dispositions
de l’article 7.3 et 9.3 du présent accord sera mis à la disposition de l'ETAP pour
faire face aux dépenses d’abandon.
7.4. L’Entrepreneur exécutera les Opérations Pétrolières de manière à préserver
l'environnement.
Article huit : Découverte Economique
8.1. Chaque fois que l’Entrepreneur fera une découverte potentiellement exploitable d'un
Gisement d'Hydrocarbures qu'il souhaite évaluer, il établira un programme de travaux
d'Appréciation et de dépenses qu'il soumettra au Comité.
8.2. L'Entrepreneur réalisera à sa seule charge et à son seul risque tout programme de
travaux d'Appréciation dans un délai de trois (3) années pour une Découverte de
Pétrole et de quatre (4) années pour une Découverte de Gaz et au plus tard avant
l'expiration de la validité du Permis, en conformité avec le Code.
8.3. L'Entrepreneur communiquera au Comité les résultats du programme de travaux
d'Appréciation réalisé.
8.4. Le but des travaux d'Appréciation étant de déterminer si une Découverte Potentiellement
Exploitable mérite d'être développée économiquement, l'Entrepreneur, s'il estime avoir
fait une Découverte Economique, la notifiera pour examen au Comité. Cette notification
comprendra dans ce cas, en sus des résultats des travaux d'Appréciation, un plan de
Développement du (ou des) Gisement(s) découvert(s). Le plan de Développement
devra contenir les éléments stipulés par l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.
8.5. ETAP fera, à la demande du Comité de Gestion, sous sa responsabilité et dans les
délais prescrits par le Code, toute demande de Concession auprès de l'Autorité
Concédante. La date à laquelle cette demande est faite sera considérée comme date
de Découverte Economique.
8.6. Toute demande de Concession présentée par le Comité Conjoint de Gestion à l'ETAP
doit intervenir au plus tard deux (2) mois avant l'expiration des périodes de validité du
Permis.
Article neuf : Recouvrement des dépenses
9.1. L'Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, au recouvrement des
Dépenses liées à toutes les Opérations Pétrolières, par prélèvement d'un pourcentage
des hydrocarbures liquides ou gazeux produit et récupéré du Permis et de toute
Concession et non utilisé dans les opérations susvisées. Ce Pétrole ou Gaz sera ci-
après désigné par "Pétrole ou Gaz de Recouvrement".
Les dépenses liées aux Opérations de Recherche et d'Appréciation pourront être
recouvrées sur tout Gisement d’hydrocarbures liquides ou gazeux issu du Permis, au
seul choix de l'Entrepreneur. Ce choix sera notifié par l'Entrepreneur à ETAP, six (6)
mois au plus tard après l'adoption du Plan de développement par le Comité Conjoint de
Gestion.
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Les dépenses de Développement, de Production, de Production Economique et
d’Abandon seront imputées au Gisement auquel elles correspondent et recouvrées sur
la production dudit Gisement.
Les quantités d’Hydrocarbures liquides disponibles au titre du Pétrole de Recouvrement
seront de quarante huit pour cent (48 %). Les quantités d’hydrocarbures gazeux
disponibles au titre du Gaz de Recouvrement seront de cinquante pour cent (50%).
Il est entendu que chaque taux constitue un plafond annuel et que la valeur de la
quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée pour une année déterminée ne saurait
excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.
9.2. Toutes les dépenses non capitalisées de Recherche, d'Appréciation, d’Exploitation et
d'Abandon seront recouvrées par l'Entrepreneur en Dollars Américains, à l'identique,
c'est-à-dire sans être productives d'intérêts et sans application d'aucun coefficient
d'actualisation.
Toutefois, les charges d'intérêts d'emprunts relatives aux investissements de
Développement de Gisements de Pétrole et/ou de Gaz et pour un montant d'emprunt
et/ou de crédit ne dépassant pas soixante dix pour cent (70%) de ces investissements,
seront recouvrées par l'Entrepreneur conformément aux dispositions du paragraphe 5
(c) de l'Article 113.2 du Code des Hydrocarbures.
Les conditions d'emprunts contractés par l'Entrepreneur ou de crédits qui lui sont
octroyés, devront être agréées par l'AUTORITE CONCEDANTE.
9.3. a. L’Entrepreneur pourra constituer une provision destinée à couvrir les dépenses
d'Abandon imputables à une Concession et est en droit de recouvrer lesdites dépenses
comme part du Pétrole ou Gaz de Recouvrement au moment de la constitution de cette
provision. Celle-ci sera constituée, selon la réglementation en vigueur, au cours des cinq
(5) derniers exercices et après accord de l'ETAP. Cette dernière ne pourra refuser son
consentement que pour des motifs légitimes.
b. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d’adoption du plan d’Abandon par le Comité
Conjoint de Gestion, l'Entrepreneur ouvrira auprès d'une banque installée en Tunisie
un compte spécial qui sera crédité des montants calculés conformément aux
dispositions de l'Article 119 du Code. Ce compte sera mouvementé, par les personnes
nommément désignées par ETAP et l’Entrepreneur, au moment opportun.
c. A la fin des opérations d'Abandon, le solde, éventuellement, créditeur de la provision
sera partagé par les Parties, proportionellement à leur part du Pétrole ou du Gaz de
Partage, déterminée en fonction du Rapport « R » au titre de chaque année de
constitution de la Provision d'Abandon, à partir de la date d’ouverture du compte
spécial. Au cas où le montant de la provision s'avérerait insuffisant pour couvrir la
totalité des dépenses d’abandon, le complément de dépenses sera avancé par les
Parties dans les proportions déterminées en fonction du Rapport « R » du Pétrole ou
du Gaz de Partage au titre de chaque année de constitution de la Provision d’Abandon.
A la fin des opérations d'Abandon, ETAP et l'Entrepreneur régulariseront la situation et
apureront les comptes au prorata de leur propriété respective dans les équipements.
9.4. Conformément à l’article 114.2.C du Code des Hydrocarbures, l’Entrepreneur aura le
droit de constituer une provision pour réinvestissement destinée à financer des
dépenses de recherche dans les conditions prévues à l’article 113.3 alinéa (a) du Code
des Hydrocarbures selon les conditions citées ci-après :
la provision qui sera consitituée sera recouvrée sous forme de quantités de pétrole
ou gaz de recouvrement dans la limite des taux applicables à la Concession
considérée, soit aux taux définis à l’article 9.1 du présent accord.
La provision ainsi consitituée pourra être utilisée pour financer des travaux dans
d’autres permis de recherche dans lesquels l’Entrepreneur a des intérêts.
11
- Les montants ainsi utilisés à financer des travaux de Recherches ne seront pas
imputables au Pétrole ou Gaz de Recouvrement de toutes autres concessions
attribuées à l'ETAP et à l'Entrepreneur.
- La contribution de la dite provision pour réinvistissement portera à concurrence de
trente pour cent (30%) du montant des investissements considérés.
- La provision ainsi consitituée sera dans la limite de vingt pour cent (20%) du
Pétrole ou Gaz de Partage revenant à l’Entrepreneur durant l'année de réalisation.
Le programme de travaux de recherche ainsi visé et le budget correspondant
seront soumis a l’ETAP pour approbation.
9.5. Conformement a l'Article 112 du Code des Hydrocarbures et de l’Arrêté du Ministre de
l'Industrie du 15 août 2001 portant application du dit Article 112, l’Entrepreneur
bénéficiera des avantages prévus pour travaux de recherche réalisés dans le permis
Hammamet Offshore. Etant entendu que la majoration prévue audit Article 112
s'appliquera au pétrole et/ou Gaz de recouvrement.
9.6. Au fur et à mesure de l'encaissement du produit de ses ventes de Pétrole ou de Gaz de
Recouvrement, l'Entrepreneur imputera ses revenus aux dépenses cumulées jusqu'à
complet recouvrement des dépenses imputables à une Concession donnée.
9.7. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l'Entrepreneur fera
parvenir à ETAP un relevé du cumul des dépenses et des revenus à partir du Pétrole
ou Gaz de Recouvrement, accompagné des pièces justificatives nécessaires.
Pour le recouvrement par l'Entrepreneur des dépenses liées à toutes Opérations
d'Exploration, d'Appréciation de Développement, de Production, de Production
Economique et d'Abandon, la valeur de la part de Production correspondante et définie
ci-dessus, sera calculée conformément aux dispositions de l'Article 12.
9.8. Aux fins du présent Article 9, il est précisé que pour le calcul des droits au Pétrole de
Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar Américain.
Article dix : Partage de Production
10.1. Le reliquat du Pétrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre, après prélèvement des
quantités prévues à l'Article 9, sera ci-après dénommé "Pétrole ou Gaz de Partage". Il
sera réputé propriété de l'Entrepreneur et d'ETAP et sera partagé entre ETAP et
l'Entrepreneur, conformément aux pourcentages définis ci-après :
Rapport R ENTREPRENEUR ETAP
R< 1 40% 60%
1
1.8
2 < R< 2.5 25% 75%
2.5 < R< 3.0 22% 78%
R> 3.0 20% 80%
10.1 a) Le rapport R étant défini comme suit: pour une année (n), R est le rapport de la valeur
cumulée de la production de la concession jusqu'à et y compris l'année (n), diminuée
de la valeur cumulée de pétrole et/ou gaz de Partage revenant à l’ETAP jusqu’à et y
compris l'année (n-1), au total des dépenses cumulées de la Concession jusqu’à et y
compris l’Année (n).
b) Au cours du mois de décembre de l’Année précédant le début de la Production
Commerciale et au cours du mois de décembre de chaque Année (n-1) qui suit, les
Parties se rencontreront pour déterminer le rapport “R” pour l’année suivante, en
prenant pour base les programmes de travaux et budgets approuvés, les prévisions de
production déterminées conformément aux dispositions de l’article 10.3 du présent
12
\
Au cours du mois de juin, l'Entrepreneur recalculera le rapport "R” pour l’année en
cours, sur la base des programmes de travaux, des budgets révisés, des nouvelles
prévisions de production et des prix.
Au cours du mois de mars, l'Entrepreneur recalculera le rapport “R" pour l’année
précédente, sur la base des dépenses et de la production réalisées ainsi que des prix
obtenus. Si à la suite de ces calculs, le rapport “R” pour l’année considérée est
différent de celui qui avait été prévu, les Parties feront les ajustements lors des
prochains enlèvements.
c)Aux fins de calcul du rapport « R », les Parties s’informeront mutuellement des prix
obtenus pour leurs ventes respectives.
10.2. Les Parties fixeront dans les six (6) mois précédant la mise en production d'une
Découverte Economique une procédure régissant les modalités de programmation des
enlèvements de Pétrole pour le compte de chaque Partie. A cet effet elles concluront
un Accord d'enlèvement ("Lifting Agreement"). En cas de production de Gaz les
conditions et les modalités de livraison de Gaz seront conformes au contrat de vente
de Gaz relatif à la Concession considérée.
10.3. L'Entrepreneur, trente (30) jours au moins avant le début de chaque Trimestre suivant
une Production régulière, soumettra par écrit à ETAP une prévision faisant ressortir la
quantité totale de Pétrole ou de Gaz que l'Entrepreneur estime pouvoir être produite,
récupérée et transportée en vertu des présentes durant le Trimestre considéré.
10.4. Aux fins de l’Article 12, il est précisé que la monnaie de compte sera le Dollar
Américain.
Article onze : Cession au marché local
11.1. L'Entrepreneur est exempté de toute obligation de cession ou de vente de Pétrole brut
à l'Autorité Concédante et/ou au marché local. En conséquence, l'Entrepreneur n'est
pas et ne sera pas tenu de vendre une partie de la production de Pétrole brut lui
revenant pour les besoins de la consommation intérieure tunisienne; étant entendu que
cette opération de vente reste du ressort exclusif de l’ETAP.
11.2. Il est néanmoins entendu que l’Entrepreneur donnera, pour ses ventes de Pétrole,
priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques et ce sous réserve des
engagements que l'Entrepreneur peut avoir pris avec des tiers.
Article douze : Détermination du prix du Pétrole et du Gaz
12.1. Les deux Parties conviennent que pour le Pétrole produit dans le Permis et les
Concessions qui en seront issues, le prix du Baril de Pétrole vendu, cédé entre les
Parties, comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB
(port d'exportation tunisien) tel que défini au Cahier des Charges conformément aux
modalités ci-après :
a. Les différentes qualités de Pétrole produites dans les Concessions issues du Permis
seront regroupées en catégories, basées sur des caractéristiques similaires en densité,
teneur en soufre et métaux, point de liquéfaction, rendement en produits, etc.
b. Le prix FOB pour la période applicable, sera fixé par les Parties sur la base des prix
réels des livraisons faites par ETAP et l'Entrepreneur à des tiers indépendants pendant
ladite période, exclusion faite des livraisons sur le marché local.
Aux fins du présent alinéa, les livraisons aux tiers indépendants du Pétrole incluront toutes
opérations commerciales à l'exclusion des :
- ventes directes ou indirectes par l'entremise de courtiers, du vendeur à une Société
Affiliée telle que définie dans le présent Contrat ;
- échanges de Pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes forcées,
et en général toute vente de Pétrole motivée entièrement ou en partie, par des
considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre de Pétrole ;
13
- ventes résultant d'accord entre gouvernements, ou entre gouvernements et sociétés
étatiques.
c. Aussitôt que possible après la fin de chaque Trimestre, la valeur moyenne du Pétrole
ayant fait l'objet de ventes exclues par le paragraphe b) ci-dessus sera déterminée (en
Dollars U.S. par Baril, FOB Tunisie) par le Comité par comparaison avec les prix par
Baril d'un échantillonnage de pétroles librement négociés de qualités comparables aux
prix du Pétrole vendu. Les prix retenus seront ceux publiés dans les marchés
internationaux pendant la même période, et notamment par le "Platt's Crude Oil Market
Wire".
Les prix du pétrole brut de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de
qualité, quantité, notoriété, conditions de production, coûts de transport, date de livraison,
termes de paiement et autres éléments contractuels.
Les qualités de pétrole brut de référence seront sélectionnées pour cet échantillonnage par
accord mutuel entre les Parties et les autorités tunisiennes. Préférence sera donnée aux
pétroles de qualité comparable au pétrole tunisien, originaires d'Afrique ou du Proche Orient, et
vendus régulièrement sur les mêmes marchés que le pétrole tunisien.
d. Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 Décembre de chaque exercice,
le prix FOB sera fixé par les Parties en tenant compte des prix réels FOB des quatre
Trimestres de l'année tels que définis au paragraphe b) ci-dessus sur la base de la
moyenne pondérée des quantités enlevées durant chaque Trimestre par les Parties.
e. En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix du Pétrole selon les
modalités indiquées ci-dessus, il sera fait recours aux dispositions du paragraphe 12.2 ci-
après.
12.2. Toute contestation ou différend entre les Parties concernant le mode de détermination de
prix, ou la sélection du pétrole brut de référence, selon les termes de cet Article sera
résolu par un expert unique nommé conjointement par les Parties, dans un délai d'un
mois. A défaut d'accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l'American Petroleum
Institute (A.P.I.). L'expert devra rendre sa sentence dans un délai d'un (1) mois à
compter de sa désignation. La décision de l'expert sera définitive et liera les Parties.
12.3. S’il s'agit de Gaz, la valeur de Gaz de Recouvrement à laquelle l'Entrepreneur a droit
sera déterminée comme suit :
a. Pour le gaz vendu au marché local, le prix garanti par l'Autorité Concédante
conformément à la Convention, et aux Articles 73.1 et 73.2 du Code.
b. Pour le gaz exporté, le prix sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux
dispositions des paragraphes 1 et 2 du présent Article.
Article treize : Dispositions particulières au Gaz
13.1. Si du gaz est produit ou est susceptible d'être produit à partir du Permis, ETAP et
l'Entrepreneur étudieront toutes les alternatives économiques possibles pour
l’utilisation de tout gaz découvert, produit ou susceptible d'être produit et décideront de
la meilleure solution aussi bien pour ETAP que pour l'Entrepreneur.
13.2. Les Parties conviennent qu'une telle étude prendra en compte l'obligation
d'approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout hydrocarbure gazeux
fourni au marché tunisien sera celui garanti par l'Autorité Concédante en vertu de la
Convention et de l’Article 73.1 du Code des Hydrocarbures.
13.3. L'Entrepreneur sera autorisé à employer, à titre gratuit, le Gaz associé et non-associé
pour ses propres besoins sur les chantiers d'extraction ou les unités de traitement pour
les Opérations de Production et ré-injection dans les Gisements du Permis.
13.4. Toute quantité de Gaz associé, en dehors de celle utilisée comme prévu ci-dessus et
qui ne sera pas commercialisée par l'ETAP et/ou l'Entrepreneur pourra être brûlée par
l'Entrepreneur après autorisation de l’Autorité Concédante.
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aquifères.
Article quinze : Propriété
15.1. Tous les actifs immobilisés, biens mobiliers et, de façon exhaustive, toutes les
acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au présent
Contrat, deviendront la propriété de l'ETAP au fur et à mesure que l’Entrepreneur aura
recouvré les coûts correspondants.
15.2. Le recouvrement des dépenses issues des Opérations Pétrolières se fera dans l'ordre
suivant :
1. Recherche
2. Développement ;
3. Exploitation.
Etant entendu que la priorité de recouvrement sera donnée aux immobilisations et dans
l'ordre de leur acquisition.
15.3. Pendant la validité du présent Contrat, l'Entrepreneur a le droit d'utiliser, sans limitation
et à titre gratuit, tous les biens transférés à l'ETAP, situés ou affectés au Permis et
Concessions et ce, pour l’usage exclusif dans son Permis et dans ses Concessions.
15.4. Pendant la validité ou après l'expiration du présent Contrat, l'Entrepreneur pourra faire
usage des biens, propriété de l'ETAP sur ses autres Permis et Concessions,
conformément à des conditions à convenir entre les Parties le moment opportun.
15.5. Les biens appartenant à l'ETAP sont inaliénables par l'Entrepreneur et ne peuvent être
vendus, cédés, loués ou envoyés à l’épave qu'avec l'accord explicite de l'ETAP.
15.6. Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, l'ETAP s'engage
formellement à ne pas céder ou autrement disposer de tout bien susmentionné, sans
l'accord préalable et écrit de l'Entrepreneur, ce dernier s'engageant, de son côté, à ne
pas refuser de donner un tel accord sans motif légitime.
Article seize : Procédure comptable
16.1. L'Entrepreneur devra tenir en Tunisie, les livres comptables, conformément à la
Procédure Comptable prévue en Annexe et aux pratiques comptables admises et
généralement utilisées dans l'industrie pétrolière internationale, ainsi que tous autres
livres ou archives nécessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tout
Hydrocarbure produit et récupéré en vertu du présent Contrat.
16.2. Sans préjudice des dispositions de l’Article 9, paragraphe 7 et de l'Article 10
paragraphe 4 ci-dessus, l'Entrepreneur tiendra ses livres de comptes en Dinars
Tunisiens en conformité avec les prescriptions légales.
16.3. L'Entrepreneur présentera un état mensuel des dépenses et revenus en Dollars
Américains qui fera ressortir les dépenses totales et les écarts par rubrique budgétaire.
16.4. Le relevé trimestriel sera préparé et communiqué sur la base des même comptes que
ceux fixés pour les écarts mensuels, objet du paragraphe précédent.
Article dix-sept : Contrôle des changes
L'Entrepreneur se conformera à la réglementation de contrôle des changes en vigueur en
Tunisie telle qu'aménagée par la Procédure de Change annexée à la Convention (Annexe
16
Article dix-huit : Archives des opérations
18.1. L'Entrepreneur a l'obligation de la tenue et de la conservation des archives techniques,
financières et administratives de toutes les Opérations Pétrolières sur le Permis et les
Concessions.
18.2. Les archives relatives aux Opérations Pétrolières dont les dépenses y afférentes ont
été recouvrées par l'Entrepreneur deviennent propriété de l'ETAP.
18.3. A l'expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à l'ETAP.
18.4. Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et l'usage
des archives sous réserve des obligations de confidentialité.
18.5. L'Entrepreneur peut remettre, par anticipation à ETAP et à tout moment, toute archive
qu'il ne peut ou ne veut conserver.
18.6. L’Entrepreneur communiquera à ETAP, sous forme appropriée, toute information
technique, financière ou administrative relatives aux Opérations Pétrolières, selon des
modalités à convenir entre les Parties.
18.7. L'ETAP, pourra disposer librement de toutes les données et informations techniques et
économiques recueillies dans le cadre des Opérations Pétrolières afférentes au
présent Contrat, sous réserve d'expiration d'un délai de trente (30) mois à dater de leur
acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par l’Entrepreneur.
18.8. L’Entrepreneur pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes
données, archives ou rapports, ainsi qu'un échantillonnage représentatif des forages
effectués sur l'ensemble du Permis.
Article dix-neuf : Accès aux travaux par les représentants de l’ETAP
19.1. Les représentants d'ETAP auront accès, à tout moment et aux frais de l'ETAP, aux
chantiers de travaux sur le Permis et sur les Concessions qui en seraient issues, afin
d'assister aux Opérations Pétrolières en cours et ce, selon des modalités à convenir
entre les Parties.
19.2. L'accès aux chantiers par les représentants d'ETAP n'engagera jamais la
responsabilité civile ou autre de l’Entrepreneur.
19.3. Les dits représentants bénéficieront d'une assistance de la part des agents et
employés de l’Entrepreneur et de telle sorte que rien ne mettra en danger ou
n'entravera la sécurité ou l'efficacité des Opérations Pétrolières.
19.4. L'Entrepreneur accordera aux représentants d'ETAP, les mêmes facilités qu'il accorde
à ses propres employés dans les zones d’opérations. Il leur accordera notamment à
titre gratuit l'usage, d'une superficie raisonnable de bureaux, ainsi qu'un hébergement
avec équipement adéquat pendant la durée de leur séjour à l'intérieur des zones
d'opérations.
19.5. Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours sur les
chantiers de l’Entrepreneur, devra être gardée confidentielle et ne pourra pas être
divulguée pendant la validité du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de
l’Entrepreneur.
Article vingt : Emploi du personnel dans les Opérations Pétrolières
L'Entrepreneur emploiera du personnel local et étranger conformément à la réglementation
et à la législation en vigueur et à l'Article 54 du Cahier des Charges annexé à la Convention.
Article vingt et un : Achats et fournitures
Dans l'acquisition d'installations, équipements et fournitures pour les Opérations Pétrolières,
l'Entrepreneur donnera préférence aux matériels, services et biens produits localement si de
tels matériels, services et produits peuvent être fournis à des prix, grades, quantités,
qualités, délais de livraison et autres termes commerciaux équivalents ou plus favorables
16
que ceux auxquels de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à partir de
l’étranger.
Article vingt-deux : Assurances et responsabilités
22.1. L’Entrepreneur justifie qu’il a souscrit les assurances couvrant les risques qui lui
incombent, dans le cadre des dispositions légales en vigueur et les décisions prises
par le Comité Conjoint de Gestion. Lesdites assurances doivent être souscrites auprès
des compagnies tunisiennes.
22.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 29 paragraphe 2 ci-après, aucune Partie n'est
tenue d'aucun paiement au bénéfice de l'autre Partie pour tout dommage ou perte
résultant de la conduite des opérations, à moins que ce dommage ou perte ne résulte
d'une faute professionnelle caractérisée ou délibérée de l'un de ses dirigeants ou
cadres; il est entendu toutefois que l'expression "faute professionnelle caractérisée ou
délibérée" ne saurait s'appliquer aux omissions, erreurs ou fautes commises de bonne
foi par l'un quelconque des cadres ou dirigeants dans l’exercice des pouvoirs et
latitudes conférés à l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat.
22.3. A l'exception des dispositions du paragraphe 2 ci-dessus ou sauf disposition expresse
contraire contenue dans le présent Contrat, tous dommages, pertes, responsabilités et
dépenses connexes encourus ou nés du fait des opérations visées dans le présent
Contrat, y compris blessure ou mort d'homme, et y compris les installations de
stockage et d'exportation fournies sont supportés par la (les) Partie(s) à qui la faute
incombe.
Article vingt-trois : Lois et Règlements
23.1. L'Entrepreneur sera soumis aux dispositions du présent Contrat ainsi qu'à toutes lois
ou réglementations dûment édictées par l'Autorité Concédante et qui ne sont pas
incompatibles ou contradictoires avec la Convention et/ou le présent Contrat. Il est
entendu également qu'aucune nouvelle réglementation, modification ou interprétation
pouvant être contradictoire ou incompatible avec les dispositions du présent Contrat
et/ou de la Convention ne lui sera applicable.
23.2. Les droits et obligations de l’Entrepreneur et d'ETAP, en vertu et durant la validité du
présent Contrat, seront régis par et conformément aux dispositions de la Convention et
du présent Contrat.
Article vingt-quatre : Cession
Conformément aux dispositions de l'article 114.4. du Code des Hydrocarbures et de l'article
5 de la Convention, les Parties appliqueront les dispositions ci-après, dans le cas d'aliénation
totale ou partielle sous quelque forme que soit (cession, transfert, ...) des droits, obligations
et intérêts détenus par l’Entrepreneur et découlant du présent Contrat.
24.1. Sous réserve des dispositions des Articles 15 et 23 ci-dessus, l’Entrepreneur a le droit
de vendre, céder, transférer, transmettre ou disposer de quelque manière que ce soit
de tout ou partie de ses droits, obligations, intérêts découlant du présent Contrat, à des
tiers conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Convention
et de démontrer la compétence technique et l’aptitude financière du cessionnaire pour
ce qui concerne l’exécution du présent Contrat. Toute cession devra obtenir le
consentement préalable d’ETAP, lequel ne peut être refusé sans motif légitime. Un
accord de transfert (Accord de Transfert) sera conclu entre l’ETAP, le cédant et le
cessionnaire et sera soumis à l’Autorité Concédante, pour approbation.
24.2. L’Entrepreneur aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou autrement
disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits,
obligations, intérêts découlant du présent Contrat à ses Sociétés Affiliées. Un Accord
de Transfert sera conclu entre l'ETAP, le cédant et le cessionnaire et il sera soumis à
l’Autorité Concédante, pour approbation.
17
24.3. En application des dispositions de l’Article 98.b. du Code des Hydrocarbures, des
paragraphes 24.1. et 24.2. ci-dessus, l’Entrepreneur sera formé d'un groupe de
sociétés dont l’une aura les responsabilités de l’Opérateur et ce sans préjudice aux
dispositions de l’article 6.2. ci-dessus.
24.4. A l'occasion de toute cession en vertu du présent Article, l’Entrepreneur fournira à
ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce dernier s'engage à
assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par l'Entrepreneur et découlant de
la Convention et de ses Annexes et du présent Contrat.
En contrepartie de ce qui précède, ETAP garantit au cessionnaire le maintien intégral
des avantages accordés à l'Entrepreneur par le présent Contrat.
24.5. En cas de cession totale de ses droits et obligations par l'Entrepreneur en vertu du
présent Article, les représentants de l’Entrepreneur au sein du Comité Conjoint de
Gestion seront remplacés par les représentants du cessionnaire et ETAP conservera le
même nombre de sièges au sein dudit Comité.
Article vingt-cinq : Données et informations à caractère confidentiel
Les études, données et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du
présent Contrat sont propriété du Titulaire.
A l’exception des renseignements statistiques courants, l’Entrepreneur ne peut communiquer
à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données techniques, etc.
concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et relatives aux opérations
réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d’avoir obtenu l’accord préalable de
l’ETAP. Un tel accord ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.
Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la communication des
.informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles
informations, à des sociétés ou organismes affiliés ainsi qu’aux tierces parties avec
lesquelles l’Entrepreneur, de bonne foi, mène des négociations de financement. Ces tierces
parties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.
Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du
présent Contrat fait l’objet d’une concertation préalable entre l'ETAP et l’Entrepreneur après
consultation de l’AUTORITE CONCEDANTE.
Article vingt-six : Force majeure
26.1. Tout manquement de l'une des Parties à une quelconque clause ou condition du
présent Contrat ne lui sera pas opposable si ce manquement découle d'un cas de
Force Majeure, et ce pendant toute la durée de ladite Force Majeure.
26.2. Tout délai, engageant les Parties, prévu dans le présent Contrat pour
l'accomplissement par une Partie de toute action devant ou pouvant être faite en vertu
du présent Contrat sera augmenté d'une période équivalente à celle durant laquelle
ladite Partie se trouve dans l'incapacité de réaliser de telles actions pour cause de
Force Majeure, en plus d'une période adéquate pour la réparation de tout dommage
subi pendant cette durée.
26.3. La Force Majeure signifie tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la
Partie qui l'invoque ou s'en prévaut, tel que, les tremblements de terre, tempêtes,
inondations, foudre ou autres mauvaises conditions atmosphériques, guerre, embargo,
blocus, émeutes ou désordres civils, les cas fortuits et les actes du gouvernement.
Article vingt sept : Arbitrage
27.1. Tout différend découlant du présent Contrat entre ETAP et l'Entrepreneur sera tranché
définitivement suivant le Règlement et d'Arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement. La
Loi et la procédure applicables seront celles de la législation tunisienne. Le lieu de
l'arbitrage sera Genève.
18
27.2. Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence rendue et renoncent à
toutes voies de recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur pourra
être demandée à tout tribunal compétent.
Article vingt huit : Statut des Parties
28.1. Les droits, devoirs, obligations et responsabilités se rapportant à ETAP et à
l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat s'entendent séparément et individuellement
et non solidairement ou collectivement ; étant admis que le présent Contrat ne doit pas
être compris comme constituant une association.
28.2. ETAP veillera à accomplir toute formalité légale ou administrative requise par la loi, les
règlements ou l'administration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du
Permis et des Concessions en dérivant, et préserver les intérêts de l’Entrepreneur.
28.3. Les requêtes et demandes qui seront présentées par l’Entrepreneur à ETAP pour
l'Autorité Concédante seront considérées comme des obligations de faire vis-à-vis de
l'Entrepreneur et se résoudront en cas d'abstention ou d'omission, malgré les rappels
de l’Entrepreneur à cet effet, en dommages et intérêts.
28.4. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention. Sauf stipulation
expresse du présent Contrat, les droits et obligations du Titulaire du Permis résultant
de ladite Convention seront applicables à l’Entrepreneur.
Article vingt neuf : Résiliation
29.1. ETAP pourra résilier le Contrat si l'Entrepreneur n’exécute pas l'une des obligations
que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que celui-ci ait au préalable reçu
une mise en demeure dûment motivée concernant la défaillance constituée et qu’il n’y
remédie pas, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la date de
réception de la mise en demeure.
29.2. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et
propriétés seront répartis entre les Parties en fonction du recouvrement des dépenses
correspondant aux dits immobilisations et actifs. Il est entendu que les obligations de
chacune des Parties découlant du Contrat, de la Convention et du Code des
Hydrocarbures notamment, ainsi que celles nées de décisions valablement prises en
application du présent Contrat survivront pour les besoins de l'apurement des comptes.
Article trente : Modification du contrat
Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par avenant conclu entre
les Parties et approuvé par l’Autorité Concédante et ce conformément aux dispositions de
l’article 97 du Code des Hydrocarbures.
Article trente et un : Enregistrement
Le présent Contrat de Partage de Production est dispensé des droits de timbre et sera
enregistré sous le régime du droit fixe conformément à l’article 100.a. du Code des
Hydrocarbures.
Article trente-deux : Entrée en vigueur et durée du contrat
Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis ; il prendra
effet à la même date que celle-ci.
Le présent Contrat de Partage de Production est conclu sous réserve de son approbation par
l'Autorité Concédante et ce conformément à l'article 97 du Code des Hydrocarbures.
Article trente-trois : Dispositions diverses
33.1. Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement, instruction,
délégation, renonciation ou autre communication requise ou pouvant être donnée en
vertu du présent Contrat sera faite par écrit et sera considérée avoir été correctement
effectuée quand elle est remise personnellement à un représentant autorisé de la
Partie à laquelle cette notification est destinée ou quand elle est adressée par lettre
19
%
recommandée, fax, télégramme ou courrier électronique à une Partie à l'adresse ci-
après ou à toute adresse désignée par une Partie par écrit.
Etant entendu que toute notification faite par fax ou courrier électronique devra être
confirmée par d’autres moyens de notification cités ci-dessus.
ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIV TES PETROL ERES
27 bis, Avenue Khéreddine Pacha.
Tunis, TUNISIE
Téléphone : (71) 782.288
Télex: 15128-13877
Fax : (71) 784 092
Storm Ventures International Inc.
B2 -1 Résidence Dar Maghrebia,
Rue Lac Windermere.
Les Berges du Lac.
Tunis 1053, Tunisie
Téléphone : 71 964 958
Fax: 71 964 915
En cas de changement d’adresse d’une des Parties, la Partie concernée devra le notifier à
l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.
33.2. Les obligations de chaque Partie, résultantes de la Convention, du présent Contrat ou
de toute décision du Comité Conjoint de Gestion, devront être exécutées par la Partie
concernée avec célérité, en prenant en considération l'exécution efficace et
économique des Opérations Pétrolières. Les Parties coordonneront leurs efforts pour
atteindre cet objectif.
Fait à Tunis, le......3.J0..®...?5?.
en cinq (5) exemplaires originaux
Pour l'Entreprise Tunisienne Pour Storm Ventures International Inc.
d'Activités Pétrolières
20
ANNEXE
ACCORD COMPTABLE
PROCEDURE COMPTABLE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE
PRODUCTION ENTRE STORM VENTURES INTERNATIONAL INC. ET ETAP
POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS LE PERMIS HAMMAMET
OFFSHORE ET LES CONCESSIONS EN DERIVANT)
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée "ETAP"
ayant son siège à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des
présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb El Kamel
D'UNE PART
ET,
Storm Ventures International Inc. ci-après dénommée "STORM", ayant son siège social
à Calgary (Canada), élisant domicile à B2 -1 Résidence Dar Maghrebia, Rue Lac
Windermere. Les Berges du Lac. Tunis 1053, Tunisie, représentée par son Président,
Monsieur Matthew Brister dûment habilité à cet effet.
D’AUTRE PART,
Il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article Premier: Objet
L'objet de la présente Procédure Comptable, annexe au Contrat de Partage de Production
pour les Opérations Pétrolières dans le Permis Hammamet Offshore et les Concessions qui
en seraient issues et dont elle fait partie intégrante, est de définir les principes et les
méthodes relatifs à la comptabilisation détaillée et à la tenue des livres et rapports financiers
liés à la déclaration par l’Entrepreneur à ETAP des Dépenses liées à toutes Opérations de
Recherche de Développement, de Production, de Production Economique et d’Abandon,
ainsi que des états relatifs au Pétrole et Gaz de Recouvrement et de Partage.
La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production, et sera en
conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.
Article deux : Définitions
Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de
Partage de Production; les définitions additionnelles suivantes s'appliqueront également:
1. "Matériel'’: signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et matériaux
acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.
2. "Pétrole, ou Gaz de Recouvrement": signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis
et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, non utilisé dans les Opérations
Pétrolières, et qui sera attribué à l’Entrepreneur pour le recouvrement de toutes ses
dépenses, conformément à l'Article 9 du Contrat de Partage de Production, dans le
cadre desdites Opérations.
3. "Pétrole ou Gaz de Partage" : signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis et/ou
de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé dans les Opérations
Pétrolières ou récupéré par l’Entrepreneur au titre du Pétrole ou Gaz de
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Recouvrement. Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera réparti entre ETAP et
l'Entrepreneur selon les dispositions de l'Article 10 du Contrat de Partage de
production.
Article trois : Date d’effet et durée
La Date d'Effet et la durée de la présente Procédure Comptable sont celles du Contrat de
Partage de Production, dont elle fait partie intégrante.
Toutefois, dans l'éventualité de résiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation
d'effet pour tout autre motif que par défaut d'objet, la présente Procédure Comptable,
éventuellement modifiée en conséquence, restera en vigueur entre l’Entrepreneur et ETAP
tant qu'il subsistera entre eux des liens financiers et comptables issus du Permis ou de
Concession(s) en dérivant.
Article quatre : Tenue de la comptabilité
4.1. L’Entrepreneur tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur le Permis
et toute(s) Concession(s) en dérivant, conformément au découpage budgétaire, c'est-
à-dire ventilée selon les différentes phases des opérations : géologie, géophysique,
forages, installations de production, exploitation, etc., selon un plan approuvé par le
Comité Conjoint de Gestion.
4.2. L’Entrepreneur tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur des
comptes spécialement ouverts à cet effet, où seront enregistrées les dépenses
imputées aux Opérations Pétrolières, les paiements effectués par l’Entrepreneur et les
états afférents au Pétrole ou Gaz de Recouvrement et de Partage calculés
conformément aux Articles 9 et 10 du Contrat de Partage de Production.
4.3. L’Entrepreneur conservera pour des raisons légales ses livres de comptes et pièces de
comptes en Dinars Tunisiens.
4.4. La monnaie de compte pour les calculs du Pétrole et Gaz de Partage et de
Recouvrement sera néanmoins le Dollar Américain (US Dollar ou US S). Les dépenses
en Dinars Tunisiens ou toute autre monnaie étrangère autre que le Dollar Américain (US
$) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en question, tel
que publié par la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.).
4.5. L’Entrepreneur aura la faculté de présenter un état mensuel des dépenses et revenus
en US Dollars. Ledit état fera ressortir les dépenses totales par rubrique budgétaire.
4.6. Le relevé trimestriel, objet de l'Article 9, paragraphe 7 du Contrat de Partage de Production
sera préparé et communiqué sur la base des mêmes principes que ceux fixés pour les
états mensuels, objet du paragraphe précédent.
4.7. Aux fins des dispositions du paragraphe 4.3 ci-dessus, les dépenses encourues en
devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens au taux défini au
paragraphe 4.4 ci-dessus.
Article cinq : Coûts et dépenses imputables
Les dépenses de toute nature, liées à toutes les Opérations Pétrolières engagées par
l’Entrepreneur pour la réalisation des objectifs définis par les programmes et budgets
adoptés par le Comité Conjoint de Gestion, seront imputées sur les comptes analytiques
ouverts à cet effet et conformément aux dispositions de l'Article 4 ci-dessus.
5.1. Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou dépenses
directes. Elles représentent des charges de tiers et des dépenses chargées au coût
réel et comprennent à titre énonciatif et non limitatif, ce qui suit:
5.1.1. Les équipements et les matières consommables, destinés à être utilisés et
consommés sur le Permis et les Concessions qui en seront issues. Le coût
comprendra le prix d'achat et les autres frais y afférents, effectivement encourus, tels
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que: emballages, transport, fret, stockage, chargement et déchargement, assurances
droits et taxes douanières et autres taxes locales.
Les règles applicables à l'acquisition, à la cession et à la gestion des matières
consommables sont définies à l'Article 6 ci-dessous.
5.1.2.
a. Les prestations fournies par les contractants et autres entreprises externes, y
compris les prestations spécifiques, techniques et autres fournies par toute Société
Affiliée à l’Entrepreneur.
Lesdites prestations sont fournies au prix coûtant.
b. L’Entrepreneur pourra demander à ETAP de fournir des prestations tels qu'études,
mesures et analyses de laboratoire, retraitement sismique, etc... Les conditions et les
modalités de réalisation et de facturation seront arrêtées d'un commun accord le
moment opportun.
c. Il est précisé que par "prestations" il faut entendre tous travaux et services extérieurs
au sens du Plan Comptable National Tunisien.
5.1.3. Le transport, les frais de déplacement et de subsistance du personnel requis pour la
réalisation des Opérations Pétrolières, y compris les frais de déplacement des
représentants de l’Entrepreneur en dehors de la Tunisie pour des discussions
techniques. Lorsque le déplacement concerne également d'autres activités, la dépense
sera répartie équitablement entre l'ensemble de ces activités.
5.1.4. Impôts, droits et taxes éventuellement dus au titre de la réalisation des travaux, à
l'exclusion de l'impôt sur les sociétés.
5.1.5. Frais bancaires encourus à l'occasion de toutes opérations financières et bancaires
liées à l'activité dans le Permis et/ou la Concession.
5.1.6. Frais directs du personnel et toutes charges connexes: Les frais du personnel
technique ainsi que les charges connexes du personnel pris en charge par
l’Entrepreneur (charges sociales, avantages en nature et autres), engagés directement
dans les Opérations Pétrolières, soit sur une base permanente, soit temporairement. Il
est entendu qu'ils ne doivent pas constituer un double emploi avec les frais couverts
par l'Article 5.2.
Le temps effectivement consacré par le personnel technique sera imputé directement
au Permis et/ou à la Concession.
5.1.7. Dommages et Pertes: Tous frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au
remplacement des biens à la suite de dommages ou pertes dus à l'incendie, l'éruption,
la tempête, le vol, l'accident ou tout autre cause en dehors du contrôle de
l'Entrepreneur.
Ce dernier devra notifier aussitôt que possible au Comité Conjoint de Gestion par écrit,
dans chaque cas, les dommages ou pertes excédant cinquante mille (50.000) Dinars
tunisiens.
5.1.8. Assurances et règlements de sinistres :
a. Les primes d'assurances souscrites par l’Entrepreneur, dans le cadre des
dispositions de l'Article 22 du Contrat de Partage de Production afin de couvrir les
risques inhérents aux Opérations Pétrolières, conformément aux pratiques et usages
de l'industrie pétrolière internationale.
b. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,
dommages, jugements et toutes autres dépenses de même nature effectuées pour la
conduite des Opérations Pétrolières.
c. Les remboursements reçus des compagnies d'assurances seront partagés, après
déduction éventuelle des frais de réparation et/ou de remplacement, entre ETAP et
l’Entrepreneur au prorata de leur propriété respective d ' 's et suivant les
23
stipulations de la Convention et de son Annexe B. Etant entendu que les dits frais ne
seront pas pris en considération dans la détermination du Pétrole ou Gaz de
Recouvrement.
5.1.9, Frais de conseil juridique et de justice :
Le cas échéant tous les frais, dépenses et honoraires relatifs à la conduite, l'examen et la
conclusion des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou
nécessaires à la protection ou la récupération de biens, y compris, sans que cette
énumération soit limitative, les frais de justice, les frais d'instruction ou de recherche de
preuves et les montants payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou réclamations.
5.1.10, Frais de bureaux, camps et installations diverses :
Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts, logements et
autres installations servant directement aux Opérations, dans la mesure où ils ne constituent
pas un double emploi avec les frais de fonctionnement couverts par l'Article 5.2.
5.1.11, Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que l’Entrepreneur
aura jugé nécessaires pour la conduite des Opérations, dans la limite des budgets
approuvés.
5,2. Frais généraux :
Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l'Entrepreneur et de ses
Sociétés Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers,
fiscaux, d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour assurer la bonne
marche des Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement imputables au compte du
Permis et/ou Concession en vertu des dispositions des alinéas 5.1.2 et 5.1.6 ci-dessus.
Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux qui seront fixés
annuellement par le Comité Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin d'année le
programme de travaux et le budget correspondant pour l'Année suivante.
Lesdits taux seront variables selon la nature des Opérations Pétrolières à réaliser et le
niveau des dépenses à engager pour l'année en question.
Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser :
• 5% des dépenses relatives aux travaux de recherche et d’appréciation ; étant
entendu que le montant découlant de l'application dudit taux ne devra en auccun cas
dépasser un maximum annuel de trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(300.000 $).
• 2% des dépenses relatives aux Travaux de développement ; étant entendu que le
montant découlant de l’application dudit taux ne devra en aucun cas dépasser un
maximum annuel de un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(1.500.000 $) et un maximum de trois million cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (3.500.000 $) pour chaque projet de développement et par concession.
Toutefois, si le projet de développement présente des caractéristiques particulières
tel que l’utilisation d’une technologie de pointe, les Parties se concerteront afin de
décider de la révision dudit taux.
• 2% des dépenses relatives aux travaux de production, étant entendu que le montant
découlant de l’application dudit taux ne devra en auccun cas dépasser un maximum
annuel de trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amériques (300.000 $) par
concession.
Ces frais de prestation ne font pas double emploi avec les prestations techniques spécifiques
et autres conformément à l’article 5.1.2 de la présente Procédure Comptable.
Article six : Matériel et matières consommables
6.1. Acquisition: Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de
l'activité sur le Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au
Compte du stock du Permis et/ou Concession, les consommations seront débitées en
24
ligne avec les codes des activités. Le prix de revient inclura, outre le prix d'achat, les
frais mentionnés dans l’Article 5.1.1, sans que cette énumération soit limitative. Le
stock sera valorisé au prix moyen pondéré selon les principes suivants:
6.1.1. Matières consommables :
- Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même état seront reprises en
stock à leur valeur originale.
- Les frais d'inspection nécessaires seront imputés aux opérations auxquelles les matières
avaient été affectées.
Les frais de maintenance préventive et d'inspection des matières à la base et au dépôt sont
considérés comme coûts de fonctionnement de ladite base et répartis au prorata sur les
activités à la fin de l'année.
- Les matières retournées qui ont été utilisées et susceptibles d'être reconditionnées à un
prix raisonnable seront, après reconditionnement, reprises en stock à leur valeur initiale.
Les frais de reconditionnement sont imputés aux opérations dans lesquelles les matières ont
été utilisées.
- Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas susceptibles d'être
reconditionnées à un prix raisonnable seront considérées comme déchets.
6.1.2. Biens Meubles :
L’Entrepreneur fera l'inspection de tous les biens meubles retournés après leur utilisation
dans les Opérations Pétrolières du Permis ou dans toute Concession en découlant.
Si l'inspection a déterminé qu'ils sont réutilisables, ces meubles seront repris en stock pour
une valeur pouvant tenir compte d'une dépréciation supplémentaire pour usage exceptionnel.
Les frais d'inspection et frais de reconditionnement seront imputés aux activités précédentes
d'où proviennent les biens meubles en question.
Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d'ordre technique ou opérationnel
seront comptabilisés à la valeur "déchets".
6.2. La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par l’Entrepreneur. Les
différences éventuelles dans l'inventaire, de même que toutes constatations de
dépréciation qui entraînent le remplacement du matériel seront recouvrées par
l’Entrepreneur sous forme de Pétrole ou Gaz de Recouvrement, sauf en cas de faute
grave, de l’Entrepreneur.
6.3. L’Entrepreneur pourra procéder librement à la vente de tout stock excédentaire pour un
montant inférieur à l’équivalent en Dinars tunisiens de soixante-quinze mille Dollars des
Etats Unis d’Amérique (75.000 US$) par opération sans accord préalable du Comité
Conjoint de Gestion. Est considérée comme vente au sens du présent Article, toute
cession de matériel à des stocks d’autres permis ou concessions gérés par
l’Entrepreneur et/ou aux tiers. Etant entendu que le produit de telles ventes sera versé
en tout ou en partie à ETAP en fonction du recouvrement par l’Entrepreneur des
dépenses effectuées par lui pour leur acquisition.
6.4. La garantie du matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du fabricant de
ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis ou Concession ne
sera crédité que dans la mesure où l'Entrepreneur aura reçu du fournisseur un avoir
correspondant.
6.5. Inventaires :
6.5.1. Des inventaires de tout le matériel normalement soumis à ce contrôle dans l'industrie
pétrolière internationale devront être effectués périodiquement et au moins une fois par
an, par l’Entrepreneur. L’Entrepreneur notifiera à ETAP la période durant laquelle
l'inventaire sera effectué. ETAP peut se faire représenter, à ses frais, aux opérations.
25
%
6.5.2. L'inventaire devra être rapproché du compte du Permis ou Concession et une liste
des différences éventuelles sera faite par l'Entrepreneur qui ajustera ces comptes en
conséquence, et ceci après approbation du Comité Conjoint de Gestion.
Article sept : Dispositions financières
7.1. Relevé périodique des dépenses dans le cadre du Recouvrement des Dépenses
("Pétrole ou Gaz de Recouvrement") et du Pétrole ou Gaz de Partage.
L’Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, de recouvrer totalement
toutes les Dépenses liées à toutes Opérations de Recherche, d'Appréciation et de
Développement, de Production et de Production Economique dans le cadre des
dispositions de l'Article 9 du Contrat de Partage de Production.
7.1.1. Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Trimestre, l’Entrepreneur adressera à ETAP
un état des dépenses mentionnées aux Articles 5 et 6 ci-dessus.
De tels états sont destinés à faire ressortir les dépenses cumulées engagées dans le
cadre des budgets annuels.
L’Entrepreneur communiquera au Titulaire, trimestriellement, un état des enlèvements
effectués au cours du Trimestre, au plus tard la première quinzaine qui suit le Trimestre
en question.
7.1.2. En cas de Production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque
Trimestre, l’Entrepreneur adressera à ETAP (en plus de l’état relatif aux dépenses
susmentionnées) :
- Un relevé de compte afférent au Pétrole ou Gaz produit, précisant: :
_ (i) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz affectés aux fins de recouvrement
des dépenses, conformément aux dispositions de l’Article 9 du Contrat de
Partage de Production,
(ii) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz prélevés au titre de Pétrole ou Gaz
de Partage, conformément aux dispositions de l’Article 10 du Contrat de
Partage de Production,
(iii) les quantités de Pétrole ou Gaz revenant à ETAP.
- Un état valorisé des enlèvements effectués sera toutefois, communiqué au Titulaire
dans les vingt (20) jours qui suivent chaque Trimestre, et ce, afin de lui permettre de
respecter ses engagements fiscaux.
7.1.3. Les relevés trimestriels comprenant également la liste et la nature des dépenses
récupérées par l’Entrepreneur au titre de recouvrement des dépenses, ainsi que la liste
des biens et équipements acquis par ETAP conformément aux dispositions de l’Article
15 du Contrat de Partage de Production. Cette liste comprendra le détail nécessaire à
la tenue adéquate des comptes du Titulaire.
7.2. L’Entrepreneur fournira aussi, une liste détaillant les montants et la nature des dépenses
ainsi que des biens acquis par l’Entrepreneur au titre de la Concession.
Aux fins de la déclaration fiscale à établir par ETAP, au titre de la Concession,
l’Entrepreneur s'engage à fournir par ailleurs, le détail des montants recouvrables et
imputables à la Concession. Etant entendu que cette déclaration se fait sur la base
d'un compte d'exploitation générale, lequel est tenu conformément à la réglementation
en vigueur
7.3. Le Titulaire imputera annuellement au compte d'exploitation de la Concession une
fraction des frais généraux d’ETAP égale à Cinq pour cent (5%) du montant recouvré
durant l'année en question. Etant entendu que cette opération d’imputation est du
ressort exclusif de l'ETAP et ne concerne nullement l'entrepreneur.
7.4. Pour l'établissement des relevés visés aux alinéas 7.1 et 7.2 ci-dessus, l'Entrepreneur
tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabilité
26
%
analytique, en distinguant les types de dépenses indiqués à l'Article 5 ci-dessus et en
indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des dépenses
provisionnées. Par dépenses provisionnées, il faut entendre le montant évalué des
travaux réalisés mais non encore facturés qui sera réajusté dès réception et
comptabilisation des factures correspondantes.
L’Entrepreneur s'efforcera de remettre le relevé correspondant au dernier Trimestre
* calendaire dans un délai de quarante cinq (45) jours après la fin de celui-ci.
7.5. L’Entrepreneur soumettra à ETAP, à la fin de chaque exercice, un état annuel
récapitulatif des dépenses et coûts engagés pour permettre à ETAP de calculer les
Impôts sur les Bénéfices à acquitter par elle, en conformité avec l'Article 114.1 du Code.
A la demande de l'Entrepreneur, ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement
des impôts acquittés par elle pour le compte de l'Entrepreneur et ce conformément aux
dispositions de l'Article 114.1 du Code.
Article huit : Vérifications
Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement par l'intermédiaire
d'un cabinet d'expertise comptable indépendant et agréé mutuellement par les deux Parties.
Les coûts de ces interventions seront partagés par le Titulaire et l’Entrepreneur à raison de
50% chacun, et réglées par l’Entrepreneur ; étant entendu que seule la quote-part d'ETAP
sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.
Toutefois, ETAP peut, si elle le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications directes.
Après accord entre les Parties, les ajustements comptables se feront comme de besoin.
31b'MW *
Fait à Tunis, le ................
en cinq (5) exemplaires originaux.
Pour l'Entreprise Tunisienne PourStorm Ventures International Inc.
d'Activités Pétrolières
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