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 PERMIS DE RECHERCHE CHORBAN














CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ET


ANNEXE














ENTRE


























L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES


PETROLIERES





























ALPINE OIL & GAS PTY LTD


 2


CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION














ENTRE LES SOUSSIGNEES:


L’Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée "ETAP" ayant


son siège au 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1073-Tunis, représentée aux fins des


présentes par son Président Directeur G îaled BECHEIKH;


ETAP agissant en tant que "Titulaire".





d’une part


ET,


Alpine Oil & Gas Pty Ltd., (ci-après dénommée « Alpine ») société établie et régie


selon les lois australiennes, ayant son siège social au 610 Murray Street, 1st Floor,


West Perth, Western Australia 6005, élisant domicile à Tunis, Résidence Dar


Maghrebia, Rue du Lac Windermere, Les Berges du Lac, 1053-Tunis, représentée par


son Directeur Général, Monsieur Wolfgang ZIMMER;


Alpine agissant en tant qu' "Entrepreneur".


d’autre part


Il est préalablement exposé ce qui suit :


Un Protocole d’Accord a été conclu en date du 21 avril 2001 entre l'Autorité Concédante


d’une part et l’ETAP et ANSCHUTZ Overseas Tunisia Corporation d’autre part portant


autorisation de travaux de prospection dans le Permis de Prospection Chorbane


Un Permis de Prospection dénommé « Chorbane » a été institué par arrêté du Ministre


de l’Industrie du 04 juillet 2001 publié au Journal Officiel de la République Tunisienne


(J.O.R.T.) n°56 du 13 juillet 2001.


Une extension d’une année de la période de validité du Permis de Prospection


CHORBANE a été accordée par arrêté du Ministre de l’Industrie et de l’Energie du 12


décembre 2003 paru au J.O.R.T. n°102 du 23 décembre 2003 qui porte échéance dudit


Permisiau 12 juillet 2004.


Par lettre du 29 septembre 2005, GROVE Energy Ltd a manifesté son intérêt pour le


Permis de Prospection Chorbane et a sollicité l’accord de l’Autorité Concédante pour


l'extension de la durée de la période de validité du Permis de Prospection en vue de lui


permettre d’acquérir la société ANSCHUTZ Overseas Tunisia Corporation et conduire


le programme de travaux prévu par le Protocole d’Accord.


Un Avenant au Protocole d’Accord du Permis de Prospection Chorbane a été conclu le


26 juillet 2006 entre l'Autorité Concédante d’une part, ETAP, Anschutz Overseas


Tunisia Corporation et Grave Energy Limited au terme duquel la période de validité a


été étendue au 12 juillet 2009.


Un Arrêté du Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises


du 22 novembre 2006 paru au J.O.R.T. n° 95 du 28 novembre 2006 relatif à l'acquisition


de la société ANSCHUTZ Overseas Tunisia Corporation par la société Grove


Limited et l'extension de trois (03) ans de la période de validité du


Prospection Chorbane portant son échéance au 12 juillet 2007.





Par lettre en date du 6 décembre 2006, Anschutz Overseas Tunisia Corporation a


notifié à la Direction Générale de l’Energie, le changement de sa dénomination en


Grove Energy (Tunisia) Corporation.


Par lettre en date du 19 avril 2007 Grove Energy (Tunisia) Corporation a notifié à la


Direction Générale de l’Energie, le changement de sa dénomination en Grove Energy


(Tunisia) Limited.


Par lettre du 23 mars 2007, Grove Energy (Tunisia) Limited a sollicité l’accord de


l’Autorité Concédante pour l’extension de la durée de la période de validité du Permis


de Prospection Chorbane pour une durée de six (06) mois.


Par lettre du 30 juillet 2007, la Direction Générale de l'Energie a notifié son accord pour


reporter de six (06) mois la date de notification de la transformation dudit Permis de


Prospection Chorbane en Permis de Recherche.


Une demande de Transformation du Permis de Prospection en Permis de Recherche a


été déposée conjointement par ETAP et Grove Energy (Tunisia) Limited auprès de la


Direction Générale de l'Energie en date du 10 novembre 2007.


Par lettre du 26 janvier 2008, la Direction Générale de l'Energie a notifié son accord


pour la dite Transformation.


Par lettre du 30 Avril 2008, Grove Energy (Tunisia) Limited a sollicité l’accord de


l’Autorité Concédant pour céder la totalité de ses droits, intérêts et obligations détenus


dans le Permis de Prospection Chorbane au profit des sociétés Alpine Oil & Gas Pty


Ltd.et Kairiki Energy Limited.


Par lettre en date du 19 Mai 2008, la Direction Générale de l’Energie a notifié à Grove


Energy (Tunisia) Limited l’avis favorable du Comité Consultatif des Hydrocarbures pour


le transfert de la totalité de ses droits, intérêts et obligations dans le Permis Chorbane


au profit d’Alpine Oil & Gas Pty Ltd.et Kairiki Energy Limited.


Un Accord de Transfert a été conclu en date du 21 mai 2008 entre ETAP, Grove Energy


(Tunisia) Limited, Alpine Oil &Gas Pty Ltd et Kairiki Energy Limited.


Par lettre du 24 novembre 2008, Kairiki Energy Limited a notifié à la Direction Générale


de l’Energie le retrait de sa participation dans le Permis Chorbane.


Par lettre en date du 24 novembre 2008, adressée à la Direction Générale de l’Energie,


Alpine Oil & Gas Pty Ltd a notifié son acceptation d’assumer les droits et obligations de


Kairiki dans le Permis de Recherche Chorbane.


ETAP est en droit conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures promulgué


par la Loi n°99-93 du 17 Août 1999 ainsi que les textes la modifiant et la complétant


(Code des Hydrocarbures) d’obtenir de l’Autorité Concédante un Permis de Recherche


exclusif, couvrant tout le périmètre visé à l’Article 2 ci-après dénommé Permis Chorbane


ou "Permis".


ETAP est en droit, conformément à l'Article 97 du Code des Hydrocarbures, de conclure


un Contrat de Partage de Production « Contrat » avec un entrepreneur possédant les


ressources financières et l'expérience technique nécessaires.


 4


L'Entrepreneur possède les ressources financières et l'expérience technique nécessaires


pour conduire les Opérations Pétrolières.


ETAP et l'Entrepreneur désirent conclure un Contrat concernant la recherche,


l'exploitation et la production des hydrocarbures liquides et/ou gazeux dans le Permis visé


à l'Article 2 et les Concessions qui en seraient issues.





O C?


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article premier : Définitions


1.1. "Année": signifie une période de douze (12) mois calendaires selon le calendrier


grégorien.


1.2. "Abandon" ou "Abandon d'une Concession" : signifie la fermeture d'un puits, la


récupération des installations de production et la remise en état des sites d'exploitation.


1.3. "Appréciation" ou "Travaux d'Appréciation" : signifie les Opérations de


Recherche conduites en vue d’en apprécier l’importance des réserves en place et


récupérables et déterminer l'étendue d’un Gisement découvert.


1.4. "Baril" : équivaut à quarante deux (42) gallons des Etats Unis d’Amérique, mesuré


à l'état liquide rapporté aux conditions standards, telles que définies par l'American


Petroleum Institute (« A.P.I. »).


1.5. "Code des Hydrocarbures" ou "Code" : signifie le Code des Hydrocarbures tel





que promulgué par la Loi n°99-93 du 17 août 1999 tel que complété et modifié parla Loi


n°2002-23 du 14 février 2002, par la Loi n°2004-61 du 27 juillet 2004 et par la Loi


n°2008-15 du 18 février 2008.


1.6. "Concession" ou "Concession d’Exploitation" : signifie le titre des


Hydrocarbures dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code


des Hydrocarbures et de la Convention.


1.7. "Convention" : signifie la Convention Particulière et ses Annexes relative aux


Travaux de Recherche et d’Exploitation des Gisements d'Hydrocarbures dans le Permis


de Recherche Chorbane conclue à Tunis entre l’Etat Tunisien, d'une part, et ETAP et


Alpine d’autre part conformément au Code des Hydrocarbures.


1.8. "Date de Découverte Economique" : signifie la date citée à l'Article 8 paragraphe


5 du présent Contrat.





1.9. "Date d'Effet": signifie la date de publication au Journal Officiel de la République


Tunisienne de l’Arrêté institutif du Permis, sous réserve de l'approbation de la


Convention par Décret.





1.10. "Découverte Economique" ou "Découverte Economiquement Exploitable"


au sens de l'Article 41 du Code, signifie la découverte d'un ou plusieurs Gisement(s)


dont le plan de Développement tel que défini par l'Article 46 dudit Code, démontre que


les investissements nécessaires pour la mise en Production du Gisement sont justifiés


économiquement.


1.11. "Dépenses liées à toutes Opérations de Recherche", "Dépenses liées à





toutes Opérations de Développement" et "Dépenses liées à toutes Opérations de


Production et Production Economique" : signifient les dépenses réalisées et


comptabilisés conformément à la "Procédure Comptable", annexée au présent Contrat.


1.12. ''Développement" ou "Opérations de Développement" : signifie le fora


puits autres que des puits de recherche et d'appréciation, la construction et la m


place d'équipements, de conduites, d'installations, d'usines, de réseaux etc. à Tint,


et à l'extérieur du Permis, requis pour réaliser l'extraction, le traitement, le transport,


stockage et l’enlèvement au point d'exportation des Hydrocarbures liquides ou gazeux,


ainsi que pour le recyclage de la Production ou pour tout autre projet de récupération


secondaire ou tertiaire y compris la production préliminaire, les essais et autres activités


en relation avec l'une quelconque des opérations précitées, menées avant la date de


commencement de la Production Economique.


1.13. "Dollars " : signifie le dollar des Etats-Unis d'Amériques ou $.


1.14. "Gaz" : signifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé, et l'un


quelconque de ses éléments constituant ainsi que toutes substances non-


hydrocarbonées s'y trouvant incluses y compris le gaz résiduel , produits à partir de


n’importe quel puits situé dans le Permis et dans les Concessions en dérivant.


1.15. "Gisement" : signifie un piège contenant une accumulation naturelle et continue


d'Hydrocarbures, tel que défini dans le Code des Hydrocarbures.


1.16. "Hydrocarbures" : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que


définis à l'article 2.e., f. et g. du Code des Hydrocarbures.


1.17. "Hydrocarbures Liquides" ou «Pétrole»": signifie le pétrole liquide et les


liquides de gaz naturel.


1.18. "Opérateur" : désigne l'Entrepreneur ou toute autre entité chargée d’effectuer


toute opération pétrolière en vertu du présent Contrat. Ladite entité sera celle qui sera


désignée en application des dispositions de l'article 98.b du Code, et ce dans le cas où


l'Entrepreneur sera formé d'un groupe de sociétés dont l'une d'elle aura la


responsabilité de l’Opérateur ainsi qu’en application des dispositions de l’article 6.2.3 ci-


après.


1.19. "Opérations Pétrolières" : signifie toutes les Opérations de Recherche,


d'Appréciation, de Développement, d’Exploitation, d'Abandon et de remise en état des


sites de Recherche, conduites en vertu du présent Contrat.


1.20. "Partie" ou "Parties" : désigne le Titulaire et/ou l'Entrepreneur ainsi que les


cessionnaires éventuels de l'Entrepreneur.


1.21. "Période de Validité du Permis" : signifie la période initiale de validité du Permis


ou toute autre période de renouvellement ainsi que leurs extensions éventuelles


accordées selon les dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges


annexé à la Convention.


1.22. "Production Economique" ou "Opérations de Production Economique" ou


"Exploitation": signifie toute activité réalisée dans le Permis et/ou les Concessions


après la Date de la Découverte Economique en vue de l'extraction, du traitement, du


transport, du stockage et de l'enlèvement au point d'exportation de Pétrole ainsi que


tous travaux et activités s'y rattachant, y compris les opérations d'amélioration de la


récupération telles que le recyclage, la recompression, le maintien de pression ou


l'injection d'eau, mais à l'exclusion des travaux de remise en état après la décision


d’Abandon du champ.


1.23. "Production" : signifie l'extraction et autres travaux ou services s'y rattachant.


1.24. Société ou Organisme Affilié : désigne :


i. Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une


détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%)


droits de vote, ou





ii. Toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou


indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


assemblées d'une Partie, ou


iii. Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou


indirectement par une Partie, au sens des alinéas (i) et (ii) ci-dessus,


ensemble ou séparément.


1.25. « Travaux de Recherche » ou "Opérations de Recherche" ou "Recherche" :


signifie, au sens du Code des Hydrocarbures, les études et les travaux notamment


géologiques, géophysiques et de forage ainsi que les essais de production, chacun de


ces essais ne devant pas dépasser sept (7) jours et ce, en vue de découvrir des


gisements d'Hydrocarbures et d'en apprécier l’importance des réserves en place et


récupérables et plus généralement toutes opérations liées aux précédentes et


concourant aux mêmes objectifs.


1.26. "Trimestre" : signifie une période de trois mois calendaires commençant


respectivement le 1er janvier, le 1er avril, le 1er juillet, ou le 1er octobre de chaque


Année.


Article deux : Objet


Le présent Contrat conclu dans le cadre de la Convention, a pour objet la Recherche et


l’Exploitation d’Hydrocarbures Liquides et gazeux dans le cadre du Permis Chorbane tel


que défini à l'Annexe A de la Convention.


ETAP s'engage à confier à l’Entrepreneur la conduite et l'exécution des Opérations


Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) en dérivant, sauf renonciation


expresse de la part de l'Entrepreneur.


L'Entrepreneur s'engage à financer, à son risque exclusif, la totalité des Opérations


Pétrolières et sera assujetti dans le cadre de la réalisation de ses travaux sur le Permis


et les Concessions en découlant, aux dispositions du Code, de la Convention et du


présent Contrat.


Durant la Période de Validité du présent Contrat, toute Production résultant des


Opérations Pétrolières, sera partagée entre ETAP et L'Entrepreneur, suivant les


dispositions des Articles 9 et 10 ci-dessous.


Article trois : Date d’effet et durée du Contrat


3.1. Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d'Effet, telle que définie dans


l'Article 1.9 ci-dessus.


3.2. Le présent Contrat est conclu pour toute la durée de validité du Permis y compris


ses renouvellements et extensions de la durée et de toute(s) Concession(s) en dérivant


et de l'accomplissement par chacune des Parties de ses droits et obligations découlant


du Code, de la Convention et du présent Contrat.


3.3. Toute demande faite par l’Entrepreneur à l'ETAP, de renouvellement, d'extension


de la superficie ou de la durée de validité du Permis, doit parvenir à l'ETAP au moins un


mois avant la date limite de dépôt de ladite demande. ,


3.4. Durant la phase de Recherche, l'Entrepreneur peut à tout moment et sur préa


trois (3) mois, notifier à l'ETAP qu'il met fin aux Opérations de Recherche, sous ré


qu’il remplisse ses obligations contractuelles y afférentes.


3.5. Durant la phase d'Exploitation, et sous réserve que l'Entrepreneur ait rempli ses


obligaftons contractuelles, il pourra à tout moment et sur préavis de trois (3) mois,


notifier à l'ETAP qu’il met fin aux Opérations Pétrolières dans une Concession. De ce


fait, ETAP et l'Entrepreneur seront libérés de toute obligation de quelque nature que ce


soit.


3.6. Toute résiliation doit intervenir dans le cadre de l'Article 29 ci-après.


Article quatre : De l’Entrepreneur


4.1. ETAP confie les Opérations Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) à


1'Entreçreneur, lequel s'engage à préparer et à exécuter ces Opérations Pétrolières


conformément aux dispositions du Code, de la Convention et du présent Contrat, et aux


programmes et budgets approuvés par le Comité Conjoint de Gestion visé à l’Article 6,


en accord avec les pratiques généralement en usage dans l'industrie pétrolière


internationale.


4.2. L'Entrepreneur supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalité des


dépenses effectuées dans le cadre des Opérations de Recherche, d’Appréciation, de


Développement, de Production etd'Abandon.


4.3. L’Entrepreneur a le droit de recouvrer à partir du Pétrole ou du Gaz de


Recouvrement, dans la limite des règles de partage définies ci-après, la totalité des


dépenses engagées dans le cadre du présent Contrat, conformément aux dispositions


de l'Article 9 ci-après, de même qu'il sera rémunéré au moyen de la part de Pétrole ou


de Gaz de Partage lui revenant conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-après.


4.4. L'Entrepreneur peut faire appel, pour la préparation et l'exécution des Opérations


Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements de ses Sociétés


Affiliées ainsi qu'à tout entrepreneur ou sous-traitant approprié, conformément aux


dispositions du Code, de la Convention, et des Articles 20 et 21 du présent Contrat.


4.5. L'Entrepreneur pourra demander à ETAP, avant l'expiration de chaque Période de


Validité du Permis, de déposer auprès de l'Autorité Concédante une demande de


renouvellement du Permis. Sous la seule condition que l'Entrepreneur ait respecté les


obligations de l'Article 7.1 ci-dessous, ETAP est tenue de satisfaire une telle demande


dans les délais prescrits au Code.


4.6. L'Entrepreneur ou l'Opérateur, selon le cas, dans le cadre de l’application des


dispositions de l’article 98 du Code des Hydrocarbures et des dispositions des articles


6.2. et 24.3. du présent Contrat, sous le contrôle du Comité Conjoint de Gestion,


conduira toutes les Opérations Pétrolières avec diligence, selon les règles de l'art


appliquées dans l'industrie pétrolière internationale, de manière à réaliser une


récupération optimale des ressources naturelles découvertes dans le Permis.


4.7. Formation et Affectation du personnel ETAP :


4.7.1. L'Entrepreneur fera appel à du personnel de l'ETAP pour tous travaux et études


qui seront réalisées, pour les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou des tiers


selon des modalités à définir le moment venu.


ETAP pourra proposer à l'Entrepreneur des candidatures en vue de leur affectation


auprès de l'Opérateur.


4.7.2. L'Entrepreneur décidera seul du nombre des candidatures à retenir, de la na


du lieu de travail et des rémunérations à payer à ce personnel. Tous les co


supportés par l’Entrepreneur seront considérés comme des dépenses recouvrables


selon les dispositions de l'Article 9 ci-après. Il en est de même pour les dépenses de


formation visée à l’article 4.7.3. ci-dessous engagées par l'Entrepreneur qui seront


considérées comme des dépenses recouvrables selon les dispositions dudit Article 9 ci-


après.


4.7.3. Durant toute Période de Validité du Permis et/ou de toute Concession,


l'Entrepreneur versera chaque Année à ETAP, un montant de cinquante mille (50.000)


Dollars au titre de la formation du personnel de celle-ci. Pendant la durée de validité de


chaque Concession, ce montant sera révisé à la hausse chaque Année et ce d'un


commun accord.


Article cinq : Impôts, Droits, Taxes


Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dus ou payables au titre du présent


Contrat seront acquittés conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et


de l'Article 3 de la Convention.


Article six : Comité Conjoint de Gestion - Rôle d’Opérateur


6.1. Comité Conjoint de Gestion :


6.1.1. ETAP et l'Entrepreneur formeront dans les trente (30) jours à compter de la Date


d'Effet du présent Contrat, un Comité Conjoint de Gestion, ci-après dénommé "Comité",


composé par moitié de représentants de l'ETAP et par moitié de représentants de


l'Entrepreneur. Chaque représentant disposera d'une voix. L'Entrepreneur à sa seule


discrétion, désignera un de ses représentants comme Président dudit Comité.


6.1.2. Le Comité est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en vertu du


présent Contrat. A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer sur les


propositions de l'Opérateur concernant ce qui suit :


a. les programmes annuels de travaux et budgets, y compris les révisions de ceux-


ci et les dépenses imprévues ;


b. La liste des fournisseurs proposée par l'Opérateur et relatifs à des marchés dont


le montant excède l’équivalent en dinars tunisiens de la somme de trois cent


mille (300.000) Dollars;


c. Le choix des lieux, date, nature et profondeur des forages ainsi que du nombre


de ces forages, conformément aux engagements de l'Entrepreneur ;


d. Les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite d'appels d'offres et


dont le montant excède l’équivalent en dinars tunisiens de la somme de trois cent


mille (300.000) Dollars. Etant entendu qu'en cas d’attribution d'un marché dont le


montant excède l’équivalent en dinars tunisiens de la somme de cent mille


(100.000) Dollars à une filiale de l'une des Parties, l'accord du Comité sera


requis. Le rapport d'évaluation des offres sera soumis à ETAP pour approbation.


Les cahiers des charges relatifs aux contrats dont le montant est supérieur à


l'équivalent en dinars tunisiens de la somme d'un million (1.000.000) de dollars


seront communiqués à l'ETAP pour avis et ce avant le lancement de l'appel


d'offres.


e. L'opportunité du développement d'un Gisement donné, eu égard aux conditions


économiques du champ considéré, sur la base d'un plan de développement


présenté par l'Opérateur dans les délais légaux ;


f. Le programme de travaux relatif à la mise en œuvre de la


secondaire et tertiaire ;


g. Tous plans d’assurances couvrant l'ensemble des activités et


Pétrolières entrant dans le cadre du présent Contrat ;


h. Le choix du système de production à mettre en place ;


i. Le plan d’Abandon des sites d’exploitation.


j. Toute étude relative aux Opérations Pétrolières.





L'Opérateur communiquera au Comité dans un délai raisonnable tous documents et


informations relatifs aux sujets définis ci-dessus et à tout autre sujet d'importance en


rapport avec les Opérations Pétrolières.


6.1.3. Les décisions du Comité seront prises à l’unanimité, à condition toutefois qu’au


cas où l’unanimité ne pourrait être obtenue sur une question soumise par


l’Entrepreneur, dans les formes requises, les voix de l’Entrepreneur seront


prépondérantes pour les décisions relatives aux Opérations de Recherche.


6.1.4. Le Comité se réunit tous les semestres, durant la phase de Recherche et


d'Appréciation et tous les Trimestres au cours des phases de Développement et


d'Exploitation, sur convocation de son président et à la requête de l'une des Parties par


notification donnée à l’autre Partie au moins vingt (20) jours à l'avance.


En cas de circonstances nécessitant une action urgente, une durée de notification plus


courte mais d'au moins trois (3) jours pourra être fixée. La notification doit spécifier la


date proposée, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, les décisions du Comité


peuvent être arrêtées sans tenue de réunion si tous les représentants des Parties


notifient leur consentement conformément aux stipulations de l'Article 34 ci-après.


6.1.5. Les réunions du Comité se tiendront à Tunis, ou à tout autre endroit en Tunisie,


fixé par la Partie qui émet la convocation.


6.1.6. La présence d'au moins d’une majorité des membres de représentants est


nécessaire à la validité des délibérations. Chaque membre peut voter par procuration


écrite et signée en faveur d'un autre membre du Comité. Toutefois dans le cas où un


membre n'exprimerait pas un vote sur une résolution dûment soumise au Comité


Conjoint de Gestion soit directement, soit par procuration, cette décision sera


considérée comme ayant été adoptée.


6.1.7. ETAP et l'Entrepreneur pourront désigner également à tout moment un membre


suppléant ou un remplaçant; ce droit pourra être exercé par notification écrite adressée


à l'autre Partie.


6.1.8. ETAP et l'Entrepreneur auront le droit de se faire accompagner et assister par


des experts ou conseillers à n'importe quelle réunion du Comité pour assister aux


discussions, d'ordre technique ou autre, comme de nécessaire.


6.1.9. L'Opérateur, après consultation avec ETAP, sera responsable de la préparation


de l'ordre du jour et des documents de travail de chaque réunion ainsi que de la


conservation des archives des réunions et décisions du Comité. Toute documentation


relative à ces réunions sera transmise à ETAP en temps utile.


6.1.10. L'Opérateur sera autorisé à engager des dépenses non approuvées par le


Comité dans les cas suivants :


- situations d'urgence, telles que définies dans l'Article 7.1. (v) et 7.2. (iv)


paragraphe 4 du présent Contrat,


 - au titre de dépassements budgétaires, dans la limite de dix pour cent


un maximum équivalent à soixante quinze mille (75.000) Dollars


rubrique budgétaire. Ce taux et cette limite pourront être révisés, le


d'un commun accord.


Dans tous les cas, le Comité sera saisi au plutôt aux fins d'approbation.





6.2. Rôle d’Opérateur :


Au cours de la réalisation de son mandat, l'Opérateur, désigné conformément aux


dispositions ci-après, réalisera les Opérations Pétrolières au coût réel, sans bénéfice ni


perte.


6.2.1. Opérateur pour les Travaux de Recherche : Alpine conduira toutes les


Opérations de Recherche sur le Permis.


6.2.2. Opérateur pour les Travaux de Développement : Alpine conduire toutes les


Opérations de Développement.


ETAP et l'Entrepreneur constitueront un groupe-projet sous la responsabilité de ce


dernier ou de l'Opérateur, selon le cas, qui participera à la réalisation de tout Plan de


Développement ou de tout Plan de Développement complémentaire. La composition et


les règles de fonctionnement de ce Groupe-Projet seront convenues d'un commun


accord entre les Parties, en temps opportun, lesquelles règles de fonctionnement


devront permettre à ETAP de participer à la décision.


6.2.3. Travaux de Production Economique : l'Entrepreneur et ETAP créeront un


comité technique paritaire composé de la moitié des représentants de l'Entrepreneur et


de la moitié des représentants de l’ETAP. Ce comité conseillera le Comité Conjoint de


Gestion sur tous les aspects relatifs aux Opérations de Production Economique. Pour


l’exercice du rôle d’Opérateur, les Parties opteront pour l'une des formules suivantes:


(i) une^ociété commune, ETAP/Entrepreneur, travaillant au prix coûtant (at cost);


(ii) Alpine continue d'être Opérateur;


(iii) Toute autre formule.


Les formules susmentionnées seront envisagées dans l'ordre de préférence indiqué.


Ces alternatives seront étudiées dans l'ordre énoncé ci-dessus. Au cas où l’une des


options décrites aux paragraphes (i) ou (iii) ci-dessus serait retenue par les Parties,


cette option entrera en fonction au plus tard le 1er janvier qui suit l’année suivant le


commencement de la Production Economique ; étant entendu que cette date pourra


être reportée d'un commun accord si, à la date convenue, le transfert du rôle


d’Opérateur est susceptible de perturber la bonne marche des Opérations de


Production. L’objectif des Parties étant d’optimiser la valeur potentielle de la


Concession tout en minimisant les coûts opératoires.


Article sept : Programme de travaux et de dépenses


7.1. Travaux et dépenses de Recherche et d'Appréciation


i. L’Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque les Travaux de


Recherche sur le Permis. L’Entrepreneur est notamment seul responsable vis-à-vis


de l'Autorité Concédante de l’obligation relative à la réalisation des travaux minima


. en,application des dispositions des articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexé


à la Convention. L’Entrepreneur est seul redevable à l’Autorité Concédante du


versement prévu par le Cahier des Charges en cas de non-réalisation desdits


travaux minima.


>











i


 >Sj O


ii. L'Entrepreneur commencera les Travaux de Recherche au plus tard six (6) h





après la Date d'Effet du présent Contrat sous réserve de l'approbation par De»,


de la Convention. Durant la validité du présent Contrat, ETAP mettra à


disposition de l’Entrepreneur, toutes les données en sa possession, relatives au"


Permis.


iii. Dans les trois (3) mois qui suivront la Date d’Effet, l'Entrepreneur soumettra à


l'examen du Comité, un programme de travaux et un budget détaillé afférent aux


Opérations Pétrolières. La même procédure s'appliquera ultérieurement aussi


longtemps que le Permis est en cours de validité, les programmes de travaux de


Recherche et budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois avant le


commencement de l’Année. Toutes modifications ultérieures seront soumises à


l’approbation du Comité.


iv. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité en application des


dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou modification y


afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Article, relatives aux


travaux et dépenses, afférents à la Période de Validité du Permis concernée par de


tels programmes de travaux et budgets.


v. En cas d'urgence, ce qui comprend, à titre énonciatif et non limitatif, le risque de


perte de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l'Entrepreneur peut


effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de


prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme


dépenses de Recherche et seront recouvrées conformément aux dispositions de


l’Article 9 ci-après.


vi. L'Entrepreneur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme


de Travaux de Recherche en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie


pétrolière internationale ainsi que les travaux de remise en état des sites de


recherches, y compris les travaux d'abandon des puits.


vii. L'Entrepreneur fournira à ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin de


chaque Trimestre un compte-rendu des Travaux de Recherche, faisant ressortir le


total des dépenses par rubrique budgétaire encourues par l'Entrepreneur durant le


Trimestre considéré.


7.2. Travaux et dépenses de développement et d'exploitation





i. L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque, les travaux


de Développement, d'Exploitation et d'Abandon de toute Concession issue du


Permis.


. ii. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d'adoption du plan de développement,


l'Entrepreneur soumettra à l'examen du Comité, le premier programme de


Travaux et le premier budget annuel détaillé afférent aux Opérations de


Développement. La même procédure s'appliquera ultérieurement aussi


longtemps que la Concession sera en cours de validité, les programmes et


budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois avant le commencement


de l'Année. Toute modification ultérieure sera soumise à l'approbation du Comité.


iii.Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité, ainsi que tout


amendement ou modification y afférent, devront être conformes aux stipulations


du présent Contrat relatives aux Travaux et dépenses afférents au


Développement et à l'Exploitation de la Concession concernée par de tels


programmes de Travaux et budgets. />


 iv. En cas d’urgence, ce qui comprend à titre énonciatif et non limitatif, le risq


perte de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l'Entrepreneur


effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en


de prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérée


comme dépenses recouvrables conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-


dessous.


v. L'Opérateur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme


de travaux de Développement et d'Exploitation, en accord avec les pratiques en


usage dans l'industrie pétrolière internationale.


vi. L'Opérateur fournira à ETAP, dans les soixante (60) jours suivant la fin de


chaque Trimestre, un compte-rendu des travaux de Développement et/ou


d'Exploitation, faisant ressortir le total des dépenses encourues par


l'Entrepreneur durant le Trimestre considéré.


7.3. Travaux et dépenses d’Abandon


7.3.1. L'Entrepreneur s’engage à réaliser, à ses frais et risques, les travaux d’Abandon


et de remise en état des sites de recherche et d’exploitation de toute Concession issue


du Permis et constituera à cet effet une provision d’abandon dans les conditions


prévues à l’Article 118 du Code.


a) Dans les trois (3) mois qui suivront la date d’adoption du plan d’Abandon par le


Comité Conjoint de Gestion, l’Entrepreneur ouvrira auprès d’une banque installée en


. Tunisie un compte spécial qui sera crédité des montants de Pétrole de


Recouvrement calculés conformément aux dispositions de l'Article 119 du Code. Ce


compte sera mouvementé, par les personnes nommément désignées par ETAP et


l’Entrepreneur, au moment opportun. Tout montant porté au crédit dudit compte


spécial sera considéré comme un coût pétrolier recouvrable. Ce compte sera géré et


supervisé par les personnes nommément désignées par ETAP et l'Entrepreneur, au


moment opportun.


b) A la fin des opérations d'Abandon, le solde, éventuellement, créditeur de la provision


sera versé à ETAP. Si le montant de la provision d'Abandon s'avère insuffisant pour


financer les travaux d'Abandon, l'Entrepreneur prendra en charge les montants


nécessaires à l’achèvement des dits travaux d’Abandon.


c) L’Opérateur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme


d'Abandon et de remise en état des sites de recherche et d’exploitation, en accord


avec les pratiques en usage dans l’industrie pétrolière internationale.


d) A la fin des opérations d'Abandon, ETAP et l’Entrepreneur régulariseront la situation


et apureront les comptes au prorata de leur propriété respective dans les


équipements.


7.3.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 7.3.1 .ci-dessus et pour une


Concession donnée, l’ETAP aura l’option de continuer l’exploitation de la Concession


considérée, sur la base notamment des dispositions suivantes :


a. cette option devra être notifiée six (6) mois au plus tard avant la date prévue de


début des opérations d’Abandon ;


b. les actifs, dont les coûts n’ont pas encore été recouvrés par l’Entrepreneur,


deviendront la propriété de l’ETAP au moment du retrait de l’Entrepreneur sans


contre partie;


 c. les montants versés par l'Entrepreneur dans le compte spécial spécifié à


7.3.1.a. seront versés à l'ETAP afin que cette dernière puisse réali


opérations d'Abandon.


Etant entendu, que dans le cas de l'exercice par ETAP de l’option visée «u.


présent alinéa, l'Entrepreneur sera délié de toute obligation et responsabilité


relatives aux opérations d'Abandon.


7.4. L’Entrepreneur exécutera les Opérations Pétrolières de manière à préserver


l'environnement.


Article huit : Découverte Economique


8.1. Chaque fois que l'Entrepreneur fera une découverte potentiellement exploitable


telle que définie à l'article 40 du Code, d'un Gisement d'Hydrocarbures qu'il souhaite


évaluer, il établira un programme de Travaux d'Appréciation et de dépenses qu'il


soumettra au Comité.


8.2. L'Entrepreneur réalisera à sa seule charge et à son seul risque tout programme de


Travaux d'Appréciation dans un délai de trois (3) années pour une découverte de


Pétrole et de quatre (4) années pour une découverte de Gaz et au plus tard avant


l'expiration de la Période de Validité du Permis, en conformité avec le Code.


8.3. L'Entrepreneur communiquera au Comité les résultats du programme de Travaux


d'Appréciation réalisé.


8.4. Le but des Travaux d'Appréciation étant de déterminer si une Découverte


Potentiellement Exploitable mérite d'être développée économiquement, l'Entrepreneur,


s'il estime avoir fait une Découverte Economique, la notifiera pour examen au Comité.


Cette notification comprendra dans ce cas, en sus des résultats des Travaux


d’Appréciation, un plan de développement du (ou des) Gisement(s) découvert(s). Le


plan de développement devra contenir les éléments stipulés par l'Article 47 du Code


des Hydrocarbures.


8.5. ETAP fera, à la demande du Comité, sous sa responsabilité et dans les délais


prescrits par le Code, toute demande de Concession auprès de l'Autorité Concédante.


La date à laquelle cette demande est faite sera considérée comme date de Découverte


Economique.


8.6. Toute demande de Concession présentée par l'Entrepreneur à l'ETAP doit


intervenir au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la Période de Validité


concernée du Permis.


Article neuf : Recouvrement des dépenses


9.1. L'Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, au recouvrement des


Dépenses liées à toutes les Opérations Pétrolières, y compris les dépenses encourues


sur le Permis de Prospection, par prélèvement d'un pourcentage des Hydrocarbures


Liquides ou gazeux produit et récupéré du Permis et de toute Concession et non utilisé


dans les opérations susvisées. Ce Pétrole ou Gaz sera ci-après désigné par "Pétrole ou


Gaz de Recouvrement".


Les Dépenses liées aux Opérations de Recherche et d'Appréciation pourront être


recouvrées sur tout Gisement d'Hydrocarbures Liquides ou gazeux issu du Permis, au


seul choix de l'Entrepreneur. Ce choix sera notifié par l'Entrepreneur à ETAP, six (6)


mois au plus tard après l'adoption du plan de développement par le Comité.


Les dépenses de Développement, de Production, de Production Economi


d’Abandon seront imputées au Gisement auquel elles correspondent et recouvré


la production dudit Gisement.





Les quantités d’Hydrocarbures Liquides disponibles au titre du Pétrole de Recouvrem


seront de quarante pour cent (40%). Les quantités d'Hydrocarbures gazeux disponibles


au titre du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour cent (45%).


Il est entendu que chaque taux constitue un plafond annuel et que la valeur de la


quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée pour une Année déterminée ne saurait


excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.


9.2. Toutes les dépenses non capitalisées de Recherche, d'Appréciation, d’Exploitation


etct'Abandon seront recouvrées par l'Entrepreneur en Dollars, à l’identique, c'est-à-dire


sans être productives d'intérêts et sans application d'aucun coefficient d'actualisation.


Toutefois, les charges d’intérêts d'emprunts relatives aux investissements de


développement de Gisements de Pétrole et/ou de Gaz et pour un montant d'emprunt


et/ou de crédit ne dépassant pas soixante dix pour cent (70%) de ces investissements,


seront recouvrés par l'Entrepreneur conformément aux dispositions de l’article 113.2 du


Code d^s Hydrocarbures.


9.3. L’Entrepreneur pourra constituer une provision destinée à couvrir les dépenses


d’Abandon imputables à une Concession et est en droit de recouvrer lesdites dépenses


comme part du Pétrole ou du Gaz de Recouvrement au moment de la constitution de


cette provision. Celle-ci sera constituée, selon la réglementation en vigueur. Les


modalités et conditions de constitution et de recouvrement de cette provision feront


l’objet d'un accord entre ETAP et l'Entrepreneur au moment opportun. Ledit accord sera


basé notamment sur les dispositions suivantes :


- L’Année à partir de laquelle, l’Entrepreneur commencera à constituer la


provision ;


- 'Le nombre d'années durant lesquelles la provision sera constituée ; le dit nombre


pourra être supérieur à trois (3).


- Les estimations des facteurs de calcul de la provision conformément aux


modalités et critères définis dans l’article 119 du Code des Hydrocarbures.


- Les conditions et les modalités d'ouverture du « compte spécial » prévu à l’article


121 du Code des Hydrocarbures; ceci est sans préjudice des droits de


l’Entrepreneur découlant des dispositions de l’article 123.1 du Code des


Hydrocarbures.


9.4. L'Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par l’article 112.1 du Code


des Hydrocarbures dans les conditions fixées par ledit Code. Il est entendu que le


bénéfice de la majoration prévue des dépenses s’applique pour le Pétrole et/ou pour le


Gaz de Recouvrement.


9.5 Conformément à l’article 114.2.c du Code des Hydrocarbures, l'Entrepreneur aura le


droit de constituer une provision pour réinvestissement destinée à financer des


dépenses de Recherche dans les conditions prévues à l’article 113.3 alinéa (a) du Code


des Hydrocarbure selon les termes et modalités cités ci-après :


*


i. La provision qui sera constituée sera recouvrée sous forme de quantités de


Pétrole ou Gaz de Recouvrement dans la limite des taux applicables à la


Concession considérée, soit aux taux définis à l’Article 9.1 du présent Contrat.


ii. La provision ainsi constituée pourra être utilisée pour financer des travaux dans





Y





 d’autres permis de recherche ou de prospection dans lesquels l'Entrepre


des intérêts.





iii. Les montants ainsi utilisés à financer des Travaux de Recherche ne seront pas^


imputables aux Pétroles ou Gaz de Recouvrement de toutes autres concessions


attribuées à ETAP et l’Entrepreneur.


iv. La contribution de la dite provision pour réinvestissement portera à concurrence


du pourcentage du montant des investissements considérées tel que fixé par


l’article 113.3.a du Code des Hydrocarbures.


v. La provision ainsi constituée sera dans la limite de vingt pour cent (20%) du


Pétrole ou Gaz de Partage revenant à l’Entrepreneur durant l’Année de


réalisation.





vi. Le programme de Travaux de Recherche ainsi visé et le budget correspondant


seront soumis à l’ETAP pour approbation.


9.6. Au fur et à mesure de l’encaissement du produit de ses ventes de Pétrole ou de


Gaz de Recouvrement, l’Entrepreneur imputera ses revenus aux dépenses cumulées


jusqu'à complet recouvrement des dépenses imputables à une Concession donnée.


9.7. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l'Entrepreneur fera


parvenir à ETAP un relevé du cumul des dépenses et des revenus à partir du Pétrole


ou Gaz de Recouvrement, accompagné des pièces justificatives nécessaires.


Pour le recouvrement par l'Entrepreneur des Dépenses liées à toutes Opérations de


Recherche, d'Appréciation, de Développement, de Production, de Production


Economique, d’Abandon et de remise en état des sites de Recherche, la valeur de la


part de Production correspondante et définie ci-dessus, sera calculée conformément


aux dispositions de l'Article 12 ci-après.


9.8. Aux fins du présent Article 9, il est précisé que pour le calcul des droits au Pétrole


de Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar des Etats-Unis d'Amérique.


Article dix : Partage de Production


10.1. Le reliquat du Pétrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre, après prélèvement


des quantités prévues à l'Article 9 ci-dessus, sera ci-après dénommé "Pétrole ou Gaz


de Partage". Il sera réputé propriété de l'Entrepreneur et d'ETAP et sera partagé entre


ETAP et l'Entrepreneur, conformément aux pourcentages définis ci-après :








Rappo/t R L’Entrepreneur ETAP


R<1 35% 65%


1




1,5

1,7

R>2 15% 85%








Pour une Année n, R est le rapport de la valeur cumulée de la Production de la


Concession considérée jusqu'à et y compris l'Année n, diminuée de la valeur cumulée


de Pétrole et/ou de Gaz de Partage revenant à l'ETAP jusqu'à et y compris l'Année n-1,


au total des dépenses cumulées de la Concession (immobilisations et coûts


opératoires) jusqu'à et y compris l'Année n.


10.2. Les Parties fixeront, dans les six (6) mois précédant la mise en productioi


Découverte Economique, une procédure régissant les modalités de programmatio


enlèvements de Pétrole pour le compte de chaque Partie.





10.3. L'Entrepreneur, trente (30) jours au moins avant le début de chaque Trimestre


suivant une Production régulière, soumettra par écrit à ETAP une prévision faisant


ressortir la quantité totale de Pétrole ou de Gaz que l'Entrepreneur estime pouvoir être


produite, récupérée et transportée en vertu des présentes durant le Trimestre


considéré.


10.4. Aux fins de l’Article 12 ci-dessous, il est précisé que la monnaie de compte sera le


Dollar des Etats-Unis d'Amérique.


Article onze : Cession au marché local


;


11.1. ^Entrepreneur est exempté de toute obligation de cession ou de vente de Pétrole


brut à l'Autorité Concédante et/ou au marché local. En conséquence, l'Entrepreneur


n'est/pas et ne sera pas tenu de vendre une partie de la production de Pétrole brut lui


revenant pour les besoins de la consommation intérieure tunisienne; étant entendu que


cette opération de vente reste du ressort exclusif de l'ETAP.


11.2. Il est néanmoins entendu que l'Entrepreneur donnera, pour ses ventes de Pétrole,


priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques et ce sous réserve des


engagéments que l'Entrepreneur peut avoir pris avec des tiers.


Article douze : Détermination du prix du Pétrole et du Gaz


12.1. Les Parties conviennent que pour le Pétrole produit dans le Permis et les


Concessions qui en seront issues, le prix du Baril de Pétrole vendu, cédé entre les


Parties, comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB


(port d'exportation tunisien) tel que défini au Code des Hydrocarbures et au Cahier des


Charges conformément aux modalités ci-après :


a. Les différentes qualités de Pétrole produites dans les Concessions issues du Permis


seront regroupées en catégories, basées sur des caractéristiques similaires en densité,


teneur en soufre et métaux, point de liquéfaction, rendement en produits, etc.


b. Le prix FOB pour la période applicable, sera fixé par les Parties sur la base des prix


réels des livraisons faites par ETAP et l'Entrepreneur à des tiers indépendants pendant


ladite période, exclusion faite des livraisons sur le marché local.


Aux fins du présent alinéa, les livraisons aux tiers indépendants du Pétrole incluront


toutes opérations commerciales à l'exclusion des :


- ventes directes ou indirectes par l'entremise de courtiers, du vendeur à une


Société Affiliée telle que définie dans le présent Contrat ;


- échanges de Pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes


forcées, et en général toute vente de Pétrole motivée entièrement ou en partie, par


des considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre


de Pétrole ;


- ventes résultant d'accord entre gouvernements, ou entre gouvernements et


sociétés étatiques.


c. Aussitôt que possible après la fin de chaque Trimestre, la valeur moyenne du Pétrole


ayant fait l'objet de ventes exclues par le paragraphe b) ci-dessus sera déterminée (en


Dollars des Etats-Unis d'Amérique par Baril, FOB Tunisie) par le


comparaison avec les prix par Baril d'un échantillonnage de pétroles librement


de qualités comparables aux prix du Pétrole vendu. Les prix retenus seront


dans les marchés internationaux pendant la même période, et notamment par


Crude Oil Market Wire".





Les prix du pétrole brut de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de


qualité, quantité, notoriété, conditions de production, coûts de transport, date de livraison,


termes de paiement et autres éléments contractuels.


Les qualités de pétrole brut de référence seront sélectionnées pour cet échantillonnage


par accord mutuel entre les Parties et les autorités tunisiennes. Préférence sera donnée


aux pétroles de qualité comparable au pétrole tunisien, originaires d’Afrique ou du Proche


Orient, et vendus régulièrement sur les mêmes marchés que le pétrole tunisien.


d. Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 Décembre de chaque exercice,


le prix FOB sera fixé par les Parties en tenant compte des prix réels FOB des quatre


Trimestres de l'Année tels que définis au paragraphe b) ci-dessus sur la base de la


moyenne pondérée des quantités enlevées durant chaque Trimestre par les Parties.


e. En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix du Pétrole selon les


modalités indiquées ci-dessus, il sera fait recours aux dispositions du paragraphe 12.2.


ci-après.


12.2. Toute contestation ou différend entre les Parties concernant le mode de


détermination de prix, ou la sélection du pétrole brut de référence, selon les termes de cet


Article sera résolu par un expert unique nommé conjointement par les Parties, dans un


délai d'un mois. A défaut d'accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l'American


Petroleum Institute (A.P.I.). L'expert devra rendre sa sentence dans un délai d'un (1) mois


à compter de sa désignation. La décision de l'expert sera définitive et liera les Parties.


12.3. S'il s'agit de Gaz, la valeur de Gaz de Recouvrement à laquelle l'Entrepreneur a


droit sera déterminée comme suit :





a. Pour le Gaz vendu au marché local, le prix garanti par l'Autorité Concédante


conformément à la Convention, et aux Articles 73.1 et 73.2 du Code.


b. Pour le Gaz exporté, le prix sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux


dispositions des paragraphes 1 et 2 du présent Article.


%


Article treize : Dispositions particulières au Gaz


13.1. Si du Gaz est produit ou est susceptible d'être produit à partir du Permis, ETAP et


l'Entrepreneur étudieront toutes les alternatives économiques possibles pour l’utilisation


de tout Gaz découvert, produit ou susceptible d'être produit et décideront de la


meilleure solution aussi bien pour ETAP que pour l'Entrepreneur.


13.2. Les Parties conviennent qu'une telle étude prendra en compte l'obligation


d'approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout Hydrocarbures


gazeux fourni au marché tunisien sera celui garanti par l'Autorité Concédante en vertu


de l'article 52 du Cahier des charges et de l’Article 73.1 du Code des Hydrocarbures.


13.3. L'Entrepreneur sera autorisé à employer, à titre gratuit, le Gaz associé et non-


associé pour ses propres besoins sur les chantiers d'extraction ou les unités de


traitement pour les Opérations de Production et réinjection dans les Gisements du


Permis.


13.4. Toute quantité de Gaz associé, en dehors de celle utilisée comme prévu ci-


dessus et qui ne sera pas commercialisée par l'ETAP et/ou l'Entrepreneur pourra être


brûlée par l'Entrepreneur après autorisation de l’Autorité Concédante.


Article quatorze : Dispositions particulières aux eaux souterraines


%


L'Entrepreneur s'efforcera de préserver la qualité des nappes d'eaux souterrai


pourrait découvrir lors de ses Opérations Pétrolières. En particulier les program


tubage et d'abandon des puits de recherche seront tels qu'ils permettront, le


échéant,, la récupération par les autorités tunisiennes de ces puits aux fins d'exploitation


des nappes aquifères.


Article quinze : Propriété





15.1. Tous les actifs immobilisés, biens mobiliers et, de façon exhaustive, toutes les


acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au présent


Contrat, deviendront la propriété de l’ETAP au fur et à mesure que l'Entrepreneur aura


recouvré les coûts correspondants.


15.2. Le recouvrement des dépenses relatives aux Opérations Pétrolières se fera dans


l'ordre suivant :


1. Recherche et Appréciation y compris les dépenses réalisées dans le cadre du





Permis de Prospection Chorbane ;


2. Développement ;


3. Production.





Etant entendu que la priorité de recouvrement sera donnée aux immobilisations et dans


l'ordre de leur acquisition.


15.3. Pendant la validité du présent Contrat, l'Entrepreneur a le droit d'utiliser, sans


limitation et à titre gratuit, tous les biens transférés à l’ETAP, situés ou affectés au


Permis et Concessions en dérivant et ce, pour l'usage exclusif dans le Permis et dans


ses Concessions.





15.4. Pendant la validité ou après l'expiration du présent Contrat, l'Entrepreneur pourra


faire usage des biens, propriété de l'ETAP sur ses autres permis et concessions,


conformément à des conditions à convenir entre les Parties le moment opportun.


15.5. Les biens appartenant à l'ETAP sont inaliénables par l'Entrepreneur et ne peuvent


être vendus, cédés, loués ou envoyés à l'épave qu'avec l'accord explicite de l'ETAP.


15.6. Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, l'ETAP


s'engage formellement à ne pas céder ou autrement disposer de tout bien


susmentionné, sans l'accord préalable et écrit de l'Entrepreneur, ce dernier


s'engageant, de son côté, à ne pas refuser de donner un tel accord sans motif légitime.


Article seize : Procédure comptable


16.1. L'Entrepreneur devra tenir en Tunisie, les livres comptables, conformément à la


Procédure Comptable prévue en Annexe et aux pratiques comptables admises et


généralement utilisées dans l'industrie pétrolière internationale, ainsi que tous autres


livres ou archives nécessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tout


Hydrocarbure produit et récupéré en vertu du présent Contrat.


16.2. ‘Sans préjudice des dispositions de l'Article 9, paragraphe 8 et de l’Article 10


paragraphe 4 ci-dessus, l'Entrepreneur tiendra ses livres de comptes en Dinars


Tunisiens en conformité avec les prescriptions légales.


16.3. L'Entrepreneur présentera un état mensuel des dépenses et revenus en Dollars


des Etats-Unis d'Amérique qui fera ressortir les dépenses totales et les écarts par


rubrique budgétaire.


16.4. Le relevé trimestriel sera préparé et communiqué sur la base des mêmes


que ceux fixés pour les écarts mensuels, objet du paragraphe précédent.


Article dix-sept : Contrôle des changes


L'Entrepreneur se conformera à la réglementation de contrôle des changes en vigueur


en Tunisie telle qu'aménagée par la Procédure de Change annexée à la Convention


(Annexe B).


Article dix-huit : Archives des opérations


18.1. L'Entrepreneur a l'obligation de la tenue et de la conservation des archives


techniques, financières et administratives de toutes les Opérations Pétrolières sur le


Permis et les Concessions en dérivant.


18.2. Les archives relatives aux Opérations Pétrolières dont les dépenses y afférentes


ont été recouvrées par l'Entrepreneur deviennent propriété de l'ETAP.


18.3. A l'expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à l'ETAP.


18.4. Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et


l'usage des archives sous réserve des obligations de confidentialité.


18.5. L'Entrepreneur peut remettre, par anticipation à ETAP et à tout moment, toute


archive qu'il ne peut ou ne veut conserver.


18.6. L’Entrepreneur communiquera à ETAP, sous forme appropriée, toute information


technique, financière ou administrative relative aux Opérations Pétrolières, selon des


modalités à convenir entre les Parties.


18.7. L'ETAP, pourra disposer librement de toutes les données et informations


techniques et économiques recueillies dans le cadre des Opérations Pétrolières


afférentes au présent Contrat, sous réserve d'expiration d'un délai de trente (30) mois à


dater de leur acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par


l’Entrepreneur. Cependant, l’ETAP pourra disposer librement des données techniques


ou économiques relatives à des zones ayant fait l'objet de retour à l'Autorité


Concédante.


1-8.8. L’Entrepreneur pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres copie de


toutes données, archives ou rapports, ainsi qu'un échantillonnage représentatif des


forages effectués sur le Permis.


Article dix-neuf : Accès aux travaux par les représentants de l’ETAP


19.1. Les représentants d'ETAP auront accès, à tout moment et aux frais de l'ETAP,


aux chantiers de travaux sur le Permis et sur les Concessions qui en seraient issues,


afin d'assister aux Opérations Pétrolières en cours et ce, selon des modalités à


convenir entre les Parties.


19.2. L'accès aux chantiers par les représentants d'ETAP n'engagera jamais la


responsabilité civile ou autre de l’Entrepreneur.


19.3. Les dits représentants bénéficieront d'une assistance de la part des agents et


employés de l’Entrepreneur et de telle sorte que rien ne mettra en danger ou


n'entravera la sécurité ou l'efficacité des Opérations Pétrolières.


19.4. L'Entrepreneur accordera aux représentants d'ETAP, les mêmes facilités qu'il


accorde à ses propres employés dans les zones d'opérations. Il leur accordera


notamment à titre gratuit l'usage, d'une superficie raisonnable de bureaux, ainsi qu'un


hébergement avec équipement adéquat pendant la durée de leur séjour à I’


zones d'opérations.


19.5. Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours sur


les chantiers de l’Entrepreneur, devra être gardée confidentielle et ne pourra pas être


divulguée pendant la validité du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de


l’Entrepreneur.


Article vingt : Emploi du personnel dans les Opérations Pétrolières


L'Entrepreneur emploiera du personnel local et étranger conformément à la


réglementation et à la législation en vigueur et à l'Article 54 du Cahier des Charges


annexé à la Convention.


Article vingt et un : Achats et fournitures


Dans l'acquisition d'installations, équipements et fournitures pour les Opérations


Pétrolières, l'Entrepreneur donnera préférence aux matériels, services et biens produits


localement si de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à des prix,


grades, quantités, qualités, délais de livraison et autres termes commerciaux


équivalents ou plus favorables que ceux auxquels de tels matériels, services et produits


peuvent être fournis à partir de l'étranger.


Article vingt-deux : Assurances et responsabilités


22.1. L’Entrepreneur justifie qu’il a souscrit les assurances couvrant les risques qui lui


incombent, dans le cadre des dispositions légales en vigueur et les décisions prises par


le Comité Conjoint de Gestion. Lesdites assurances doivent être souscrites auprès de


compagnies d'assurances tunisiennes.


22.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 29 paragraphe 2 ci-après, aucune Partie


n.'est tenue d'aucun paiement au bénéfice de l'autre Partie pour tout dommage ou perte


résultant de la conduite des opérations, à moins que ce dommage ou perte ne résulte


d'une faute professionnelle caractérisée ou délibérée de l'un de ses dirigeants ou


cadres; il est entendu toutefois que l'expression "faute professionnelle caractérisée ou


délibérée" ne saurait s'appliquer aux omissions, erreurs ou fautes commises de bonne


foi par l'un quelconque des cadres ou dirigeants dans l'exercice des pouvoirs et


latitudes conférées à l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat.


22.3. A l’exception des dispositions du paragraphe 2 ci-dessus ou sauf disposition


expresse contraire contenue dans le présent Contrat, tous dommages, pertes,


responsabilités et dépenses connexes encourus ou nés du fait des opérations visées


dans le présent Contrat, y compris blessures ou mort d'homme, et y compris les


installations de stockage et d'exportation fournies sont supportés par la (les) Partie(s) à


qui la faute incombe.


Article vingt-trois : Lois et Règlements


23.1. L’Entrepreneur sera soumis aux dispositions de la loi tunisienne, du présent


Contrat ainsi qu’à toutes lois ou réglementations dûment édictées par l'Autorité


Concédante et qui ne sont pas incompatibles ou contradictoires avec la Convention


et/ou le présent Contrat.


23.2. Les droits et obligations de l'Entrepreneur et d'ETAP, en vertu et durant la validité


du présent Contrat, seront régis par et conformément aux dispositions du Code des


Hydrocarbures, de la Convention et du présent Contrat.


9.


S


Article vingt-quatre : Cession


Conformément aux dispositions de l’article 114.4. du Code des


l’article 5 de la Convention, les Parties appliqueront les dispositions ci-après, dans le


cas (^'aliénation totale ou partielle sous quelque forme que soit (cession, transfert, ...)


des droits, obligations et intérêts détenus par l’Entrepreneur et découlant du présent


Contrat.


24.1. Sous réserve des dispositions des Articles 15 et 23 ci-dessus, l’Entrepreneur a le


droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou disposer de quelque manière que ce


soit de tout ou partie de ses droits, obligations, intérêts découlant du présent Contrat, à


des tiers conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la


Convention à condition, notamment, de démontrer la compétence technique et


l'aptitude financière du cessionnaire pour ce qui concerne l’exécution des obligations


découlant du présent Contrat. Toute cession devra obtenir le consentement préalable


d'ETAP, lequel ne peut être refusé sans motif légitime. Un accord de transfert (Accord


de Transfert) sera conclu entre le cédant et le cessionnaire et sera soumis à l’Autorité


Concédante, dans le cadre d'une demande d'autorisation de cession.


24.2. L’Entrepreneur aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou


autrement disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses


droits, obligations, intérêts découlant du présent Contrat à ses Sociétés Affiliées. Un


accord de transfert "(Accord de Transfert) sera conclu entre le cédant et le


cessionnaire, après avis préalable, de l'ETAP et sera notifié à l'Autorité Concédante.


24.3. A l'occasion de toute cession en vertu du présent Article, l’Entrepreneur fournira à


ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce dernier s'engage à


assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par l’Entrepreneur et découlant de


la Convention et du présent Contrat.


En contrepartie de ce qui précède, ETAP garantit au cessionnaire le maintien intégral


des avantages accordés à l’Entrepreneur par le présent Contrat.


24.4. En cas de cession totale de ses droits et obligations par l’Entrepreneur en vertu


du présent Article, les représentants de l’Entrepreneur au sein du Comité Conjoint de


Gestion seront remplacés par les représentants du cessionnaire et ETAP conservera le


même nombre de sièges au sein dudit Comité.


Article vingt-cinq : Données et informations à caractère confidentiel


Leè études, données et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du


présent Contrat sont propriété du Titulaire.


A l’exception des renseignements statistiques courants, l’Entrepreneur ne peut


, communiquer à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données


techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et relatives


aux opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d’avoir obtenu l’accord


préalable de l’ETAP. Un tel accord ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la communication des


informations aux autorités tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles


informations, à des Sociétés ou Organismes Affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec


lesquelles l’Entrepreneur, de bonne foi, mène des négociations de financement. Ces


tierces parties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.


• •


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans


du présent Contrat fait l’objet d’une concertation préalable entre l’E


l'Entrepreneur après consultation de l’Autorité Concédante.


Article vingt-six : Force majeure


'4 -


26.1. Tout manquement de l'une des Parties à une quelconque clause ou condition du


présent Contrat ne lui sera pas opposable si ce manquement découle d'un cas de Force


Majeure, et ce pendant toute la durée de ladite Force Majeure.


26.2. .Tout délai, engageant les Parties, prévu dans le présent Contrat pour


l'accomplissement par une Partie de toute action devant ou pouvant être faite en vertu


du présent Contrat sera augmenté d'une période équivalente à celle durant laquelle


ladite Partie se trouve dans l'incapacité de réaliser de telles actions pour cause de


Force Majeure, en plus d'une période adéquate pour la réparation de tout dommage


subi pendant cette durée.


26.3. La Force Majeure signifie tout événement ou fait représentant à la fois un


caractère imprévisible, irrésistible et extérieur à la Partie qui l'invoque ou s'en prévaut,


tel que les tremblements de terre, tempêtes, inondations, foudre ou autres mauvaises


conditions atmosphériques, guerre, embargo, blocus, émeutes ou désordres civils, les


cas fortuits et les mesures imposées par les autorités publiques, en dehors des actes


qui pourraient être édictés par le Gouvernement conformément au Code des


Hydrocarbures et notamment l'Article 56 du Cahier des Charges annexé à la


Convention.


Tous les droits et/ou obligations des parties nés antérieurement à la Force Majeure


seront préservés.


Article vingt sept : Arbitrage / Litige d’ordre technique


27.1. Arbitrage :


Tout différend découlant du présent Contrat entre ETAP et l'Entrepreneur qui ne peut


être réglé à l’amiable sera tranché définitivement par voie d’arbitrage conformément au


Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois (3J arbitres


nommés conformément à ce Règlement. ETAP et l’Entrepreneur désigneront chacun


un arbitre et s’efforceront de se mettre d’accord sur la désignation du troisième arbitre


qui sera le président du tribunal arbitral. Faute par une Partie de désigner son arbitre ou


des Parties de se mettre d’accord sur la désignation du troisième arbitre, celui-ci sera


désigné par la Chambre de Commerce Internationale.


La;joi et la réglementation applicable seront celle de la législation tunisienne.


Le.jieu de l'arbitrage sera Paris (France) et la langue utilisée sera le français.


La prise en charge par l’une des Parties ou la répartition entre celles-ci des coûts


relatifs à la procédure d’arbitrage seront décidés par le tribunal arbitral, étant entendu


que chaque Partie supportera les coûts engagés à son initiative propre, y compris les


honoraires de ses conseils.


La sentence arbitrale rendue sera définitive, liera les Parties et ne sera pas susceptible


d’appel. Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence rendue et renoncent


à toutes voies de recours. Elle pourra être revêtue de l'exequatur par tout tribunal


compétent.


27.2. Litige d’ordre technique :


Tout litige d’ordre technique survenant entre les Parties et qui ne pourrait être rég


accord entre elles dans un délai raisonnable peut, à la demande de l’une d'elles, ê


soumis à la décision d'un expert désigné d’un commun accord. A défaut d’accord sur


cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de


recourir à l’expertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au


Règlement d’Expertise Technique de celle-ci. Sauf accord des Parties, l’expert désigné


par defcentre, qui devra s’exprimer en français, devra être d’une nationalité différente


des Parties. Les Parties s’engagent à accepter la décision de l'expert. Les frais


d’expertise seront supportés à parts égales par les Parties.


Article vingt huit : Statut des Parties


28.1. Les droits, devoirs, obligations et responsabilités se rapportant à ETAP et à


l’Entrepreneur en vertu du présent Contrat s'entendent séparément et individuellement


et non solidairement ou collectivement ; étant admis que le présent Contrat ne doit pas


être compris comme constituant une association.


28.2. ETAP veillera à accomplir toute formalité légale ou administrative requise par la


loi, les règlements ou l'administration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire


du Permis et des Concessions en dérivant, et préserver les intérêts de l’Entrepreneur.


28.3. Les requêtes et demandes qui seront présentées par l’Entrepreneur à ETAP pour


l'Autorité Concédante seront considérées comme des obligations de faire vis-à-vis de


l’Entrepreneur et se résoudront en cas d'abstention ou d'omission, malgré les rappels


de l’Entrepreneur à cet effet, en dommages et intérêts, à condition qu’elles soient


conformes aux dispositions du Code des Hydrocarbures.


28.4. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention. Sauf stipulation


expresse du présent Contrat, les droits et obligations du Titulaire du Permis résultant de


ladite Convention seront applicables à l’Entrepreneur.


Article vingt neuf : Résiliation


29.1. ETAP pourra résilier le Contrat si l’Entrepreneur n’exécute pas l’une des


obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que celui-ci ait au


préalable reçu une mise en demeure dûment motivée concernant la défaillance


constatée et qu’il n’y remédie pas, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à


compter de la date de réception de la mise en demeure.


29.2. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et


propriétés seront répartis entre les Parties en fonction du recouvrement des dépenses


correspondantes aux dits immobilisations et actifs. Il est entendu que les obligations de


chacune des Parties découlant du Code des Hydrocarbures, de la Convention et du


Contrat, ainsi que celles nées de décisions valablement prises en application du


présent Contrat, survivront pour les besoins de l'apurement des comptes entre les


Parties.


Article trente : Modification du contrat


Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par avenant conclu





entre les Parties et approuvé par l’Autorité Concédante et ce conformément aux


dispositions de l’article 97 du Code des Hydrocarbures.


/


Article trente et un : Enregistrement


Le présent Contrat est dispensé des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régira#


du droit fixe conformément à l’article 100.a. du Code des Hydrocarbures, aux frais du


Titulaire.


Article trente-deux : Entrée en vigueur


Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis ; il


prendra effet à la même date que celle-ci.


Le présent Contrat est conclu sous réserve de son approbation par l’Autorité


Concédante et ce conformément à l’article 97 du Code des Hydrocarbures.


Article trente-trois : Dispositions Particulières pour les Travaux de Recherche


dans le Permis et/ou dans toute Concession


33.1 ETAP peut proposer à l’Entrepreneur l’exploration d’objectifs d’Hydrocarbures


lorsqu’ETAP dispose des données et/ou études géophysiques et/ ou géologiques


indiquant l’existence de structures d’Hydrocarbures à explorer dans le Permis.


33.1.1 Si l’Entrepreneur accepte la proposition d'ETAP, auquel cas lesdits Travaux de


Recherche seront effectués par l’Entrepreneur conformément aux dispositions du


présent Contrat.


33.1.2 Si l'Entrepreneur décide de ne pas financer lesdits Travaux, ceux-ci seront


réalisés par l’Entrepreneur aux frais et risques d’ETAP (Sole Risk). Un accord sera


conclu entre les Parties fixant les conditions et modalités de la réalisation desdits


Travaux et de leur financement, lequel accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour


approbation.


Dans le cas où lesdits Travaux ne conduisent à aucune découverte, les immobilisations


correspondantes demeurent inscrites intégralement dans les comptes d’ETAP.


33.2 Dans le cas où lesdits Travaux conduisent à une découverte potentiellement


exploitable ou à une Découverte Economiquement Exploitable, l’Entrepreneur dispose


d’un délai de quatre vingt dix (90) jours qui suivent l’établissement par ETAP d’un


rapport mettant en évidence la découverte en question et son évaluation, de décider de


financer ou non les opérations ultérieures d’appréciation et/ou de développement de la


découverte à laquelle ont conduit lesdits Travaux.


33.3 Dans le cas où l’Entrepreneur décide de financer seul les travaux ultérieurs


d’appréciation et/ou de développement de la découverte considérée, il est tenu de


rembourser à ETAP une somme égale à quatre cent pour cent (400%) des dépenses


effectuées par ETAP, au titre desdits Travaux.


Tous les termes et conditions du présent Contrat demeurent intégralement applicables.


Il est expressément convenu que lesdites dépenses (Dépenses liées à toutes


Opérations de Recherche) seront recouvrables par l’Entrepreneur à l’identique sans la


majoration de trois cent pour cent (300%).


33.4 Si l’Entrepreneur décide de ne pas financer les opérations ultérieures


d’appréciation et/ou de développement de la découverte à laquelle ont conduit lesdits


travaux, l’Entrepreneur, tout en conduisant les travaux pour le compte d’ETAP, ne peut


prétendre à aucun droit relatif à la découverte en question ou aux


extraits de ladite découverte.





33.5 II est expressément convenu que les dispositions du présent article 33 seront


applicables le cas échéant aux activités d'exploration sur toute concession issue du


Permis.


33.6 II est entendu que les obligations au titre des travaux minimum prévues dans les


Articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention sont exclues de


l’application de l’article 33 du présent Contrat.


Article trente-quatre: Dispositions diverses


34.1. Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement,


instruction, délégation, renonciation ou autre communication requise ou pouvant être


donnée en vertu du présent Contrat sera faite par écrit et sera considérée avoir été


correctement effectuée quand elle est remise personnellement à un représentant


autorisé de la Partie à laquelle cette notification est destinée ou quand elle est adressée


par lettre recommandée, fax, télégramme ou courrier électronique à une Partie à


l'adresse ci-après ou à toute adresse désignée par une Partie par écrit.


Etant entendu que toute notification faite par fax ou courrier électronique devra être


confirmée par d’autres moyens de notification cités ci-dessus.





Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières


27 bis, Avenue Khéreddine Pacha.


1073-Tfjnis, TUNISIE


Téléphone : 216 (71) 782.288


Télex : 15128 - 13877


Fax : 216 71 784 092








ALPINE OIL & GAS PTY LTD


610 Murray Street, 1sl Floor


West Çerth


Western Australia 6005


Téléphone: 0061 8 9226 2822


Fax : 0061 8 226 5333





En cas de changement d’adresse d’une des Parties, la Partie concernée devra le


notifier à l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.


34.2. Les obligations de chaque Partie, résultantes de la Convention, du


Contrat ou de toute décision du Comité Conjoint de Gestion, devront être exécutées


la Partie concernée avec célérité, en prenant en considération l'exécution efficace et


économique des Opérations Pétrolières. Les Parties coordonneront leurs efforts pour


atteindre cet objectif.








Fait à Tunis, le 1 8 SEP. 2009


en sept (7) exemplaires originaux

















Pour l'Entreprise Tunisienne Pour ALPINE Oil & Gas


d’Activités Pétrolières Pty Ltd.




















Khaled BECHEIKH Wolfgang ZIMMER


Président Directeur Général Directeur Général




















Enregistre o lo Recette des Finances








Rue Habib Thameur - TUH\S


ïtW





Enregistrement W'


Reçu la Somme d,


y Le Receveur


 ANNEXE


ACCORD COMPTABLE








PROCEDURE COMPTABLE


(ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE


ET AP ET ALPINE POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS LE PERMIS DE


RECHERCHE CHORBANE


ET LES CONCESSIONS EN DERIVANT)











ENTRE LES SOUSSIGNEES:


L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières ci-après dénommée "ETAP" ayant


son siège au 27 bis, Avenue Khéreddine Pacha, 1073- Tunis, représentée aux fins des


présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH,


d’une part


ET,


f








Alpine Oil & Gas Pty Ltd., (ci-après dénommée « Alpine ») société établie et régie


selon ies lois australiennes, ayant son siège social au 610 Murray Street, 1s! Floor,


West Perth, Western Australia 6005, élisant domicile à Tunis, Résidence Dar


Maghrëbia, Rue du Lac Windermere, Les Berges du Lac, 1053 Tunis, représentée par


son Directeur Général, Monsieur Wolfgang ZIMMER;


d’autre part,


Il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article Premier : Objet


L'objet de la présente Procédure Comptable, annexe au Contrat de Partage de


Production pour les Opérations Pétrolières dans le Permis Chorbane et les


Concessions qui en seraient issues et dont elle fait partie intégrante, est de définir les


principes et les méthodes relatifs à la comptabilisation détaillée et à la tenue des livres


et rapports financiers liés à la déclaration par l’Entrepreneur à ETAP des Dépenses


liées à toutes Opérations de Recherche de Développement, de Production, de


Production Economique et d’Abandon ainsi que des états relatifs au pétrole et gaz de


Recouvrement et de Partage.


La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production, et


sera'en conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.


Article deux : Définitions


Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de


Partage de Production; les définitions additionnelles suivantes s'appliqueront


également:


1. "Matériel": signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et


matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.


2. "Pétrole, ou Gaz de Recouvrement": signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du


Permis et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, non utilisé dans les


Opérations Pétrolières, et qui sera attribué à l’Entrepreneur pour le recouvr


toutes ses dépenses, conformément à l'Article 9 du Contrat de Partage de Prbàgctiah


dans le cadre desdites Opérations.





3. "Pétrole ou Gaz de Partage" : signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Pé


et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé dans les Opérations


Pétrolières ou enlevé par l’Entrepreneur au titre du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.


Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera réparti entre ETAP et l'Entrepreneur selon les


dispositions de l'Article 10 du Contrat de Partage de Production.


Article trois : Date d’effet et durée





La Date d'Effet et la durée de la présente Procédure Comptable sont celles du Contrat,


dont ille fait partie intégrante.


Toutefois, dans l'éventualité de résiliation du Contrat ou cessation d'effet pour tout autre


motif que par défaut d’objet, la présente Procédure Comptable, éventuellement modifiée


en conséquence, restera en vigueur entre l’Entrepreneur et ETAP tant qu'il subsistera


entre eux des liens financiers et comptables issus du Permis ou de toute(s)


Concession(s) en dérivant.


Article quatre : Tenue de la comptabilité


4.1. L’Opérateur tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur le Permis


et toute(s) Concession(s) en dérivant, conformément au découpage budgétaire, c'est-à-


dire ventilée selon les différentes phases des opérations : géologie, géophysique,


forages, installations de production, exploitation, etc., selon un plan approuvé par le


Comité Conjoint de Gestion.


4.2. L’Opérateur tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur des


comptes spécialement ouverts à cet effet, où seront enregistrées les dépenses


imputées aux Opérations Pétrolières, les paiements effectués par l’Entrepreneur et les


états afférents au Pétrole ou Gaz de Recouvrement et de Partage calculés


conformément aux Articles 9 et 10 du Contrat.





4.3. L'Opérateur conservera pour des raisons légales ses livres de comptes et pièces


de comptes en Dinars Tunisiens.


4.4. La monnaie de compte pour les calculs du Pétrole et Gaz de Partage et de


Recouvrement sera néanmoins le Dollar des Etats-Unis d'Amérique. Les dépenses en


Dinars Tunisiens ou toute autre monnaie étrangère autre que le Dollar seront traduites en


Dollars au cours moyen interbancaire du mois en question, tel que publié par la Banque


Centrale de Tunisie.


4.5. L’Opérateur aura la faculté de présenter un état mensuel des dépenses et revenus


en Dollars. Ledit état fera ressortir les dépenses totales par rubrique budgétaire.


4.6. Le relevé trimestriel, objet de l'Article 9, paragraphe 7 du Contrat de Partage de


Production sera préparé et communiqué sur la base des mêmes principes que ceux fixés


pour les états mensuels, objet du paragraphe précédent.


4.7. Aux fins des dispositions du paragraphe 4.3 ci-dessus, les dépenses encourues en


devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens au taux défini au


paragraphe 4.4 ci-dessus.


Article cinq : Coûts et dépenses imputables


Les dépenses de toute nature, liées à toutes les Opérations Pétrolières engagées par


L’Opérateur pour la réalisation des objectifs définis par les programmes et budgets


adoptés par le Comité Conjoint de Gestion, seront imputées sur les co


analytiques ouverts à cet effet et conformément aux dispositions de l'Article 4 ci-de


5.1. Les charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou dépens


directes représentent des charges de tiers et des dépenses chargées au coût réel et


comprennent à titre énonciatif et non limitatif, ce qui suit :


5.1.1. Les équipements et les matières consommables, destinés à être utilisés et


consommés sur le Permis et les Concessions qui en seront issues. Le coût comprendra


le prix d'achat et les autres frais y afférents, effectivement encourus, tels que:


emballages, transport, fret, stockage, chargement et déchargement, assurances droits


et taxes douanières et autres taxes locales.


Les règles applicables à l'acquisition, à la cession et à la gestion des matières


consommables sont définies à l'Article 6 ci-dessous.


5.1.2.


a. Les prestations fournies par les contractants et autres entreprises externes, y compris


les prestations spécifiques, techniques et autres fournies par toute Société Affiliée à


l’Opérateur, sont facturées au prix coûtant.


Il est entendu que les prestations fournies par les sociétés affiliées à l'Opérateur, seront


également fournies au prix coûtant et ce, selon des conditions et modalités à fixer d'un


commun accord entre le Titulaire et l’Opérateur.


b. L’Opérateur pourra demander à ETAP de fournir des prestations telles qu’études,


mesures et analyses de laboratoire, retraitement sismique, etc.... Les conditions et


les modalités de réalisation et de facturation seront arrêtées d'un commun accord le


moment opportun.


c. Il est précisé que par "prestations" il faut entendre tous travaux et services extérieurs


au sens du Système Comptable Tunisien.


5.1.3. Le transport, les frais de déplacement et de subsistance du personnel requis pour


la réalisation des Opérations Pétrolières, y compris les frais de déplacement des


représentants de L’Opérateur en dehors de la Tunisie pour des discussions techniques.


Lorsque le déplacement concerne également d’autres activités, la dépense sera


répartie équitablement entre l'ensemble de ces activités.


5.1.4. Impôts, droits et taxes éventuellement dus au titre de la réalisation des travaux, à


l'exclusion de l'impôt sur les sociétés.


5.1.5.. Frais bancaires encourus à l'occasion de toutes opérations financières et


bancaires liées à l'activité dans le Permis et/ou la Concession concernée.


5.1.6. Frais directs du personnel technique ainsi que les charges connexes du


personnel que l'Opérateur prend à sa charge conformément à ses pratiques habituelles


(charges sociales, avantages en nature et autres) engagés directement dans les


Opérations Pétrolières, soit sur une base permanente, soit temporairement. Etant


entendu que les tarifs unitaires de rémunération, par catégorie de personnel, doivent


être approuvés, au préalable, par le Comité Conjoint de Gestion, en outre, ces frais ne


doivent pas constituer un double emploi avec les frais couverts par l'Article 5.2. ci-


dessous.


Le temps effectivement consacré par le personnel technique sera imputé directement


au Permis et/ou à la Concession concernée.


5.1.7. Dommages et Pertes : Tous frais et dépenses nécessaires à la ré|


remplacement des biens à la suite de dommages ou pertes dus à l'incen


la tempête, le vol, l'accident ou tout autre cause en dehors du contrôle de


Ce dernier devra notifier aussitôt que possible au Comité Conjoint de Gestion par écrit,


dans chaque cas, les dommages ou pertes excédant soixante quinze mille (75.000)


Dinars tunisiens.


5.1.8. Assurances et règlements de sinistres :


a. Les primes d'assurances souscrites par l’Opérateur, dans le cadre des dispositions


de l'Article 22 du Contrat afin de couvrir les risques inhérents aux Opérations


Pétrolières, conformément aux pratiques et usages de l'industrie pétrolière


internationale.


b. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


dommages, jugements et toutes autres dépenses de même nature effectuées pour la


conduite des Opérations Pétrolières.


c. Les remboursements reçus des compagnies d'assurances seront partagés, après


déduction éventuelle des frais de réparation et/ou de remplacement, entre ETAP et


l’Entrepreneur au prorata de leur propriété respective des biens sinistrés et suivant


les stipulations de la Convention et de son Annexe B. Etant entendu que les dits frais


ne seront pas pris en considération dans la détermination du Pétrole ou Gaz de


Recouvrement.


5.1.9. Frais de conseil juridique et de justice :


Tous les frais, dépenses et honoraires relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion


des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou nécessaires


à la protection ou la récupération de biens, y compris, sans que cette énumération ne


soit limitative, les frais de justice, les frais d'instruction ou de recherche de preuves et


les montants payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou réclamations.


5.1.10. Frais de bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts,


logements et autres installations servant directement aux Opérations Pétrolières, dans


la mesure où ils ne constituent pas un double emploi avec les frais de fonctionnement


couverts par l'Article 5.2. ci-dessous.


5.1.11. Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que l'Opérateur


aura jugées nécessaires pour la conduite des Opérations, dans la limite des budgets


approuvés.


5.2. Frais généraux :


Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l’Entrepreneur ou de


l’Opérateur, selon le cas et de ses Sociétés Affiliées, afférents aux services


administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaux, d'achats, des relations avec le


personnel, d'informatique, pour assurer la bonne marche des Opérations Pétrolières et


qui ne sont autrement imputables au compte du Permis et/ou Concession en vertu des


dispositions des alinéas 5.1.2 et 5.1.6 ci-dessus.


Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux qui seront fixés


annuellement par le Comité Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin d'Année le


programme de travaux et le budget correspondant pour l'Année suivante.


LesditS taux seront variables selon la nature des Opérations Pétrolières à


niveau des dépenses à engager pour l'Année en question.


Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser :


• - 5% des dépenses annuelles d'Exploration et d'appréciation avec un plafond


annuel de deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ;


- 2% des dépenses annuelles de Développement avec un plafond annuel de


cinq cent mille (500.000) dollars.


- 1% des dépenses annuelles d'Exploitation avec plafond annuel de cent


cinquante mille (150.000) dollars.


Il est entendu que ces frais généraux ne font pas double emploi avec les prestations


techniques spécifiques et autres conformément à l'article 5.1.2 de la présente


Procédure Comptable.


Article six : Matériel et matières consommables


6.1. Acquisition : Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de


l'activité sur le Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au


Compte du stock du Permis et/ou Concession, les consommations seront débitées en


ligne avec les codes des activités. Le prix de revient inclura, outre le prix d'achat, les


frais mentionnés dans l'Article 5.1.1. Le stock sera valorisé au prix moyen pondéré


selon les principes suivants:


6.1.1. Matières consommables :


- Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même état seront


reprises en stock à leur valeur originale.


- Les frais d'inspection nécessaires seront imputés aux opérations auxquelles les


matières avaient été affectées.


Les frais de maintenance préventive et d'inspection des matières à la base et au


dépôt sont considérés comme coûts de fonctionnement de ladite base et répartis


au prorata sur les activités à la fin de l'Année.


- Les matières retournées qui ont été utilisées et susceptibles d'être reconditionnées


à un prix raisonnable seront, après reconditionnement, reprises en stock à leur


valeur initiale.


Les frais de reconditionnement sont imputés aux opérations dans lesquelles les


matières ont été utilisées.


- Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas susceptibles d'être


reconditionnées à un prix raisonnable seront considérées comme déchets.


6.1.2. Biens Meubles :


L'Opérateur fera l'inspection de tous les biens meubles retournés après leur utilisation


dans les Opérations Pétrolières du Permis ou dans toute Concession en découlant.


Si l'inspection a déterminé qu'ils sont réutilisables, ces meubles seront repris en stock


pour une valeur pouvant tenir compte d'une dépréciation supplémentaire pour usage


exceptionnel.


Les frais d'inspection et frais de reconditionnement seront imputés aux activités


précédentes d'où proviennent les biens meubles en question.


Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d'ordre technique ou


seront comptabilisés à la valeur "déchets".


6.2. La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par l'Opérateur. Les


différences éventuelles dans l'inventaire, de même que toutes constatations de


dépréciation qui entraînent le remplacement du matériel seront recouvrées par


l’Entrepreneur sous forme de Pétrole ou Gaz de Recouvrement, sauf en cas de faute


grave, de l'Opérateur.


6.3. L’Opérateur pourra procéder librement à la vente de tout stock excédentaire pour


un montant inférieur à cinquante mille (50.000) Dinars par opération sans accord


préalable du Comité Conjoint de Gestion. Est considérée comme vente au sens du


présent Article, toute cession de matériel à des stocks d'autres permis ou concessions


gérés par l’Opérateur et/ou aux tiers.


6.4. La garantie du matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du


fabricant de ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis ou


Concession ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du fournisseur


un avoir correspondant.


6.5. Inventaires :


6.5.1. Des inventaires de tout le matériel normalement soumis à ce contrôle dans


l'industrie' pétrolière internationale devront être effectués périodiquement et au moins


une fois' par an, par l’Entrepreneur ou l’Opérateur, selon le cas. L’Entrepreneur ou


l’Opérateur, selon le cas, notifiera à ETAP la période durant laquelle l'inventaire sera


effectué. ETAP peut, à ses frais, se faire représenter aux opérations.


6.5.2. L'inventaire devra être rapproché du compte du Permis ou Concession et une


liste des différences éventuelles sera faite par l’Entrepreneur ou l'Opérateur, selon le


cas, qui ajustera ces comptes en conséquence, et ceci après approbation du Comité


Conjoint de Gestion.


Article sept : Dispositions financières


7.1. Relevé périodique des dépenses dans le cadre du Recouvrement des Dépenses


("Pétrole ou Gaz de Recouvrement") et du Pétrole ou Gaz de Partage.


L’Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, de recouvrer totalement


toutes les Dépenses liées à toutes Opérations de Recherche, d'Appréciation, de


Développement, de Production et de Production Economique, y compris les dépenses


encourues dans le cadre du Permis de Prospection, dans le cadre des dispositions de


l'Article 9 du Contrat de Partage de Production.


7.1.1. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l’Opérateur


adressera à ETAP un état des dépenses mentionnées aux Articles 5 et 6 ci-dessus.


De tels états sont destinés à faire ressortir les dépenses cumulées engagées dans le


cadre des budgets annuels.


L’Opérateur communiquera au Titulaire, trimestriellement, un état des enlèvements


effectués au cours du Trimestre, au plus tard la première quinzaine qui suit le Trimestre


en question.


7.1.2. En cas de Production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque


Trimestre, l’Opérateur adressera à ETAP (en plus de l'état relatif aux dépenses


susmentionnées) :


- Un relevé de compte afférent au Pétrole ou Gaz produit, précisant :





 (1) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz affectés aux fins de recou


des dépenses, conformément aux dispositions de l'Article 9 du Cont


Partage de Production,





(2) les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz prélevés au titre de Pétrole ou Gaz


de Partage, conformément aux dispositions de l'Article 10 du Contrat de


Partage de Production,


(3) les quantités de Pétrole ou Gaz revenant à ETAP.


- Un état valorisé des enlèvements effectués, sera toutefoisT communiqué au


Titulaire dans les vingt (20) jours qui suivent chaque Trimestre, et ce, afin de lui


permettre de respecter ses engagements fiscaux.


7.1.3. Les relevés trimestriels comprenant également la liste et la nature des dépenses


récupérées par l’Entrepreneur au titre de recouvrement des dépenses, ainsi que la liste


des biens et équipements dont ETAP est devenue propriétaire conformément aux


dispositions de l'Article 15 du Contrat. Cette liste comprendra le détail nécessaire à la


tenue adéquate des comptes du Titulaire.


7.2. L'Opérateur fournira aussi, une liste détaillant les montants et la nature des


dépenses ainsi que des biens acquis par l’Entrepreneur au titre de la Concession


considérée.


Aux fins de la déclaration fiscale à établir par ETAP, au titre de ladite Concession,


l’Entrepreneur s’engage à fournir par ailleurs, le détail des montants recouvrables et


imputables à la Concession. Etant entendu que cette déclaration se fait sur la base d'un


compte d'exploitation générale, lequel est tenu conformément à la réglementation en


vigueur


7.3. Aux fins de la déclaration fiscale, le Titulaire imputera annuellement au compte


d'exploitation de la Concession une fraction des frais généraux d'ETAP égale à cinq


pour cent (5%) du montant recouvré durant l'Année en question.


7.4. Pour l'établissement des relevés visés aux alinéas 7.1 et 7.2 ci-dessus. l’Opérateur


tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabilité


analytique, en distinguant les types de dépenses indiqués à l'Article 5 ci-dessus et en


indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des dépenses


provisionnées. Par dépenses provisionnées, il faut entendre le montant évalué des


travaux réalisés mais non encore facturés qui sera réajusté dès réception et


comptabilisation des factures correspondantes.


L’Opérateur s'efforcera de remettre le relevé correspondant au dernier Trimestre


calendaire dans un délai de quarante cinq (45) jours après la fin de celui-ci.


7.5. L’Opérateur soumettra à ETAP, à la fin de chaque exercice, un état annuel


récapitulatif des dépenses et coûts engagés pour permettre à ETAP de calculer les


impôts sur les Bénéfices à acquitter par elle, en conformité avec l'Article 114.1 du


Code.


A la demande de l'Entrepreneur, ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement des


impôts acquittés par elle pour le compte de l’Entrepreneur et ce conformément aux


dispositions de l'Article 114.1 du Code.


En cas de divergence sur les résultats desdites vérifications, les


rencontreront pour arriver à un accord. En cas de maintien de divergence, leâ1


désigneront, d'un commun accord, un expert indépendant pour trancher le différendTA


défaut -d'accord sur la désignation de l'expert, dans les trente (30) jours qui suivent la


date de la constatation de la divergence, la Partie la plus diligente pourra recourir à


l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 27 du Contrat.








Fait à Tunis, le.....?.?........





en sept (7) exemplaires originaux.

















Pour l'Entreprise Tunisienne Pour ALPINE Oil & Gas


d'Activités Pétrolières Pty Ltd.


























Wolfgang ZIMMER


Président Directeur Général Directeur Général