NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 AVENANT N° 1


À LA CONVENTION DU 22 SEPTEMBRE 1990 ET ANNEXES


PERMIS BORJ EL KHADRA





ENTRE LES SOUSSIGNES:








L'ETAT TUNISIEN, ci-après dénommé "l'AUTORITE CONCEDANTE", représenté


par Monsieur Moncef BEN ABDALLAH, Ministre de l'Industrie,


D'UNE PART





ET


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


"ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à


TUNIS - 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, Tunisie, représentée par Monsieur Mohamed


Moncef BOUSSEN, son Président Directeur Général,


et


PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA ci-après dénommée "PHILLIPS", une


société établie et régie selon les lois du Delaware dont le siège social est à 1320 G Plaza


Office Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, Etats-Unis d'Amérique, représentée par


Monsieur Barry W. KNUTH, son Vice-Président,





LAS MO TUNISIA B.V. ci-après dénommée "LASMO", une société établie et régie


selon les lois des Pays-Bas dont le siège social est à 50 Beaver Base, Nijverheidsweg


1948 PV Beverwijk représentée par Monsieur A. R. MARSHALL, son Vice-Président,


et


UNION TEXAS MAGHREB. INC, ci-après dénommée "UNION TEXAS", une société


établie et régie selon les lois du Delaware dont le siège social est à 1330, Post Oak Blvd,


Houston, TX. 77056, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur R.W. PIERCE, son


Vice-Président,


PHILLIPS, LASMO et UNION TEXAS sont ci-après toutes dénommées les


“SOCIETES’’,


i D'AUTRE PART.














\ \


j


 D'AUTRE PART.





IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT:


1. Une convention et ses annexes (ci-après désignée "Convention"), relative au


Permis Borj El Khadra (ci-après dénommé "Permis") a été signée par l'ETAT


TUNISIEN, ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE (ci-après dénommée "EAT" ou


"EHT" pour tenir compte de la modification de sa dénomination) le 22 Septembre


1990, et approuvée parla loi n° 91-5 du 11 Février 1991;


2. Un contrat d'association, ses annexes et avenants (ci-après dénommé "Contrat


d'Association") relatif au Permis a été signé par ETAP et EAT le 22 Septembre


1990 et approuvé par l'AUTORITÉ CONCÉDANTE par lettre du Ministre de


l'Economie Nationale n° 456 du 22 Septembre 1990;








3. Par suite de la cession à PHILLIPS par EAT d’une partie de ses intérêts, droits et


obligations, établie par l'Acte de Cession conclu le 15 Août 1991 entre EAT et


PHILLIPS et autorisée par un Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 16 Avril


1992 publié au Journal Officiel de la République Tunisienne le 24 Avril 1992, un


Avenant N°1 au Contrat d’Association en date du 15 Août 1991 a également été


conclu et approuvé par l’AUTORITÉ CONCÉDANTE par lettre N° 206 du 27 Mai


1997;





4. Par l’Arrêté du Ministre de l’industrie du 15 mai, 1997 publié au Journal Officiel No.


42 du 27 mai 1997, a été autorisée la cession par EHT à PHILLIPS de la totalité de


son pourcentage de participation, soit 25 % (vingt cinq pour cent) dans le Permis


Borj El Khadra.


Suite à son engagement de poursuivre l’exploration dans le Permis Borj El Khadra


dans le cadre de cette cession, PHILLIPS a entrepris des négociations avec


l’AUTORITÉ CONCÉDANTE et a fait des propositions en alternative aux


engagements conventionnels du Titulaire du Permis, comprenant notamment une


demande de prolongement de la période initiale d'exploration, la modification du


programme de forage, ainsi que la réduction de la quote-part de Phillips du dédit


en cas de non-forage du puits d’obligation de un million et-demi de dollars US


(1.500.000 US$) à un million de dollars US (1.000.000 US$) pour tenir compte des


études que PHILLIPS s’engage à effectuer.


Par lettre N°265 du 9 Décembre 1995, l'AUTORITÉ CONCÉDANTE a par ailleurs


signifié au Titulaire du Permis que la cession sus-citée est assimilée à un retrait


d'EHT du Permis et par conséquent la quote part de cette dernière des dépenses


engagées sur le Permis est effacée;








Botj El Khadra Convention / Amendment No. 1 /Final 11/18/97 Page 2


Au cours de la première période de validité du Permis, le Titulaire a accompli un


volume important de travaux géophysiques comprenant notamment le retraitement


de 4.320 km de lignes sismiques ainsi que l’acquisition de 1.534 km de nouvelles


lignes sismiques. Le coût total de ces travaux, estimé à plus de vingt-deyx-millions


de dollars US (20.000.000 US$), excède largement le montant initialement estimé


desdits travaux. Cependant, compte tenu des difficultés rencontrées pour définir


des structures techniquement forables et implanter le puits d’obligation, et suite à


la demande de PHILLIPS dans le cadre des négotiations mentionnées au


paragraphe précédent, une extension de durée de dix-huit (18) mois de la première


période de validité du Permis jusqu’au 13 Juin 1997 a été accordée par


l’AUTORITÉ CONCÉDANTE par le même Arrêté du Ministre de l’industrie du 15


mai 1997;


Les études entreprises au cours de l’extension ainsi obtenue ont confirmé la


complexité du Permis Borj El Khadra, en particulier dans la définition sismique du


Trias gréseux et l’identification de structures forables. Le Titulaire en a conclu que


la poursuite des travaux d’exploration nécessiterait de nouvelles données


sismiques de génération récente qui offriraient une meilleure résolution ainsi qu’une


meilleure définition géologique;


Par lettre en date du 10 Avril 1997, PHILLIPS a informé l'AUTORITÉ


CONCÉDANTE que certaines compagnies, ayant également l’expertise nécessaire


dans le Bassin du Ghadamès et plus particulièrement dans l’évaluation du Trias


gréseux, souhaitent se joindre au Permis. PHILLIPS a proposé d’associer ces


dernières dans ses travaux d’exploration dans le Permis afin de bénéficier d’un


apport technique supplémentaire. Un acte de cession fut ainsi conclu le 9 juillet


1997 entre PHILLIPS et LASMO et a fait l’objet d’un avis favorable de la part du


Comité Consultatif des Hydrocarbures le 29 juillet 1997. Par cet acte PHILLIPS


cède à LASMO un pourcentage de participation de 25 % (vingt cinq pour cent) dans


le Permis Borj El Khadra. Ledit acte de cession a été suivi par un autre acte en


date du 4 Septembre 1997 portant cession partielle de PHILLIPS au profit de


UNION TEXAS , qui a lui-même fait l'objet d’un avis favorable de la part du Comité


Consultatif des Hydrocarbures le 9 septembre 1997, et par lequel PHILLIPS cède


à UNION TEXAS un pourcentage de participation de douze et demi pour cent


(12,5%) dans le Permis. A la suite de ces cessions les pourcentages de


participation indivis ainsi détenus dans le Permis seront les suivants:





ETAP cinquante pour cent (50,0%)


LASMO vingt-cinq pour cent (25,0%)


PHILLIPS douze et demi pour cent (12,5% )


UNION TEXAS douze et demi pour cent (12,5% );


8. Afin d'accomplir les procédures relatives aux cessions sus-citées, le Titulaire du


Permis a sollicité par lettre en date du 12 Avril 1997 une extension de la durée du


Permis pour une période de six (6) mois jusqu'au 13 Décembre 1997 et ce


conformément aux dispositions de l’Article 8 du Décret Loi n° 85-9 du 14


Septembre 1985 ratifié par la Loi n° 85-93 du 22 Novembre 1985 tel que modifié


par la Loi n° 87-9 du 6 Mars 1987;


9. Afin de réaliser l'obligation de forage, PHILLIPS a demandé au nom des SOCIÉTÉS


une extension de deux (2) ans de la période initiale de validité du Permis du 14


Décembre 1997 au 13 Décembre 1999, en contrepartie d’une augmentation du


programme minimum de travaux géophysiques comprenant le retraitement de 500


km de lignes sismiques ainsi que l'acquisition de 500 km de nouvelles lignes


sismiques.


Les parties ont ainsi convenu de conclure le présent Avenant à la Convention.








CECI ETANT EXPOSÉ. IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT:


ARTICLE 1


a/ L'Article 1, Paragraphe 1, alinéa 2 de la Convention est annulé et remplacé par


ce qui suit:


"Les intérêts indivis dans ledit Permis sont les suivants:


ETAP = cinquante pour cent (50,0%)


LASMO = vingt-cinq pour cent (25,0%)


PHILLIPS = douze et demi pour cent (12,5% )


UNION TEXAS = douze et demi pour cent (12,5% );"


De même, chaque fois qu'il est utilisé, le terme "EAT" est remplacé dans la


Convention et ses Annexes par le terme "les SOCIÉTÉS".


ARTICLE 2


L'Article 7.4 de la Convention est modifié par le remplacement de la référence à


"SNEA(P)" ou "Société Nationale Elf AQUITAINE" par une référence à la société


"PHILLIPS PETROLEUM COMPANY".





ARTICLE 3





Il est ajouté un sous paragraphe à l'Article 7, alinéa 9 de la Convention, appliqué


uniquement à la cession visée au paragraphe 5 du préambule au présent Avenant,





I l Khadra Convention / Amendmeat No I /Final 11/18/97 Page 4


 comme suit:





"La cession entre EAT et PHILLIPS signifiée par I 'Acte conclu le 13


Septembre 1995 entre les deux parties et autorisée par l'Arrêté du Ministre


de l’industrie du 15 mai 1997 publié au Journal Officiel No. 42 du 27 mai


1997 est assimilée à un retrait d’EAT. De ce fait la quote part de cette


dernière des dépenses engagées sur le Permis depuis l'institution de ce


dernier jusqu'à la date d'entrée en vigueur de ladite cession ne pourra pas


être reprise par PHILLIPS ainsi que ses cessionaires éventuels dans sa


propre comptabilité et ceci à quelque fin que ce soit notamment aux fins des


Articles 3 et 4 de la Convention."





ARTICLE 4


L'Article 12 de la Convention est modifié pour faire valoir que les dispositions de


l'Article 2 de la Convention ne s'appliqueront plus à la Société des Recherches et


d'Exploitation des Pétroles en Tunisie (ci-après dénommée "SEREPT") à compter


de la date d'entrée en vigueur de la cession visée à l'Article 3 ci-dessus.


Toutefois, les SOCIÉTÉS et ETAP pourront faire appel à SEREPT dans le cadre


d'un nouveau Contrat d'Entreprise Générale qui sera conclu entre les parties. Dans


les limites d’un tel contrat, l’Article 12 de la Convention sera remis en application


et SEREPT se substituera de nouveau au Titulaire dans le cadre dudit Article dans


la conduite des opérations dans le Permis et/ou les concessions qui en seraient


issues.


ARTICLE 5


5.1 L'Article 3 du Cahier des Charges, Annexe à la Convention est annulé et


remplacé par ce qui suit:


"Nonobstant les dispositions de l’Article 8 du Décret Loi n° 85-9 du 14





Septembre 1985 ratifié par la Loi n° 85-93 du 22 Novembre 1985 et


modifié par la Loi n° 87-9 du 6 Mars 1987, la première période de


validité est fixée à neuf ans (9 ans). Au cours de cette période, les


SOCIÉTÉS s’engagent à effectuer des travaux de recherches


conformes aux règles de l’Art et régulièrement poursuivis, dont le coût


estimé est d’environ trente millions de dollars US (30.000.000 US$)


représentant pour cette première période de validité le programme de


travail suivant:


- le retraitement de 1500 km de lignes sismiques











Botj EJ Khadra Convention / Amenttnem No. 1 /Final I l/l 8/97 Page 5


- l’acquisition de 2000 km de nouvelles lignes sismiques


- les travaux d’interprétation, d'études et de synthèse


- le forage d'un pujts d’exploration.


Au cas où les SOCIÉTÉS réalisent les obligations de travaux minima


durant la première période de validité du Permis ou de toute période


de renouvellement, il aura satisfait à ses obligations de travaux sur le


Permis même au cas oû les obligations de travaux minima auront été


réalisées à un coût inférieur à celui du coût estimé des travaux."


5.2 Etant entendu que la quote-part d’EHT visée à l'Article 3 ci-dessus est


déduite du coût estimé des travaux mentionné à l’Article 5.1 ci-dessus.


Etant également entendu que les travaux déjà réalisés dans le Permis à la


date de la conclusion du présent Avenant tels qu’exposés au paragraphe 5


du préambule ci-dessus sont pris en considération dans la réalisation du


programme de travaux minima fixé à l'Article 5.1 ci-dessus.


ARTICLE 6


L'Article Sept (7) du Cahier des Charges ("Non-réalisation du minimum des


travaux") est modifié en substituant aux termes


..."la somme de trois millions (3.000.000) de dollars par puits non foré"...,


les termes


..."la somme d'un million (1.000.000) de dollars par puits non foré"....





ARTICLE Z


Les dispositions de la Convention et ses Annexes relatives au Permis Borj El


Khadra non amendées par le présent Avenant sont intégralement maintenues.








ARTICLE 8





Le présent Avenant est éxonéré de droits de timbre, Il sera enregistré aux droits


fixes aux frais des SOCIÉTÉS.











Bon EJ / Amendmcnt No I /Final 11/18/97 Page 6


 ARTICLE 9





Sous réserve de son approbation par loi, le présent Avenant à la Convention ainsi


que ses Annexes prend effet à la date de sa signature ci-après.


Fait à Tunis en neuf (9) exemplaires originaux, le 7 R f)cr 1997





Pour l'ETAT TUNISIEN


h-





Moncef BEN ABDALLAH





; * .■


Pour ['ENTREPRISE TUNISIENN^DjACfivitES PETROLIERES





A'x " \ \








IqKaniectTvii oncef BOUSSEN -











Pour PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA














B. W. KNUTH


AS


Pour LASMO TUNISIA B.V.





A rlsAJ/








STR. WELPON


fl fl








Pour UNION TEXAS MAGHREB INC.

















Borj El Khadia Convention / Amcndment No.l /Final 11/18/97 Page 7