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 AVENANT N°2 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES





• DU PERMIS CAP BON - GOLFE DE HAMMAMET

signées le 28 juillet 1971

















ENTRE LES SOUSSIGNES :





l'ETAT TUNISIEN (dénommé ci-après l'Autorité Concédante] représenté par


Monsieur le Ministre de l'Economie Nationale Rachid SFÂR








d'une part3





et





ELF AQUITAINE TUNISIE, (ci-après dénommée E/fl -anonyme de droit français


au capital de deux millions de FF (2.000.000 î)^ÉinVle siège social est â


Courbevoie, Tour Aquitaine, et faisant élection de domicile au 116, Avenue de la


Liberté à Tunis, représentée aux présentes par son Président-Directeur Général,


Monsieur Denis GOGUEl-NYEGAARD,





et





CANAM OFFSHORE LIMITED, (ci-apres dénommée CANAM) société de droit des Bahamas


dont le siège social est PO.Box 1563 à Hamilton aux Iles Bermudes, représentée


aux présentes par Monsieur Harry BLANEC Jr., dûment mandaté à cet effet,


et





MURPHY TUNISIA OIL COMPANY, (ci-après dénommée MURPHY) société de droit de l'Etat


du Delaware, Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est 200 Jefferson Avenue


à El Dorado, Etat de l'Arkansas (Etats Unis d'Amérique), représentée aux présentes


par Monsieur Harry 8LANK Or., dûment mandaté à cet effet,








et





SAMEDAN NORTH SEA INC., (ci-après dénommée SAMEDAN) société de droit de l'Etat du


Delaware, Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est,à,Ardmore* Comté de Carter


Etat d'Oklahoma (Etats Unis d'Amérique), représentée aux présentes par ‘Monsieur


Peter W. TAYLOR, dûment mandaté à cet effet, ' • lv





et


PETREX SpA (anciennement dénommée SIR Esplorazioni Mediterranee SpA) (ci-après dénom¬


mée PETREX) société de droit italien, dont le siège social est à San Donato Milanese


1 Place Vanoni (Italie), représentée aux présentes par Monsieur pranco B0RR0ME0


en vertu de ses pouvoirs généraux,

















Les sociétés mentionnées ci-dessus sont désignées ci-après conjointement "le


Titulaire" et individuellement "le Cotitulaire".


d'autre part,


 IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT


/


- Vu la Convention et ses Annexes signées entre l'Etat Tunisien d'une part et les


sociétés Buttes Ressources Tunisie Ltd ("Buttes") et la Societa Italîana Résiné


SpA ("SIR") d'autre part en date du 28 juillet 1971, fixant les conditions régissant


l'exploration et l'exploitation des substances minérales du second groupe par les-


dites sociétés dans les zones couvertes par le permis de recherche Cap Bon-Golfe de


Hammamet ;


- Vu la Loi n°72-23 du 27 avril 1972 portant approbation de la Convention, du Cahier





des Charges et de leurs annexes ;


- Vu le Décret-Loi n°73-8 du 17 octobre 1973 portant approbation de l'Avenant à la


Convention (ci-après désigné "Avenant n°l") signé le 18 Avril 1973 par l'Etat


Tunisien d'une part et les sociétés "Buttes" et "SIR" d'autre part, relatif à


l'extension du permis susvisé ;


- Vu la loi n°73-63 du 19 novembre 1973 portant ratification du Décret-loi n°73-8





du 17 Octobre 1973 ;


- Vu l'Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 10 janvier 1972 portant insti¬


tution du permis Cap Bon-Golfe de Hammamet au profit des sociétés précitées ;


- Vu la lettre du 3 août 1972 enregistrée le 11 août 1972 à la Direction des Mines


sous le n°1377 au volume I du registre de transcription d'actes par laquelle "SIR"


se référant à l'Article 8 de la Convention susvisée a notifié à l'Etat Tunisien


le transfert de l'ensemble de ses droits et obligations relatifs au permis Cap Bon


Golfe de Hammamet, à sa filiale la Société SIR Esplorazioni Mediterranee SpA,


ci-après désignée "SIR Med" ;


- Vu l'Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 13 septembre 1973, portant


extension du permis Cap Bon-Golfe de Hammamet ;


- Vu l'Arrêté du 16 novembre 1973 portant autorisation de mutation en cotitularité





du permis Cap Bon-Golfe de Hammamet au profit des Sociétés Buttes, SIR Med, Offshore


Exploration Oil Company et Canadian Superior Oil Ltd. ;


- Vu 1'Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 16 février 1976 portant pre¬





mier renouvellement du permis Cap Bon-Golfe de Hammamet ;


- Vu l'Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 30 octobre 1979 portant auto¬


risation de cession partielle du permis au profit des sociétés BP Petroleum Deve¬


lopment Limited, Canadian Superior Oil Ltd, Tunisia Gulf Exploration and Production


Company, Kewanee Overseas Oil Company, Odeco Tunisia Oil Company, Samedan North


Sea Inc., SIR Med et Total Exploration Tunisie ;


- Vu l'Arrêté du Ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie du 30 Octobre


1979 portant deuxième renouvellement du permis Cap Bon-Golfe de Harcmamet ;


- Vu l'Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 25 mai 1981 portant troisième





renouvellement dudit permis ;











il














/


 3.











- Vu que par acte en date du 7 Mai 1983, intitulé "Déclaration d'abandon partiel


d'intérêts et demande d'acquisition des intérêts abandonnés" et adressé par lettre


n°810 du 12 mai 1983 à la Direction de l'Exploration et de la Production des hydro¬


carbures ,


- d'une part les sociétés BP Petroleum Development Ltd, Tunisia Gulf Exploration


& Production Company, Kewanee Overseas Oil Company, Total Exploration Tunisie,


Canadian Superior Oil Ltd ont notifié à l'Autorité Concédante, conformément à


l'Article 6 b) du Cahier des Charges annexé à la Convention du 28 juillet 1971


relative au Permis Cap Bon-Golfe de Hammamet, leur décision de se retirer dudit


permis et d'abandonner la totalité de leurs droits dans ledit permis ;


- d’autre part, suite à cet abandon, les sociétés Petrex SpA, anciennement dénommée


SIR MED, Canam Offshore Ltd, Samedan North Sea Inc., Elf Aquitaine Tunisie et Murphy


Tunisia Oil Company ont sollicite de l'Autorité Concédante, conformément à l'Article


25 du décret du 1er janvier 1953 sur les Mines, de leur octroyer les droits et obli¬


gations découlant de la Convention sus-visée et de ses annexes :





- Par lettre n°793 du 7 mai 1983 adressée à la Direction des Mines et de la Géologie


et notifiée par lettre n°810 du 12 mai 1983 à la Direction de l'Exploration et de


la Production des Hydrocarbures, les sociétés Petrex SpA, Canam Offshore Ltd.,


Samedan North Sea Inc., Elf Aquitaine Tunisie et Murphy Tunisia Oil Company ont sol¬


licité une demande de prolongation de la période de validité du permis venant à


échéance le 9 juillet 1983 pour une durée de 6 mois à compter du 10 juillet 1983 et


comportant l'engagement de réaliser durant cette période un forage d'exploration sur


la structure dite de "COSMOS SUD" et prévoyant les termes suivant lesquels les opé¬


rations pourraient être poursuivies sur le permis ou toute concession issue de ce


permis ;








Vu la demande de concession d'exploitation de substances minérales du second groupe


déposée par Elf Aquitaine Tunisie, Petrex SpA, Canam Offshore Ltd., Samedan North


Sea Inc. et Murphy Tunisia Oil Company le 9 novembre 1983 â la Direction des Mines


et de la Géologie enregistrée sous les numéros 544245 à 544354 inclus, après la


découverte au sens de l'Article 11 du Cahier des. Charges, dénommée "Cosmos" ;








- Vu la demande de quatrième renouvellement déposée le 17 novembre 1983 â la Direction


des Mines et de la Géologie enregistrée sous les numéros 544355 à 544738 inclus,


conformément aux termes et conditions de l'article 21, paragraphes 1 et 3 du


Cahier des Charges ;














IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE PREMIER





Le présent Avenant a pour objet de définir les termes et conditions dans les¬


quelles les Sociétés Elf Aquitaine Tunisie, Canam Offshore Limited, Murphy


Tunisia Oil Company, Samedan North Sea Inc. et Petrex SpA dénommées ci-après


"le Titulaire" ou les "Co-Titulaires" effectueront les travaux d’exploration


et d'exploitation dans les zones du Permis dit "Permis Cap Bon - Golfe de


Hammamet" et des concessions qui en seraient issues.


 4.











ARTICLE 2 :


Aux fins de l'application du présent Avenant, les mots et expressions qui y





sont utilisés ont la signification suivante :


1. La Convention désigne la convention portant autorisation de recherche et d'explo-


ration des substances minérales du second groupe en date du 23 juillet 1971


et relative au permis Cap Bon-Golfe de Hammamet ;





2. Le Cahier des Charges désigne le cahier des charges annexé à ladite convention


mentionnée ci-dessus ;


3. L'Avenant N°1 désigne l'avenant à la convention et ses annexes signé entre


1'Etat Tunisien d'une part, et les sociétés Buttes et SIR d'autre part en date


du 18 Avril 1973 et relatif au permis Cap Bon-Goîfe de Hammamet ;


4. Le Permis désigne le permis de Cap Bon - Golfe de Hammamet dans le cadre de la


convention susvisée .








ARTICLE 3 :





L'Autorité Concédante reconnaît les Parties nommées ci-après, comme étant


les cotitulaires actuels du Permis conformément aux taux de participation


suivants :


ELF AQUITAINE '


UNISIE 25% (vingt cinq pour cent)


CANAM OFFSHORE (vingt pour cent)


MURPHY TUNISIA (vingt pour cent)


SAMEDAN NORTH . (vingt pour cent)


PETREX SpA (quinze pour cent)





ARTICLE 4 :








L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ("ETAP") aura l'option de par¬


ticiper à 20% (vingt pour cent) au développement et à l'exploitation de tout


gisement. Cette option devra être exercée dans les 90 jours suivant la date à


laquelle le Titulaire aura décidé de développer ledit gisement et aura remis à


T 1ETAP un rapport technico-économique concernant le développement et l'exploi¬


tation dudit gisement. Si l1ETAP exerce cette option, elle remboursera aux co¬


titulaires sa part des dépenses liées au gisement dans la Concession et anté¬


rieures à la date de notification par ETAP de sa levée d''option sur la concessic


ETAP consacrera chaque année au remboursement de ces dépenses antérieures 20%


(vingt pour cent) de sa part de production dans le gisement, évaluée au prix


de réalisation tel que défini à l'Article 82 du Cahier des Charges, sans toute¬


fois que le délai de règlement total aux co-titulaires puisse excéder 5 (cinq)


ans à compter de la mise en production du gisement. Si d'autres gisements sont


découverts et/ou exploités, la même procédure s'appliquera.


En cas de participation d1ETAP, .un Contrat d'Association, un accord d'opérations





et un accord comptable seront conclus entre 1 'ETAP et le Titulaire actuel du


Permis.


 5.











ARTICLE 5 : ,


Les articles 3 et 4 de la Convention sont modifiés comme suit :





Art. 3 nouveau :


Chaque Cotitulaire s'engage à payer à l'Autorité Concédante :





1. - Une redevance proportionnelle égale au taux de quinze pour cent (15%) de la


valeur ou des quantités des hydrocarbures bruts, liquides ou gazeux, provenant


des opérations réalisées dans le cadre de ladite Convention et vendus ou


enlevés par chaque Cotitulaire ou pour son compte.


Le décompte et le versement de cette redevance proportionnelle, soit en espèces,


soit en nature, seront effectués suivant les modalités précisées au titre III


(articles 23 à 29) du Cahier des Charges annexé à ladite Convention.


Les versements ainsi effectués par chaque cotitulaire en application du présent


paragraphe 1 seront considérés comme dépenses déductibles pour le calcul de ses


bénéfices nets soumis à l'impôt visé au paragraphe 3 ci-dessous.


2. - Inchangé.





3. - Un impôt sur les bénéfices équivalent au taux de soixante pour cent (60%) des


bénéfices nets de chaque cotitulaire. Il est précisé que la redevance propor¬


tionnelle mentionnée au paragraphe 1 ci-dessus ainsi que les taxes et impôts


visés au paragraphe 2 du présent article 3 seront dûs même en l'absence de


bénéfices.





4. - En contrepartie de ces versements prescrits au présent article 3, l'Etat


Tunisien exonère chaque Cotitulaire de tous impôts, taxes, droits et tarifs


directs ou indirects, quelle qu'en soit la nature, déjà institués ou qui


seront institués par l'Etat Tunisien et/ou tous autres organismes ou collecti¬


vités publiques, à l'exception de ceux énumérés ci-dessus.


Il est entendu qu'aucun autre paiement ne sera dû par chaque Cotitulaire, ni


par ses actionnaires sur les dividendes éventuels versés S eux ou perçus par


eux dans le cadre des activités soumises à la Convention.


5. - La valeur des hydrocarbures extraits retenue pour le calcul de la redevance


proportionnel le et de l'impôt sur les bénéfices visés aux paragraphes 1) et


3) ci-dessus sera le prix de réalisation desdits hydrocarbures, tel qu’il est


défini à l'Article 82 du Cahier des Charges en ce qui concerne les ventes hors


de Tunisie, ou "le prix à mi-chemin" tel qu'il est défini à l'Article 8 du présent


Avenant n°2 en ce qui concerne les ventes â l'Autorité Concédante Tunisienne.








Art. 4 nouveau :





1. - inchangé


2. - inchangé





3. - est modifié comme suit :


"les termes ci-après sont définis comme suit





a - l'expression "dépenses de recherche" comprend :


- les dépenses pour les travaux d'ordre géologique, -géophysique et assimilés,


- les dépenses des forages d'exploration, y compris se premier forage de décou¬


verte dans chaque gisement de pétrole ou de gaz, ainsi que tous les puits


non-productifs ou secs, .-


à l'exclusion toutefois, de toute dépense de développement, d'exploitation ou


de production,


 6.








- les dépenses d'administration générale, y compris les frais du siège d'origine


qui ne peuvent en aucun cas excéder dix pour cent (10%) des dépenses totales,


et d’autres frais généraux assimilés qui ne peuvent être directement affectes


aux activités de recherches ou aux activités d'exploitation, feront l'objet


d'une proration entre les dépenses de recherches et les dépenses d'exploitation,


suivant la même proportion que pour les dépenses directes des recherches et les


dépenses directes d'exploitation.





b - l'expression "frais de forage non compensés" signifie que tous les frais de


carburant, de matériaux et de matériel, de réparation, d'entretien, de trans¬


port, de main d'oeuvre et de rémunération de personnel de toutes catégories,


ainsi que les frais assimilés nécessaires pour l'implantation, les travaux de


forage, l'entretien et l'approfondissement des puits et les travaux préparatifs


pour des opérations ainsi que tous les frais afférents aux dites opérations.





4.- L'amortissement des dépenses d'exploration, pour chaque cotitulaire, sera calculé


sur la base des dépenses correspondantes effectivement réalisées par ledit coti¬


tulaire dans le permis.


Il est entendu que, conformément à l'Article 6.b) du Cahier des Charges, les


sociétés BP Petroleum Limited, Tunisia Gulf Exploration and Production Company,


Kewanee Overseas Oil Company, Total Exploration Tunisie et Canadian Superior


Oil Ltd se sont retirées du permis et ont abandonné aussi la totalité de leurs


droits dans ledit Permis. A la suite de cet abandon, le Titulaire actuel du


Permis ne peut prétendre à aucun remboursement des dépenses réalisées par les


dites Sociétés sur le Permis.








ARTICLE 6 :


L'Article 21 du Cahier des Charges est annulé et remplacé comme suit :





Art. 21 nouveau :


1. - A l'expiration de la période couverte par le troisième renouvellement et si le





Titulaire a effectué une découverte lui donnant droit à l'une des concessions


visées aux articles 12 et 13, le Titulaire aura le droit indépendamment des


travaux faits dans les dites concessions, de continuer ses travaux de recherche


dans une partie de la zone couverte par le Permis initial et extérieure aux


concessions.


Sous la réserve ci-dessus, le Titulaire aura donc droit à un quatrième renouvel


lement du Permis initial pour une période de deux ans et demi. Ladite période


coirmencera à courir à compter du 10 juillet 1983.


2. - Toute découverte effectuée par le Titulaire dans la zone couverte par le Permis





visé au paragraphe 1 du présent Article, ou par le Permis qui en dérivera à la


suite du renouvellement, ouvrira au Titulaire le droit, ou entraînera éventuel¬


lement l'obligation de demander 1'institution d'une nouvelle concession, dans


les conditions définies aux articles 12 ou 13 ci-dessus.


3. - Le quatrième renouvellement portera sur une surface égale aux vingt-cinq cen¬





tièmes (25/100) de la superficie initiale (S4 = 0,25 So).


Le Titulaire pourra choisir cette surface à l'intérieur de la surfac^couverte


par son Permis en cours de validité à 1 'i%>iration de la période couverte par


le troisième renouvellement. V rZT ^




















/


 f.- Le permis ainsi défini pourra être renouvelé une cinquième fois de plein droit


pour une durée de deux ans et demi, si le Titulaire a effectué des travaux cor¬


respondant à un engagement financier global de huit millions de Dollars des Etats


Unis d'Amérique (8.000.000 US %) réparti comme suit :


- 5 Millions de dollars US pour le forage d'un (1) puits d'exploration


sur le permis ;


- 3 Millions de dollars US pour le forage d'un (1) puits d'exploration


ou d'appréciation sur la Concession.





L'appréciation du montant réel des travaux et les modalités de justification


seront faites comme il est dit à l'Article 4 du Cahier des Charges. Il est


entendu que le forage du puits dît "Cosmos Sud 1" ne sera pas pris en compte


au titre de l'engagement de travaux de la quatrième période de renouvellement.


Le cinquième renouvellement ne peut être accordé au Titulaire que si ce dernier


s'engage à effectuer sur le Permis deux (2) forages d'exploration ou d’appré¬


ciation correspondant à un engagement financier de huit millions de dollars des


Etats Unis d'Amérique (8.000.000 US £).








ARTICLE 7 :


Les articles 3 et 4 de l'Avenant n°l sont annulés.











ARTICLE 8


L'Article 6 de l'Avenant n°l est annulé et remplacé comme suit :





L'Article 11 de la Convention et les paragraphes I-a) et III de l'Article 80 du


Cahier des Charges sont annulés et remplacés comme suit :


L'Autorité Concédante aura le droit d'acheter par priorité une part de la





production de pétrole brut extrait par le Titulaire de ses concessions en


Tunisie, jusqu'à concurrence de vingt pour cent (20%) de cette production,


pour couvrir les besoins de la consommation intérieure tunisienne, quel que





soit le développement ultérieur de l'économie du pays.


Le prix pratiqué pour de telles ventes sera "le prix à mi-chemin" pour chaque


baril étant entendu que le "prix à mi-chemin" sera d'un montant égal à la demie


(1/2) somme des deux éléments suivants :





(i) le prix de réalisation dudit baril de pétrole brut tel qu'il est défini à


l'Article 82 du Cahier des Charges


(ii) et le coût dudit baril, tel qu'il figure dans la déclaration fiscale


de chaque cotitulaire.





L'impôt sur les bénéfices dû en raison dudit baril n'étant pas considéré/e&gràê


un coût pour la détermination du prix à mi-chemin. / ' ^











ARTICLE 9





Les dispositions de la Convention du 28 juillet 1971, de ses annexes et caries


de l'Avenant n°l en date du 18 Avril 1973 relatives au Permis Cap Bon-Golfe


de Hammamet ne s'appliqueront pas au Titulaire dans la mesure où lesdites dis¬


positions seraient contradictoires ou incompatibles avec les dispositions du


présent avenant. P


NS





 8.





\





ARTICLE 10





( r_


I Le présent Avenant est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré au


j droit fixe aux frais du Titulaire.


/





ARTICLE 11


Le présent Avenant fera l'objet d'une approbation par loi de l'Etat tunisien


























Fait à Tunis, le


en 7 exemplaires























TUNISIE,








•*





CANAM OFFSHORE LIMITED,


Pour MURPHY TUNISIA 0IL COMPANY,























Pour SAMEDAN NORTH SEA INC


OJB IT7N7S


Conforme


^rMAiw .


~~de l'Etat QM^P^Pour PETREX SpA.





Mokhtar M&NZU








Administrateur c!s \


Mun*cipa1 à D