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CONCESSION BAGUEL


AVENANT N°3 A LA CONVENTION





ET SES ANNEXES






ENTRE


L'ETAT TUNISIEN


ET


L'ENTREPRISE TUNISIENNE


d'ACTIVITES PETROLIERES





ET





PERENCO TUNISIA COMPANY


 AVENANT N° 3 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES








REGISSANT LA CONCESSION BAGUEL











Entre les soussignés :


L'Etat Tunisien, ci-après, dénommé «l'Autorité Concédante», représenté par


Monsieur Afif CHELBI, Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes


Entreprises.





D'une part,





Et,


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée « ETAP », dont le


siège est à Tunis, au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis Belvédère,


représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Kaïs DALY.





Et,


Perenco Tunisia Company, ci-après dénommée « Perenco », société régie par la


législation de l'Etat de Delaware, États-unis d'Amérique, dont le siège social est situé


au c/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,


États-Unis d'Amérique, élisant domicile à Tunis rue du Lac Biwa - Imm Hentati 1053


Les Berges du Lac, représentée par son Directeur Général, Monsieur Franck DY.


ETAP et Perenco agissant en tant que Co-Titulaires de la Concession Baguel.


D'autre part,





Il est préalablement exposé ce qui suit :


A Une Convention et ses Annexes (Convention) relatives au Permis de Recherche


Douz ont été signées en date du 1er avril 1980 entre l'Etat Tunisien, ETAP et


AMOCO TUNISIA OIL COMPANY (AMOCO) et approuvées par loi n°82-53 du


04 juin 1982 publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) n°42


du 11 juin 1982.


-*• Un Permis de Recherche dénommé DOUZ a été institué par arrêté de Monsieur le


Ministre de l'Economie Nationale du 18 juin 1980 paru au JORT n°38 du 27 juin


1980.


* Une cession partielle des intérêts détenus par AMOCO dans le Permis de


Recherche DOUZ aux Sociétés Deutsche Mobil et Mobil Austria, a été autorisée


par arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 29 janvier 1982 paru au


JORT n°8 du 9 février 1982.


* Une cession totale des intérêts détenus par les sociétés Deutshe Mobil Oil


Gewinnungs G.M.B.H et Mobil Austria Aktien Gesselchaft dans le Permis de


Recherche DOUZ au profit de la société AMOCO Tunisia Oil Company, a été


- 2 - RS





autorisée par arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du IG avril 1984


paru au JORT n°27 du 24 avril 1984.


A Un Avenant n°l à la Convention a été signé le 26 avril 1984 entre l'Etat Tunisien


d'une part, ETAP et AMOCO d'autre part. Cet Avenant n°l a été approuvé par la


Loi n° 85-14 du 8 mars 1985 publiée au JORT n°21 du 15 mars 1985.


A Une extension de la superficie du Permis de 2000 km2 a été accordée par arrêté


du Ministre de l'Economie Nationale du 05 juillet 1985, publié au JORT n°55 du


19 juillet 1985.


A Une Concession issue du Permis de Recherche DOUZ , dite « Concession Baguel »


a été instituée au profit de l'ETAP et d'AMOCO par arrêté de Monsieur le Ministre


de l'Energie et des Mines du 3 juin 1987 publié au JORT n°42 du 12 juin 1987.


A Une cession de la totalité des droits et intérêts détenus par AMOCO dans la


Concession Baguel au profit de sa filiale Walter International Inc., a été autorisée


par arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 14 février 1990 publié au JORT


n°16 du 2 mars 1990.


A Un Avenant n°2 à la Convention a été signé le 14 décembre 1989 entre l'Etat


Tunisien d'une part et ETAP et Walter International Tunisia Inc. d'autre part et


approuvé par la loi n°90-60 du 18 juin 1990 paru au JORT n°43 du 22 juin 1990.


A Un Avenant n°l au Contrat d'Association et ses Annexes régissant les Concessions


de Baguel et d’EI Franig a été signé en date du 15 avril 1992.


A Un changement de dénomination de WALTER International Tunisia Inc. en CMS


NOMECO International Tunisia Inc., a été notifié le 15 juin 1996


A Un changement de dénomination de CMS NOMECO International Tunisia Inc en


CMS Oil and Gas International (Tunisia) Company a été notifié le 27 avril 1999.


A Un Avenant n°2 au Contrat d'Association et ses Annexes régissant les Concessions


Baguel et El Franig a été signé le 21 juillet 1999.


A Par arrêté du Ministre de l'Industrie et de l'Energie en date du 14 février 2002


publié au JORT n°17 du 26 février 2002, la Concession Baguel a été admise aux


dispositions prévues à l'article 2 de la Loi n°99-93 du 17 août 1999 portant


promulgation du Code des Hydrocarbures.


A Par notification en date du Ie* août 2002, CMS Oil and Gas International (Tunisia)


Company a informé l'Autorité Concédante de l'acquisition de la totalité de ses


intérêts en Tunisie par sa filiale, la société Perenco. A la suite de cette acquisition,


la dénomination de CMS Oil and Gas International (Tunisia) Company devient


Perenco Tunisia Company, tel que publié au Journal Officiel d'Annonces Légales


Réglementaires et Judiciaires n°131 du 14 juillet 2003 page 3030.


A Par lettre en date du 14 septembre 2005, Perenco a demandé à l'Autorité


Concédante la révision de la formule de fixation du prix du gaz en contrepartie de


la réalisation par les Co-Titulaires, d'un programme d'investissements d'un


montant d'environ quarante huit millions (48.000.000) de dollars des Etats-Unis


d'Amérique comportant le forage de deux puits et la construction du gazoduc Om


Chiah-Gabès.








-3-


A Par courrier en date du 17 mars 2006, l'Autorité Concédante a notifié son accord


de principe pour la révision du prix du gaz et ce, dès l'accomplissement de


l'investissement sus-visé.


Ainsi, les Parties conviennent de conclure le présent Avenant régissant la Concession


Baguel.


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article 1 :


Le présent Avenant n°3 a pour objet de modifier l'Avenant n°2 à la Convention


régissant la Concession Baguel.


Article 2 :


Le préambule fait partie intégrante du présent Avenant n°3. Il doit être interprété et


appliqué dans ce sens.


Article 3 :


Il est ajouté à l'article 2 de l'Avenant n°2 à la Convention régissant la Concession


Baguel ce qui suit :


« Nonobstant les dispositions de l'article 33 du Décret-loi n°85-9 du 14 septembre


1985 et à compter de la date de mise en service du gazoduc Om Chiah-Gabès et


pour la totalité du Gaz issu de la Concession de Baguel, qui est destiné au marché


local, conformément aux spécifications de qualité agréées avec l'acheteur du Gaz de


Baguel et livré au point d'entrée du réseau principal de la Société Tunisienne de


l'Electricité et du Gaz, l'Autorité Concédante fixe aux Co-Titulaires un prix du gaz


déterminé comme suit :


« P » = (80% x FBTS) x TM/Kcal.


« P » étant le prix applicable pour le mois courant en dollars des Etats Unis


d'Amérique par Kilocalorie.


« FBTS » étant la moyenne des valeurs mensuelles des cotations minimales et


maximales pour les cargaisons de fuel d'une teneur en souffre de 1% « FOB Med


Basis Italy » telles que publiées dans le Platt's Oilgram Price Report sous la


rubrique « European Bulk Average Prices » en dollars des États-unis d'Amérique


par tonne métrique pour les neuf mois précédent immédiatement le mois en


cours.


« TM/Kcal » étant la conversion d'une tonne métrique en Kilocalorie ».


Article 4 :


Les dispositions de la Convention et ses Annexes ainsi que celles de ses Avenants


n°l et n°2, non modifiées par les présentes sont intégralement maintenues.


Article 5 :


Le présent Avenant n°3 est dispensé des droits de timbre et sera enregistré sous le


régime du droit fixe conformément à l'article 16 du décret loi 85-9 du 14 septembre


-4-


 1985, tel que ratifié par la Loi n° 85-93 du 22 Novembre 1985 et à l'article 14 de la


Convention.


Article 6 :


Le présent Avenant n°3 entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties


sous réserve de son approbation par Loi.








Fait à Tunis le .l.l.M .....





En cinq (05) exemplaires originaux








Pour l'ETAT TUNISIEN











Afif CHELBI





Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites


et Moyennes Entreprises


Ministre df l'Industrie, de l'inerç»


ol (Jtrt PciitcS il Momies tnl.'epiises


SignTIfif CHELBI











Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour PERENCO TUNISIA


d'ACTIVITES PETROLIERES fiB^SFHlNlSIA Company





Kaïs DALY Roe; di/ LmJ I). (W**-dnûn lien lait


IOSYLos Berge» du l.ac • Tunis






Directeur Général