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PERMIS DE GROMBALIA














CONVENTION





CAHIER DES CHARGES





ET


ANNEXES








ENTRE


L’ETAT TUNISIEN


ET


L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES


ET


MARATHON PETROLEUM GROMBALIA, LTD.











(FEV. ,1991)


 -2-








CONVENTION








PORTANT AUTORISATION DE RECHERCHE ET


D'EXPLOITATION DE SUBSTANCES MINERALES DU SECOND GROUPE











ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ETAT TUNISIEN (ci-après dénommé "L'AUTORITE CONCEDANTE",


représenté par Monsieur Sadok RABAH, Ministre de l'Economie


Nationale,





d'une part,


ET








L'EN"REPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ci-après


dénommée "ETAP"), Etablissement public à caractère


industriel et commercial, dont le siège est à Tunis au


27bis, Avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis Belvédère,


représentée par son Président Directeur Général, Monsieur


Abdelwaheb KESRAOUI, dûment mandaté pour signer cette


Convention,


ET








MARATHON PETROLEUM GROMBALIA, LTD. (ci-après dénommée


"MARATHON"), Société établie et régie selon les Lois de


l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège


social est à 5555 San Felipe, Houston, Texas 77056, U.S.A.',


élisant domicile à Tunis, au 9-13, rue 8000 Montplaisir,


1002 Tunis, représentée par son Vice-Président, Monsieur


Laurence S. MILLER, dûment mandaté pour


Convention,


ETAP et MARATHON sont désignées ci-après conjointement "LE


TITULAIRE», et individuellement "LE CO-TITULAIRE".


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT:


ETAP et MARATHON ont déposé conjointement en date du 1er


Décembre 1990 une demande de Permis de Recherche et


d'Exploitation de Substances Minérales du Second Groupe


telles que définies à -l'Article Deux du Décret du 1er


Janvier 1953 sur les Mines. Le Permis demandé, dit "PERMIS


DE GROMBALIA", comporte quatre cent quarante (44 0)


périmètres élémentaires (de 4 km2 chacun) d'un seul tenant,


soit mille sept cent soixante kilomètres carrés (1760 km2).


ETAP et MARATHON, toutes deux satisfaisant aux conditions et


obligations définies dans l'Article Premier du Décret du 13


Décembre 1948, ont demandé à être admises au bénéfice des


dispositions spéciales prévues dans ledit Décret.


ETAP et MARATHON ont fixé leurs pourcentages de


participation dans le Permis comme suit:


ETAP : Cinquante pour cent (50 %)


MARATHON : Cinquante pour cent (50 %).


Lesdits pourcentages de participation pourront être modifiés


si ETAP décide, conformément à l'Article 13 du Décret-Loi


No 85-9 du 14 Septembre 1985, tel que ratifié par la Loi No


85-93 du 22 Novembre 1985, et amendé par la Loi No 87-9 du 6


Mars 1987, de réduire son pourcentage de participation pour


une concession donnée.





ETAP et MARATHON ont décidé de conduire en commun les


opérations de recherche de substances minérales du /second


groupe dans le Permis ainsi que les operations


d'exploitation des gisements qui en seraient issus.Lo


Elles ont conclu un Contrat d'Association en vue de définir


les conditions et modalités de leur association ainsi que


les droits et obligations qui résulteront pour chacune


d'elles de la présente Convention et du Cahier des Charges.











IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE OUI SUIT:


ARTICLE PREMIER:


Le Permis de recherche et d'exploitation, tel que délimité à


l'Article 2 du Cahier des Charges annexé à la présente


Convention (Annexe A) , sera attribué à ETAP et MARATHON


conjointement et dans 1.'indivision par un Arrêté du Ministre


de l'Economie Nationale, qui sera publié au Journal Officiel


de la République Tunisienne.


Il est entendu que les intérêts indivis dans ledit Permis


sont les suivants:





ETAP cinquante pour cent (50 %)


MARATHON cinquante pour cent (50 %) .





Conformément aux Articles 4 et 5 du Décret du 13 Décembre


194 8, ETAP et MARATHON seront toutes deux admises au


bénéfice des dispositions spéciales prévues par ledit Décret


ainsi que celles du Décret-Loi sus-mentionné, tel que


modifié par la Loi No 87-9 du 6 Mars 1987, ci-après désignée


Loi pétrolière, et de la Loi No 90-56 du 18 Juin 1990


portant encouragement à la recherche et à la production


d'hydrocarbures liquides et gazeux dès la publication de


l'Arrêté institutif du Permis de au Journal


Officiel de la République Tunisienne.


 -5-





ARTICLE 2:


Les travaux d'exploration, d'appréciation, de développement


et d'exploitation des substances minérales du second groupe,


effectués par le Titulaire dans les zones couvertes par le


Permis de recherche visé ci-dessus, so fit assujettis aux


dispositions de:


1 - La présente Convention et l'ensemble des textes gui lui


sont annexés et qui en font partie intégrante:


Annexe A : Cahier des Charges;


Annexe B : Procédure concernant le Contrôle des


Changes ;


Annexe C Définition et Carte du Permis





2 - La Loi No 90-56 du. 18 Juin 1990.


3 - La Loi pétrolière.


4 - Le Décret du 1er Janvier 1953 sur les Mines.


5 - Le Décret du 13 Décembre 1948.


ARTICLE 3:


Conformément à la Loi pétrolière telle que désignée à


l'Article 2 ci-dessus, chaque Co-Titulaire s'engage à payer


à 1'AUTORITE CONCEDANTE:


1. Une redevance proportionnelle (ci-après désignée


"redevance") à la valeur ou aux quantités des


hydrocarbures liquides ou gazeux provenant des


‘ e ■ cadre de la présente


enlevés par lui ou pour son


 -6-





a) Hydrocarbures liquides


Pour les hydrocarbures liquides, le taux de la


redevance proportionnelle est égal à quinze pour


cent (15 %).


b) Hydrocarbures gazeux


Pour les hydrocarbures gazeux, le taux de la


redevance proportionnelle sera conforme aux


dispositions de l'Article 30 du Décret-Loi.


Le décompte et le versement de cette redevance


proportionnelle, soit en nature, soit en espèces, seront


effectués suivant les modalités précisées au Titre III


(Articles 22 à 28) du Cahier des Charges. Les versements


ainsi effectués par chaque Co-Titulaire en application du


présent paragraphe 1 seront considérés commo dépenses


déductibles pour le calcul de ses bénéfices nets soumis à


l'impôt visé au paragraphe 3 ci-dessous.








2. Les droits, taxes et tarifs suivants:





a) Les paiements à l'Etat, aux collectivités,


offices, établissements publics ou privés et aux


concessionnaires de services publics, en


rémunération de l'utilisation directe ou indirecte


par le Titulaire des voiries et réseaux divers ou


des services publics (tels que services des eaux,


gaz, électricité, P.T.T., etc....), conformément


aux conditions d'utilisation définies dans le


Cahier des Charges.





b) La redevance de prestation douani^rei (RPD) due à


l'importation et à l'exportation.^


 -7 -








c) Les taxes sur les transports et sur la circulation


des véhicules.


d) L'enregistrement au droit fixe de tous les


contrats et des marchés de fournitures des travaux


et de services relatifs r( aux activités


d'exploration, d'appréciation, de développement,


de production, de transport, de stockage et de


commercialisation.


e) Le droit de timbre.


f) La taxe unique sur les assurances.


g) La taxe sur la valeur locative de locaux à usage


de bureau et/ou d'habitation.


h' Les droits, taxes et impôts payés par les


fournisseurs de service, de matériaux et de


matériels et qui sont normalement compris dans le


prix d'achat à l'exception, toutefois, de la taxe


sur la valeur ajoutée.


i) Le droit fixe et le droit d'enregistrement des


permis et concessions, conformément aux


dispositions du Décret du 1er Janvier 1953 sur les


Mines.


Les majorations des droits, taxes et tarifs quelconques


énumérés au présent paragraphe 2 ne seront applicables au


Titulaire que si elles sont communément applicables, à toutes


les catégories d'entreprises en Tunisie.





Il est précisé que la redevance mentionnée au paragraphe


et les droits, taxes et tarifs visés au paragraphe 2


présent Article seront dus, même en l'absence de bénéfice.


 -8-








3. L'impôt sur les bénéfices nets issus des hydrocarbures


produits sur le Permis de Grombalia est fixé comme


suit:








a) Pour les hydrocarbures liquides:








Soixante pour cent (60 %) pour une production


totale annuelle inférieure ou égale à un million


et demi de tonnes métriques (1.500.000 TM), et





Soixante-cinq pour cent (65 %) pour une production


totale annuelle dépassant un million et demi de


tonnes métriques (1.500.000 TM) tout en restant


inférieure ou égale à deux millions de tonnes


métriques (2.000.000 TM), et


Soixante-dix pour cent (70 %) pour une production





totale annuelle dépassant deux millions de tonnes


métriques (2.000.000 TM) tout en restant


inférieure eu égale à deux millions et demi de


tonnes métriques (2.500.000 TM), et





Soixante-quinze pour cent (75 %) pour une


production totale annuelle dépassant deux millions


et demi de tonnes métriques (2.500.000 TM) tout en


restant inférieure ou égale à trois millions de


tonnes métriques (3.000.000 TM), et


Quatre-vingts pour cent (80y%) pour une production





totale annuelle dépassant trois millions de tonnes


métriques (3.000.000 0#





 -9-





b) Pour les hydrocarbures gazeux :





Lorsqu'il s'agit d'une concession portant


principalement sur l'exploitation de gaz non


associé au pétrole brut, l'impôt sur les bénéfices


est dû conformément à l'Article f|l du Décret-Loi.








4. Option fiscale pour-les hydrocarbures liquides.


Nonobstant les dispositions du présent Article 3, le


Titulaire a la possibilité d'opter pour chaque


concession, pour le Régime Fiscal Spécial prévu dans


l'Article 20 du Décret-Loi instituant des dispositions


spéciales concernant la recherche et la production des


hydrocarbures liquides. L'option pour l'application


dudit régime à une concession doit être levée par le


Titulaire avec sa notification du développement de la


concession concernée.


5. En contrepartie de ces versements prescrits au présent


Article 3, 1'AUTORITE CONCEDANTE exonère chaque


Co-Titulaire de tous impôts, taxes, droits, redevances


et tarifs directs ou indirects, quelle qu'en soit la


nature, déjà institués ou qui seront institués par


1'AUTORITE CONCEDANTE et/ou tous autres organismes ou


collectivités publiques, à l'exception de ceux énumérés


ci-dessus.


Les paiements effectués au titre de l'impôt sur les


bénéfices nets, tels que décrits aux .paragraphes 3 et 4


du présent Article 3 remplacent tous impôts qui


pourraient être dus dispositions du


Code de 1'Impôt sur ]


 -10-





Aucun impôt ou taxe ne sera dû par les actionnaires des


Co-Titulaires sur les dividendes qu'ils recevront à


l'occasion des activités des Co-Titulaires en vertu de


la présente Convention pour un quelconque exercice


fiscal.


•1


De même, aucun paiement au titre desdits impôts ou


taxes sur les dividendes ne sera dû par les


Co-Titulaires.











ARTICLE 4:


1. Les bénéfices nets seront calculés concession par


concession de la même manière que pour l'impôt sur les


Sociétés, conformément aux règles fixées par le Code de


l'Impôt sur le Revenu des personnes physiques et


morales et l'Impôt sur les Sociétés à la date de


signature de la présente Convention, sous réserve des


dispositions de ladite Convention, en particulier:





Les droits, impôts, taxes et tarifs visés au


paragraphe 2 de l'Article 3 ci-dessus ainsi que la


redevance décrite au paragraphe 1 de l'Article 3


ci-dessus, sont considérés comme charges déductibles.


Toutefois, tout montant payé par chaque Co-Titulaire ou


pour son compte au titre de la redevance de prestation


douanière frappant l'exportation des substances


minérales du second groupe produites par ou pour ce Co-


Titulaire, sera considéré comme un acompte sur le


paiement de l'impôt visé au paragraphe 3 de l'Article 3


ci-dessus et dû par ledit Co-Titulaire au titre de


l'exercice au cours duquel ledit montant a été payé ou,


à défaut, au /'titre de l'exercice ou des exercices


ultérieur(s). /


 -11-





Les charges d'intérêts d'emprunts relatifs aux


investissements de développement ne sont considérés


comme charges déductibles que pour un montant d'emprunt


ne dépassant pas 70 % de ces investissements. Les


conditions d'emprunts contractés par le Titulaire ou de


crédits qui lui seraient octroyés doivent être agréées


par 1*AUTORITE CONCEDANTE.


- L'amortissement des immobilisations corporelles et


des dépenses traitées comme des immobilisations en


vertu du paragraphe 4 ci-dessous peut être différé,


autant que besoin est, de façon à permettre leur


imputation sur les exercices bénéficiaires jusqu'à


extinction complète.


- Tout solde non amorti de la valeur desdites


immobilisations perdues ou abandonnées, pourra être


traité comme frais déductibles au titre de 1 'exercic'-


au cours duquel la perte ou l'abandon a eu lieu.


- Pour chaque exercice bénéficiaire, l'imputation des


charges et amortissements sera effectuée dans l'ordre


suivant :


a. Report des déficits antérieurs;


b. amortissements différés;


c. autres amortissements.


2. Les prix de vente retenus pour la détermination de


l'impôt sur le revenu visé à l'Article 3 ci-dessus,


seront les prix de vente réalisés dans les conditions


stipulées à l'Article 11 ci-dessous et à l'Article 80


du Cahier des Charges, sauf en ce qui concerne les


ventes visées à l'Article 78 du Cahier des Charges pour


retiendra le prix défini audit Article


 -12-





3. Pour la liquidation et le paiement de l'impôt sur les


bénéfices nets visés à l'Article 3 ci-dessus, chaque


Co-Titulaire déclarera ses résultats et produira ses


comptes de résultats et ses bilans provisoires à la fin


de chaque trimestre calendaire.





*


Chaque Co-Titulaire payera l'impôt trimestriellement


dans les trois (3) mois qui suivent la fin d'un


trimestre calendaire, sur la base des bilans


provisoires précités, avec une régularisation


définitive au plus tard six mois après la fin de


l'exercice fiscal concerné (l'exercice correspond à


l'année du calendrier grégorien).





4. Les catégories suivantes de dépenses, effectuées en


Tunisie ou ailleurs, en exécution de la présente


IJ Convention, à savoir:


n - les dépenses de prospection et de recherche;





- les frais de forage non compensés;


- les coûts d'abandon d'un forage;


- les coûts des forages de puits non productifs de


pétrole ou de gaz en quantités commercialisables;


- les frais de premier établissement relatifs à


l'organisation et à la mise en marche des opérations


pétrolières autorisées par la présente Convention,


pourront être traitées au choix du contribuable





intéressé, après avoir décidé annuellement pour les


dépenses de ces catégories faites au cours de


l'exercice fiscal en cause, soit comme des frais


déductibles au titre de l'exerpice fiscal dans lequel


ils auront été encourus, soit comme des dépenses


d'immobilisation à amortir au .taux maximum de 30 %


prévu par la Loi pétrolière./ J U














I


 -13-








5. Pour les dépenses effectuées en Tunisie ou ailleurs, en


exécution de la présente Convention, et relatives aux


forages productifs de développement et aux équipements


et installations d'exploitation des gisements, de


production et de stockage, de ^transport et de


chargement des hydrocarbures, le taux d'amortissement


retenu sera déterminé annuellement pour l'exercice


fiscal en cause par- le contribuable intéressé sans que


ledit taux puisse dépasser trente pour cent (30 %).


Les déductions au titre de l'amortissement seront


autorisées jusqu'à amortissement complet desdites


dépenses.


6. Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent


Article les dépenses d'exploration et d'appréciation


réalisées sur le Permis peuvent être amorties au choix


du Titulaire sur toutes concessions issues de ce


Permis.


En cas d'arrêt de la production d'une concession, les


dépenses de développement relatives a cette concession


et non encore amorties, sont amortissables sur d'autres


concessions de ce Permis.


7. Les expressions ci-après sont définies comme suit:


a. "Les dépenses de prospection et de recherche"


comprendront:





Les dépenses pour les travaux d'ordre géologique,


 -14-





les dépenses des forages d'exploration, y compris


le premier forage de découverte dans chaque


gisement de pétrole ou de gaz, ainsi que tous les


puits non productifs ou secs (à l'exclusion,


toutefois, de toute dépense de développement,


d'exploitation ou de production/f


les dépenses d'administration générale et autres


frais généraux assimilés, qui ne peuvent être


directement affectés aux activités de recherche ou


aux activités d'exploitation et qui, aux fins


d'amortissement et de déduction, feront l'objet


d'une répartition entre les dépenses de recherche


et les dépenses d'exploitation, suivant la


proportion existant entre les dépenses directes de


recherche et les dépenses directes d'exploitation.


b. "Les frais de foi âge non compensés" désignent tous


les frais de carburant, de matériaux et de


matériel de réparation, d'entretien, de transport,


de main-d'oeuvre et de rémunération du personnel


de toutes catégories, ainsi que les frais


assimilés nécessaires pour l'implantation, les


travaux de forage, les essais, l'entretien et


1 ' approfondissment des puits, et les travaux


préparatoires pour ces opérations, ainsi que tous


les frais afférents auxdites opérations.


8. Pour la détermination des bénéfices nets soumis à


l'impôt visé au paragraphe 3 de l'Article 3 ci-dessus,


les activités assujetties à la / présente Convention


seront traitées par chaque séparément de


ses autres activités en Tunis


 -15-





A cette fin, chaque Co-Titulaire tiendra en Tunisie une


comptabilité en dinars où seront enregistrés tous les


frais, dépenses et charges encourus par lui au titre


des activités assujetties à la présente Convention, y


compris les ajustements nécessaires pour corriger les


pertes ou gains de change qui résulteraient, sans ces


ajustements, d'une ou de plusieurs modifications


intervenant dans les taux de change entre le dinar et


la monnaie nationale du Co-Titulaire en cause dans


laquelle lesdits frais, dépenses et charges ont été


encourus par ledit Co-Titulaire (étant entendu que ces


ajustements ne seront pas eux-mêmes considérés comme un


bénéfice ou une perte aux fins de l'impôt sur le revenu


sus-visé).











ARTICLE 5:


Avant le mois de Décembre de chaque année, le Titulaire


notifiera à 1'AUTORITE CONCEDANTE ses programmes


prévisionnels de travaux d'exploration et d'exploitation


pour l'année suivante, accompagnés des prévisions de


dépenses.


Le Titulaire est tenu d'adresser à 1'AUTORITE CONCEDANTE un


compte rendu trimestriel des activités et dépenses, ainsi


qu'un rapport annuel concernant les activités et dépenses


effectuées dans le cadre des programmes et budgets annuels


communiqués à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Le Titulaire est tenu de communiquer sans délai à 1'AUTORITE


CONCEDANTE les contrats de fournitures de Services, de


/


travaux ou de matériels dont 1 ’ ' ivalent


de deux cent mille dollars US


 -16-





[Z^Le Titulaire convient que le choix de ses entrepreneurs et


fournisseurs sera effectué par appel à la concurrence et


d'une manière compatible avec l'usage dans l'industrie


pétrolière internationale. A cette fin, tous les contrats


ou marchés (autres que ceux du personnel, d'assurances,


d'instruments financiers et ceux occasiorfi$és par un cas de


*


force majeure), dont la valeur dépasse l'équivalent de deux


cent mille dollars US (200.000 $ US) seront passés à la


suite de larges consultations, dans le but d'obtenir les


conditions les plus avantageuses pour le Titulaire, les


entreprises consultées étant toutes placées sur un pied


d'égalité. Toutefois, le Titulaire sera dispensé de


procéder ainsi dans les cas où il fournira en temps utile à


1'AUTORITE CONCEDANTE les raisons justificatives d'une telle


dispense.


!


L'AUTORITE CONCEDANTE peut demander au Titulaire tous les


justificatifs relatifs aux dépenses, y compris celles


engagées par la maison-mère et/ou les sociétés filiales du


même groupe de cette dernière.








ARTICLE 6:





Le Titulaire conduira toutes les opérations avec diligence,


selon les réglementations techniques en vigueur ou, à défaut


d'une réglementation appropriée, suivant les saines


pratiques admises dans l'industrie pétrolière et gazière


internationale, de manière à réaliser une récupération


ultime optimum des ressources naturelles couvertes par son





permis et ses concessions. Les droits et obligations du


Titulaire en ce qui concerne les obligations de travaux


minima, la protection contre les déblais, les pratiques de


conservation d^ gisement, les renouvellements, l'abandon, la


reconciation feront tels qu'il est précisé dans le Cahier


des Charges.


 -17-











ARTICLE 7:








En contrepartie des obligations énoncées ci-dessus,


1'AUTORITE CONCEDANTE s'engage par les présentes:


•î


1. A accorder au Titulaire les renouvellements de son


Permis dans les conditions prévues aux Articles 3 à 9


inclus et à l'Article 20 du Cahier des Charges.


2. A attribuer au Titulaire des concessions d'exploitation


dans les conditions fixées par les Décrets du 13


Décembre 1948 et du 1er Janvier 1953 sur les Mines, par


la Loi pétrolière et par le Cahier des Charges.





Les concessions seront accordées pour une durée de


trente (30) années, à compter de la date de publication


au Je mal Officiel de la République Tunisienne des


Arrêtés qui les octroient aux conditions précisées dans


le Cahier des Charges.





3. a) A ne pas placer, directement ou indirectement sous


un régime exorbitant du droit commun, le Titulaire


et/ou les entreprises sous-traitantes utilisées


par le Titulaire en vue de la réalisation des


activités envisagées par la présente Convention.








b) A ne pas augmenter les droits d'enregistrement ou


droits fixes auxquels sont assujettis les titres





miniers concernant les substances minérales du


second groupe, tels qu'ils sont fixés au moment de


la signature de la présente par le Décret du 1er


Janvier 1953 sur les Mines et les textes


modificatifs subséquents, si ce n'est pour les


réviser proportionnellement / aux variations


générales des prix en Tunisie./ j


 -18-








4. A exonérer le Titulaire et tout entrepreneur que le


Titulaire pourra utiliser soit directement par contrat,


soit indirectement par sous-contrat:


a) De la Taxe sur la Valeur Ajoutéÿf (T.V.A.) qui


serait due à l'occasion des opérations réalisées


avec le Titulaire?


b) de toutes taxes portuaires et autres droits ayant


trait aux mouvements et stationnements des bateaux


et aux aéronefs utilisés à des fins de recherche,


d'exploitation et d'exportation, dans les zones


maritimes couvertes par le Permis, ainsi que pour


le transport aux lieux desdites opérations, à


l'exception des taxes et droits frappant les


navires chargeant dans un port commercial tunisien


des hydrocarbures produits par le Titulaire.











5. a) A autoriser le titulaire et tout entrepreneur


qu'il pourra utiliser, soit directement par


contrat, soit indirectement par sous-contrat, à


importer en franchise de droits de douane et de


tous impôts ou taxes prélevés à l'occasion de


l'importation de marchandises, y compris la Taxe


sur la Valeur Ajoutée - T.V.A. (à la seule


exception de la Redevance de Prestation Douanière


- R.P.D.), tous appareils (notamment appareils de


forage), outillage, équipement et matériaux


destinés à être utilisés, effectivement sur les


chantiers pour les opérations de prospection,


recherche, exploitation et exportation et /pour le


transport aux chantiers des opérations du / /


//


v


Titulaire, sans licence d'importation, qu'ils


soient en admission temporaire ou aux fins de


consommation et d'utilisation. Il est entendu,


toutefois, que cette exonération ne s'appliquera


pas aux biens ou marchandises ddfla nature de ceux


décrits dans le présent paragraphe et qu'il sera


possible de se procurer en Tunisie, de type


adéquat et de qualité comparable, à un prix


comparable aux prix de revient à l'importation


desdits biens ou marchandises s'ils étaient


importés.


Si le Titulaire, son entrepreneur ou son


sous-traitant, a l'intention de céder ou de


transférer des marchandises importées en franchise


de droits et taxes, comme mentionné ci-dessus dans


le présent sous-paragraphe (a), il devra le


déclarer à 1'administrâtioi des Douanes avant la


réalisation de ladite cession ou dudit transfert,


et à moins que' la cession ou le transfert ne soit


fait à une autre société ou entreprise jouissant


de la même exonération, lesdits droits et taxes


seront payés sur la base de la valeur de la


marchandise au moment de la vente.








A ce que tous les biens et marchandises importés


en franchise en application du sous-paragraphe (a)


ci-dessus, pourront être réexportés également en


franchise, sous réserve des restrictions gui


pourront être édictées par 1'AUTORITE CONCEDANTE


en période de guerre ou d'état de siège.


 -20-





6. A ce que les substances minérales du second groupe et


leurs dérivés produits en application de la présente


Convention et du Cahier des Charges puissent être


exportés, transportés et vendus par chaque Co-Titulaire


comme son propre bien, sans restrictions, entre autres


de garder à l'étranger les produite de la vente, de


«


l'échange, ou de la mise à la disposition du Titulaire


de ces substances minérales, et en franchise de toutes


taxes à l'exportation, taxes sur les ventes et droits à


l'exception de la Redevance de Prestation Douanière


(R.P.D.), sous réserve des mesures restrictives qui


pourraient être édictées par 1'AUTORITE CONCEDANTE en


période de guerre ou d'état de siège et sous réserve


des dispositions prévues à l'Article 12 de la présente


Convention et aux Articles 25, 27 et 78 du Cahier des


Charges.


7. A faire bénéficier le Titulaire pour le ravitaillement


en carburants et combustibles de ses navires et autres


embarcations, du régime spécial prévu pour la marine


marchande.


8. A accorder, ou à faire accorder au Titulaire le plein


et entier bénéfice de toutes les dispositions de la


présente Convention, y compris ses annexes, à l'effet


de réaliser les opérations en vue desquelles elles sont


conclues.


Au cas où le Titulaire procéderait à la cession ou au


transfert en totalité ou en partie de son permis de


recherche ou de sa ou ses concession(s) , à ce qu'un tel


transfert ou cession ne donne lieu à la perception


d'aucun impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce


soit, existant actuellement ou serait


ultérieurement créé par 1'AUTORITE par


une quelconque autorité ou collectivi


 -21-








En cas de cession effectuée conformément à l'Article 8


ci-dessous, à ce que toutes les dépenses effectuées par


le cédant en application de la présente Convention et


du Cahier des Charges pourront être reprises par le


bénéficiaire de la cession dans sa pifipre comptabilité,


et ceci à quelque fin que ce soit, notamment, sans que


ce qui suit soit une limitation, aux fins des


obligations découlant de l'Article 3 de la présente


Convention et aux fins des obligations des travaux


minima stipulées au Cahier des Charges.


9. A ce que le Titulaire, pour les opérations réalisées


dans le cadre de la présente Convention, soit


assujetti à la réglementation des changes en vigueur en


Tunisie telle qu'aménagée par la procédure arrêtée à


l'Annexe B de la .présente Convention et qui en fait


partie intégrante.











ARTICLE 8:








Est interdite, sauf autorisation préalable donnée par


1*AUTORITE CONCEDANTE, l'aliénation totale ou partielle,


sous quelque forme que ce soit, des droits détenus par


chaque Co-Titulaire dans le Permis de recherche ou dans


toute Concession d'exploitation qui en sera issue.





Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent et celles


des Articles 25, 49 et 64 du Décret du 1er Janvier 1953 sur


les Mines, chaque Co-Titulaire du Permis ou de Concession


peut sans autre demande, autorisation, agrément, texte


réglementaire ou législatif, céder en partie ou en totalité





 -22-








les intérêts indivis qu'il détient dans le Permis ou dans


toute Concession qui en sera issue à une ou plusieurs


sociétés affiliées au cédant, sous réserve d'en aviser


1'AUTORITE CONCEDANTE par écrit.


Toutefois, en ce qui concerne les sociétés cessionnaires,


l'agrément de 1'AUTORITE CONCEDANTE demeurera nécessaire:


1. Si le cédant détient moins de cinquante pour cent


(50 %) des droits de vote dans les assemblées de la


société cessionnaire;


2. Si le cessionnaire est une société qui détient moins de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les


assemblées de la société cédante;


3. Si le < issionn^ire est une société dans les assemblées


de laquelle moins de cinquante pour cent (50 %) des


droits de vote sont détenus par le cédant et/ou les


actionnaires du cédant;


4. Si le cessionnaire, même affilié au cédant, est une


société constituée conformément à la législation de


l'un quelconque des pays n'entretenant pas de relations


diplomatiques avec la République Tunisienne ou une


société ayant son siège dans l'un de ces pays.








ARTICLE 9:





En cas de cession totale des intérêts indivis détenus par un


Co-Titulaire dans le Permis de recherche ou dans toute /


«





 -23-





concession qui en sera issue, le bénéficiaire de la cession


assumera tous les droits et obligations du cédant découlant


de la présente Convention et de ses Annexes, notamment ceux


stipulés aux Articles 3 et 4 ci-dessus, ainsi que les


obligations de travaux minima stipulées dans le Cahier des


Charges. ff











ARTICLE 10:


Le Contrat d'Association conclu entre ETAP et MARATHON ainsi


que les éventuels Avenants le complétant ou le modifiant,


seront soumis à l'approbation de 1'AUTORITE CONCEDANTE.











ARTICLE 11:


Chaque Co-Titulaire s'engage à commercialiser les


hydrocarbures extraits dans les meilleures conditions


économiques possibles et, à cet effet, il s'engage à


procéder à leur vente, conformément aux dispositions de


l'Article 80 du Cahier des Charges ci-annexé.

















ARTICLE 12:








.Si l'exécution des dispositions des présentes par Une Partie


est retardée par un cas de force majeure, le délai prévu


pour ladite exécution sera prorogé d'une période égale à


/


celle durant laquelle la force majeure aura persiste, et la


durée de validité du Permis ou de la Concession, suivant le


cas, sera prorogée en conséquence, sans pénalité.


(W





 -24-





ARTICLE 13;


Tout différend découlant de la présente Convention sera


tranché définitivement suivant le Règlement de Conciliation


et d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par


un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.


Les parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence


rendue par les arbitres et renoncent à toute voie de


recours.


L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut être


demandée à tout Tribunal compétent. La loi et la procédure


applicables seront celles de la législation tunisienne.


Le lieu de l'arbitrage sera Genève et la langue utilisée


sera la langue française.


ARTICLE 14:


La présente Convention et l'ensemble des textes qui y sont


annexés, le Contrat d'Association conclu entre ETAP et


MARATHON visé à l'Article 10 ci-dessus et ses éventuels


Avenants sont dispensés des droits de timbre. Ils seront


enregistrés sous le régime du droit fixe, aux frais du


Titulaire.








ARTICLE 15:


La présente Convention prend effet à dater de la publication


au Journal Officiel de la République Tunisienne de l'Arrêté


institutif du Permis de Recherche du Ministre de l'Economie


Nationale attribuant le Permis conjointement à E


 -25-











MARATHON, sous réserve de l'approbation des présentes par


Loi.











Fait à Tunis, en cinq (5) exemplaires originaux,





le 28 Février 1991.














Pour l'ETAT TUNISIEN,











Sadok RABAH


Ministre de l'Economie Nationale




















Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES,











Abdelwaheb KESRAOUI


P r é s i d e nt-U'irec t e u r Gén é r a 1

















Pour MARATHON PETROLEUM GROMBALIA, LTD.,


ù h /











Vice-Président