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AVENANT NO.2

AU CONTRAT D'ASSOCIATION ET A SES ANNEXES

REGISSANT LE PERMIS ZARAT



ENTRE LES SOUSSIGNES

L’ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ci-après .dénommée "ETAP"), établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à Tunis au 27 bis, Avenue Khereddine Pacha, 1002 Tunis Belvédère, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Abdelwahab KESRAOUI;

D'UNE PART,

ET

M.P. ZARAT LIMITED (ci-après dénommée "MARATHON"), Société établie et régie selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social est à George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, faisant élection de domicile en Tunisie au 9-13, Rue 8000, Montplaisir, 1002 Tunis, représentée par son Vice-Président et Directeur Général, Monsieur A.M. BOXALL;

ET

COHO INTERNATIONAL LTD., (ci-après dénommée "COHO"), Société établie et régie selon les lois des Bahamas, dont le siège social est à P.O. Box No. 8220, Scotia Building, Rawson Square, Nassau, Bahamas, faisant élection de domicile en Tunisie au 12, Rue 8003, Montplaisir, 1002 Tunis, représentée par son Directeur Général, Monsieur J.C. HARRIS;

ET

EDISTO TUNISIA, LTD. , (ci-après dénommée "EDISTO"), Société établie et régie selon les lois de l'Etat du Texas (U.S.A.), ayant son siège social à Suite 2600, 2121 San Jacinto, Dallas, Texas, U.S.A., représentée par son Vice Président, Monsieur Stephen DANIEL;

ET

COMMAND PETROLEUM (TUNISIA) PTY.LTD, (ci-après dénommée "COMMAND"), Société établie et régie selon les lois de l'Etat de New South Wales, Australie, ayant son siège social à Level 1 191 New South Head Road, Edgecliff NSW2027, Sydney, Australie, représentée par Mr. Salaheddine CAID ESSEBSI.

D'AUTRE PART;

1

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Un Arrêté Ministériel en date du publié au J.O.R.T. No. 61 du 25 Septembre 1990, a accordé conjointement à ETAP et COHO le Permis de "ZARAT";

2. ETAP et COHO ont conclu le 5 Avril 1990 un Contrat d'Association et ses Annexes (ci-après designé "CONTRAT"), approuvé par l'Autorité Concédante par lettre No. 49 en date du 5 Avril 1990.

3. La Convention, le Cahier des Charges et leurs Annexes relatifs au Permis "ZARAT", signés à Tunis le 5 Avril 1990 entre l'ETAT TUNISIEN d'une part, et ETAP et COHO d'autre part, ont été approuvés par la Loi No. 91-7 du 11 Février 1991 et publié au J.O.R.T. No. 13 du 15 Février 1991.

4. Par un Acte de Cession COHO a cédé à MARATHON 30% de sa part dans le Permis "ZARAT"; ledit Acte de Cession a été approuvé par un Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 26 Novembre 1991 et publié au J.O.R.T. No. 83 du 6 Décembre 1991.

5. Par lettre en date du 19 Août 1992, MARATHON PETROLEUM ZARAT Ltd. a notifié à l'Autorité Concédante la cession de la totalité de ses intérêts et obligations à sa filiale M.P. ZARAT LIMITED;

6. Par une demande en date du 19 Septembre 1992, la Société COHO a sollicité l'autorisation de céder 5% de ses intérêts et obligations dans le Permis "ZARAT" au profit de la Société NRM OPERATING COMPANY L.P.;

7. Par lettre en date du 26 Septembre 1992, NRM OPERATING COMPANY L.P. a notifié sa décision de transférer la totalité de ses intérêts et obligations à sa filiale EDISTO TUNISIA LTD.;

8. Un Arrêté du Ministre de l'Economie Nationale en date du 28 Janvier 1993, publié au J.O.R.T. No. 12 du 12 Février 1993, a autorisé la cession d'intérêts dans le Permis "ZARAT" au profit de la Société EDISTO TUNISIA LTD.

9. Un Avenant No.1 au Contrat d'Association et ses Annexes a été conclu le 16 Février 1993 aux termes desquels MARATHON et EDISTO TUNISIA LTD. deviennent Parties au dit Contrat d'Association et ses Annexes, ledit Avenant No. 1 a été approuvé par l'Autorité Concédante;



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10. L'Article 6.4 du Contrat d'Association stipule le retour de la Zone couvrant la structure de Didon, au cas où le test n'a pas été effectué par les co-titulaires, à la fin des quatre premières années de validité du Permis;

11. Un Avenant No.1 à la Convention a été conclu entre l'Etat Tunisien d'une part, et ETAP, MARATHON, COHO et EDISTO d'autre part, ayant pour objet le transfert de la structure de Didon au 31 Décembre 1995.

12. Les co-titulaires entendent reporter cette date de retour de la structure de Didon à la fin de l'année 1995, soit au 31 Décembre 1995.

13. Par lettre en date du 8 Juillet 1993 COHO a demandé l'accord de principe de la Direction Générale de l'Energie pour la cession totale au profit de COMMAND de ses intérêts, droits et obligations qu'elle détient dans le Permis, la Convention et ses Annexes.

14. Par lettre No. 261 en date du 20 Juillet 1993 la Direction Générale de l'Energie a donné son accord de principe pour la cession totale des intérêts de COHO dans le Permis au profit de COMMAND.

15. COMMAND accepte le transfert des sus-dits intérêts et accepte les droits et obligations s'y rattachant en devenant partie au Contrat d'Association et ses Annexes conclus le 5 Avril 1990 entre ETAP et COHO (ci-après dénommé Contrat d'Association), ce qui permettra à COMMAND PETROLEUM (TUNISIA) PTY.LTD, de devenir co-titulaire du Permis Zarat.



CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :



ARTICLE 1

L'Article 6.4 (paragraphe quatre) du Contrat d'Association est ainsi modifié :

"Toutefois, si le test indiqué n'a pas été effectué par le co-titulaire au plus tard le 31 Décembre 1995, la Zone couvrant la structure de Didon sera rendue à l'Autorité Concédante".

3

ARTICLE 2

COMMAND devient partie au Contrat d’Association et à ses Annexes dans les conditions fixées par le présent Avenant au Contrat.

Le Contrat d’Association précité et ses Annexes restent donc en vigueur sous réserve des seules modifications qui leur sont apportées par le présent Avenant.



ARTICLE 3

Sous réserve des modifications contenues dans le présent Avenant No. 2 et dans l’Avenant No. 1, chaque fois que COHO est employée dans ledit Contrat d’Association et ses Annexes, elle sera remplacée par COMMAND. Chaque fois qu’elles s’avèreront nécessaires, les corrections grammaticales correspondant à cette modification seront réalisées.



ARTICLE 4

Le deuxième paragraphe de l’exposé des motifs est ainsi modifié : "Pour le Permis ZARAT, les pourcentages de participation sont fixés comme suit :

- Cinquante cinq pour cent (55%) ETAP

- Trente pour cent (30%) MARATHON

- Dix pour cent (10%) COMMAND

- Cinq pour cent ( 5%) EDISTO



ARTICLE 5

Les parties au Contrat d’Association et à ses Annexes serons celles qui figurent dans le présent Avenant No. 2

L’article 1.2. du Contrat d’Association est ainsi modifié :

" Partie(s) : désigne ETAP et/ou COMMAND et/ou MARATHON et/ou EDISTO et leurs cessionnaires éventuels".



ARTICLE 6

L’article 3.1. du Contrat d’Association est modifié comme suit : "Les pourcentages de participation des Parties dans l’association sont :

- 55 % ETAP

- 30 % MARATHON

- 10 % COMMAND

- 5 % EDISTO



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ARTICLE 7

L’Article 32 du Contrat d’Association est modifié pour ajouter l’adresse de COMMAND, ses numéros de téléphone, de telex et de fax.



COMMAND PETROLEUM (TUNISIA) PTY. LTD

Edgecliff, NSW 2027

Sydney, Level 1, 191 New S. Head

AUSTRALIA

Telephone: 612-362-4233

Facsimile: 612-362-4248



ARTICLE 8

Le présent Avenant au Contrat D’Association et à ses Annexes sera soumis à l’approbation de l’Autorité Concédante et ce, conformément à l’Article 30 du Contrat d’Association. Il prend effet à la date de l’Approbation de l’Autorité Concédante.



ARTICLE 9

Les dispositions du Contrat d’Association et ses Annexes relatives au Permis "ZARAT" non contraires aux présentes sont intégralement maintenus.



ARTICLE 10

Conformément aux dispositions de l’Article14 de la Convention, le présent Avenant est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré au droit fixe.



Fait à Tunis, le 07 Avril

En Huit (8) exemplaires originaux.



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AF 23560



POUR L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES

[SIGNATURE]

A. KESRAOUI

Président Directeur Général



POUR M.P. ZARAT LIMITED

[SIGNATURE]

A.M. BOXALL

Vice Président/Directeur Général



POUR COHO INTERNATIONAL LTD.

[SIGNATURE]

J.C. HARRIS

Directeur Général



POUR EDISTO TUNISIA LTD.

[SIGNATURE]

S. DANIEL

Vice-Président



POUR COMMAND PETROLEUM (TUNISIA) PTY. LTD.

[SIGNATURE]

Salaheddine CAID ESSEBSI



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