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 AVENANT N°4 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES DU


25 OCTOBRE 1988 REGISSANT LE PERMIS AMILCAR








Entre les soussignes :


L'Etat Tunisien (ci-apres denomme « L'AUTORITE CONCEDANTE »), represente par


Monsieur Afif CHELBI, Ministre de I'lndustrie, de I'Energie et des Petites et Moyennes


Entreprises.


d'une part,


Et,


L'Entreprise Tunisienne d'Activites Petrolieres (ci-apres denommee «ETAP»),


dont le siege est au 27 bis, avenue Khereddine Pacha, 1073 Tunis - Tunisie,


representee par son President Directeur General, Monsieur Khaled BECHEIKH.


Et,


BG Tunisia (ci-apres denommee « BGT »), societe de droit anglais ayant son siege


au 100 Thames Valley Park Drive, Reading, Berkshire, RG6 1PT representee par son


President Monsieur Ian Perks.





ETAP et BGT sont designees ci-apres par "Titulaire".


d'autre part,


II est prealablement expose ce qui suit:


ETAP et BGT sont Titulaire des Permis de Recherche AMILCAR et ULYSSE.


1. Permis Amilcar :


1. ETAP et Houston Oil and Minerals of Tunisia, Inc. (ci-apres denommee


« HOMT ») ont conclu avec I'Etat Tunisien, le 25 octobre 1988, une Convention


et un Cahier des Charges relatifs au Permis Amilcar, approuves par la Loi No 89-


59 du 18 mai 1989 publiee au Journal Officiel de la Republique Tunisienne


(JORT) No 36 du 26 mai 1989 ci-apres denommes la « Convention Amilcar ».


2. ETAP et HOMT ont conclu, le 25 octobre 1988, un Contrat dissociation relatif


au Permis Amilcar, approuve par le Ministre de I'Energie et des Mines par lettre


No 97 en date du 25 octobre 1988.


3. Ledit Contrat dissociation a ete amende par les parties par I'Avenant No 1 en


date du 17 decembre 1991, approuve par la Direction Generate de I'Energie par


lettre No 856 datee du 18 decembre 1991 (Contrat dissociation).


4. Par arrete du Ministre de I'Energie et des Mines du 13 decembre 1988, publie au


(JORT) No 85 du 23 decembre 1988, le Permis Amilcar a ete institue au profit


d'ETAP et de HOMT.


5. Suite au rachat de Houston Oil and Minerals par British Gas, par sa lettre datee


du 27 mars 1989, HOMT a avise I'Autorite Concedante du changement de sa


denomination en BG Tunisia, Inc.


6. Par arrete du Ministre de I'Economie Nationale du 12 septembre 1990, publie au


JORT No 65 du 12 octobre 1990, une extension de 744 km2 de la superficie du


Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire.


7. Un Avenant No 1 a la Convention et ses annexes regissant le Permis Amilcar


conclu entre les parties en date du 17 decembre 1991 et approuve par la Loi


No 92-93 du 9 mars 1992 publiee au JORT No 16 du 13 mars 1992;


8. Par arrete du Ministre de I'Economie Nationale du ler avril 1992 publie au JORT


No 22 du 14 avril 1992, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de


trois (3) ans commengant le 23 decembre 1991 et prenant fin le 22 decembre


1994, couvrant une superficie de 2728 km2 (ci- apres le « Premier


Renouvellement »).


9. Par arrete du Ministre de I'Economie Nationale du 22 mai 1992 publie au JORT


No 36 du 9 juin 1992, la Concession Miskar, d'une superficie de 352 km2 et


issue du Permis Amilcar, a ete institute au profit de BG Tunisia, Inc.


10. Par lettre datee du 4 novembre 1992, BG Tunisia, Inc. a notifie a I'Autorite


Concedante le transfert a British Gas Tunisia Limited de tous ses droits et


obligations decoulant de la Convention Amilcar.


11. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 28 juillet 1995 publie au JORT No 64


du 11 aout 1995, une extension d'une (1) annee de la periode du Premier


Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire portant ainsi son


echeance au 22 decembre 1995.


12. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 16 avril 1996 publie au JORT No 36 du


3 mai 1996, une extension d'une (1) annee de la periode du Premier


Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee au Titulaire, portant ainsi son


echeance au 22 decembre 1996, ainsi qu'une extension de superficie de 96 km2


portant ainsi la superficie du Permis Amilcar a 2472 km2.


13. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 11 mars 1997 publie au (JORT) No 23


du 21 mars 1997, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de trois


(3) ans commengant le 23 decembre 1996 et prenant fin le 22 decembre 1999,


et couvrant une superficie de 1584 km2 (ci-apres le « Deuxieme


Renouvellement»).


14. Un Avenant No 2 a la Convention et ses annexes regissant le Permis Amilcar a


ete conclu entre les parties en date du 13 mai 2000 et approuve par la loi No


2000-80 du 9 aout 2000 publiee au JORT No 64 du 11 aout 2000;


 15. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 23 mai 2000 publie au JORT No 45 du


6 juin 2000, une extension de la duree de validite du 2 erne Renouvellement


du Permis Amilcar de six (6) mois a ete accordee au Titulaire.


16. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 3 janvier 2001 publie au JORT No 4 du





12 janvier 2001, une extension supplemental de la duree de validite du


Deuxieme Renouvellement du Permis Amilcar de dix-huit (18) mois a ete


accordee au Titulaire, portant ainsi son echeance au 22 decembre 2001.


17. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 12 fevrier 2002, publie au JORT No 15





du 19 fevrier 2002, le Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de trois


(3) ans commengant le 23 decembre 2001 et prenant fin le 22 decembre 2004,


couvrant une superficie de 1276 km2 (ci-apres le «Troisieme


Renouvellement»).


18. Par arrete du Ministre de I'lndustrie du 21 fevrier 2005, publie au JORT No 16


du 25 fevrier 2005, une extension de la duree de validite de deux (2) ans de la


periode du Troisieme Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee au


Titulaire, portant ainsi son echeance au 22 decembre 2006.


19. Par lettre du 25 avril 2005 British Gas Tunisia Limited a notifie a I'Autorite


Concedante le changement de sa denomination en BG Tunisia Limited.





20. Un Avenant No 3 a la Convention et ses annexes regissant le Permis Amilcar a


ete conclu entre les parties en date du 15 septembre 2006 et approuve par la


Loi No 2007- 28 du 14 mai 2007 publiee au JORT No 40 du 18 mai 2007.


21. Par arrete du Ministre de I'lndustrie, de I'Energie et des Petites et Moyennes


Entreprises du 18 janvier 2007 publie au JORT No 8 du 26 janvier 2007, la


Concession Hasdrubal, d'une superficie de 260 km2, issue du Permis Amilcar,


a ete institute au profit d'ETAP et de BGT.


22. Par arrete du Ministre de I'lndustrie, de I'Energie et des Petites et Moyennes


Entreprises du 11 juillet 2007, publie au JORT No 58 du 20 juillet 2007, le


Permis Amilcar a ete renouvele une quatrieme fois pour une periode de trois (3)


ans commengant le 23 decembre 2006 et prenant fin le 22 decembre 2009,


couvrant une superficie de 1016 km2, (ci-apres le «Quatrieme


Renouvellement ») .








2. Permis Ulysse :


♦ Une Convention et ses Annexes relatives au Permis de Recherche Ulysse ont


ete signees le 11 decembre 1996, entre I'Etat Tunisien, ETAP et British Gas


Tunisia Limited et approuvees par loi n°97-54 du 28 juillet 1997 paru au JORT


n°61 du 1 aout 1997.














3


♦ Un Permis de Recherche denomme « Ulysse » a ete institue au profit d'ETAP et


British Gas Tunisia Limited par arrete du Ministre de I'lndustrie du 11 mars


1997.


♦ Une demande emanant de BGT relative au transfert de son obligation de forage


du Permis Roumedia sur le Permis Amilcar a regu I’accord de la Direction


Generate de I’Energie date du 08 octobre 1996.


♦ Un autre accord de la Direction Generate de I’Energie date du 16 octobre 2002


a ete donne concernant la demande de BGT du transfert d'obligation de forage


du Permis Ulysse sur le Permis Amilcar sous la condition de realisation dudit


puits sur la decouverte de Jugurtha.


♦ Par une demande datee du 18 janvier 2008, BGT a sollicite I'accord de I'Autorite


Concedante pour la renonciation au Permis de Recherche Ulysse et le transfert


des puits d'obligation du Permis de Recherche Ulysse sur le Permis de


Recherche Amilcar, lequel transfert a recueilli I'avis favorable du Comite


Consultatif des Hydrocarbures lors de sa reunion du 02 mai 2008, tel que cet


avis a ete notifie par la Direction Generate de I'Energie par courrier en date du


05 mai 2008, sous les conditions suivantes :


x les puits transferes «Puits Transferes» seraient deux (2) puits


d’exploration en sus des obligations de forage afferents au Permis de


Recherche Amilcar;


A le cout des Puits Transferes seraient amortissables sur une eventuelle


decouverte issue du Permis de Recherche Amilcar;


x les depenses engagees sur le Permis de Recherche Ulysse etant effacees.





Les Parties conviennent de conclure le present Avenant n°4 a la Convention regissant


le Permis de Recherche Amilcar, definissant les modalites et les conditions du


transfert des Puits d'obligation relatifs au Permis de Recherche Ulysse sur le Permis


de Recherche Amilcar.





Ceci etant, il a ete arrete et convenu ce qui suit:





Article ler:





Le preambule ci-dessus fait partie integrante du present Avenant n°4 et doit etre


interprets et applique dans ce sens.


Article 2 :





2.1. Au paragraphe 3 (intitule « Renouvellements Supplementaires du Permis


Amilcar ») de I'Article 5 du Cahier des Charges annexe a la Convention Amilcar


tel qu'il a ete modifie par I'Avenant n°3 , le deuxieme sous-paragraphe est


supprime et remplace par le sous-paragraphe suivant:


« Pendant la periode du Quatrieme Renouvellement, BGT s'engage :





A‘16


4


 a) a realiser une evaluation geologique et geophysique ayant pour objectif


d'examiner la prospectivite du Permis Amilcar;


b) a forer trois (3) puits d'exploration, dont un (1) a ete deja fore par BGT (le


Melquart Abiod-1), I'obligation restante de BGT durant le Quatrieme


Renouvellement etant done de forer les deux (2) Puits Transferes, dont les


depenses sont estimees a un montant de quinze millions de dollars des Etats-


Unis d'Amerique (15.000.000$) par puits. »








2.2 BGT accepte les conditions de transfert des puits d'obligation du Permis de (Ifcf


Recherche Ulysse (« Puits Transferes ») sous reserve des conditions du present


Avenant. ETAP et BGT confirment la renonciation au Permis de Recherche


Ulysse en vertu de I'Article 6 du Cahier des Charges annexe a la Convention


regissant le dit Permis.


2.3. Les depenses effectuees dans le passe par BGT dans le Permis de Recherche


Ulysse ne seront pas transferees sur le Permis de Recherche Amilcar.








Article 3 :


3.1. L'Autorite Concedante, autorise la realisation des Puits Transferes sur le Permis


de Recherche Amilcar.


3.2. Les Puits Transferes devront etre fores pendant la periode du Quatrieme





Renouvellement a moins que BGT ne soit empechee de realiser lesdits Puits par


un cas de Force Majeure, telle que definie dans I'Article 91 du Cahier des


Charges annexe a la Convention regissant le Permis de Recherche Amilcar.


Dans ce cas, une nouvelle date limite sera fixee par I'Autorite Concedante et


notifiee a BGT.


3.3. Si les Puits Transferes ne sont pas realises dans le delai indique ci-dessus, BGT





devra payer le montant estime a la realisation desdits forages non realises, tel


que prevu a I'Article 2 ci-dessus.








Article 4 :


Dans le cas d'une decouverte commercialement exploitable issue de tout Puits


Transfere, les travaux depreciation, de developpement et d'exploitation d'une telle


decouverte seront regis par les dispositions de la Convention regissant le Permis de


Recherche Amilcar telle qu'amendee par le present Avenant n°4 ainsi que du Contrat


dissociation et ses Annexes.








Article 5 :


5.1. Tous les couts relatifs aux Puits Transferes, a savoir ceux inherents aux


forages, carottages, tests de puits, essais et evaluation des donnees ainsi que


toutes les depenses et tous les couts imputables aux operations de forage


desdits Puits Transferes :











5


(i) seront amortis sur toute eventuelle concession issue du Permis de


Recherche Amilcar a I'exception de la Concession Miskar et de la


Concession Hasdrubal et rentrent dans le calcul du rapport R pour toute


concession issue du Permis de Recherche Amilcar a I'exception de la


Concession Miskar et de la Concession Hasdrubal et ce conformement aux


dispositions de la Convention et du decret loi n°85-9 du 14 septembre


1985, tel que ratifie par la loi n°85-93 du 22 novembre 1985 et modifie


par la loi n°87-9 du 06 mars 1987 ;


(il) sont exclus du calcul de la quote part d’ETAP des depenses d'exploration


imputables a toute concession issue du Permis de Recherche Amilcar et


ce en I'absence de decouverte commercialement exploitable issue des


Puits Transferes.


(iii) rentrent dans le calcul de la quote-part d'ETAP des depenses d'exploration


imputables a une concession issue du Permis de Recherche Amilcar


octroyee a la suite d'une decouverte commercialement exploitable issue


de I'un des Puits Transferes et dans laquelle ETAP a exerce son option de


participation.


5.2. Tous les couts d'exploration relatifs aux travaux autres que ceux relatifs au


forage de tout Puits Transfere :


(i) peuvent etre amortis sur toute concession issue de tout Puits Transfere ;


(ii) rentrent dans le calcul de la quote-part d'ETAP des depenses


d'exploration imputables a une concession octroyee a la suite d'une


decouverte issue de tout Puits Transfere et dans laquelle ETAP a exerce


son option de participation.








Article 6 :


Les clauses et conditions de la Convention et ses Avenants regissant le Permis de


Recherche Amilcar non modifiees par le present Avenant n°4 demeurent inchangees


et seront applicables aux travaux relatifs aux Puits transferes dans la mesure ou


lesdits termes et conditions n'ont pas etes modifies par le present Avenant.








Article 7 :


Des que le present Avenant n°4 entre en vigueur les clauses et conditions de la


Convention et ses annexes regissant le Permis de Recherche Ulysse cesseront d'etre


en vigueur.








Article 8 :


Le present Avenant est dispense des droits de timbre et sera enregistre sous le


regime du droit fixe aux frais du Titulaire conformement a I'Article 14 de la


Convention regissant le Permis de Recherche Amilcar.











6


 c











Article 9 :


Le present Avenant entre en vigueur a la date de sa signature sous reserve de son


approbation par loi.




















Fait a y**..., le ^.JL.JU!LZQ09





En sept (7) exemplaires.


Enregistre ti Iq Recette des Finonces


Le Loc ■ TUNIS


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Quittance ~


Enregistrement


Requ La Somme de;..Lu.oCi^-......





Pour I'Etat Tunisien


Ministre de I'lnduslrie, de I'Energie


et des Petites e,t Moyennes Entreprises


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Afif CHELBI





Ministre de I'lndustrie, de I'Energie et des Petites


et Moyennes Entreprises


























' ^Vrj EHtreprise Tunisienne BG TUNISIA





. d Activites Petrolieres

















^aled'BECHEIKH Ian Perks





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President Directeur General President




















7