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AVENANT N° 1
AU CONTRAT D'ASSOCIATION DU 22 SEPTEMBRE 1990
ET A SES ANNEXES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée
"ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial, dont
le siège est à 1002 Tunis-Belvédère, 27 bis avenue Khéreddine Pacha,
représentée par Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI, son Président Directeur
Général,
D'UNE PART, et :
ELF AQUITAINE TUNISIE, ci-après dénommée "EAT" une société établie et
régie selon les lois de la République Française dont le siège social est
Tour ELF, 2 Place de la Coupole, La Défense 6, COURBEVOIE (92), France,
élisant domicile à 116, Avenue de la Liberté, 1002 Tunis-Belvédère,
Tunisie, et représentée par Monsieur Roman GOZALO, son Directeur
Général,
- PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA, ci-après dénommée "PHILLIPS", une
société établie et régie selon les lois du Delaware, dont le siège
social est à 1410 G Plaza Office Building, Bartlesville, Oklahoma 74004,
United States of America, et représentée par Monsieur _.
D'AUTRE PART,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1 - Par Arrêté du 6 Décembre 1990, un permis de recherches de substances
minérales du deuxième groupe portant sur 1454 périmètres élémentaires
environ (de 4 km2 chacun) d'un seul tenant, soit 5816 kilomètres
carrés environ, dit "Permis BORJ EL KHADRA", a été accordé à ETAP et à
EAT qui ont, par ailleurs, par un Contrat d'Association (et Annexes)
conclu entre elles le 22 septembre 1990 ("Contrat d'Association"),
convenu de s'associer pour l'exercice des droits et des obligations,
qui résultent pour chacune d'elles de la Convention, conclue entre
l'Etat Tunisien, ETAP et EAT le 22 septembre 1990, ainsi que de ses
Annexes et approuvée par la loi n° 91-5 du 11 Février 1991
("Convention"), et qui sont afférents audit Permis BORJ EL KHADRA,
avec des pourcentages de participation respectifs de 50 % (ETAP) et de
50 % (EAT).
TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891
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2 - Conformément aux dispositions de l'Article 8 de la Convention et de
l'Article 28 du Contrat d'Association, EAT a informé ETAP de son
intention de céder à PHILLIPS un pourcentage de participation de vingt
cinq pour cent (25 %) dans le Permis BORJ EL KHADRA, sous réserve de
l'approbation par l'Etat Tunisien de la cession, qui permettra à
PHILLIPS de devenir co-titulaire du Permis BORJ EL KHADRA et
bénéficiaire des dispositions du décret du 13 Décembre 1948.
3 - PHILLIPS accepte la cession du pourcentage de participation ci-dessus.
4 - ETAP, EAT et PHILLIPS sont convenues que PHILLIPS devient partie au
Contrat d'Association.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1
PHILLIPS devient partie au Contrat d'Association dans les conditions fixées
par le présent Avenant. Le Contrat d'Association reste donc en vigueur sous
réserve des seules modifications qui lui sont apportées par le présent
Avenant.
ARTICLE 2
A l'exception des attendus, des Articles 1.2, 3.1 premier alinéa et 4.3 du
Contrat d'Association, le terme "EAT" chaque fois qu'il est employé dans
ledit Contrat et ses Annexes sera remplacé par le terme "les (ou des)
Sociétés" par lequel on désignera EAT et PHILLIPS conjointement. Chaque
fois qu'elles seront nécessaires les corrections grammaticales
correspondant à la dite modification seront faites.
ARTICLE 3
L'Article 1.2 du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :
"Partie(s) : désigne ETAP, EAT et/ou PHILLIPS et leurs cessionnaires
éventuels."
ARTICLE 4
Le premier aliéa de l'Article 3.1 du Contrat d'Association est modifié de
la manière suivante :
"Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont de :
50 % (cinquante pour cent) pour ETAP
25 % (vingt cinq pour cent) pour EAT
25 % (vingt cinq pour cent) pour PHILLIPS
TUN-CdA-BEK/Av.01/Orig/0891
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ARTICLE 5
Le premier alinéa de l'Article 4.1.1 du Contrat d'Association est modifié
de la manière suivante :
"4.1.1 - Composition. Le Comité d'Opérations se compose d'un
représentant nommé par chaque Partie et ayant pleine autorité
pour représenter et engager ladite Partie."
ARTICLE 6
EAT est confirmée dans les fonctions d'Opérateur qui lui sont dévolues par
l'Article 4.3 du Contrat d'Association.
ARTICLE 7
A la liste d'adresses prévue aux fins de notification à l'Article 31 du
Contrat d'Association est ajoutée l'adresse suivante :
PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA
1410 G Plaza Office Building
Bartlesville, Oklahoma 74004
United States of America
A l'attention de Exploration Manager Europa/Africa
Telex : 4994031 PPC
ARTICLE 8
Le présent Avenant au Contrat d'Association et à ses Annexes prend effet à
la date de réception de la lettre du Ministère de l'Economie Nationale
donnant son accord de principe à la cession visée au deuxième attendu ci-
dessus .
ARTICLE 9
Le présent Avenant au Contrat d'Association est dispensé des droits de
timbre. Il est enregistré au droit fixe.
TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891
Fait en exemplaires originaux à Tunis, le /f f\
Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES PETROLIERES,
Pour ELF AQUITAINE TUNISIE,
Monsieur Roman GOZALO
TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891