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 AVENANT N° 1


AU CONTRAT D'ASSOCIATION DU 22 SEPTEMBRE 1990


ET A SES ANNEXES











ENTRE LES SOUSSIGNES :








- L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


"ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial, dont


le siège est à 1002 Tunis-Belvédère, 27 bis avenue Khéreddine Pacha,


représentée par Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI, son Président Directeur


Général,











D'UNE PART, et :











ELF AQUITAINE TUNISIE, ci-après dénommée "EAT" une société établie et


régie selon les lois de la République Française dont le siège social est


Tour ELF, 2 Place de la Coupole, La Défense 6, COURBEVOIE (92), France,


élisant domicile à 116, Avenue de la Liberté, 1002 Tunis-Belvédère,


Tunisie, et représentée par Monsieur Roman GOZALO, son Directeur


Général,


- PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA, ci-après dénommée "PHILLIPS", une


société établie et régie selon les lois du Delaware, dont le siège


social est à 1410 G Plaza Office Building, Bartlesville, Oklahoma 74004,


United States of America, et représentée par Monsieur _.








D'AUTRE PART,








IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :








1 - Par Arrêté du 6 Décembre 1990, un permis de recherches de substances


minérales du deuxième groupe portant sur 1454 périmètres élémentaires


environ (de 4 km2 chacun) d'un seul tenant, soit 5816 kilomètres


carrés environ, dit "Permis BORJ EL KHADRA", a été accordé à ETAP et à


EAT qui ont, par ailleurs, par un Contrat d'Association (et Annexes)


conclu entre elles le 22 septembre 1990 ("Contrat d'Association"),


convenu de s'associer pour l'exercice des droits et des obligations,


qui résultent pour chacune d'elles de la Convention, conclue entre


l'Etat Tunisien, ETAP et EAT le 22 septembre 1990, ainsi que de ses


Annexes et approuvée par la loi n° 91-5 du 11 Février 1991


("Convention"), et qui sont afférents audit Permis BORJ EL KHADRA,


avec des pourcentages de participation respectifs de 50 % (ETAP) et de


50 % (EAT).


























TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891


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2 - Conformément aux dispositions de l'Article 8 de la Convention et de


l'Article 28 du Contrat d'Association, EAT a informé ETAP de son


intention de céder à PHILLIPS un pourcentage de participation de vingt


cinq pour cent (25 %) dans le Permis BORJ EL KHADRA, sous réserve de


l'approbation par l'Etat Tunisien de la cession, qui permettra à


PHILLIPS de devenir co-titulaire du Permis BORJ EL KHADRA et


bénéficiaire des dispositions du décret du 13 Décembre 1948.


3 - PHILLIPS accepte la cession du pourcentage de participation ci-dessus.


4 - ETAP, EAT et PHILLIPS sont convenues que PHILLIPS devient partie au


Contrat d'Association.


IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





ARTICLE 1





PHILLIPS devient partie au Contrat d'Association dans les conditions fixées


par le présent Avenant. Le Contrat d'Association reste donc en vigueur sous


réserve des seules modifications qui lui sont apportées par le présent


Avenant.








ARTICLE 2


A l'exception des attendus, des Articles 1.2, 3.1 premier alinéa et 4.3 du


Contrat d'Association, le terme "EAT" chaque fois qu'il est employé dans


ledit Contrat et ses Annexes sera remplacé par le terme "les (ou des)


Sociétés" par lequel on désignera EAT et PHILLIPS conjointement. Chaque


fois qu'elles seront nécessaires les corrections grammaticales


correspondant à la dite modification seront faites.








ARTICLE 3


L'Article 1.2 du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :


"Partie(s) : désigne ETAP, EAT et/ou PHILLIPS et leurs cessionnaires


éventuels."








ARTICLE 4





Le premier aliéa de l'Article 3.1 du Contrat d'Association est modifié de


la manière suivante :


"Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont de :





50 % (cinquante pour cent) pour ETAP


25 % (vingt cinq pour cent) pour EAT


25 % (vingt cinq pour cent) pour PHILLIPS














TUN-CdA-BEK/Av.01/Orig/0891


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ARTICLE 5





Le premier alinéa de l'Article 4.1.1 du Contrat d'Association est modifié


de la manière suivante :


"4.1.1 - Composition. Le Comité d'Opérations se compose d'un


représentant nommé par chaque Partie et ayant pleine autorité


pour représenter et engager ladite Partie."


ARTICLE 6


EAT est confirmée dans les fonctions d'Opérateur qui lui sont dévolues par


l'Article 4.3 du Contrat d'Association.








ARTICLE 7


A la liste d'adresses prévue aux fins de notification à l'Article 31 du


Contrat d'Association est ajoutée l'adresse suivante :








PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA


1410 G Plaza Office Building


Bartlesville, Oklahoma 74004


United States of America


A l'attention de Exploration Manager Europa/Africa


Telex : 4994031 PPC








ARTICLE 8


Le présent Avenant au Contrat d'Association et à ses Annexes prend effet à


la date de réception de la lettre du Ministère de l'Economie Nationale


donnant son accord de principe à la cession visée au deuxième attendu ci-


dessus .








ARTICLE 9





Le présent Avenant au Contrat d'Association est dispensé des droits de


timbre. Il est enregistré au droit fixe.









































TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891


 Fait en exemplaires originaux à Tunis, le /f f\











Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES PETROLIERES,























Pour ELF AQUITAINE TUNISIE,


Monsieur Roman GOZALO













































































































































































TUN-CdA-BEK/Av.01/0rig/0891