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 AVENANT No 2


AU CONTRAT D'ASSOCIATION DU 12 FÉVRIER 1991 ET ANNEXES


PERMIS BORJ EL KHADRA














ENTRE LES SOUSSIGNÉS:








L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES, ci-après


dénommée "ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial,


dont le siège est à TUNIS - 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, Tunisie,


représentée par Monsieur Mohamed Moncef BOUSSEN, son Président


Directeur Général,





D'UNE PART,





et








PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA ci-après dénommée


« PHILLIPS », une société établie et régie selon les lois du Delaware dont le


siège social est à 1320 G Plaza Office Building, Bartlesville, Oklahoma 74004,


Etats-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur Barry W. Knuth, son Vice-


Président,





D'AUTRE PART








IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT:








1. Une convention et ses annexes (ci-après désignée "Convention"), relative


au Permis Borj El Khadra (ci-après dénommé "Permis") a été signée par


l'ETAT TUNISIEN, ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE (ci-après


dénommée "EAT" ou "EHT' pour tenir compte de la dénomination actuelle


de la société) le 22 Septembre 1990, et approuvée par la loi n° 91-5 du


11 Février 1991;


2. Un contrat d'association et ses annexes (ci-après dénommé "Contrat





d'Association") relatif au Permis a été signé par ETAP et EAT le 22


Septembre 1990 et approuvé par I*AUTORITÉ CONCÉDANTE par lettre


du Ministre de l'Economie Nationale n° 456 du 22 Septembre 1990, puis


amendé par l'Avenant No 1 en date du 15 Août 1991;


 3. PHILLIPS détient conjointement avec ETAP des intérêts, droits, et


obligations dans le Permis, initialement accordé conjointement à ETAP et


EAT, par suite de la cession à PHILLIPS par EAT d'une partie de ses


intérêts, droits et obligations, établie par l'Acte de Cession conclu le 15


Août 1991 entre EAT et PHILLIPS et autorisée par un Arrêté du Ministère


de l'Economie Nationale du 16 Avril 1992 publié au Journal Officiel de la


République Tunisienne le 24 Avril 1992;





4. Par l'Acte de Cession conclu le 13 Septembre 1995 entre EHT et


PHILLIPS qui a reçu une suite favorable de la part du Comité Consultatif


des Hydrocarbures lors de sa réunion du 30 Novembre 1995, EHT a cédé


à PHILLIPS la totalité de son pourcentage de participation, soit vingt cinq


pour cent (25%) dans le Permis Borj El Khadra. Suite à cette cession les


pourcentages de participation des Parties dans le Permis sont les


suivants:


ETAP = 50% (cinquante pour cent)


PHILLIPS = 50% (cinquante pour cent);








5. Suite à la conclusion de l'Avenant No 1 à la Convention et ses Annexes


en date du............ETAP et PHILLIPS ont convenu d'amender le Contrat


d'Association conclu dans le cadre de la Convention régissant le Permis,


et ce afin de tenir compte des nouvelles dispositions dudit Avenant No 1.











CECI ETANT EXPOSE, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT:








ARTICLE 1


L'Article 2 de l'Avenant No.1 est annulé et remplacé par le texte suivant:





« A l'exception des attendus et de l'Article 1.4, le terme « EAT » chaque fois qu'il est


utilisé dans le Contrat d'Association ainsi que ses annexes sera remplacé par le terme


« PHILLIPS ». -





ARTICLE 2





L'Article 1.4 est annulé et remplacé par le texte suivant:


« 4 - Convention : désigne la convention et ses annexes, portant autorisation de





recherche et d'exploitation des substances minérales du second groupe dans le Permis


exclusif en application des décrets du 13 décembre 1948 et du 1er janvier 1953 sur les


Mines et du décret-loi no 85-9 du 14 septembre 1985 tel que ratifié par la loi no 85-93


du 22 Novembre 1985 et tel qu'il a été modifié par la loi no 87-9 du 6 mars 1987 (Loi


Pétrolière) et la loi no 90-56 du 18 juin 1990 et qui a été signée à Tunis le 22


Septembre 1990 par l'Etat tunisien d'une part et par ETAP et EAT d'autre part. Ladite


Convention a été amendée par l'Avenant No.1 en date du-. »








ARTICLE 3


Le premier alinéa du paragraphe 1 de l'Article 3 du Contrat d'Association tel que


modifié par l'Article 4 de l'Avenant No 1 est annulé et remplacé par le texte suivant:


« - Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont les suivants:





ETAP = 50% (cinquante pour cent)


PHILLIPS = 50% (cinquante pour cent). >*





Le reste du paragraphe 1 de l’Article 3 dans son intégralité reste inchangé.


ARTICLE 4





L'Article 3 de l'Avenant No 1 est annulé et remplacé par ce qui suit:





« Partie(s) = désigne ETAP et/ou PHILLIPS et leurs cessionnaires éventuels. »





ARTICLE 5


Le troisième alinéa de l'Article 4.1.2 est annulé et remplacé par ce qui suit:





« - d'approuver les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la suite des appels


d'offres et dont le montant est supérieur à deux cent cinquante mille Dollars US


($ 250 000). »


ARTICLE 6





Le texte suivant est ajouté à la fin de l'Article 4.1.4:





«Au lieu de convoquer une réunion, l'Opérateur pourra soumettre toute proposition au


Comité d'Opérations en notifiant à chaque représentant ladite proposition. L'avis des


i ' ‘ants devra être donné par écrit dans les quinze (15) jours qui suivent la date


de notification. Tout non-Opérateur pourra demander, par écrit, dans les deux (2) jours


qui suivent la notification de la proposition de l'Opérateur que celle-ci soit soumise à


une réunion qui sera alors spécialement convoquée à cet effet vaudra acceptation de


ladite proposition.


Cependant toute réponse à une proposition de l’Opérateur liée à un forage en cours


devra être donnée dans les 48 heures qui suivent la notification de l’Opérateur. »








ARTICLE 7


L’Article 4.3.b, du Contrat d’Association est annulé et remplacé par le texte suivant:


«b. Les Parties conviennent de désigner:


(1 ). Opérateur PHILLIPS pour tous les travaux d’exploration, d’appréciation,


de développement et d’exploitation financés par PHILLIPS seule.


(2). i) Opérateur pour le compte de l’Association, une Société Mixte


ETAP/PHILLIPS pour les opérations de développement et d’exploitation


financées en commun sur toute concession dans laquelle ETAP participe


avec un taux minimum de trente pour cent (30%).


A cette fin, ETAP et PHILLIPS constitueront ladite Société Mixte dans les


trois (3) mois qui suivent la date de l’institution de la première concession


développée en commun et à condition que le pourcentage de


participation détenu par ETAP, dans ladite concession, soit au moins égal


au pourcentage déterminé au paragraphe (2) (i) ci-dessus.


ii) Dans le cas où ETAP décide de participer au développement d’une


concession dans les conditions prévues à l’Article 13.3 ci-dessous et


notifie un pourcentage de participation au moins égal au pourcentage


déterminé au paragraphe (2) (i) ci-dessus, PHILLIPS continuera d’assurer


le rôle d’Opérateur jusqu’à la fin des opérations de développement et le


début de l’exploitation. Dès le début de la phase de production, les


Parties confieront le rôle d’Opérateur à la Société Mixte ETAP/PHILLIPS.


Le transfert de l’opérating sera effectué dans les douze (12) mois suivant


le début de la production commerciale dans le cadre de la concession


considérée.





Les statuts de la Société Mixte seront élaborés en temps opportun et les


Parties conviennent que les structures de responsabilité et de gestion de


la Société Mixte seront fixées d’un commun accord. En ce qui concerne


la Direction générale, elle sera formée d’un Directeur Général et d’un


Directeur Général Adjoint. Les fonctions de Directeur Général seront


assumées par un administrateur proposé par PHILLIPS et celles de


Directeur Général Adjoint par un Administrateur proposé par ETAP, tant


que le taux de participation d'ETAP demeure inférieur ou égal à 30%.


Dès que le taux de participation d'ETAP, dans la concession considérée,


dépasse 30% les fonctions de Directeur Général seront assumées par un


Administrateur proposé par ETAP et celles de Directeur Général Adjoint


par un Administrateur proposé par PHILLIPS.


Dans tous les cas oû ETAP détiendrait un pourcentage de participation inférieur


au pourcentage déterminé au paragraphe (2) (i) ci-dessus, dans la première


Concession développée, PHILLIPS continuera à assurer seule les fonctions


d'Opérateur.


Phillips et ETAP apporteront à la Société Mixte leur assistance technique au


niveau des travaux d'opération et du contrôle de qualité.


Cependant suite à la proposition éventuelle de l'une quelconque des Parties,


celles-ci pourront d’un commun accord choisir toute autre option pour la


conduite de toutes ou certaines des opérations de développement et


d'exploitation de la concession ainsi instituée. Etant entendu que durant la


période de consultations sur I' option considérée, ainsi qu'en cas de désaccord


entre les Parties sur ladite proposition les autres dispositions du présent Article


4.3.b continueront de s'appliquer.».


ARTICLE 8


Les alineas b. et c. de l'Article 6.3 sont annulés et remplacés par le texte suivant:


« b. le forage d'un puits d'exploration. ».


ARTICLE 9


L'Article 7.1.3, est modifié en substituant aux termes


«....dont le coût est estimé à huit millions de dollars (8 M $) »


les termes


«....dont le coût est estimé à sept millions de dollars (7 M $) ».


ARTICLE 10


L'Article 13.2.C est modifié en substituant aux termes


«....à la fin d'une période quelconque de validité du Permis... »


les termes


«....à la fin de la première période de validité du Permis telle que prolongée par


l'extension prévue par l'Avenant No. 1 à la Convention, ou à la fin de toute autre


période de validité du Permis... »^^^. ^


ARTICLE 11





L'Article 13.3, alinéa 6 est modifié en substituant dans la première phrase aux termes


«....en Francs Français....»


les termes


«....en Dollars US (US$)......





De même, les termes


« Pour la conversion.....après ce jour par la Banque Centrale de Tunisie. »


qui constituent la seconde phrase sont annulés.








ARTICLE 12


L'Article 14.1 .a est annulé et remplacé par le texte suivant:


«a. S'il s'agit de la première Découverte Economiquement Exploitable


développée en commun, l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis


et la date de la notification de développement du gisement considéré. Il est


entendu qu'aux fins du présent Article les dispositions de l'Article 3 de l'Avenant


No. 1 à la Convention relatives aux dépenses d'exploration engagées dans le


Permis avant la date d'entrée en vigueur de l'Acte de Cession du 13 Septembre


1995 pour le Permis seront prises en compte.».


ARTICLE 13


L'Article 14.3 est modifié en substituant dans la première phrase aux termes


«....sont payés en Francs Français (FRF), ...»


les termes


«....sont payés en Dollars US (US$),...».


De même, les termes


« Pour la conversion .... après ce jour par la Banque Centrale de Tunisie. »


qui constituent la seconde phrase sont annulés.


ARTICLE 14


L'Article 26 est modifié en substituant dans l'avant derniere phrase aux termes


«....ni de nationalité française ...»


les termes


«....ni de nationalité américaine ...»


ARTICLE 15





L'Article 27 est modifié en substituant dans la première phrase aux termes


«....par un ou plusieurs arbitres...»


les termes


«....par trois arbitres...».








ARTICLE 16


L'Article 31 est annulé et remplacé par le texte suivant:


« Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont faites par porteur, par


écrit (courrier express avion, port payé) ou par messages télégraphiés ou télécopiés


(telefax) par l'une des Parties à l'autre, aux adresses suivantes:


- ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES


27 bis, avenue Khéreddine Pacha -1002 Tunis-Belvédère


TUNISIE


A l'attention de Monsieur Mohamed Moncef BOUSSEN


Président Directeur Général


Telefax: 784.092


Télex: 15128


- PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA


1320, Plaza Office Building - Bartlesville, OK. 74004


ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE


A l'attention de Monsieur Barry W. KNUTH


Vice-président


Telefax: 1-918-662-1523


Télex: 499-4031


En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernée devra le


notifier à l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception. ».








ARTICLE 17


L'Accord d'Opérations, Annexe A du Contrat d'Association, est modifié comme suit:





L’Article 5.02 est modifié en substituant au premier paragraphe aux termes


«....deux cent mille dinars Tunisiens (200 000 DT)...»


les termes


. «....deux cent cinquante mille dollars US (250 000 $)...».


MS


ARTICLE 18





L'Accord Comptable, Annexe B du Contrat d'Association est modifié comme suit:


a/ L'Article I, paragraphe 4, alinéa 4 est annulé et remplacé par le texte suivant:





« Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en


dinars tunisiens au cours de change moyen interbancaire tel que publié par la


Banque Centrale de Tunisie pour le mois qui précède le paiement. La


conversion sera ajustée par l'utilisation des cours de change moyens


interbancaires tels que publiés par la Banque Centrale de Tunisie le jour du


paiement ou, en l'absence d'une telle publication, selon la dernière publication


de la Banque Centrale de Tunisie. »;


b/ l'Article 1.5 est modifié en substituant aux termes:


«....Cinquante Mille (50.000) Dinars Tunisiens...»


les termes


«....cinquante mille dollars US (50 000 $). Ce montant pourra être révisé


d'un commun accord entre les Parties......


d l'Article 2.3 est modifié en substituant au paragraphe B aux termes





«....de l'Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de provenance...»


les termes


«....établie par l'Opérateur comme opération à l'étranger...»;





d/ l'Article 2.11 est modifié en substituant, au deuxième paragraphe, aux termes à


partir de





«...- 4% sur les dépenses d'exploration...»


jusqu'à la fin dudit Article les termes


«...- 5% sur les dépenses d'exploration et d'appréciation.


Pour les dépenses de développement et d'exploitation les Parties se


mettront d'accord, après attribution d'une concession issue dans le


Permis, sur un barème forfaitaire couvrant les montants annuels de Frais


Généraux et d'Assistance Générale associés à ces dépenses. ».


e/ l'Article IV est modifié en substituant aux termes


«....en francs français...»


les termes


«....en Dollars US (US$)...».





D'autre part, la dernière phrase dudit Article est annulée et remplacée par le


paragraphe suivant:





« La conversion en Dollars US sera effectuée au taux de change interbancaire tel


que publié par la Banque Centrale de Tunisie pour le mois qui précède le paiement.


La conversion sera ajustée par l'utilisation des taux de change interbancaires tels


que publiés par la Banque Centrale de Tunisie le jour du paiement ou, en l'absence


d'une telle publication, selon la dernière publication de la Banque Centrale de


Tunisie. ».








ARTICLE 19


Le présent Avenant au Contrat d’Association étant conclu dans le cadre de l’Avenant





No.1 à la Convention, la période supplémentaire visée à l’Article 5 dudit Avenant


pourrait être insuffisante pour l’éxécution des obligations de PHILLIPS. Dans ce cas,


les Parties pourront demander une prorogation de ladite période supplémentaire,


dûment justifiée, auprès de l'AUTORITÉ CONCÉDANTE.








ARTICLE 20


Les dispositions du Contrat d'Association ainsi que ses Annexes et son Avenant


No. 1 relatives au Permis Borj El Khadra non amendées par le présent Avenant sont


intégralement maintenues.





ARTICLE 21





Le présent Avenant et conclu conformément à l'Article 29 du Contrat d'Association et


prendra effet à la date de sa signature par les Parties sous réserve de son approbation


par l'AUTORITÉ CONCÉDANTE.





ARTICLE 22


Le présent Avenant au Contrat d'Association est dispensé des droit de timbre. Il est





enregistré aux droits fixes aux frais de PHILLIPS conformément à l’Article 15 de la


n en date du 22 Septembre 1990.


 Fait en cinq (5) exemplaires originaux à Tunis le 1 3 MAI 1956

















POUR:L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES








Monsieur Wtofiamed Moncef BOUSSEN




















POUR-.PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUN1S1A











Monsie^K?ï7v\n










Enregistré h. la Recette des Finances


Rue El Jazira^ (TUNIS, 1c...1-Jk--M-A \ 1QQC


Volume. ...vrV-V.............