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 PERMIS S FAX OFFSHORE











CONTRAT


DE PARTAGE DE PRODUCTION








ET


























L'ENTREPRiSE TUNISIENNE


D’ACTIVITES PETROLIERES





ET





ATLAS PETROLEUM EXPLORATION


WORLDWIDE, LTD.





ET





EUROGAS INTERNATIONAL INC.














- Tunis Juillet 2005


 Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 1








CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION














ENTRE LES SOUSSIGNEES :





L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


“ETAP”, ayant son siège au 27 bis, Avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis - Belvédère,


représentée aux fins des présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL


KAMEL ; ETAP agissant en tant que TITULAIRE ;


D’UNE PART, '





ET




ATLAS PETROLEUM EXPLORATION WORLDWIDE, LTD, ci-après dénommée


“APEX’’, société établie et régie selon Lois Internationales des Affaires de l’Etat des Iles


Vierges Britanniques, ayant sont siège social au 18000 Groschke Road, Building - Al, Suite


200, Houston, Texas 77084-5642, Les Etats-Unis d’Amérique et élisant domicile au 10 Rue


7000, 4ème Etage, 1002 Tunis - Belvédère, Tunisie, représentée par son Président Directeur


Général, Monsieur O. Duane GAITHER II ;


ET





EUROGAS INTERNATIONAL INC., ci-après dénommée “EUROGAS”, société établie et





régie selon les lois de Barbade, ayant son siège social à Ernst & Young Business Services, PO


Box 261, Bay Street, Bridgetown, Barbade et élisant domicile au 10 Rue 7000, 4ème Etage,


1002 Tunis - Belvédère, représentée par son Président, Monsieur Jaffar KHAN.





APEX et EUROGAS agissant collectivement en tant qu’ “ENTREPRENEUR”











D’AUTRE PART.














IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


Un Protocole d’Accord pour l’octroi du Permis de Prospection Sfax Offshore a été conclu en





date du 12 Juillet 2003 entre l’Etat Tunisien d’une part et ETAP, Gaitlier Petroleum


Corporation (GPC) et Eurogas International Inc. (EUROGAS) d’autre part.





Le Permis de Prospection Sfax Offshore a été attribué à ETAP, en tant que Titulaire, par


l’Arrêté du Ministre de l’Industrie et de l’Energie en date du 28 Novembre 2003 et publié au


Journal Officiel de la République Tunisienne no. 98 en date du 9 Décembre 2003.





En vertu de l’Accord de Transfert conclu en date du 3 Décembre 2003 entre GPC et Atlas


Petroleum Exploration Worldwide, Ltd. (APEX), filiale à cent pourcent de GPC, cette


dernière étant devenue, conjointement avec EUROGAS, l’Entrepreneur du Permis de


Prospection Sfax Offshore.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 2








En vertu de l’Arrêté du Ministre de l’Industrie, de l’Energie et des Petites et Moyennes


Entreprises en date du 21 Février 2005 et publié au Journal Officiel de la République


Tunisienne no. 16 en date du 25 Février 2005, la superficie du Permis de Prospection Sfax


Offshore a été étendue de 428 km2 ; la superficie totale dudit Permis est donc portée à 4104


km2.


ETAP est en droit conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures, promulgué par


la Loi n° 99-93 du 17 Août 1999 telle que modifiée et complétée par la Loi n° 2002-23 du 14


Février 2002 (Code des Hydrocarbures), d’obtenir de l’AUTORITE CONCEDANTE un


Permis de Recherche exclusif, couvrant tout le périmètre visé à l’Article 2 ci-après dénommé


“Permis Sfax Offshore” ou “Permis”.


ETAP est en droit, conformément aux dispositions de l’Article 39.2 du Code des


Hydrocarbures, d’obtenir une ou plusieurs Concessions dérivées du Permis Sfax Offshore.


ETAP est en droit, conformément à l’Article 97 du Code des Hydrocarbures, de conclure un


Contrat de Partage de Production (“Contrat”) avec un Entrepreneur possédant les ressources


financières et l’expérience technique nécessaires.


L’ENTREPRENEUR possède les ressources financières et l’expérience technique nécessaires


pour conduire les Opérations Pétrolières.


ETAP et l’ENTREPRENEUR désirent conclure un Contrat concernant l’exploration,


l’exploitation et la production des hydrocarbures liquides et/ou gazeux dans le Permis visé à


l’Article 2 et les Concessions qui en seraient issues.








CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : Définitions


1.1 “Année” : signifie une période de douze (12) mois calendaires selon le calendrier


grégorien.


1.2 “Abandon” ou “Abandon d’une Concession” : signifie la fermeture d’un puits, la


récupération des installations de production et la remise en état des sites d’Exploitation.


1.3 “Exploration” ou “Travaux d’Exploration” ou “Opérations d’Exploration” : signifie, au


sens donné dans le Code des Hydrocarbures, les études et travaux géologiques,


géophysiques et de forage, ainsi que la production des essais, réalisés dans le but de


découvrir ou d’identifier des Gisements d’Hydrocarbures et d’évaluer l’importance des


réserves en place et récupérables et, d’une manière plus générale, toutes les opérations


antérieures y étant liées et convergeant vers les mêmes objectifs.


1.4 “Travaux d’Appréciation” ou “Opérations d’Appréciation” : font partie des Opérations


d’Exploration, et incluent les essais de puits prolongés qui sont réalisés avant la Date de


Découverte Economique telle que définie dans les présentes, qui peuvent être prudemment


exigées à la seule discrétion de l’ENTREPRENEUR pour développer une estimation


raisonnable d’Hydrocarbures en place et pouvant être récupérés à partir du Gisement


découvert.


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1.5 “Baril” : équivaut à quarante-deux (42) gallons des Etats-Unis d’Amérique, mesuré à


l’état liquide rapporté aux conditions standards, telles que définies par l’American Petroleum


Institute.


1.6 “Code des Hydrocarbures” ou “Code” : signifie le Code des Hydrocarbures tel que


promulgué par la Loi n° 99-93 du 17 Août 1999 telle que modifiée et complétée par la Loi n°


2002-23 du 14 Février 2002 ainsi que les textes subséquents pris pour son application.


1.7 “Concession” ou “Concession d’Exploitation” : signifie le titre des Hydrocarbures





dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de


la Convention et ses Annexes.





1.8 “Convention” : signifie la Convention particulière portant autorisation d’Exploration et


d’Exploitation des Gisements d’1 lydroearburcs dans le Permis de Recherche Sfax


Offshore ou Concession d’Exploitation, conclue à Tunis entre l’ETAT TUNISIEN d’une


part, ETAP et l’ENTREPRENEUR d’autre part, conformément au Code des


Hydrocarbures.





1.9 “Date de Découverte Economique” : signifie la date citée à l’Article 8 paragraphe 5 du


présent Contrat.


1.10 “Date d’Effet” : signifie la date de publication au Journal Officiel de la République





Tunisienne (J.O.R.T) de l’Arrêté institutif du Permis sous réserve de l’approbation de la


Convention et de ses Annexes par Décret.





1.11 “Découverte Economique” : au sens de l’Article 41 du Code, signifie la découverte ou


l’identification d’un ou plusieurs Giscment(s) considéras) économiquement exploitable(s)


par l’ENTREPRENEUk, dont le Plan de Développement tel que défini par les Articles 46


et 47 dudit Code (ci-après dénommé “le Plan de Développement”) et après son examen


par le Comité de Gestion tel que mentionné dans l’Article 6 du présent Contrat, démontre


que les investissements nécessaires pour la mise en Production du Gisement sont justifiés


économiquement.


1.12 “Dépenses” : signifie les dépenses réelles liées à l’Exploration, l’Appréciation, le





Développement ou la Production Economique, selon les cas, et définies dans la


“Procédure Comptable” annexée au présent Contrat (Annexe “A”).


1.13 “Développement” ou “Opérations de Développement” : signifie le forage des puits


autres que des puits d’Exploration cl d’Appréciation, la construction et la mise en place


d’équipements, de conduites, d’installations, d’usines, de réseaux, etc., à l’intérieur et à


l’extérieur du Permis, requis pour réaliser l’extraction, le traitement, le transport, le


stockage et l’enlèvement au point d’exportation d’hydrocarbures liquides ou gazeux, ainsi


que pour le recyclage de la Production ou pour tout autre projet de récupération


secondaire ou tertiaire, y compris la production préliminaire, les essais et autres activités


en relation avec l’une quelconque des opérations précitées, menées avant la date de


commencement de la Production Economique.


1.14 “Gaz” : signifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé, et l’un quelconque de


ses éléments constituant, produits û partir de n’importe quel puits situé dans le Permis et


toutes substances non-hydrocarbonées s’y trouvant incluses y compris le gaz résiduel.





1.15 “Gisement” : signifie un piège contenant une accumulation naturelle et continue


d’Hydrocarbures, tel que défini dans le Code des Hydrocarbures. - 1 /


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1.16 “Hydrocarbures” : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que définis


à l’Article 2 (e), (f) et (g) du Code des Hydrocarbures.


1.17 « Opérateur” : désigne la Partie ou toute autre entité chargée de chacune des opérations


pétrolières en vertu du présent Contrat.


1.18 “Opérations Pétrolières” : signifie toutes les Opérations d’Exploration, d’Appréciation,


de Développement, d’Exploitation et d’Abandon, conduites en vertu du présent


Contrat.


1.19 “Partie” ou “Parties” : désigne ET A P ou l’ENTREPRENEUR ou les deux.


1.20 “Période de Validité du Permis” : signifie la période initiale de validité du Permis ou


toute période de renouvellement ainsi que leurs extensions octroyées conformément


aux dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexé à la


Convention.


1.21 “Pétrole” : signifie tout hydrocarbure liquide ou un mélange de pétrole brut et de gaz


naturel à l’état liquide produit de l’un des puits dans le Permis ou toute Concession en


étant issue.


1.22 “Production Economique” ou “Opérations de Production Economique” ou


“Exploitation” : signifie toute activité réalisée dans le Permis et/ou les Concessions


après la Date de la Découverte Economique en vue de l’extraction, du traitement, du


transport, du stockage et de l’enlèvement au point d’exportation de Pétrole ainsi que


tous travaux et activités s’y rattachant, y compris les opérations d’amélioration de la


récupération telles que le recyclage, la recompression, le maintien de pression eu


l’injection d’eau, mais à l’exclusion des travaux de remise en état après Abandon du


champ.


1.23 “Production” : signifie l’extraction d'I lydrocaibures et autres travaux ou services s’y


rattachant.


1.24 “Société Affilié(e)” : désigne


a. toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient


directement ou indirectement plus tle cinquante pour cent (50%) des droits de


vote; ou


b. toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou


indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


assemblées d’une Partie ; ou


c. toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de cinquante pour


cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par une


ou plusieurs sociétés, ou établissements publics affiliés à une Partie, au sens des


alinéas (a) et (b) ci-dessus, ensemble ou séparément.


1.25 “Trimestre” : signifie une période de trois (3) mois calendaires commencent


respectivement le 1er Janvier, le lcr Avril, le 1er Juillet, ou le 1er Octobre de chaque


Année.


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ARTICLE 2 : Objet


Le présent Contrat conclu dans le cadre de la Convention, a pour objet l’Exploration et


l’Exploitation d’hydrocarbures liquides et gazeux dans le cadre du Permis Sfax Offshore tel


que défini à l’Annexe “A” de la Convention.


ETAP et l’ENTREPRENEUR ont déposé auprès de la Direction Générale de l’Energie le 18


Juin 2005, une demande de transformation du Permis de Prospection Sfax Offshore en Permis


de Recherche des Hydrocarbures conformément aux dispositions du Code. Ce Permis sera


attribué à ET AP, laquelle a conclu avec PENTREPRENEUR le présent Contrat de Partage de


Production ; ETAP et l’ENTREPRENEUR seront liés conformément aux dispositions de


l’Article 98 dudit Code. Le Permis demandé est ci-après dénommé “Permis Sfax Offshore”


ou “Permis”.


ETAP s’engage à confier à l’ENTREPRENEUR la conduite et l’exécution des Opérations


Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) en dérivant, sauf renonciation expresse


de la part de l’ENTREPRENEUR.


L’ENTREPRENEUR s’engage à financer, ;i son risque exclusif, la totalité des Opérations


Pétrolières et sera assujetti dans le cadre de la réalisation de ses travaux sur le Permis et les


Concessions en découlant, aux dispositions de la Convention et ses Annexes.


ARTICLE 3 : Date d’Effct et durée du Contrat


3.1 Le présent Contrat entrera ci: vigueur la Date d’Effet telle que définie dans T Article


1.10 ci-dessus.


3.2 Le présent Contrat est conclu pour toute la durée de validité du Permis y compris ses


renouvellements et extensions de la durée et de toute(s) Concession(s) en dérivant et


de l’accomplissement par chacune des Parties de ses droits et obligations découlant du


Code, de la Convention et du présent Contrat.


3.3 Toute demande faite par le Comité de Gestion à ETAP, de renouvellement,


d’extension de la superficie ou de la durée de validité du Permis, doit parvenir à ETAP


au moins un (1) mois avant la date limite de dépôt de la dite demande. ETAP


soumettra ces demandes A P AUTORITE CONCEDANTE aussi rapidement que


possible.


3.4 Durant la phase d’Exploitation, P ENTREPRENEUR peut tout moment et sur préavis


de trois (3) mois, notifier à ETAP qu’il met fin aux Opérations d’Exploration, sous


réserve que PENTREPRENEUR ait rempli ses obligations contractuelles y afférentes.


3.5 Durant la phase d’Exploitation, et sous réserve que PENTREPRENEUR ait rempli ses


obligations contractuelles, il pourra A tout moment et sur préavis de trois (3) mois,


notifier à ETAP qu’il met fin aux Opérations Pétrolières dans une Concession. De ce


fait, ETAP et PENTREPRENEUR seront libérés de toute obligation de quelque nature


que ce soit.


3.6 Toute résiliation ou transfert du présent Contrat doit intervenir dans le cadre des


P Articles 24 et 29 ci-après, respectivement.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 6








ARTICLE 4 : De l’ENTREPRENEUR


4.1 ETAP confie les Opérations Pétrolières dans le Permis et/ou la/les Concession(s) à


l’ENTREPRENEUR, lequel s’engage à préparer et à exécuter ces Opérations


conformément aux dispositions du Code, de la Convention et du présent Contrat, et


aux programmes et budgets approuvés par le Comité de Gestion visé à l’Article 6, en


accord avec les pratiques généralement en usage dans l’industrie pétrolière


internationale.


4.2 L’ENTREPRENEUR supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalité des


dépenses effectuées dans le cadre des Opérations d’Exploration, d’Appréciation, de


Développement, de Production, de Production Economique et d’Abandon.


4.3 L’ENTEPRENEUR a le droit de recouvrer et dans la limite des règles de partage


définies ci-après, la totalité des dépenses engagées dans le cadre du présent Contrat ou


encourues durant la période de validité du permis de prospection, conformément aux


dispositions du Code et de l’Article 9 ci-après. En outre, l’ENTREPRENEUR sera


rémunéré au moyen de la part de Pétrole ou de Gaz de Partage lui revenant


conformément aux dispositions de l’Article 10 ci-après.


4.4 L’ENTREPRENEUR peut faire appel, pour la préparation et l’exécution des


Opérations Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements de ses


Sociétés Affiliées ainsi qu’à tout entrepreneur ou sous-traitant approprié,


conformément aux dispositions du Code, de la Convention, et des Articles 20 et 21 du


présent Contrat.


4.5 L'ENTREPRENEUR pourra demander à ETAP, avant l'expiration de chaque période


de validité du Permis, de déposer auprès de l'AUTORITE CONCEDANTE une


demande de renouvellement du Permis. Sous la seule condition que


l'ENTREPRENEUR ait respecté les obligations de l'Article 7.2, ETAP est tenue de


satisfaire une telle demande dans les délais prescrits.


4.6 L’ENTREPRENEUR, en vertu des dispositions de l’Article 98 du Code et sous


réserve des dispositions des Articles 6.2 et 24.3 du présent Contrat, conduira avec


diligence toutes les Opérations Pétrolières approuvées par le Comité de Gestion. Ces


Opérations Pétrolières devront être réalisées selon les pratiques en usage dans


l’industrie pétrolière internationale, de manière A réaliser une récupération optimale


des ressources naturelles découvertes dans le Permis. Nonobstant ce qui précède,


l’ENTREPRENEUR déterminera, les détails cl procédures à mettre en œuvre pour la


réalisation des Opérations Pétrolières et les soumettra pour approbation par le Comité


de Gestion.


4.7 L’ENTREPRENEUR déploiera ses efforts pour employer le personnel de ETAP pour tous


travaux d’exploration, d’appréciation cl les Opérations d’exploitation et de Production


Economique qui seront réalisées par l’ENTREPRENEUR pour les besoins du Permis


et/ou des Concessions. v.


Le moment venu, l'ENTREPRENEUR pourra demander, et ETAP pourra proposer à


l’ENTREPRENEUR, des candidatures en vue de leur affectation auprès de


l’Opérateur pour les Opérations Pétrolières visées dans les présentes.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 7








L’ENTREPRENEUR décidera seul du nombre de candidatures à retenir, de la nature,


du lieu de travail et des rémunérations à payer à ce personnel utilisé par


l’ENTREPRENEUR pour les Opérations Pétrolières. Tous les coûts supportés par


l’ENTREPRENEUR seront considérés comme des dépenses recouvrables selon les


dispositions de l’Article 9 ci-après.








ARTICLE 5 : Impôts, droits et taxes


Les droits, taxes, tarifs et redevances dûs ou payables au titre du présent Contrat seront acquittés


conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et des Articles 3 et 4 de la


Convention.





ARTICLE 6 : Comité de Gestion


6.1 Comité de Gestion


6.1.1 ETAP et l’ENTREPRENEUR formeront dans les trente (30) jours à compter de la


Date d’Effet du présent Contrat, un Comité de Gestion, ci-après dénommé “Comité de


Gestion” composé par moitié de représentants de ETAP et par moitié de représentants


de TENTREPRENEUR. Chaque représentant disposera d’une voix. Un des


représentants de l’ENTREPRENEUR sera nommé Président dudit Comité.


6.1.2 Le Comité de Gestion est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en


vertu du présent Contrat. A ce titre, il est notamment seul habilité à examiner et


statuer sur :





les programmes annuels de travaux et budgets, y compris les révisions de ceux-ci


et les dépenses imprévues ;


la liste des fournisseurs proposée par l’ENTREPRENEUR et relatifs à des


marchés dont le montant excède deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis


d’Amérique (250.000 US$) ou l’équivalent en Dinars Tunisiens (DT) ;


le choix des lieux, date, nature et profondeur des puits à forer, à repénetrer (re-


entry), à approfondir ou <1 dévier en vertu du présent Contrat, ainsi que du nombre


de ces forages, conformément aux engagements de l'ENTREPRENEUR ;


les contrats et marchés proposés par ('ENTREPRENEUR à la suite d’appels





d’offres et dont le montant excède deux cent cinquante mille Dollars des Etats-


Unis d’Amérique (250.000 US$) ou l’équivalent en Dinars Tunisiens (DT). Etant


entendu qu’en cas d’attribution d'un marché dont le montant excède cent mille


Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000 IJSS) ou l’équivalent en Dinars


Tunisiens (DT) A une Filiale de l’une des Parties, l’accord du Comité de Gestion,


sera requis ;


le choix des zones d’extension ou de réduction de la superficie du Permis ou de sa


durée ;


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 8











le Développement d’un Gisement donné, eu égard aux conditions économiques du


champ considéré, sur la base d’un plan de Développement initial ou Plan de


Développement complémentaire ou révisé présenté par l’ENTREPRENEUR en


application des dispositions du Code et des dispositions du présent Contrat;


le programme de travaux relatif à la mise en œuvre de la récupération secondaire


et tertiaire ;


tous plans d’assurances couvrant l’ensemble des activités et Opérations Pétrolières


entrant dans le cadre du présent Contrat ;


le choix du système de production à mettre en place ;


le plan d’Abandon des sites d’Exploitation ;


toute étude relative aux Opérations Pétrolières.


L’ENTREPRENEUR communiquera au Comité de Gestion dans un délai raisonnable


tous documents et informations qu’il juge nécessaires pour que le Comité de Gestion


statue sur les sujets énumérés ci-dessus, <1 condition toutefois que les documents et


informations soient en rapport avec les Opérations Pétrolières visées dans le présent


Contrat.


6.1.3 Les décisions du Comité de Gestion doivent être unanimes sur tous les sujets soumis


au Comité de Gestion. Cependant, dans le cas où une unanimité ne pourrait pas être


obtenue, le vote de l’ENTREPRENEUR prévaudront pour :


a. les décisions relatives aux Opérations d’Exploration et aux Travaux


d’Appréciation ;


b. les décisions relatives au Développement ou aux Opérations pour la Production


Economique, dans la mesure où ces sujets relèvent de la production anticipée


(“Early Production’’) ou des essais de longue durée ; et


c. les décisions relatives à l'abandon de superficie en cas de renouvellement ou


d’extension du Permis.





6.1.4 Le Comité de Gestion se réunit au minimum une fois par semestre, durant la phase


d’Exploration et d'Appréciation et au minimum une fois par Trimestre au cours des


phases de Développement et d’Exploitation, sur convocation de son Président et à la


requête de l’une des deux Parties par notification donnée à l’autre Partie au moins


vingt (20) jours à l’avance.





En cas de circonstances nécessitant une action urgente, une durée de notification plus


courte mais d’au moins trois (3) jours pourra être fixée. La notification doit spécifier la


date proposée, le lieu et l’ordre du joui de la réunion. Les décisions du Comité de


Gestion peuvent cire arrêtées sans tenue de réunion si tous les représentants des deux


Parties notifient leur consentement conformément aux stipulations de l’Article 33 ci-


après.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 9














6.1.5 Les réunions du Comité de Gestion se tiendront à Tunis, ou à tout autre endroit en


Tunisie, fixé par la Partie qui émet la convocation.


6.1.6 La présence d’une majorité numérique des membres est nécessaire à la validité des


délibérations. Chaque membre peut voter par procuration écrite et signée en faveur


d’un autre membre du Comité de Gestion. Toutefois dans le cas ou un membre


n’exprimerait pas un vole sur une résolution dûment soumise au Comité de Gestion,


soit directement, soit par procuration, celte décision sera considérée comme ayant été


adoptée ou rejetée, selon les cas, par un vote de la majorité restante.


6.1.7 Chaque Partie pourra désigner également ù tout moment un membre suppléant ou un


remplaçant. Ce droit pourra cire exercé par notification écrite adressée à l’autre Partie.


6.1.8 Chacune des Parties a le droit d’être accompagnée et de se faire assister d’experts ou


de conseillers pendant les réunions du Comité de Gestion lorsque des discussions


techniques ou autres ont lieu, tel que la Partie pourra le juger nécessaire, à condition


toutefois que les coûts liés à la présence des experts ou conseillers soient à la seule


charge de la Partie, sauf si ccs coûts ont préalablement été approuvés par le Comité de


Gestion.


6.1.9 L’Opérateur, après avoir consulté ETAP, sera chargé de préparer l’ordre du jour et les


documents de travail de chaque réunion, et devra établir les procès-verbaux des


réunions et des décisions du Comité de Gestion. Tous les documents relatifs à ces


réunions seront envoyés ;) RT A P en temps utile.


6.1.10 L’Opérateur sera autorisé à engager des dépenses n’ayant pas été approuvées par le


Comité de Gestion dans les cas suivants :


situations d’urgence, telles que définies dans l’Article 7.2 paragraphe (d.) du


présent Contrat ;


dépassements budgétaires, dans la limite de douze et demi pour cent (12,5%) du


montant budgété, avec un montant maximal de deux cent mille Dollars des Etats-


Unis d’Amérique (200.000 IJSS) pour chaque rubrique budgétaire. Ce taux et


cette limite pourront être révisés, le cas échéant, par le Comité de Gestion.


Dans tous les cas, le Comité de Gestion en sera avisé aussitôt que possible.


6.2 Rôle de l’Opérateur


6.2.1 Travaux d’Exploration et d’Appréciation


L’Opérateur sera APEX et conduira toutes les Opérations d’Exploration et


d’Appréciation.





6.2.2 Travaux de Développement


L’ENTREPRENEUR ou l’Opérateur, selon les cas et conformément à l’Article 24.3


ci-dessous, conduira toutes les Opérations de Développement. a


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 10











ETAP et l’ENTREPRENEUR constitueront un groupe projet, au sein de l’organisation


de l’Opérateur et sous sa responsabilité, qui participera à la préparation et à la


réalisation de tout Plan de Développement ou Plan de Développement


complémentaire. La composition et les règles de fonctionnement du groupe projet


seront convenues d’un commun accord entre les Parties en temps opportun. Les


dispositions du présent paragraphe ne s’appliqueront pas aux plans ou aux essais de


longue durée ou aux opérations pour la production anticipée (Early Production) qui


seront conduites par l’Opérateur une fois approuvés par le Comité de Gestion..


6.2.3 Travaux de Production Economique


L’ENTREPRENEUR et ETAP créeront un comité technique paritaire qui conseillera


le Comité Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs aux Opérations de


Production Economique. Pour l’exercice du rôle d’Opérateur, les Parties opteront pour


l’une des alternatives suivantes:


a. l’ENTREPRENEUR ou la société assumant les responsabilités de l’Opérateur


dans le cas visé à l’Article 24.3 ci-dessous continue à être l’Opérateur;


b. les Parties créeront une société commune, ETAP/ENTREPRENEUR, travaillant


aux prix de revient;


c. toute autre formule.


Ces alternatives seront étudiées dans l'ordre ci-dessus énoncé. Au cas ou l’une des


options décrites aux paragraphes (h) ou (c) ci dessus serait retenue par les Parties; cette


option entrera en fonction au plus tard le Ier Janvier de l’Année suivant le


commencement de la Production Economique étant entendu que cette date pourra être


reportée d’un commun accord si a la date convenue le transfert du rôle d’Opérateur est


susceptible de perturber la bonne marche des premières Opérations de Production.


Il est entendu que le choix des parties tiendra compte des critères technico-


économiques eptimalesoptimaux pour le développement de la Concession en question.











ARTICLE 7 : Programme de travaux et de dépenses


7.1 Travaux et dépenses d’Exploration et d’Appréciation


a. L’ENTREPRENEUR s’engage ;ï réaliser, sa charge et à son seul risque, les


Travaux d’Exploration cl d’Appréciation sur le Permis. Plus particulièrement,


l’ENTREPRENEUR est seul responsable devant l’AUTORITE CONCEDANTE


de l’obligation de réalisation des travaux minima conformément aux dispositions


des Article 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention.


L’ENTREPRENEUR sera seul responsable envers l’AUTORITE


CONCEDANTE des paiements stipules dans le Cahier des Charges dans le cas où


les travaux minima ne seraient pas réalisés.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 11











b. L’ENTREPRENEUR commencera les Travaux d’Exploration au plus tard six (6)


mois après la Date d’Effet du présent Contrat sous réserve de l’approbation par





décret de la Convention et de ses Annexes.











































































































































































































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Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 12











c. Durant la validité du présent Contrat, ETAP mettra à la disposition de


l’ENTREPRENEUR, toutes les données en sa possession, relatives au Permis.


d. Dans les trois (3) mois qui suivront la Date d’Effet, l’ENTREPRENEUR


soumettra à l’examen du Comité de Gestion, un programme de travail et un


budget détaillé afférent aux Opérations Pétrolières. La même procédure


s’appliquera ultérieurement aussi longtemps que le Contrat sera en vigueur, les


programmes et budgets étant toutefois soumis au Comité de Gestion deux (2)


mois avant le commencement de l’Année. Toutes modifications ultérieures seront


soumises à l’approbation du Comité de Gestion.


e. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité de Gestion en


application des dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou


modification y afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Article,


relatives aux travaux et dépenses, afférents ;\ la période d’Exploration concernée


par de tels programmes de travaux et budgets.


Tout projet d’approfondissement ou de déviation, techniquement et


économiquement justifie, d’un puits existant devra être soumis au Comité de


Gestion pour approbation préalablement <1 sa soumission l’AUTORITE


CONCEDANTE pour autorisation de réalisation.


f. En cas d’urgence, ce qui comprend, a litre énonciatif et non limitatif, le risque de


perte de vies ou de biens ou d’atteinte il l’environnement, l’ENTREPRENEUR


peut effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue


de prévenir ou de limita un tel risque. De telles dépenses seront considérées


comme dépenses d’Explorai ion et seront recouvrées conformément aux


dispositions de l’Article 9.


g. L’ENTREPRENEUR sera responsable de la préparation et de l’exécution du


programme de Travaux d'Exploration en accord avec les pratiques en usage dans


l’industrie pétrolière internationale.


b. L’ENTREPRENEUR fournira il ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin


de chaque Trimestre un compte-rendu des Travaux d’Exploration, faisant ressortir


le total des dépensas par rubrique budgétaire encourues par l’ENTREPRENEUR


durant le 'Trimestre considéré.


7.2 Travaux et dépenses de Développement et d'Exploitation


a. L’ENTREPRENEUR s’engage il réaliser, <1 sa charge et à son seul risque, les


travaux de Développement, d'Exploitation et d'Abandon de toute Concession


issue du Permis.





b. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d’adoption du Plan de Développement,


l’ENTREPRENEUR soumettra a l’examen du Comité de Gestion le premier


programme de travail et le premier budget annuel détaillé afférent aux Opérations


Pétrolières. La même procédure s’appliquera ultérieurement aussi longtemps que


le Contrat sera en vigueur, les programmes et budgets étant toutefois soumis au


Comité de Gestion deux (2) mois avant le commencement de l’Année. Toute


modification ultérieure sera soumise à l’approbation du Comité de Gestion.


Permis S FAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 13








c. Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité de Gestion, ainsi que


tout amendement ou modification y afférent, devront être conformes aux


stipulations du présent Contrat et relatives aux travaux et dépenses afférents au


Développement et A l’Exploitation de la Concession concernée par de tels


programmes de travaux et budgets.


d. En cas d’urgence, ce qui comprend à titre énonciatif et non limitatif, le risque de


perle de vies ou de biens ou d’atteinte à l’environnement, l’ENTREPRENEUR


peut effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue


de prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées


comme dépenses recouvrables conformément aux dispositions de l’Article 9.


e. L’ENTREPRENEUR sera responsable de la préparation et de l’exécution du


programme de travaux de Développement et d’Exploitation, en accord avec les


pratiques en usage dans rinduslrie pétrolière internationale.


f. L’ENTREPRENEUR fournira A ETA P, dans les soixante (60) jours suivant la fin


de chaque Trimestre, un compte-rendu des travaux de Développement et/ou


d’Exploitation, faisant ressortir le total des dépenses encourues par


l’ENTREPRENEUR durant le Trimestre considéré.


7.3 Travaux et dépenses d’Abandon





L’ENTREPRENEUR s’engage A réaliser, A ses frais et risques, les travaux d’Abandon


et de remise en état des sites d’Exploitation do toute Concession issue du Permis et


constituera à cct effet une provision d’Abandon dans les conditions prévues à l’Article


118 du Code.


a. Dans les trois (3) mois qui suivront la date d'adoption du plan d’Abandon par le





Comité de Gestion, l’ENTREPRENEUK ouvrira auprès d’une banque installée en


Tunisie un compte spécial qui sera crédité des montants calculés conformément


aux dispositions de l’Article 119 du Code cl des Articles 4.2 et 4.3 du présent


Contrat. Ce compte sera mouvementé, par les personnes nommément désignées


par ETAP et l’ENTREPRENEUR, au moment opportun.


b. À la fin des opérations d’Abandon, les Parties diviseront tout solde créditeur du


compte spécial proportionnellement, suivant les cas, aux pourcentages de Pétrole


ou de Gaz de Partage des Parties, tel qu'indiqué dans les présentes.


Au cas où le montant du solde s’avérerait insuffisant pour couvrir la totalité des


dépenses d’Abandon, les dépenses seront prises en charge par les Parties


proportionnellement, suivant les cas, aux pourcentages de Pétrole ou de Gaz de


Partage des Parties, tel qu’indiqué dans les présentes.


c. L’ENTREPRENEUR sera responsable de la préparation et de l’exécution du


programme d’Abandon et de remise en état des sites d’Exploitation, soumis à


l’approbation du Comité de Gestion, en accord avec les pratiques en usage dans


T industrie pétrolière internationale.


d. À la fin des opérations d’Abandon, le Comité de Gestion régulariseront la


situation et apureront les comptes.


7.4 L’ENTREPRENEUR exécutera les Opérations Pétrolières de manière à préserver


/


l’environnement.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 14











ARTICLE 8 : Découverte Economique


8.1 Chaque fois que l’ENTREPRENEUR identifie un Gisement d’Hydrocarbures


potentiellement exploitable qu’il souhaite évaluer, il établira un programme de travaux


d’Appréciation et de dépenses qu’il soumettra au Comité de Gestion.


8.2 L’ENTREPRENEUR réalisera le programme de Travaux d’Appréciation, à sa charge


et à son seul risque, dans un délai de trois (3) années pour une Découverte de Pétrole


et de quatre (4) années pour une Découverte de Gaz et au plus tard avant l’expiration


de la validité du Permis, en conformité avec le Code.


8.3 L’ENTREPRENEUR communiquera au Comité de Gestion les résultats du


programme de Travaux d’Appréciation réalisé.


8.4 Le but des Travaux d’Appréciation étant de déterminer si une découverte


potentiellement exploitable mérite d’être développée économiquement et une demande


doit se faire pour une Concession d’Exploitation. L’ENTREPRENEUR, s’il estime


avoir fait une Découverte Economique, la notifiera pour examen au Comité. Cette


notification comprendra dans ce cas, en sus des résultats des Travaux d’Appréciation,


un plan de Développement du (ou des) Gisement (s) découvcrl(s). Le plan de


Développement devra contenir les éléments stipulés par l’Article 47 du Code des


Hydrocarbures..


8.5 ETAP fera, à la demande du Comité de Gestion, sous sa responsabilité cl dans les


délais prescrits par le Code, toute demande de Concession auprès de l'AUTORITE


CONCEDANTE et présentera toute la documentation justificative pouvant être exigée


en vertu du Code pour la Concession à octroyer. La date à laquelle celte demande est


faite sera considérée comme date de Découverte Economique.


8.6 Toute demande de Concession présentée par le Comité de Gestion A ETAP doit


intervenir au plus tard deux (2) mois avant l’expiration des périodes de validité du


Permis.








ARTICLE 9 : Recouvrement des dépenses


9.1 L’ENTREPRENEUR aura le droit, dès le début de la Production, au recouvrement des


dépenses liées aux Opérations Pétrolières, par prélèvement d’un pourcentage des


hydrocarbures liquides ou gazeux produit et récupéré du Permis et de toute Concession


et non utilisé dans les opérations susvisées. Ce Pétrole ou Gaz sent ci-après désigné


par “Pétrole de Recouvrement” (“Cost Oil”) ou “Gaz de Recouvrement” (“Cost Gas”).


les dépenses liées aux travaux de prospection cl aux Opérations d’Exploration et


d’Appréciation pourront être recouvrées sur tout Gisement d’hydrocarbures liquides


ou gazeux issu du Permis.


Les dépenses de Développement, de Production, de Production Economique et


d’Abandon seront recouvrables de la même manière que décrite précédemment et


imputées au Gisement auquel elles correspondent et recouvrées sur la production dudit


Gisement.


Les quantités d’hydrocarbures liquides et d’hydrocarbures gazeux disponibles au titre


du recouvrement seront basées sur des taux de production mensuels moyens tels


qu’établis dans le tableau suivant :


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 15











Pétrole


Pétrole Recouvrement des Dépenses y compris les dépenses encourues dans le cadre


de l’Autorisation de Prospection octroyée par lettre du Ministre de l’Industrie et de


l’Energie No. 315 du 30 Septembre 2002 et de l’Accord conclu entré ET AP et


GAITHER en date de 22 Octobre 2002 tel qu’approuvé par la Direction Générale de


l’Energie par lettre n° 593 du 23 Octobre 2002.





Production moyenne mensuelle en ENTREPRENEUR


barils de pétrole par jour


0- 5000 55,0 %


5001 - 10000 50,0 %


>10000 40,0 %





Il est entendu que le partage de la production sera réalise en appliquant le taux


correspondant a la moyenne journalière de la production du mois.


Gaz


Un pourcentage allant jusqu'à 60 % du gaz sera mis à la disposition de


l’ENTREPRENEUR pour le recouvrement des dépenses.


Il est entendu que chaque taux constitue un plafond annuel et que la valeur de la


quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée pour une Année déterminée ne saurait


excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.


9.2 Toutes les dépenses couvertes par celte l’Article 9 seront recouvrées par


l’ENTREPRENEUR en Dollars des Etats-Unis d'Amérique.


Toutefois, les charges d’intérêts d’emprunts relatives aux investissements de


Développement de champs de Pétrole et/ou de Gaz seront recouvrables par


l’ENTREPRENEUR pour un montant d’emprunt ne dépassant pas soixante-dix pour


cent (70%) des coûts totaux de Développement.


9.3 Au fur et à mesure de rencaissement du produit de scs ventes de Pétrole ou de Gaz de


Recouvrement, l’ENTREPRENEUR imputera ses revenus aux dépenses cumulées


jusqu’à complet recouvrement des dépenses imputables à une Concession donnée.


9.4. L’Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par l’Article 112.1 du Code des


Hydrocarbures dans les conditions fixées par ledit Code des Hydrocarbures et par


l’Arrêté du Ministre de l’Industrie du 15 août 2001, fixant les conditions d’application


dudit Article notamment les taux de majoration applicables aux zones couvertes sur le


Permis, Il est entendu que le bénéfice de la majoration prévue des dépenses s’applique


pour le Pétrole et/ou pour le Gaz de Recouvrement. Pour ce faire, ETAP et


ENTREPRENEUR soumettront à l’AUTORITE CONCEDANTE, pour approbation,


les conditions et modalités de celte majoration.


9.5 Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l’ENTREPRENEUR


fera parvenir à ETAP un relevé du cumul des dépenses et des revenus à partir du


Pétrole ou Gaz de Recouvrement, accompagné des pièces justificatives nécessaires.


Pour le recouvrement par l’ENTREPRENEUR des dépenses liées à toutes opérations


de Prospection, de Recherche, d’Appréciation, de Développement; de Production, de


Production Economique et d’Abandon, la valeur de la part de Production


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 16











correspondante et définie ci-dessus, sera calculée conformément aux dispositions de


l’Article 12.


9.6 Aux fins du présent Article 9, il est précisé que pour le calcul des droits du Pétrole de


Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar Américain.





ARTICLE 10 : Partage de Production


10.1 Le reliquat du Pétrole ou Gaz. produit durant chaque Trimestre, après prélèvement des


quantités prévues à l’Article 9, sera ci-après dénommé “Pétrole de Partage” (“Profit


Oil”) ou “Gaz de Partage” (“Profit Gas”). Il sera réputé propriété de


l’ENTREPRENEUR cl d’ETAP et sera partagé entre ET AP et l’ENTREPRENEUR,


conformément aux pourcentages définis ci-après:


Pétrole





Production moyenne mensuelle ENTREPRENEUR ET AP


en barils en pétrole par jour


0- 5000 42,5 % 57,5 %


5001 -10000 32,5 % 67,5 %


>10000 25,0 % 75,0 %





Il est entendu que le partage de la production sera réalisé en appliquant le taux


correspondant à la moyenne journalière de la production du mois.


Gaz


Après le recouvrement des dépenses, le reste du gaz sera partagé à parts égales entre


l’ENTREPRENEUR (50%) et ETA P (50%).


10.2 Les Parties fixeront dans les six (6) mois précédant ia mise en production d’une


Découverte Economique de Pétrole une procédure régissant les modalités de


programmation des enlèvement de Pétrole pour le compte de chaque Partie. A cet effet


elles concluront un accord d'enlèvement comportant des dispositions traitant des


points suivants, dans la mesure où elle.', ne sont pas contradictoires au présent Contrat :


a. Le point de livraison, auquel la propriété du Pétrole de chaque Partie sera


transférée à la Partie intéressée ;


b. .Les prévisions périodiques régulières do l’Opérateur aux Parties concernant les


estimations de production, les quantités de Pétrole cl la part de chaque Partie afin


que les Parties puissent planifier les enlèvements. Ces prévisions couvriront


également la production totale disponible de Pétrole et les livraisons pour la


période précédente, l’inventaire, ainsi que les sur enlèvements et les sous


enlèvements;


c. La notification par les Parties à l’Opérateur de l’acceptation ou non de leurs parts


de la production totale disponible. Ces notifications seront valables, pour une


période donnée, pour la totalité de la production disponible de chacune des Parties


pendant cette période, sous réserve des tolérances d’exploitation et des tailles des


cargaisons minimales.,


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 17








d. Le droit, pour une Partie sous enleveuse de combler un déficit d’enlèvement ; sans


nuire aux intérêts des autres Parties.


e. Les risques concernant l’acceptabilité des pétroliers, les surestaries et (le cas


échéant) la disponibilité des mouillages si le chargement est effectué offshore ou


si un terminal pour le chargement de navires est requis ;


f. L’allocation a chaque Partie de ses droits du Pétrole disponible pour enlèvement





g. Une méthode d’ajustements périodiques des allocations





h. Les procédures applicables dans le cas ou une Partie refuse de prendre livraison de


ses droits.





Si un accord d’enlèvement n’est pas conclu à la date du premier enlèvement de


Pétrole, des procédures d’enlèvement compatibles avec les principes établis dans le


présent Article s’appliqueront jusqu’il ce qu’un accord d’enlèvement soit conclu.


10.3 Les Parties fixeront dans les six (6) mois précédant la mise en production d’une


Découverte Economique de Gaz une procédure régissant les modalités de


programmation des livraisons de Gaz pour le compte de chaque Partie. Ces modalités


tiendront compte des dispositions du Contrat de Vente conclu avec un acheteur de gaz.


Si un accord d’enlèvement n’est pas passé <1 la date de la première livraison de Gaz,


des procedures d’enlèvement compatibles avec les principes établis dans le présent


Article s’appliqueront jusqu’il ce qu’un accord d’enlèvement soit passé.


10.4 L’ENTREPRENEUR, (rente (30) jours au moins avant le début de chaque Trimestre


suivant une Production régulière, soumettra par écrit à ETA P une prévision faisant


ressortir la quantité totale de Pétrole ou de Gaz que l’ENTREPRENEUR estime


pouvoir cire produite, récupérée et transportée en vertu des présentes durant le


Trimestre considéré, ('elle prévision comprendra les taux de production anticipés et


en conséquence, les pourcentages du Pétrole de Partage qui seront appliqués au


partage de la production. Toute divergence entre la prévision de production et la


production réelle sera équilibre cl ajustée entre les Parties durant le Trimestre suivant.


10.5 Aux fins de l’Article 12, il est précisé que la monnaie de compte sera le Dollar des


Etats-Unis d’Amérique.


ARTICLE 11 : Cession nu marché local


11.1 Conformément aux dispositions du ('ode des Hydrocarbures, ('ENTREPRENEUR est


exempté de toute obligation de cession ou de vente de Pétrole <1 l’AUTORITE


CONCEDANTE. En conséquence, l’ENTREPRENEUR n’est pas et ne sera pas tenu


de vendre une partie de la production de Pétrole lui revenant pour les besoins de la


consommation intérieure tunisienne; étant entendu que cette opération de vente reste


du ressort exclusif de ETAP, en tant que TITULAIRE du Permis.


11.2 II est néanmoins entendu que l’ENTREPRENEUR donnera, pour ses ventes de


Pétrole, priorité à ETAP, il prix et conditions économiques identiques des


engagements que l’ENTREPRENEUR peut avoir reçus ou pris av


conditions normales du marché.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 18








ARTICLE 12 : Détermination du prix du Pétrole et du Gaz


12.1 Les deux Parties conviennent que pour le Pétrole produit dans le Permis et les


Concessions qui seront issues, le prix du Baril de Pétrole vendu, cédé entre les Parties,


comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB (port


d’exportation tunisien) tel que défini au Cahier des Charges conformément aux


modalités ci-après:


a. Les différentes qualités de Pétrole produites dans les Concessions issues du


Permis seront regroupées en catégories, basées sur des caractéristiques similaires


en densité, teneur en soufre et métaux, point de liquéfaction, rendement en


produits, etc.


b. Le prix FOB pour la période applicable, sera fixé par les Parties sur la base des


prix réels des livraisons faites par ETAP et l’ENTREPRENEUR à des tiers


indépendants pendant ladite période.


Aux fins du présent alinéa, les livraisons aux tiers indépendants du Pétrole


incluront toutes opérations économiques <1 l’exclusion des :


ventes directes ou indirectes par l'entremise de courtiers, du vendeur à une


Société Affiliée telle que définie dans le présent Contrat ;


échanges de Pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions


ventés forcées, cl en général toute vente de Pétrole motivée entièrement ou en


partie par des considérations autres que celles prévalant normalement dans


une vente libre de Pétrole ;


ventes résultant d'accord entre gouvernements, ou entre gouvernements et


sociétés étatiques.


c. Aussitôt que possible après la fin de chaque Trimestre, la valeur moyenne du


Pétrole ayant fait l’objet de ventes exclues par le paragraphe (b.) ci-dessus sera


déterminée (en Dollars des Etats-Unis d'Amérique par Baril, FOB Tunisie) par le


Comité de Gestion par comparaison avec les prix par Baril d’un échantillonnage


de Pétroles librement négociés de qualités comparables aux prix du Pétrole vendu.


Les prix retenus seront ceux publiés dans les marchés internationaux pendant la


même période, et notamment par le “Plall’s ('rude Oil Market Wirc”.


Les prix du Pétrole Brut de référence seront ajustés pour tenir compte des


différences de qualité, quantité, notoriété, conditions de production, coûts de


transport, date de livraison, termes de paiement et autres éléments contractuels.


Les prix du Pétrole Brut de référence seront sélectionnés pour cet échantillonnage


par accord mutuel entre les Parties et les autorités Tunisiennes. Préférence sera


donnée aux Pétroles de qualité comparable au Pétrole tunisien, originaires


d’Afrique ou du Proche Orient, et vendus régulièrement sur les mêmes marchés


que le Pétrole tunisien.


d. Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 Décembre de chaque


exercice, le prix FOB sera fixé par les Parties en tenant compte des prix réels FOB


des quatre Trimestres de l’Année tels que définis au paragraphe (b.) ci-dessus sur


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 19








la base de la moyenne pondérée des quantités enlevées durant chaque Trimestre


par les Parties.


e. En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix du Pétrole selon les


modalités indiquées ci-dessus, il sera fait recours aux dispositions du paragraphe


12.2 ci-après.


12.2 Toute contestation ou différend entre les Parties concernant le mode de détermination


de prix, ou ia sélection du pétrole brut de référence, selon les termes de cet Article sera


résolu par un expert unique nommé conjointement par les Parties, dans un délai d’un


(1) mois. A défaut d’accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l’American


Petroleum Institute. L’expert devra rendre sa sentence dans un délai d’un (1) mois à


compter de sa désignation. La décision de l’expert sera définitive et liera les Parties.


12.3 S’il s’agit de Gaz, la valeur de Gaz de Recouvrement à laquelle l’ENTREPRENEUR a


droit sera déterminé comme suit :


a. Pour le Gaz vendu au marché local, le prix sera garanti par l’AUTORITE


CONCEDANTE conformément à la Convention, et aux Articles 73.1 et 73.2 du


Code.


b. Pour le Gaz exporté, le prix sera déterminé “mutatis mutandis”, conformément


aux dispositions des paragraphes 12.1 et 12.2.


ARTICLE 13 : Dispositions particulières au Gaz


13.1 Si du Gaz est produit ou est susceptible d’être produit à partir du Permis, le Comité de


Gestion étudiera toutes les alternatives économiques possibles présentées par


l’ENTREPRENEUR pour son utilisation et décidera de la solution la plus prudente et


la plus économique, aussi bien pour ETAP que pour l’ENTREPRENEUR.


13.2 Les Parties conviennent qu’une telle étude prendra en compte l’obligation


d’approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout hydrocarbure


gazeux fourni au marché tunisien sera celui garanti par l’AUTORITE CONCEDANTE


en vertu de la Convention et de l’Article 73.1 du Code des Hydrocarbures.


13.3 L’ENTREPRENEUR sera autorisé à employer, à titre gratuit, le Gaz associé et non


associé pour ses propres besoins sur les chantiers d’extraction ou les unités de


traitement ou autres utilisations qu’il considère nécessaires pour la poursuite des


Opérations de Production Economique ou pour la ré-injection dans les Gisements du


Permis.


13.4 ETAP fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir les autorisations nécessaires de


l’AUTORITE CONCEDANTE pour permettre à l’ENTREPRENEUR de brûler toute


quantité de Gaz qui ne sera pas ou ne pourrait pas être commercialisée par ETAP et/ou


l’ENTREPRENEUR, et autre que celles utilisées tel que décrit ci-avant.








ARTICLE 14 : Dispositions particulières aux eaux souterraines


L’ENTREPRENEUR s’efforcera de préserver la qualité des nappes d’eaux souterraines qu’il


pourrait découvrir lors de ses Opérations. En particulier les programme'- ^ ----*A'A1---


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 20








des puits d’Exploration seront tels qu’ils permettront, le cas échéant, la récupération par les


autorités Tunisiennes de ces puits aux fins d’exploitation des nappes aquifères.








ARTICLE 15: Propriété


15.1 Tous les actifs immobilisés, biens mobiliers et, de façon exhaustive, toutes les


acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au présent


Contrat, deviendront la propriété de ETA P au fur et à mesure que l’ENTREPRENEUR


aura recouvré les coûts correspondants.


15.2 Le recouvrement des dépenses issues des Opérations Pétrolières se fera dans l’ordre


suivant :


1. Exploration y compris les dépenses encourrues durant la période de validité du


Permis de Prospection « Sfax Offshore »


2. Développement


3. Production


Etant entendu que la priorité de recouvrement sera donnée aux immobilisations et dans


l’ordre de leur acquisition.


15.3 Pendant la validité du présent Contrat, l’ENTREPRENEUR a le droit d’utiliser, sans


limitation et à titre gratuit, tous les biens transférés à ETAP, situés ou affectés au Permis et


Concessions et ce, pour l’usage exclusif dans le Permis et dans ses Concessions.


15.4 Pendant la validité du présent Contrat, l’ENTREPRENEUR pourra faire usage des


biens, propriété de ETAP sur ses attires Permis cl Concessions, conformément à des


conditions à convenir entre les Parties le moment opportun.


15.5 Les biens appartenant A ETAP sont inaliénables par PENTREPRENEUR et ne peuvent


être vendus, cédés, loués ou envoyés A l’épave qu’avec l’accord explicite de ETAP.


1.5.6 Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, ETAP s’engage


formellement A ne pas céder ou autrement disposer de tout bien susmentionné, sans


l’accord préalable et écrit de P ENTREPRENEUR, ce dernier s’engageant, de son côté,


àne pas refuser de donner un tel accord sans motif légitime.








ARTICLE 16 : Procédure comptable





16.1 L’ENTREPRENEUR devra tenir en Tunisie, les livres comptables, conformément à la


Procédure Comptable prévue en Annexe “A” cl aux pratiques comptables admises et


généralement utilisées dans l’industrie pétrolière internationale, ainsi que tous autres


livres ou archives nécessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tout


Hydrocarbure produit et récupéré en vertu du présent Contrat.


16.2 Sans préjudice des dispositions de l’Article 9 paragraphe 6 et de l’Article 10


paragraphe 5 ci-dessus, l’ENTREPRENEUR tiendra ses livres de comptes en Dinars


Tunisiens en conformité avec les prescriptions légales.





16.3 L’ENTREPRENEUR présentera un état mensuel des dépenses et revenus en Dollars


des Etats-Unis Amérique qui fera ressortir les dépenses totales et les écarts par


rubrique budgétaire.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 21








16.4 Le relevé Trimestriel sera préparé et communiqué sur la base des mêmes comptes que


ceux fixés pour les écarts mensuels, objet du paragraphe précédent.


ARTICLE 17 : Contrôle des changes


L’ENTREPRENEUR se conformera à la réglementation de contrôle des changes en vigueur


en Tunisie telle qu’aménagée par la Procédure de Change annexée à la Convention (Annexe


“B”).








ARTICLE 18 : Archives des opérations


18.1 L’ENTREPRENEUR a l’obligation de la tenue et de la conversation des archives


techniques, financières et administratives de toutes les Opérations Pétrolières sur le


Permis et les Concessions.


18.2 Les archives relatives aux opérations dont les dépenses y afférentes ont été recouvrées


par l’ENTREPRENEUR deviennent propriété de ETAP.


18.3 A l’expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à ETAP.


18.4 Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et l’usage des


archives sous réserve des obligations de confidentialité.


18.5 L’ENTREPRENEUR peut remettre, par anticipation à ETAP et à tout moment, toute


archive qu’il ne peut ou ne veut conserver.


18.6 L’ENTREPRENEUR communiquera à ETAP, sous forme appropriée, toute


information technique, financière ou administrative relative aux Opérations


Pétrolières, scion des modalités à convenir entre les Parties.


18.7 ETAP, pourra disposera librement de toutes les données et informations techniques et


économiques recueillies dans le cadre des Opérations Pétrolières afférentes au présent


Contrat, sous réserve d’expiration d’un délai de trente (30) mois à dater de leur


acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par


l’ENTREPRENEUR.


18.8 L’ENTREPRENEUR pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres, copie de


toutes données, archives ou rapports, ainsi qu’un échantillonnage représentatif des


forages effectués sur l’ensemble du Permis.





ARTICLE 19 : Accès aux travaux par les représentants de ETAP





19.1 Les représentants d’ETAP auront accès, à tout moment et aux frais de ETAP, aux


chantiers de travaux sur le Permis et sur les Concessions qui en seraient issues, afin


d’assister aux Opérations Pétrolières en cours et ce, selon des modalités à convenir


entre les Parties.





19.2 L’accès aux chantiers par les représentants d’ETAP n’engagera jamais la


responsabilité civile ou autre de l’ENTREPRENEUR.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 22











19.3 Lesdits représentants bénéficieront d’une assistance de la part des agents et employés


de FENTREPRENEUR et de telle sorte que rien ne mettre en danger ou n’entravera la


sécurité ou l'efficacité des Opérations Pétrolières.


19.4 L’ENTREPRENEUR accordera aux représentants d’ETAP, les mêmes facilités qu’il


accorde à ses propres employés dans les zones d’opérations. Il leur accordera


notamment à titre gratuit l’usage d’une superficie raisonnable de bureaux, ainsi qu’un


hébergement avec équipement adéquat pendant la durée de leur séjour à l’intérieur des


zones d’opérations.


19.5 Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours sur les


chantiers de FENTREPRENEUR, devra être gardée confidentielle et ne pourra pas


être divulguée pendant la validité du présent Contrat sans l’accord écrit préalable de


FENTREPRENEUR.








ARTICLE 20 : Emploi du personnel dans les Opérations Pétrolières


L’ENTREPRENEUR emploiera du personnel local et étranger conformément à la


réglementation et à la législation en vigueur et <\ l’Article 54 du Cahier des Charges annexé à


la Convention.








ARTICLE 21 : Achats et fournitures


Dans l’acquisition d’installations, équipements et fournitures pour les Opérations Pétrolières,


FENTREPRENEUR donnera préférence aux matériels, services et biens produits localement


si de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à des prix, grades, quantités,


qualités, délais de livraison et autres termes commerciaux équivalents ou plus favorables que


ceux auxquels de tels matériels, services cl produits peuvent être fournis à partir de l’étranger.








ARTICLE 22 : Assurances et responsabilités


22.1 L’ENTREPRENEUR justifie qu’il a souscrit les assurances couvrant les risques qui


lui incombent, dans le cadre des dispositions légales en vigueur et les décisions prises


par le Comité de Gestion.


22.2 Aucune Partie n’est tenue d’aucun paiement au bénéfice de l’autre Partie pour tout


dommage ou perte résultant de la conduite des opérations, à moins que ce dommage


ou perte ne résulte d’une faute professionnelle caractérisée ou délibérée de l’un de ses


dirigeants ou cadres ; il est entendu toutefois que l’expression “faute professionnelle


caractérisée ou délibérée” ne saurait s’appliquer aux omissions, erreurs ou fautes


commises de bonne foi par l’un quelconque des cadres ou dirigeants dans l’exercice


des pouvoirs et latitudes conférées <\ FENTREPRENEUR en vertu du présent Contrat.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 23








22.3 A l’exception des dispositions du paragraphe 22.2 ci-dessus ou sauf disposition


expresse contraire contenue dans le présent Contrat, tous dommages, pertes,


responsabilités et dépenses connexes encourus ou nés du fait des opérations visées


dans le présent Contrat, y compris blessures ou mort d’homme, et y compris les


installations de stockage et d’exportation fournies sont supportés par la (les) Partie(s) à


qui la faute incombe.


ARTICLE 23 : Lois et règlements


23.1 L’ENTREPRENEUR sera soumis aux dispositions du présent Contrat ainsi qu’à toutes


lois ou réglementations dûment édictées par P AUTORITE CONCEDANTE et qui ne


sont pas incompatibles ou contradictoires avec la Convention et/ou le présent Contrat.


Il est entendu également qu’aucune nouvelle réglementation, modification ou


interprétation pouvant être contradictoire ou incompatible avec les dispositions du


présent Contrat et /ou de la Convention ne lui sera applicable.


23.2 Les droits et obligations de l’ENTREPRENEUR et d’ETAP, en vertu et durant la


validité du présent Contrat, seront régis par et conformément aux dispositions de la


Convention et du présent Contrat, lesquels ne pourront être modifiés, complétés ou


résiliés que par accord mutuel et écrit des Parties.


ARTICLE 24 : Cession


Conformément aux dispositions de l’Article 114.4 du Code des Hydrocarbures et de l’Article


5 de la Convention, les Parties appliqueront les mesures suivantes dans le cas d’aliénation


totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit (cession, transfert, etc.), des droits,


obligations et intérêts de ('ENTREPRENEUR et issus du présent Contrat.


24.1 Sous réserve des dispositions des Articles 15 et 23 ci-dessus, l’ENTREPRENEUR a le


droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou disposer de quelque manière que ce


soit de tout ou partie de ses droits, obligations, intérêts découlant du présent Contrat, à


des tiers conformément aux dispositions du ('ode des Hydrocarbures et de la


Convention et de démontrer la eompétence technique et de l’aptitude financière du


concessionnaire pour ce qui concerne l’exécution du présent Contrat. Toute cession,


devra obtenir le consentement préalable d’ETAP, lequel ne peut être refusé sans motif


légitime.





24.2 l’ENTREPRENHUR aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou


autrement disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits,


obligations, intérêts découlant du présent Contrat à scs Sociétés Affiliées. Un Accord


de Transfert sera conclu entre HTAP, le cédant et le cessionnaire et il sera soumis à


l’AUTORITE CONCEDENT!-, pour approbation.


24.3 En application des dispositions de I*Article 98.b du Code des Hydrocarbures, des


paragraphes 24.1 et 24.2 ci-dessus, si l’ENTREPRENEUR sera formé d’un groupe de


sociétés l’une d’entre elles sera choisie d’assumer les responsabilités de l’Opérateur et


ce sans préjudice aux dispositions de l’Article 6.2 ci-dessus.














ir


 Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 24








24.4 A l’occasion de toute cession en vertu du présent Article, l’ENTREPRENEUR


fournira à ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce dernier


s’engage à assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par


l’ENTREPRENEUR et découlant de la Convention et de scs annexes et du présent


Contrat.


En contrepartie de ce qui précède, ETAP garantit au cessionnaire le maintien intégral


des avantages accordées à l’ENTREPRENEUR par le présent Contrat.





24.5 En cas de cession totale de ses droits et obligations par TENTREPRENEUR en vertu


du présent Article, les représentants de TENTREPRENEUR au sein du Comité de


Gestion seront remplacés par les représentants du cessionnaire et ETAP conservera le


même nombre de sièges au sein dudit Comité de Gestion.





ARTICLE 25 : Données et informations confidentielles





Les études, données et informations collectées au cours des opérations réalisées en vertu du


présent Contrat sont propriété du TITULAIRE.


A l’exception des informations statistiques ordinaires, ni TENTREPRENEUR, ni ETAP ne


pourront communiquer d’informations à des tiers, telles que des rapports sismiques, des


données techniques, etc., en relation avec le Permis et les Concessions qui en sont issues, et


liées aux opérations menées dans le domaine d’application du présent Contrat, sans avoir


préalablement obtenu le consentement de l’autre Partie. Ledit consentement ne pourra pas être


refusé sans motif légitime.


li est toutefois spécifié que cette mesure ne constitue pas obstacle à la communication des


informations aux autorités Tunisiennes, à des tiers autorisés par la loi à collecter ces


informations, aux sociétés ou organismes affiliés, ainsi qu’à des tiers avec qui


TENTREPRENEUR effectue des négociations financières en toute bonne foi. Ces tiers sont


également tenus de garder ces informations confidentielles.





Tout communiqué de presse relatif aux résultats des opérations réalisées dans le cadre du


présent Contrat sera soumis à une concertation préalable entre les Parties.


ETAP accepte que les informations concernant les puits situés dans les zones abandonnées


lors des renouvellements et plus particulièrement les diagraphies de résistivité, les diagraphies


neutrons, les diagraphies soniques, les études du pendage, les diagraphies de densité et autres


enregistrements et études réalisés ou informations collectées, ne restent confidentielles que


pendant une période de deux (2) ans après la date d’Abandon de ces zones.





Les informations suivantes ne seront néanmoins pas soumises à la règle qui précède :





les informations statistiques globales autres que celles concernant les contrats


commerciaux de TENTREPRENEUR, à l’importation et à l’exportation ;


les documents relatifs à la géologie générale ;


les documents relatifs à l’inventaire des ressources en eau.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 25











Ces dernières informations pourront être communiquées A des tiers ou publiées par


F AUTORITE CONCEDANTE ou le service des eaux, A la seule condition que le nom de


l’ENTREPRENEUR faisant part de ces informations soit indiqué.


Dans le cas où ('ENTREPRENEUR abandonnerait des Permis tel qu’indiqué dans le Cahier


des Charges, il sera tenu de remettre à F AUTORITE CONCEDANTE toutes les données


géophysiques collectées et l'interprétation correspondante.


ARTICLE 26 : Force Majeure


26.1 La Force Majeure signifie tout événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la


volonté de la Partie qui l’invoque ou qui base sa réclamation sur ledit, événement tel


que: les tremblements de terre, les tempêtes, des inondations, la foudre ou toute autre


mauvaise condition climatique, une guerre, un embargo, un blocus, des émeutes ou


troubles civils, des événements imprévisibles, les faits du prince, des actes fortuits ou


catastrophes naturelles, ou tout acte du Gouvernement.


26.2 Chacune des Parties sera momentanément partiellement ou totalement relevée de ses


obligations dans le cas où ces obligations seraient affectées par un cas de Force


Majeure. La Partie invoquant la Force Majeure devra immédiatement notifier l’autre


Partie par télécopie dans les trois (3) jours ouvrables suivant la survenance de


l’événement, ainsi que par courrier recommandé avec accusé de réception. Toutes les


informations considérées pertinentes devront être jointes à cette notification. La durée


de validité du présent ('outrât sera prorogée de la durée pendant laquelle toute situation


de Force Majeure telle que définie dans les présentes est appliquée. En cas de Force


Majeure, la Partie a ficelée devra rapidement prendre toutes les mesures nécessaires pour


remédiei ù la situation découlant de la Force Majeure. Toutefois ETAP ne pourra pas


invoquer la Force Majeure pour des actions du Gouvernement ou de FETAT


TUNISIEN.








ARTICLE 27: Arbitrage


27.1 Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché définitivement suivant le


Règlement (l’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale, par trois arbitres


nommés conformément A ce Règlement. La loi et la procédure applicables seront


celles de la législation Tunisienne. Le lieu de l’arbitrage sera Paris, France et la langue


utilisée sera la langue française.


27.2 Les Parties s’engagent A exécuter sans délai la sentence rendue et renoncent à toutes


voies de recours. L’exequatur de la sentence rendue en vue de son exécution pourra


être exigée par tout tribunal compétent.





ARTICLE 28 : Statut des Parties





28.1 Les droits, devoirs, obligations et responsabilités se rapportant à ETAP et à


F ENTREPRENEUR en vertu du présent Contrat s’entendent séparément et


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 26











individuellement cl non solidairement ou collectivement ; étant admis que le présent


Contrat ne doit pas être compris comme constituant une association.


28.2 HTAP veillera A accomplir toute formalité légale ou administrative requise par la loi,


les réglements ou l’administration pour sauvegarder ses droits en tant que





ITvNTREPRENEUR.


28.2 Nonobstant l'Article 22.2, les requêtes et demandes qui seront présentées par





l’HN'TRHPRHNHl )R A H TAP pour l’AUTORITE CONCEDANTE seront considérées


comme des obligations de faire vis-à-vis de l’ENTREPRENEUR et se résoudront en


cas d'abslonlion ou d’omission, malgré les rappels de PENTREPRENEUR à cet effet,


en dommages et intérêts évalués le cas échéant par des arbitres, conformément à


l’Article 27.





28.4 I ,c présent ( 'outrât est conclu dans le cadre de la Convention. Sauf stipulation expresse


du présent Contrat, les droits et obligations du TITULAIRE du Permis résultant de


ladite ( ’ouvenlion seront applicables à PENTREPRENEUR.








ARTICLE 29 : Résiliation


29.1 HTAP pourra résilier le Contrat si PENTREPRENEUR n’cxéculc pas l’une des


obligations matériel que le présent Contrat met A sa charge, sous réserve que celui-ci


ail au préalable revu une mise en demeure dûment motivée concernant la défaillance


constituée et qu’il n’y remédie pas, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à


compter de la date de réception de la mise en demeure.


29.2 En cas do résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et





propriétés sont divisés entre les Parties conformément au recouvrement des dépenses


correspondant mixdiles immobilisations cl autres actifs. Il est entendu que les


obligations de chacune des Parties découlant du Contrat, de la Convention et du Code


des I lydrocai bines, ainsi que celles découlant de décisions dûment prises dans le cadre


de la mise en œuvre du présent Contrat se poursuivront selon les besoins pour


acquitter les comptes.








ARTICLE 30 : Modification du Contrat


Los dispositions du présent ( 'outrai ne peuvent être amendées que par avenant conclu entre les


Parties et approuvé par l’AUTORITE CONCEDANTE et ce conformément aux dispositions


de l’Article 97 du Code des I lydrocarbures.








ARTICLE 31 : Enregistrement


Le présent Contrat de Partage de Production est dispensé des droits de timbre et sera





enregistré sous le régime du droit fixe conformément à l’Article lOO.a. du Code des


Hydrocarbures.


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 27








ARTICLE 32 : Entrée en vigueur et durée du Contrat


Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis; il prendra


effet à la même date que celle-ci.


Le présent Contrat de Partage de Production est conclu sous réserve de son approbation par


P AUTORITE CONCEDANTE et ce conformément à l’Article 97 du Code des


Hydrocarbures.





ARTICLE 33 : Dispositions diverses


33.1 Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement, délégation,


renonciation ou autre communication requise ou pouvant être donnée en vertu du


présent Contrat sera faite par écrit et sera considérée avoir été correctement effectuée


quand elle est remise personnellement à un représentant autorisé de la Partie à laquelle


cette notification est destinée ou quand clic est adressée par lettre recommandée ou


remise en main propre avec accusé de réception à une Partie à l’adresse ci-après ou à


toute adresse désignée par une Partie par écrit.


Tout préavis par télécopie ou e-mail doit être confirmé par courrier recommandé ou


remise en main propre avec accusé de réception.








ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES


27 bis, Avenue Khéreddine Pacha


1002 Tunis - Belvédère, TUNISIA





Téléphone: (+216)71782 288


Télécopie: (+216) 71 784 092





ATLAS PETROLEUM EXPLORATION WORLDWIDE, LTD.


18000 Groschke Road


Building - Al, Suite 200


Houston, TX 77084-5642


UNITED STATES OF AMERICA


Téléphone: (+1 713) 554 8900


Télécopie: (+1 713) 554 8910





A Tunis : 10 Rue 7000 - 4ème Etage


1002 Tunis - Belvédère, TUNISIE





Téléphone : (+216) 71 890 551


Télécopie : (+216) 71 782 994


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 28











EUROGAS INTERNATIONAL INC.


10 Rue 7000 - 4ème Etage


1002 Tunis - Belvédère, TUNISIE


Téléphone: (+216)71 890 551


Télécopie: (+216)71 782 994


En cas de changement d’adresse d’une des Parties, la Partie concernée devra le notifier


à l’autre Partie par lettre recommandée avec accuse de réception.


33.2 Les obligations de chaque Partie, résultante de la Convention, du présent Contrat ou


toute décision du Comité de Gestion, devront être exécutées par la Partie concernée


avec célérité, en prenant en considération l’exécution efficace et économique des


Opérations Pétrolières. Les Parties coordonnent leurs efforts pour atteindre cet


objectif.








Fait à Tunis, le JLQ..jJ.UJ.L...2005





en cinq (5) exemplaires originaux.











Pour L’ENTREPRISE TUNISIENNE Pour ATLAS PETROLEUM EXPLORATION


d’ACTIVITES PETROLIERES WORLDWIDE, LTD.




















Taicb EL KAMEL


Président Directeur Général Président Directeur Général

















Pour EUROGAS INTERNATIONAL INC.











Jaffar KHAN


Président


Permis SFAX: OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION Page 29











ANNEXE A























PROCEDURE COMPTABLE





Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A Page 30











PROCEDURE COMPTABLE











ENTRE LES SOUSSIGNEES :


L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERS, ci-après dénommée


“ETAP”, ayant son siège au 27 bis, Avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis - Belvédère,


représentée aux fins des présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL


KAMEL; ETAP agissant en tant que TITULAIRE.





D’UNE PART,


ET





ATLAS PETROLEUM EXPLORATION WORLDWIDE, LTD., ci-après dénommée


“APEX”, société établie et régie selon Lois Internationales des Affaires de l’Etat des Iles


Vierges Britanniques, ayant sont siège social au 18000 Groschke Road, Building - Al, Suite


200, Houston, Texas 77084-5642, Les Etats-Unis d’Amérique et élisant domicile au 10 Rue


7000, 4ème Etage, 1002 Tunis - Belvédère, représentée par son Président Directeur Général,


Monsieur O. Duane GAITHER II ;





ET


EUROGAS INTERNATIONAL INC., ci-après dénommée “EUROGAS”, société établie et


régie selon les lois de Barbade, ayant son siège social à Ernst & Young Business Services, PO


Box 261, Bay Street, Bridgetown, Barbade et élisant domicile au 10 Rue 7000, 4ème Etage,


1002 Tunis - Belvédère, représentée par son Président, Monsieur Jaffar KHAN;


APEX et EUROGAS agissant collectivement en tant qu’ « ENTREPRENEUR »


D’AUTRE PART.














IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : Objet


L’objet de la présente Procédure Comptable, annexe au Contrat de Partage de Production pour


les Opérations Pétrolières dans le Permis Sfax Offshore et les Concessions qui en seraient


issues et dont elle fait partie intégrante, est de définir les principes et les méthodes relatifs à la


comptabilisation détaillée et à la tenue des livres et rapports financiers liés à la déclarations


par l’ENTREPRENEUR à ETAP des dépenses liées à toutes opérations d’Exploration de


Développement, de Production, de Production Economique et d’Abandon, ainsi que des états


relatifs au Pétrole et Gaz de Recouvrement et de Partage.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, "Procédure Comptable' Page 31











La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production, et sera en


conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.


ARTICLE 2 : Définitions


Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de Partage


de Production ; les définitions additionnelles suivantes s’appliquent également :


2.1 “Matériel” : signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et


matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.


2.2 “Pétrole ou Gaz de Recouvrement” : signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du


Permis et/ou de toute Concession d’Exploitation en dérivant, non utilisé dans les


Opérations Pétrolières, et qui sera attribué à l’ENTREPRENEUR pour le


recouvrement de toutes ses dépenses, conformément au Contrat de Partage de


Production, dans le cadre desdites Opérations.


2.3 “Pétrole ou Gaz de Partage” : signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis


et/ou de toute Concession d’Exploitation en dérivant, non utilisé dans les Opérations


Pétrolières ou récupéré par l’ENTREPRENEUR au titre du Pétrole ou Gaz de


Recouvrement. Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera reparti entre ETAP et


l’ENTREPRENEUR selon les dispositions de l’Article 10 du Contrat de Partage de


Production.








ARTICLE 3 : Date d’effet et durée


La date d’Effet et la durée de la présente Procédure Comptable sont celles du Contrat de


Partage de Production, dont elle fait partie intégrante.


Toutefois, dans l’éventualité de résiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation


d’effet pour tout autre motif que par défaut d’objet, la présente Procédure Comptable,


éventuellement modifiée en conséquence, restera en vigueur entre l’ENTREPRENEUR et


ETAP tant qu’il subsistera entre eux des liens financiers et comptables issus du Permis ou de


Concessions(s) en dérivant.





ARTICLE 4 : Tenue de la comptabilité


4.1 L’ENTREPRENEUR tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur le


Permis et toute(s) Concession(s) eu dérivant, conformément au découpage budgétaire,


c’est-à-dire ventilée selon les différentes phases des Opérations Pétrolières : géologie,


géophysique, forages, installations de production, exploitation, etc., selon un plan


approuvé par le Comité de Gestion.


4.2 L’ENTREPRENEUR tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur des


comptes spécialement ouverts à cet effet, ou seront enregistrées les dépenses imputées


aux Opérations, les paiements effectués par l’ENTREPRENEUR et les états afférents


au Pétrole ou Gaz de Recouvrement et de Partage calculés conformément aux Articles


9 et 10 du Contrat de Partage de Production.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, -Procédure Comptable' Page 32











4.3 L’ENTREPRENEUR conservera pour des raisons légales ses livres de comptes et


pièces de comptes en Dinars Tunisiens.


4.4 La monnaie de compte pour les calculs du Pétrole et Gaz de Partage et de


Recouvrement sera néanmoins le Dollar des Etats-Unis Amérique (USS). Les


dépenses en Dinars Tunisiens ou toute autre monnaie étrangère autre que le Dollar des


Etats-Unis Amériques seront traduites en Dollars des Etats-Unis Amériques au cours


moyen interbancaire du mois en question, tel que publié par la Banque Centrale de


Tunisie.


4.5 L’ENTREPRENEUR aura la faculté de présenter un état mensuel des dépenses et


revenus en Dollars des Etats-Unis Amériques. Ledit état fera ressortir les dépenses


totales par rubrique budgétaire.


4.6 Le relevé Trimestriel, objet de l’Article 9.5 du Contrat de Partage de Production sera


préparé et communiqué sur la base des mêmes principes que ceux fixés pour les états


mensuels, objet du paragraphe précédent.


4.7 Aux fins des dispositions du paragraphe 4.3 ci-dessus, les dépenses encourues en


devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens au taux défini au


paragraphe 4.4 ci-dessus.





ARTICLE 5 : Coûts et dépenses imputables


Les dépenses de toute nature, liées ;'i toutes les Opérations Pétrolières engagées par


l’ENTREPRENEUR pour la réalisation des objectifs définis par les programmes et budgets


adoptés par le Comité de Gestion, seront imputées sur les comptes analytiques ouverts à cet


effet et conformément aux dispositions de l'Article 4 ci-dessus.





5.1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou dépenses


directes





Elles représentent des charges de tiers et des dépenses chargées au coût réel et


comprennent <1 titre énonciatif et non limitatif, ce qui suit :


5.1.1 Les équipements et les matières consommables, destinés A être utilisés et consommés


sur le Permis cl les Concessions qui en seront issues.


Le coût comprendra le prix d’achat et les autres frais y afférents, effectivement encourus,


tels que : emballages, transport, fret, stockage, chargement et déchargement, assurances


droits et taxes douanières et autres taxes locales.


Les règles applicables à l’acquisition, à la cession et à la gestion des matières


consommables sont définies à l’Article 6 ci-dessous.





5.1.2 a. Les prestations fournies par les contractants et autres entreprises externes, y


compris les prestations spécifiques, techniques et autres fournies par toute Société


Affiliée à l’ENTREPRENEUR.





Lesdites prestations sont fournies au prix coûtant.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, ■Procédure Comptable' Page 33











b. L’ENTREPRENEUR pourra demander à ETAP de fournir des prestations tels


qu’études, mesures et analyses de laboratoire, retraitement sismique, etc. Les


conditions et les modalités de réalisation et de facturation seront arrêtées d’un


commun accord le moment opportun.


c. 11 est précisé que par “prestations” il faut entendre tous travaux et services


extérieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien.


5.1.3 Le transport, les frais de déplacement et de subsistance du personnel requis pour la


réalisation des Opérations Pétroliers, y compris les frais de déplacement des


représentants de l’ENTREPRENEUR en dehors de la Tunisie pour des discussions


techniques. Lorsque le déplacement concerne également d’autres activités, la dépense


sera repartie équitablement entre l’ensemble de ces activités.


5.1.4 Impôts, droits et taxes éventuellement dus au titre de la réalisation des travaux, à


l’exclusion de l’impôt sur les sociétés.


5.1.5 Frais bancaires encourus à l’occasion de toutes opérations financières et bancaires


liées à l’activité dans le Permis et/ou la Concession.


5.1.6 Frais directs du personnel et toutes charges connexes.


Les frais du personnel technique ainsi que les charges connexes du personnel prises à


sa charge par l’ENTREPRENEUR (charges sociales, avantages en nature et autre),


engagé directement dans les Opérations, soit sur une base permanente, soit


temporairement. Il est entendu qu’ils ne doivent pas constituer un double emploi avec


les fiais couverts par l’Article 5.2.


Le temps effectivement consacré par le personnel technique sera imputé directement


au Permis et/ou à la Concession.


5.1.7 Dommages et pertes


Tous frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement des biens à la


suite de dommages ou perles dus

ou tout autre cause en dehors du contrôle de l’ENTREPRENEUR.


L’ENTREPRENEUR devra notifier aussitôt que possible au Comité de Gestion par


écrit, dans chaque cas, les dommages ou perles excédant Cent milles Dollars des Etats-


Unis Amérique (100.000 USS).


5.1.8 Assurances et règlements de sinistres


a. Les primes d’assurances souscrites par l’ENTREPRENEUR, dans le cadre des


dispositions de l’Article 22 du Contrat de Partage de Production afin de couvrir


les risques inhérents aux Opérations Pétrolières, conformément aux pratiques et


usages de l’industrie pétrolière internationale.


b. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


dommages, jugements et toutes autres dépenses de même nature effectuées pour la


conduite des Opérations Pétrolières.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, 'Procédure Comptable' Page 34











c. Les remboursements reçus des compagnies d’assurances seront partagés, après


déduction éventuelle des frais de réparation et/ou de remplacement, entre ETAP et


l’ENTREPRENEUR au prorata de leur propriété respective des biens sinistrés et


suivant les stipulations de la Convention et de son Annexe “B”. Etant entendu


que les dits frais ne seront pas pris en considération dans la détermination du


Pétrole ou Gaz de Recouvrement.


5.1.9 Frais de conseil juridique et de justice


Le cas échéant tous les frais, dépenses et honoraires relatifs à la conduite, l’examen et


la conclusion des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières,


ou nécessaires à la protection ou la récupération de biens, y compris, sans que cette


énumération soit limitative, les liais de justice, les frais d’instruction ou de recherche


de preuves et les montants payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou


réclamations.


5.1.10 Frais de bureaux, camps cl installations diverses


Les frais de fonctionnement et d’entretien de tous bureaux, camps, entrepôts,


logements et autres installations servant directement aux Opérations Pétrolières, dans


la mesure où ils ne constituent pas un double emploi avec les frais de fonctionnement


couverts par l’Article 5.2.


5.1.11 Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que l’ENTREPRENEUR


aura jugé nécessaires pour la conduite des Opérations Pétrolières, dans la limite des


budgets approuvés.


5.2 Frais généraux


Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l’Opérateur et de ses


Sociétés Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables,


financiers, fiscaux, d’achats, des relations avec le personnel, d’informatique, pour


assurer la bonne marche des Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement


imputables au compte du Permis cl/ou Concession en vertu des dispositions des


alinéas 5.1.2 et 5.1.6 ci-dessus.


Le montant de celle participation sera calculé au moyen des taux qui seront fixés


annuellement par le Comité de Gestion qui examinera chaque fin d’Année le


programme de travaux cl le budget correspondant pour l’Année suivante.


Lesdits taux seront variables selon la nature des Opérations Pétrolières à réaliser et le


niveau des dépenses <\ engager pour l’Année en question.


Les taux annuels applicables seront:


• pour les dépenses d’Exploration : cinq pourcent (5%) des dépenses annuelles sans


dépasser 300,000 US $ par an,


• pour les dépenses de Développement : trois pourcent (3%) des dépenses annuelles


sans dépasser 800,000 US $ par an et pour tout projet de dévelo


2,500,000 US $,


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, ‘Procédure Comptable* Page 35











• pour les dépenses d’Exploitation : deux pourcent (2%) des dépenses annuelles sans


dépasser 200,000 US $ par an.


Ces frais de prestation ne font pas double emploi avec les prestations techniques


spécifiques et autres conformément à l’Article 5.1.2 de la présente Procédure


Comptable.


Les taux et les plafonds mentionnés ci-dessus peuvent être révisés d’un commun





accord.








ARTICLE 6 : Matériel et matières consommables


6.1 Acquisition


Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de l’activité sur le


Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au compte du stock


du Permis et/ou Concession, les consommations seront débitées en ligne avec les


codes des activités. Le prix de revient inclura, outre le prix d’achat, les frais


mentionnés dans l’Article 5.1.1, sans que cette énumération soit limitative. Le stock


sera valorisé au prix moyen pondéré selon les principes suivants.


6.1.1 Matières consommables


Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même état seront reprises en


stock à leur valeur originale.


Les frais d’inspection nécessaires seront imputés aux opérations auxquelles les


matières avaient été affectées.


Les frais de maintenance préventive et d’inspection des matières à la base et au dépôt


sont considérés comme coûts de fonctionnement de ladite base et repartis au prorata


sur les activités à la fin de l’Année.


Les matières retournées qui ont été utilisées et susceptibles d’ctrc re-conditionnées à


un prix raisonnable seront, après re-conditionncment, reprises en stock à leur valeur


initiale.


Les frais de re-conditionnenient sont imputés aux opérations dans lesquelles les


matières ont été utilisées.


Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas susceptibles d’être re¬


conditionnées à un prix raisonnable seront considérées comme déchets.


6.1.2 Biens meubles


L’ENTREPRENEUR fera l’inspection de tous les biens meubles retournés après leur


utilisation dans les Opérations Pétrolières du Permis ou dans toute Concession en


découlant.


Permis SFAX OFFSHORE - CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION - Annexe A, 'Procédure Comptable* Page 36








Si l’inspection a déterminé qu’ils sont réutilisables, ces meubles seront repris en stock


pour une valeur pouvant tenir compte d’une dépréciation supplémentaire pour usage


exceptionnel.


Les frais d’inspection et frais de re-conditionnement seront imputés aux activités


précédentes d’ou proviennent les biens meubles en question.


Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d’ordre technique ou opérationnel


seront comptabilisés à la valeur déchets.


6.2 La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par


l’ENTREPRENEUR. Les différences éventuelles dans l’inventaire, de même que


toutes constatations de dépréciation seront recouvrées par l’ENTREPRENEUR sous


forme de Pétrole ou Gaz de Recouvrement, sauf en cas de faute grave de


l’ENTREPRENEUR.


6.3 L’ENTREPRENEUR pourra procéder librement à la vente de tout stock excédentaire


pour un montant inférieur A deux cent mille Dollars des Etats-Unis Amériques


(200.000 US$) par opération sans accord préalable du Comité de Gestion. Est


considérée comme vente au sens du présent Article, toute cession de matériel à des


stocks d’autres Permis ou Concessions gérés par ('ENTREPRENEUR et/ou tiers.


Etant entendu que le produit de telles ventes sera versé en tout ou en partie à ETAP en


fonction du recouvrement par ('ENTREPRENEUR des dépenses effectuées par lui


pour leur acquisition.


6.4 La garantie du matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du fabriquant


de ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis ou Concession ne


sera crédité que dans la mesure ou ('ENTREPRENEUR aura reçu du fournisseur un


avoir correspondant du fournisseur.


6.5 Inventaires


6.5.1 Des inventaires de tout le matériel normalement soumis A ce contrôle dans l’industrie


pétrolière internationale devront être effectués périodiquement, et au moins une fois


par an, par ('ENTREPRENEUR. L’ENTREPRENEUR notifiera A ETAP la période


durant laquelle l’inventaire sera effectué. ETAP peut se faire représenter, à ses frais,


aux opérations.


6.5.2 L’inventaire devra être rapproché du compte du Permis ou Concession et une liste des


différences éventuelles sera faite par l’ENTREPRENEUR qui ajustera ces comptes en


conséquence, et ceci après approbation du Comité de Gestion.


ARTICLE 7 : Dispositions financières


7.1 Relevé périodique des dépenses dans le cadre du Recouvrement des Dépenses


(“Pétrole ou Gaz de Recouvrement”) et du Pétrole ou Gaz de Partage.


L’ENTREPRENEUR aura le droit, dés le début de la Production, de recouvrer


totalement toutes les dépenses liées à toutes Opérations, d’Exploration,


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d’Appréciation, de Développement, de Production et de Production Economique dans


le cadre des dispositions de l’Article 9 du Contrat de Partage de Production.


7.1.1 Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l’ENTREPRENEUR


adressera à ETAP un état des dépenses mentionnées aux Articles 5 et 6 ci-dessus.


De tels états sont destinés à faire ressortir les dépenses cumulées engagées dans le


cadre des budgets aimuels.


L’ENTREPRENEUR communiquera à ETAP, trimestriellement, un état des


enlèvements effectués au cours du Trimestre, au plus tard la première quinzaine qui


suit le Trimestre en question.


7.1.2 En cas de Production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre,


L’ENTREPRENEUR adressera à ETAP (en plus de l’état relatif aux dépenses


susmentionnées) :


a. Un relevé de compte afférent au Pétrole ou Gaz produit, précisant :


i. les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz affectés aux fins de recouvrement


des dépenses, conformément aux dispositions de l’Article 9 du Contrat de


Partage de Production ;


ii. les quantités et valeurs de Pétrole ou Gaz prélevés au titre de Pétrole ou Gaz


de Partage, conformément aux dispositions de l’Article 10 du Contrat de


Partage de Production ;


iii. les quantités de Pétrole ou Gaz revenant <1 ETAP.


b. Un état valorisé des enlèvements effectués sera toutefois, communiqué à ETAP


dans les vingt (20) jours qui suivent chaque Trimestre, et ce, afin de lui permettre


de respecter ses engagements fiscaux.


7.1.3 Les relevés trimestriels comprennent également la liste et la nature des dépenses


récupérées par rENTREPRENEUR au titre de recouvrement des dépenses, ainsi que


la liste des biens et équipements acquis par ETAP conformément aux dispositions de


l’Article 15 du Contrat de Partage de Production. Cette liste comprendra le détail


nécessaire à la tenue adéquate des comptes par ETAP.


7.2 L’ENTREPRENEUR fournira aussi, une liste détaillant les montants et la nature des


dépenses ainsi que des biens acquis par l’ENTREPRENEUR au titre de la Concession.


Aux fins de la déclaration fiscale à établir par ETAP, au titre de la Concession,


l’ENTREPRENEUR s’engage à fournir par ailleurs, le détail des montants


recouvrables et imputables à la Concession. Etant entendu que cette déclaration se fait


sur la base d’un compte d’exploitation générale, lequel est tenu conformément à la


réglementation en vigueur.





7.3 Le Titulaire imputera annuellement au compte d’exploitation de la Concession une


fraction des frais généraux d’ETAP égale à cinq pour cent (5%) du montant recouvré


durant l’Année en question. „ \/


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7.4 Pour l’établissement des relevés visés aux alinéas 7.1 et 7.2 ci-dessus,


P ENTREPRENEUR tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa


comptabilité analytique, en distinguant les types de dépenses indiqués à l’Article 5 ci-


dessus et en indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des dépenses


provisionnées. Par dépenses provisionnées, il faut entendre le montant évalué des


travaux réalisés mais non encore facturés qui sera réajusté dès réception et


comptabilisation des factures correspondantes.


L’ENTREPRENEUR s’efforcera de remettre le relevé correspondant au dernier


Trimestre calendaire dans un délai de quarante-cinq (45) jours après la fin de celui-ci.


7.4 L’ENTREPRENEUR soumettra à ETA P, à la fin de chaque exercice, un état annuel


récapitulatif des dépenses et coûts engagés pour permettre à ETAP de calculer les


impôts sur les bénéfices à acquitter par elle, en conformité avec l’Article 114.1 du


Code.


A la demande de l’ENTREPRENEUR, ETAP fournira les justificatifs attestant le


paiement des impôts acquittés par elle pour le compte de l’ENTREPRENEUR et ce


conformément aux dispositions de l’Article 114.1 du Code.











ARTICLE 8 : Vérifications


Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement par l’intermédiaire


d’un cabinet d’expertise comptable indépendant et agréé mutuellement par les deux Parties.


Si les Parties ne peuvent se mettre d’accord sur le cabinet d’expertise comptable à utiliser,


l’une ou l’autre des Parties pourra faire appel au Centre d’Expcrtisc Technique de la Chambre


de Commerce Internationale, à Paris, en France, pour qu’un expert soit nommé conformément


aux règles applicables.


Les coûts de ces interventions seront partagés par le ETAP et l’ENTREPRENEUR à raison de


cinquante pour cent (50%) chacun, et réglées par l’ENTREPRENEUR ; étant entendu que


seule la quote-part d’ETAP sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.


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Toutefois, ETAP peut, si elle le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications directes.


Apres accord entre les Parties, les ajustements comptables se feront comme de besoin.




















Fait à Tunis, le .2..0ÎJ.UiL...2005





en cinq (5) exemplaires originaux.

















Pour L’ENTREPRISE TUNISIENNE Pour ATLAS PETROLEUM EXPLORATION


Dd’ACTIVITES PETROLIERES WORLDWIDE, LTD.























Taieb EL KAMEL


Président Directeur Général Président Directeur Général























Pour EUROGAS INTERNATIONAL INC.


Enregistré à ta Hecene >las Finanças























Jaffar KHAN


Président





ecavauv’