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 AVENANT N°2 AU CONTRAT D’ASSOCIATION ET SES ANNEXES REGISSANT


LE PERMIS DE RECHERCHE BORJ EL KHADRA SUD











Entre les soussignées


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée « ETAP », dont le


siège est au 54 avenue Mohamed V, 1002 -Tunis Belvédère, représentée par son Président


Directeur Général, Monsieur Mohamed AKROUT,





D’une part,





Et


(i) Voyageur Oil and Gas Corporation, ci-après dénommée « ’VOG’ », une société


constituée et régie selon les lois du Canada et ayant son siège social au 3700,


400 - Third Avenue SW, Calgary, AB T2P 4H2, Canada , élisant domicile, ,à la


Résidence Du Lac, Immeuble D32, Les Berges Du Lac 1053, Tunis, Tunisie,,


représentée par son Président M. Shiraz Dhanani, et


(ii) Anadarko Tunisia BEKS Company, ci-après dénommée «Anadarko’», une


société constituée et régie selon les lois des Iles des Cayman élisant domicile au


14 Avenue Alain Savary 1002 Tunis, représentée par son Vice Président, M. Earl


O’Callaghan.


D’autre part.


Il est préalablement exposé ce qui suit :


1. Une Convention et ses Annexes (ci-après dénommée «Convention») relative au


Permis de Recherche Borj El Khadra Sud a été signée le 20 Juillet 2005 entre l’Etat


Tunisien d’une part, ETAP, PIPC et GEOSAT d’autre part. Cette Convention a été


approuvée par le décret n° 2005-2878 du 18/10/2005 publié au Journal Officiel de la


République Tunisienne (JORT) n° 86 du 28/10/2005.


2. Un Contrat d’Association et ses Annexes relatifs au Permis de Recherche Borj El


Khadra Sud (ci-après dénommé « Contrat d’Association ») a été signé le 20 Juillet


2005 entre ETAP d’une part, PIPC et GEOSAT d’autre part. Ledit Contrat


d’Association a été approuvé par le Ministre de l’Industrie, de l’Energie, et Petites et


Moyennes Entreprises par la lettre n°245 du 20 Juillet 2005.


3. Par arrêté du Ministre de l’Industrie, d de l’Energie, et des Petites et Moyennes


Entreprises du 25 Octobre 2005 publié au JORT n°88 du 4 Novembre 2005, le


Permis de Recherche Borj El Khadra Sud (le Permis) a été accordé à ETAP, PIPC et


GEOSAT avec les pourcentages de participation suivants :


ETAP : cinquante cinq pour cent (55 %)





PIPC : trente pour cent (30 %)


GEOSAT : quinze pour cent (15 %)





4. En vertu des dispositions de l’article 34 du Code des Hydrocarbures


loi n°99-93 du 17 Août 1999, complété et modifié par la loi n°2002 du 14


2002, la loi n° 2004---61 du 27 Juillet 2004 et par la loi n° 2008-15 du 18 Février


2008, ainsi que les textes suivants pris pour son application (Code des


Hydrocarbures), GEOSAT et PIPC ont transféré tous leurs intérêts, droits et


obligations découlant de la Convention et du Contrat d’Association, soit quarante cinq


pourcent (45%), à VOG. Ce transfert a été approuvé par l’Autorité Concédante le 11


Juillet 2007 par un arrêté du Ministre de l’Industrie, de l’Energie et des Petites


Moyennes Entreprises publié au JORT n°58 du 20 Juillet 2007.


5. Un Avenant N°1 au Contrat d’Association, en date du 24 Septembre 2007 a été signé


entre ETAP et VOG modifiant certains articles du Contrat pour tenir compte du


remplacement de PIPC ET GEOSAT par VOG ;


6. Un Arrêté du Ministre de l’Industrie et de la Technologie, du 5 Décembre 2011 publié


au JORT n° 94 du 9 Décembre 2011 a autorisé le transfert d’une partie des intérêts,


droits et obligations détenus par VOG dans le Permis et découlant de la Convention


et du Contrat au profit d’Anadarko. Suite aux transferts ci-dessus les taux d’intérêts


détenus par les Co-titulaires sont répartis comme suit :


ETAP : cinquante cinq pour cent (55%)


VOG : neuf pour cent (9%)


Anadarko : trente six pour cent (36% ).


En considération de ce qui précède et suivant la décision :


de VOG de transférer à Anadarko trente six pourcent (36 %) d’intérêt de participation


dans le Permis de Recherche Borj El Khadra Sud et la décision d’Anadarko


acceptant la satisfaction de toutes ses obligations résultant de la Convention et du


Contrat d’Association régissant ledit Permis et découlant de ses trente six pourcent


(36 %) d’intérêt de participation.


ETAP, VOG et Anadarko ont convenu de conclure le présent Avenant n°2 au Contrat


d’Association par lequel ETAP, VOG et Anadarko seront les trois (3) Parties dudit


Contrat d’association.


Il a été convenu et arrêté ce qui suit :


Article Premier :


Le Préambule fait partie intégrante du présent Avenant n°2. Il doit être interprété et appliqué


dans ce sens.


Article 2 :


Anadarko devient partie au Contrat d’Association dans les conditions fixées par le présent


Avenant.


Article 3 :


L’Article 3.1 du Contrat d’Association est modifié de la manière suivante :


Les pourcentages de participation des Parties dans l’Association sont :





ETAP : cinquante cinq pour cent ( 55%)


Anadarko : trente six pour cent ( 36%)


VOG : neuf pour cent (9%)


Article 4 :





Le terme «La Société » sera remplacé par «les Sociétés », pour tenir compte de cette


substitution, les corrections correspondant à la conjugaison et à la grammaire de cette


substitution doivent être effectuées dans le texte du Contrat d’association et ses Annexes


chaque fois qu’elles s’avèrent nécessaires.


Article 5 :


L’Article 1.3 du Contrat d’Association est modifié comme suit :


« Parties désigne (nt) ETAP et/ou VOG et/ou Anadarko et leurs cessionnaires éventuels »


Article 6 :


L’Article 4.1.1. du Contrat d’Association est remplacé comme suit :


« 4.1.1-Cornposition :


Le Comité d’Opération est composé de trois (3) membres :


Un représentant nommé par ETAP ;


Un représentant nommé par VOG ;


Un représentant nommé par Anadarko.


Le reste de l’Article demeure inchangé. »


Article 7 :


L’Article 4.3 du Contrat d’Association est modifié comme suit :.


Chaque fois que le terme VOG est utilisé, il est remplacé par Anadarko.


Article 8 :


L’Article 29 du Contrat d’Association est modifié par l’ajout au 2eme paragraphe ce qui suit :


« la place de l’Arbitrage sera Paris, France. La langue de l’Arbitrage sera le français. »


Article 9 :


La liste des adresses pour la notification prévue par l’Article 33 du Contrat est modifiée


comme suit :








L’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ETAP) :


54 Avenue Mohamed V-1002 - Tunis, Tunisie


A l’attention de Monsieur le Président Directeur Général


Tel : (+216 )71 285 300


Fax : (+216 )71285 280/285 290





Voyageur Oil and Gas Corporation :


Résidence du Lac, Immeuble D32, Les Berges du Lac 1053, Tunis, Tunisie


A l’attention de Monsieur le Président


Tel : (+216)71 862 447


Fax :(+216 )71862 975


Anadarko Tunisia BEKS Company :


C/O Caid Essebsi & Partners


14, Avenue Alain Savary,1002 Tunis, Tunisie


T:+441695209400; F:+441895209610


A l’attention de Monsieur le Vice Président





Article 10 :





Le premier paragraphe de l’Article 2 de l’Annexe C du Contrat d’Association « Accord entre


les Actionnaires » est modifié comme suit :


« Les intérêts et obligations dans la participation deviennent comme suit :


ETAP : cinquante cinq pourcent (55%)


VOG : neuf pourcent (9%)


ANADARKO : trente-six pourcent (36%) »





Article 11 :





Les clauses et conditions du Contrat d’Association restent inchangées et demeurent en


vigueur à I’ exception des clauses modifiées par le présent Avenant n°2.


Article 12 :





Le présent Avenant no. 2 au Contrat d’Association prend effet à la date à laquelle sera


obtenue l’approbation de I’ Autorité Concédante.


Article 13:


Le présent Avenant no. 2 au Contrat d’Association est dispensé des droits de timbre. Il est


enregistré au droit fixe conformément aux dispositions de l’Article 100.a. du Code des


Hydrocarbures.








Fait à Tunis, le [ I Décembre 2011


En sept (07) exemplaires originaux











Tunisienne d'Activités Pétrolières

















Mohame krout


Président Directeur Général








Pour Voyageur Oil and Gas Corporation








fniegistré-è^ Recette res Hnance*


oT^C|\0,l^ac - TUNIS


r\j (\ -


Shiraz Dhanani Quittance N°


Président Enregistrement N°


Reçu La





Pour Anadarko Tunisia BEKS Company

















Earl O’ Callaghan


Vice -Président





























V