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PROTOCOLE D'ACCORD GENERAL





ENTRE


L'ETAT TUNISIEN


ET





LA SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE


ELF AQUITAINE TUNISIE


ETAP

















■Pfrmunfc








6 Février 1978


 PROTOCOLE D'ACCORD GENERAL








Entre les soussignés :


- L'ETAT TUNISIEN, représenté par Monsieur Rachid SFÂR,


Î4inistre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie,


d'une part, et d'autre part,


- L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ci-après


désignée "ETAP"), établissement public à caractère indus¬


triel et commercial dont le siège est à TUNIS au 11,


Avenue Khéreddine Pacha, représentée par Monsieur Amor


ROUROU, Président Directeur Général,


- LA SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE (ci-après désignée


"SNEA"), société anonyme de droit français dont le siège


social est à COURBEVOIE (92) Place des Corolles, Tour


Aquitaine, (FRANCE), représentée par MonsieuKGÎlbent RUTMAN


Vice-Pré sident,





- ELF AQUITAINE TUNISIE-, société anonyme de droit français


dont le siège Social est à COURBEVOIE (92) Place des


Corolles, Tour Aquitaine, (FRANCE), faisant élection de


domocile au 118, Avenue de la Liberté, à TUNIS, repré¬


sentée par Monsieur Serge GSTALDER, Directeur Général,





APRES AVOIR EXPOSE QUE :





1. L'ETAT ;TUN I SI EN^axfai t part de son désir d'être asso¬


cié^# parts égales avec ELF AQUITAINE TUNISIE d'une


part à I'expIoitatibh du gisement d'ASHTART et d'au¬


tre part aux droits ët obligations résultant du permis


marin d.u Gojfe cje Gabès (ci-après désigné "le Permis"),


* ' V*# i


Il a dési gné^TAP comme bénéficiaire de cette partici-


pat ion,


7; « ■





 2








2. - L'ETAT TUNISIEN d'une part, ELF QU1TAINE TUNISIE et


SNEA d'autre part, entendent confier à la SOCIETE DE


RECHERCHES ET D'EXPLOITATION DES PETROLES EN TUNISIE


(ci-après désignée "SEREPT") leurs travaux d'intérêt


commun dans les domaines de l'exploration, du dévelop¬


pement et de la production d'hydrocarbures,


3. - L'ETAT TUNISIEN a exprimé son désir de porter à 50 %


sa participation au capital de SEREPT, et il a égale¬


ment désigné ETAP pour détenir cette participation,


4. - L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE TUNISIE sont d'accord


pour procéder à des réajustements de divers régimes


applicables à ELF AQUITAINE TUNISIE.


ET ATTENDU QUE


L'ETAT TUNISIEN, SNEA et ELF AQUITAINE TUNISIE ont expri¬


mé dans l'Accord signé le 30 Mai 1977 leur volonté commune


de rédiger le présent Protocole d'Accord Général et ses


Annexes, dans le but de mettre en application les intentions


exposées ci-dessus et les dispositions générales convenues


dans l'Accord du 30 Mai 1977.





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





ARTICLE 1 - OBJET :





Le présent Protocole d'Accord Général a pour objet, tant


par lui-même qy'au môyen de ses Annexes qui en font partie


intégrante :


\ -


a) de dé£tn»r les conditions et modalités de la prise de


*r*


participation d'ETAP tiens le Permis et la Concession


d'Ashtàrt, ainsi que dâns les droits et obligations


qui résultent de "(a Convention du 5 Juin 1964, et du


Cahier des “Ch^ges y annexé amendés et plus généralement





de tout autre ^pcument relatif au Permis et è la Conces¬


sion d'Ashtàrt ;


4^





 3.-





b) d'amender ladite Convention et le Cahier des Charges


y annexé par l'Avenant n° 1 constituant l'Annexe n° 1


du présent Protocole ;


c) d'établir les principes de transformâtion de SEREPT en


Société Mixte Paritaire ;


d) d'apporter certains aménagements à divers régimes appli¬


cables à ELF AQUITAINE TUNISIE.


ÜM-I


MODIFICATIONS DE LA TITULARITE ET DES DROITS ET OBLIGATIONS


DU PERMIS ET DE LA CONCESSION D'ASHTART


ARTICLE II- PARTICIPATION D'ETAP AU PERMIS ET A LA CONCES¬


SION D'ASHTART.


2.1. - ELF AQUITAINE TUNISIE cède à ETAP, qui accepte, 50%


des droits et obligations dans le Permis et dans la


Concession d'Ashtart.


Il est toutefois expressément convenu que la zone


de Miskar n'est pas comprise dans la présente cession.


Cette zone demeure régie par l'Accord du 15 Mars


1976 pu tout autre accord qui s'y substituerait.


Toutefois, il est entendu que la délimitation de


cette zone telle qu'elle figure en Annexe 2 dudit


Accord pourra faire l'objet de modifications d'accord


parties,,/


2.2. - ELF AQUITAINE TUNISIE cède également à ETAP, qui


accepte', 5Q% indivis de la totalité des immobilisa-


- -/■ ' f


tapirs et des Autres actifs acquis sur le Permis et


Ta^.Concession d'Ashtart depuis l'origine jusqu'au


31 Décembre 1976.Ï,


Les ImmobiIjsations acquises dans le cadre de I'Ac¬


cord .du*^!^), Mars 1976 et de ses éventuels avenants


sont excty^ie’S de la présente cession.


y V


■J,


A ^ ■ A





 4„-








En contrepartie de la présente cession, ETAP rem¬


bourse à ELF AQUITAINE TUNISIE 50 % de la valeur


nette comptable des immobilisations et autres actifs


objets de la cession visée ci-dessus comptabilisés


au 31 Décembre 1976, selon les modalités définies


au Contrat d'Association entre ETAP et ELF AQUITAINE


TUNISIE qui sera soumis à l'approbation du [/’i ni stè¬


re de l'Industrie des Mines et de l'Energie et de


la Banque Centrale de Tunisie,


Pour toutes les obligations financières d'ETAP nées


au titre de sa participation aux emprunts et crédits


souscrits par ELF AQUITAINE TUNISIE pour le finance¬


ment du développement du gisement d'Ashtart, I'ETAT


TUNISIEN donne sa garantie è SNEA par lettre figu¬


rant en Annexe n° 2 au présent Protocole*


2,3* - A dater de la signature du présent Protocole, il est


créé entre ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE, une Asso¬


ciation sans personnalité juridique ni fiscale dont


le but est l'exploration, I'appréciation, le déve-


r/' loppement et l'exploitation en commun des gisements


de substances minérales du second groupe dans le


Permis et les Concessions qui en sont ou seront is¬


sues, notamment la Concession d'Ashtart, mais à


l'exclusion de la zone de Miskar ainsi qu'indiqué


en 2,1 cj-dessus.


Les règles de fonctionnement de cette Association


sont précisées par le Contrat d'Association entre


ETAP ..ét ELF AQUI TA IN E TUN ISI E.


%.%/, *v


ARTICLE^! Il - DROIT A LA PRODUCTION D'ASHTART


d»'


3.1 , - ETAP et ELF AQUI "FAINE TUNISIE disposent chacune,


dans I a .proportion de 50 %, du droit aux réserves


d'hydrocf^byres en place et de la production des hy¬


drocarbures extraits,














 5.-








3.2. - Tant que les besoins du marché intérieur tunisien


seront couverts par l'ensemble des disponibilités


de I ' ETAT TUNISIEN et/ou d'ETAP, la redevance pro¬


portionnelle est perçue en espèces.


Dans le cas contraire, I'ETAT TUNISIEN a option de





percevoir cecte redevance proportionnelle en nature


ou en espèces conformément aux dispositions du Ca¬


hier des Charges.





3.3. - Conformément à l'article 80 du Cahier des Charges,


I'ETAT TUNISIEN a le droit d'acheter à chaque coti¬


tulaire jusqu'à 20 % de sa quote-part de production


d'hydrocarbures liquides d'Ashtart pour couvrir les


besoins du marché intérieur tunisien. Le droit d'a¬


chat sur la quote-part de production d'ELF AQUITAINE


TUNISIE sera exercé pour le compte de I'ETAT TUNI¬


SIEN par ETAP au prix internationa!, diminué de 10 %


de ce prix ramené à la tête de puits, pour une li¬


vraison à la bride de chargement du navire.





3.4. - Tant que les besoins du marché intérieur tunisien


le permettront, ELF AQUITAINE TUNISIE peut acquérir


auprès d'ETAP 25 % de la production d'Ashtart au


prix international. Un Contrat de vente et d'achat


de brut d'Ashtart annexé au Contrat d'Association


entre ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE précisera les


conditions et.modalités de l'exercice de cette op¬


tion.








3.5. - t>i .les besd^l^s^du marché intérieur tunisien devien-


t^eht tels que les disponibilités de I'ETAT TUNISIEN


et/ou d'ETAP nés-sont plus suffisantes pour les sa¬


tisfaire, ELF AÔ-ÜI TAINE TUNISIE fournira à ETAP au


prix 'interrrati ona I un complément prélevé sur sa oart


. ^ , • < '


pari-pefê&ü avec les autres producteurs.


\ '


3.6. - Le prix international est fixé conformément aux dis-


positions de l'Article 82 du Cahier des Charges an-


 nexé à la Convention du 5 Juin 1964 amendés par


l'Avenant n° 1 qui constitue lui-même l'Annexe n° 1


au présent Protocole,





ARTICLE IV - AVENANT A LA CONVENTION DU 5 JUIN 1964 ET AU


CAHIER DES CHARGES Y ANNEXE





L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE TUNISIE conviennent d'a-


rtmnder la Convention du 5 Juin 1964 et le Cahier des Char¬


ges y annexé par l'Avenant n° 1 qui constitue l'Annexe n° 1


au présent Protocole, notamment sur les points suivants :





La redevance proportionneIIe prévue a f'article 3 de la


Convention du 5 Juin 1964 est liquidée au taux de 12,5 %


sur la valeur des hydrocarbures telle que définie è l'ar¬


ticle 25 du Cahier des Charges»


Elle sera traitée comme charge déductible.





Le taux de l'impôt supplémentaire prévu à l'article 4 de


la Convention du 5 Juin 1964 est porté à :


55 % pour les exercices 1977 et 1978


60 % pour les exercices 1979 et 1980


65 % pour les exercices 1981 et 1982


70 % pour les exercices 1983 et 1984


75 % pour l'exercice 1985 et les exercices suivants.





Cet impôt supplémentaire se détermine à partir du produit


réel des ventes qui correspond au prix internationaI pour


les quantités exportées et au prix effectif de vente pour


les quantités d^sirîoé^s au marché intérieur et pour les


quantités éventuel I vendues à ETAP,


„ ' X-’


.-S**





ARTICLE V -^IMPOSITION C0MPLB1ENTAIRE D'ELF AQUITAINE TUNI¬


SIE AU TITRE DE L'EXERCICE 1976


.. «■ *


ELF AQUITAI NE TUhJ^I E4 sera soumise à une imposition complé¬


mentaire due uniqài^ment à la variation du prix de référence


du brut d'Ashtart emporté, tel que précisé dans le paragra¬


phe c) de laf lettre du 22 Mars, 1974 reTat i ve aux régimes


fiscal et ccntimercMal app I i cables atqç pro^uct i ons d'Ashtart,


Douleb, Tamesmicla,11 v • ' jJ? >


I














1 Ce prix de référence est porté de 14/50 ÜSy/BL à 16 ÜS^/SL


à compter du' 1er Juillet 1976 et jusqu'à la clôture de


I'exerci ce 1976.


En conséquence, dans le délai de dix jours après la date


d'entrée en vigueur du présent Protocole, ELF AQUITAINE


TUNISIE déposera une déclaration complémentaire de ses


résultats de l'exercice clos le 31 Décembre 1976, et ac¬





quittera simultanément le montant de cette imposition cotn-


*


plémentaire*








ARTICLE VI - REGULARISATION SUR LES OPERATIONS EFFECTUEES


DEPUIS LE 1er JANVIER 1977 JUSQU'A LA DATE


D'ENTREE EN VIGUEUR DU PRESENT PROTOCOLE ET


DE SES ANNEXES





6,1» - RéguIarisation entre l'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAI¬


NE TUNISIE :


La réguIarisation s'effectuera suivant les princi-


-N


pes stipulés par-, le présent Protocole et ses Anne¬


xes»


Redevance proportionnelle


ELF AQUITAINE TUNISIE établira une déclaration rec¬





tificative pour l'exercice 1977 Qui fera apparaître


I'excédent'de la redevance déjà acquittée effecti¬


vement en, 1977 par rapport à celle résultant de


î'appIication des dispositions du présent Protocole


et^dé ses Annexes,


- .. ' ï


v Cet excédent vaudra crédit sur la redevance à valoir


l'exercice 1978»





Autres i mpôts»- et taxes


.. ELF .AQUITAINE TUNISIE établira les déclarations et


- ' V*v, ■


acqiHttçra les impôts dans les délais légaux compte


tenu des dispositions contenues dans le présent p^o-


y tocole et-ses Annexes,





m


6,2. - Ré i sat i o n entre ETA P et ELF AQUITAINE TUNISIE :


 8.-





Ces régularisations s'effectueront en application


du présent Protocole et selon les modal ités prévues


au Contrat d'Association et ses Annexes.





Elles porteront notamment sur les points suivants :


- Achat et vente de brut d'Ashtart.


- Frais d'exploitation encourus sur la Concession


d'Ashtart.


- Financement des opérations de déveIoppement du


gisement d'Ashtart.


- Participation d'ETAP aux emprunts contractés ou


échus en 1977.


- Stocks de produits ou de matières consommables...





TITRE II


HYDROCARBURES GAZEUX





ARTICLE VII - UTILISATION DES HYDROCARBURES GAZEUX


L'ordre de priorité de l'utilisation des hydrocarbures


gazeux sera le suivant :


l/ Emploi sur les chantiers d'extraction ou les unités de


traitement pour les opérations de production et/ou ré¬


injection dans le gisement.


2/ Satisfaction des besoins du marché intérieur tunisien


compte tenu de l'évolution future de ces besoins.


3/ Exportât ion.hors du Territoire Tunisien.


ELF AQUITAINE TUNISIE aura la libre disposition de la


part d'hydrpçarrbtires gazeux qui lui revient après satis¬


faction des besdN&%tmentionnés en 1 et 2.


^ TITRE III


' SOCI ETE MIXTE D'OPERATIONS





ARTICLE VIIj -TRANSFORMATION DE SEREPT


'% **


Dans le but de s'ëèsurer le concours d'un organisme mixte








f


 9








paritaire destiné à réaliser l'ensemble de leurs opérations


d'intérêt commun en matière d'exploration, de développement


et d'exploitation de substances minérales du second groupe,


l'ETAT TUNISIEN et LA SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE con¬


viennent de transformer le SOCIETE DE RECHERCHES ET D'EX¬


PLOITATION DES PETROLES EN TUNISIE (SEREPT) en Société


Mixte Paritaire,


Les conditions et modalités de cette transformation seront


définies dans le "Protocole d'Accord sur la Transformation


de SEREPT" à conclure entre le Ministère de I'Industrie,des


Mines et de l'Energie et la Société Nationale ELF AQUITAINE,


Ce Protocole contiendra notamment les principes suivants :


8.1, - Pour assurer la parité entre l'ETAT TUNISIEN et ELF


AQUITAINE, SEREPT rachètera à la COMPAGNIE FRANÇAI¬


SE DES PETROLES et à ELF AQUITAINE respectivement


165»463 actions et 624,805 actions au prix de trois


dinars cinq cents mi Mimes l'action, dont la valeur


nominale est de dix dinars ; les paiements effectués


par SEREPT à la COMPAGNIE FRANÇAISE DES PETROLES et


à ELF AQUITAINE, à ce titre, pourront être aussitôt


transférés en France,


SEREPT procédera à une réduction de son capital so¬


cial par annulation des actions rachetées,


8.2, -- l'ETAT TUÎ'fl SI EN ' transfère à ETAP par le présent


ProtocoIe et sans autres formalités, l'ensemble des


actions qu'il détient, à titre de dotation.





8,3. - Le Consei l d'iStd^Kn i strat ion de SEREPT sera composé


,, ' *','v.


encombre égal d’Admini strateurs représentant


I ' EfAP et d ' Ad ta i n i.„st rateurc représentant ELF AQUI¬


TAINS.


Le Conseil nommera sur présentation d'ETAP un Prési¬


dent Directeur Général choisi parmi les Administra¬


teurs, et sur présentation d'ELF AQUITAINE un Direc-


teür,Général Adjoint qui seront chargés, sous signa¬


ture^ conjointes, d'assurer I a marche de la Société.


v ;;;;


1 /V u1


tu. / > 1


 10.-








Les décisions du Conseil d'Adninistration et des


Assemblées Générales seront prises à la majorité


représentant au moins les deux tiers des droits de


vote ou du capital social.


8.4. - Les Statuts de 3EREPT seront modifiés pour tenir


compte notamment des dispositions du présent titre.











TITRE IV


MODIFICATION DE DIVERS REGIMES APPLICABLES A ELF AQUITAINE


TUNISIE





ARTICLE IX - REGIME DES TRANSFERTS





Le régime des transferts actuellement en vigueur est main¬


tenu sous réserve des seules modifications ci-après :


L'intégralité du produit des ventes continuera à être ra¬


patriée en Tunisie non plus sur la base d'un prix conven¬


tionnel, mais sur celle du prix international.





Les comptes de transit des permis pourront être crédités


par prélèvement sur le compte "produit des ventes" dans la


limite des budgets trimestriels prévi sionnels d'exploration


tels qu'ils sont actuellement établis.





L'alimentation de ces comptes par le débit du compte "pro¬


duits des ventes" se fera au fur et à mesure des appels de


fonds de I'opérateur ou de I'Entrepreneur Général,





il est entendu 'que 1.^ pointant de ces utilisations viendra


en déduction 'du droit I transfert trimestriel.





Les modali tSs actuellement ©n vigueur de détermi nat i on de


ce droit àr transfert trimestriel, fixé par lettre de La-


Banque Centrale de Tunisie du 7 Décembre 1973/ demeiirênt


applicables.


-iü s î\ -,


\ • ;


ARTICLE X - CONSOLIDATION DES RESULTATS D'ELF AQUITAINE


TUNISIE


M ;


10,1, - En ce qü^^ciShicerne les Sociétés Mixtes, I'appl ica-


H’ i\ "’/f





 11.-








tion à ELF AQUITAINE TUNISIE des accords SEPEG,


SOREK et SOFRATEP sera limitée de telle manière





que :


- les dépenses engagées depuis l'origine jusqu'à


la date d'effet du présent Protocole restent


inscrites dans un compte à part et seront amor¬


ties, en cas de résultats négatif, sur les ré¬


sultats d'ELF AQUITAINE TUNISIE relatifs à l'ex¬


ploitation du gisement d'Ashtart.


- Les dépenses engagées postér i eureraent à la date





d'effet du présent Protocole ne pourront plus


être amorties, en cas de résultat négatif, sur


les résultats d'ELF AQUITAINE TUNISIE relatifs à


l'exploitation du gisement d'Ashtart.





10.2, - En ce qui concerne le permis de Hammamet, les dé¬


penses engagées par ELF AQUITAINE TUNISIE sur ce


permis jusqu'à la date de fin de validité de ce


.permis et non encore amorties, seront amortissabI es


"sur les résultats d'ELF AQUITAINE TUNISIE relatifs


à l'exploitation du gisement d'Ashtart.





En ce qui concerne le permis Centre-Nord, les dé¬


penses engagées sur ce. permis par ELF AQUITAINE


TUNISIE restent amortissables sur les résultats


d'ELF AQUITAINE TUNISIE relatifs à l'exploitation


dti gisement d'Ashtart.





En ce qui concerne la zone de Miskar, il est pré¬


cisé, que; les défenses engagées dans le cadre de


I'Aeeétd du 15 Mars 1976 et de ses avenants res-


tent «fmort i ssab I es sur les résultats d'ELF AQUITAI¬


NE TUNISIE relatifs ^ l'exploitation du gisement


d'Ashtart, sauf, à leur substituer un nouveau régi¬


me f i sca I cjv^' serai t conclu d'accord parties»


 12








TITRE V





DISPOSITIONS DIVERSES








ARTICLE XI - ENTREE EN VIGUEUR DU PROTOCOLE D7ACCORD GENERAL


Le Protocole d'Accord Général ainsi que ses Annexes entre¬


ront en vigueur à la date de leur signature#


Leur date d'effet est le 1er Janvier 1977*


Les dispositions de la lettre du 22 i'iars 1974 concernant


l'exploitation du gisement d'Âshtart prennent fin à la date


d'effet du présent Protocole ; les dispositions de cette


lettre concernant I'exploitation des champs de Douleb et


Tamesmida restent en vigueur#


ARTICLE XII - AR3ITRAGE


7 f . t ,


iToüt différend découlant du présent Protocole est tranche


léfinitivement suivant le Règlement de Conciliation et


l'Arïjitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un


>u p|uil'eurs arbitres-nommés conformément à ce Règlement#


Les arbitres statuent en équité sur la base de la législa¬


tion tunisienne en vigueur à la date d'effet du présent


Protocole.





ARTICLE XIII - LISTE DES ANNEXES





Sont annexés'éu présent Protocole les documents suivants qui


en font partie intégrante :





Annexe n°^i : Avenant n;^ 1 à la Convention du 5 Juin #.9:64


et au Cahier des Charges y annèxé.





Annexe n° 2 : l^trè de I ' ETAT TUNISIEN à SNEA signifiant


I d^arant i e donnée par I ' ETAT TUNISIEN au


prbfit'de SNEA pour toutes les obligations


financières de I'ETAP nées au titre de sa par¬


ution aux emprunts contractés par ELF


Aine Tunisie en vue du financement du


développement du gisement d'Ashtart#


4 t


 13.-





ARTICLE XIV - CLAUSE RESOLUTOIRE


Le présent Protocole ainsi que ses Annexes seront soumis





à ratification conformément aux prescriptions légales ap¬


plicables en la matière.


ARTICLE XV





Le présent Protocole, le Contrat d'Association, le Protoco¬


le d'Accord sur la transformation de SEREPT et leurs annexes


sont dispensés du droit de timbre. Ils sont enregistrés au


droit fixe aux frais du titulaire du Permis.


FAIT A TUNIS, EN SIX EXEMPLAIRE5 ORIGINAUX, LE 6 FEVRIER *978








POUR L'ENTREPRISE TUNISIENNE


D'ACTIVITES PETROLIERES














POUR LA SOCIETE NATIONALE


ELF AQUITAINE














POUR ELF AQUITAINE


TUNISIE


k y










































































l


>À-


 Annexe n° 1 au Protocole


cl'Accord Général





AVENANT N° 1





à la Convention et au Cahier des Charges y annexé du 5 Juin


1964 portant autorisation de recherches et concession d'ex¬


ploitation des substances minérales du second groupe cons¬


tituant l'annexe n° 1 au Protocole d'Accord Général entre


l'ETAT TUNISIEN, l'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETRO¬


LIERES, la SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE (SNEA) et ELF


AQUITAINE TUNISIE.


Entre les soussignés :





- l'ETAT TUNISIEN, représenté par Monsieur Rachid SFAR


Ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie





d'une part,





et d'autre part,


- I'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, (ci-


après désignée "ETAP"), établissement public à caractère


industriel et commercial dont le siège est à Tunis au


11, Avenue Khéreddine Pacha, représentée par Monsieur


Amor ROUROU, Président Directeur Général,





ELF AQUI TA IM E TURI SIE, société anonyme de droit Français





 -2-








1.- Par arrêté n° 373 du 25 Février 1964, un permis de


recherches de substances minérales du second groupe


a été accordé, conjointement, à la Société Nationale


des Pétroles d'Aquitaine (SNPA) et à I a Régie Autono-


me des Pétroles (RAP), permis dénommé "permis marin


du Golfe de GABES" ci-après désigné le "Permis",





2, - Par Convention du 5 Juin 1964 comportant en annexe un


Cahier des Charges, SNPA et RAP ont été admises au bé¬


néfice des dispositions du décret du 13 Décembre 1948


modifié par la loi du 15 i:ars 1958.





3. - AQUITAINE TUNISIE et I 'ENTREPRISE DE RECHERCHE ET D'AC-


l‘TlVITES PETROLIERES (ERAP) ont été substituées respec-


iveinent, par transferts effectués conformément au pa-


nagraphe a) de l'article 94 du Cahier des Charges, è


* * il.J' ! #


^ et RAP dans les droite et obligations de la Con-


élit ion et du Cahier des Charges y annexé,


v4i

J 4«'r’*'La®Convention d'Ashtart issue du Permis a été octroyée


conjointement à AQUITAINE TUNISIE et ERAP par arrêté




AQUITAINE TUNISIE et ERAP ont conclu avec l'ETAT TUNI¬





SIEN en date du 15 Mars 1976 un ACCORD DE PARTICIPATION


AUX TRAVAUX D'APPRECIATION DE LA DECOUVERTE DE î; ISKAR,


portant sur une zo,ne du Permis,





- Par Iettre en date du 6 Octobre 1976, ERAP a notifié


Ie transfert >u profi t d'AQUI TA IM E TUNISIE des droits


et obligations .relatifs au Permis et à la Concession


•• ... '. f


d'ASHJ^RT, et ce eh vertu du paragraphe a) de !'article


94 dtT£ah ier des Charges avec effet rétroactif au 1er


Janvier 1976,


- AQUITAINE TUNIS rf, devenue seule détentrice du Permis


3sion d'ASHTART, a modifié sa raison


S N»


^AQUITAINE TUNISIE par résolution de


ÉÉL,$s®e,ak'l®e Générale de ses actionnaires en date du


*e 1976.


*


k. /V i J








 -3-





8 « - Par’ arrêté c!u 25 Avril 1975» Ie rermi s a été renouvelé


pour une période prenant fin le 25 Février 1978 sur une


superficie de 3,920 km2 et par décision de l'Autorité


Concédante en date du 30 Décembre 1976» la date limite


de dépôt de la demande du quatrième renouvellement du


Permis a été reportée d'un délai égal à la durée du


forage de iiiskar 4»


9.- L'ETAT TUNISIEN» T ^ENTREPRISE TUNISIENNE DTACmîTES PE¬


TROLIERES» la SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE et ELF


AQUITAINE TUNISIE ont conclu le 6 Février 1978 un Pro¬


tocole d'Accord Général aux termes duquel I'ETAT TUNISIEN


prend une partici pation dans le Permis ainsi que dans


la Concession d'Ashtart et désigne ETAP comme détenteur


de cette participation,


10 «- ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE ont conclu le 6 Février


1978 un Contrat d'Association pour la recherche et


l'exploitation des substances minérales du second grou¬


pe sur Ie Permis ainsi que sur la Concession d'Ashtart,


11,- Le présent Avenant est annexé au Protocole d'Accord


Généraldu 6 Février 1978 et en fait partie intégrante,


IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1er





En application du PrptoùoIe d'Accord Général susvisé et dans


le cadre de l'Article 94 paragraphe c) du Cahier des Charges»


ETAP devient Partie à la. Convention du 5 Juin 1964 et se


trouve en conséquene-é" soumi Wp à toutes les obligations et


bénéficiaire de^tpAis les droits et garanties attachés à


ladite Conventiorvainsi qu'au Cahier des Charges qui y est


annexé, amendés par le présent Avenant n° 1,





Au sens de ladite Çonventidp et du Cahier des Charges y


annexé tels qu'amendés^IrJe présent Avenant» I'expression,™





"le titulaire" désigne cpb jo i ntement ETAP et ELF AQUIT^jjÊ"


TUNISIE I'expression "urt. cotitulaire" désigne séparéne^^-;


ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE. \ v>


f '"t-


a a a /.





 -4-





ARTICLE 2ème


Les articles 3/ 4* 5» 6, J et 8 de la Convention du 5 Juin 1964


sont modifiés comme suit :








ArticIe 3 -


Chaque cotitulaîre s'engage chacun pour son compte, à payer





à la République Tunisienne :


1°) - Une redevance proportionnelle égale à 12,5% (douze et


demi pour cent) de la valeur des hydrocarbures bruts


liquides ou gazeux provenant de ses recherches ou de


ses exploitations sur le Permis et sur les concessions


qui en sont ou seraient issues.


Pour la détermination du revenu imposable de chaque


cotitulaire la redevance sera traitée en totalité com¬


me une charge déductible.


Le décompte et I e versement de cette rë'devance propor¬


tionnelle seront effectués suivant les modalités pré¬


cisées au Titre III (articles 23 à 29) du Cahier des


Charges annexé à la présente Convention»





2°) - Les droits d'enregistrement;


- Les droits et taxes à caractère douanier frappant les





importations sous réserve de ce qui est prévu au pa-


ragraphe 6° de l'article 6 ci-après;





- Les droits, taxés et redevances frappant les titres


miniers;





Les droits-* péages, taxes d'usage ou tarifs dus à l'E*


tat, aüx col l^iyités, offices ou établissements pu-


bLTjèè ou aux concessionnaires de services publics en


rémtffiérat î on de l'utilisation directe ou indirecte,


■\ ’v‘


par le titulaire ô'u par tous autres de ses ayants


droit, d© tou£ élément quelconque du domaine public


ou dti dontéfnè'pr i vé ou de tout élément de l'outillage





 -5"





public, dans des conditions telles que cette utilisation


est définie au Cahier des Charges annexé à la présente


Convention,





3°) - Sous le régime fiscal de droit commun, tous droits impôts,


taxes fiscales ou parafiscales existant à la date de la


mise en vigueur de la présente Convention et ceux dont


l'institution serait postérieure à cette date. Il est rap¬


pelé que cette énumération inclut entre autres tous droits


et taxes à caractère douanier frappant les exportations


des hydrocarbures dans le cadre de la présente Convention,


notamment la Taxe de Formalités Douanières ( T, F, D,)*








Article 4-


Chaque cotitulaire, chacun pour son compte, accepte de payer à la


République Tunisienne un impôt supplémentaire sur les bénéfices


dans les conditions spéficiées dans le présent article.





Dans tout ce qui suit le bénéfice est déterminé à partir des prix


réels de vente obtenus par chaque cotitulaire dans le cadre des


contrats de vente conclus par chacun d'eux conformément aux disposi¬


tions de l'articje IV du Protocole d'Accord Général et des articles


80,81et 82 du Cahier des Charges annexé à la présente Convention,





Si pour un quelconque exercice fiscal, la somme de tous les


paiements effectués par un cotitulaire ainsi que, pour la part


de ce cotitulaire, ceux effectués par l'entrepreneur général au


titre du présent Permis', à la République Tunisienne en vertu


du paragraphe 3° de'l'article 3 ci-dessus à l'occasion des opé¬


rations industrielles ou commerciales ayant pour objet la recher-


che, I'exploitâtion w'înièr^g^,Jè transport, le stockage, la ven¬


te en Tunisie ou ^ T'exportation des hydrocarbures bruts produits


par ce cot i tu Ia irjr augmentée du montant de l'impôt payé par les


onnaires de ce cotîtulaire *à-rai son des dividendes mis à


disposition au titre des dites opérations, est inférieure à:








■■,/■•■








y P


ù.v..-


 -6-














55% pour les exercices 1977 et 1978


60$ pour les exercices 1979 et 1980


65% pour les exercices 1981 et 1982


70$ pour les exercices 1983 et 1984


75$ pour I^exereice-2985 et au-delà





de la part de ce cotitulaîre dans les bénéfices pro¬


venant desdites opérations, ce cotitulaire s'engage


à verser à la République Tunisienne la différence à


titre d'impôt supplémentaire sur les bénéfices.





2°) Si pour un que I conque.exerci ce fiscal, la somme


de tous les paiements effectués par un cotitulaire


ainsi que, pour la part de ce cotitulaire, ceux


effectués par l'entrepreneur général au titre du


présent Permis, à la République Tunisienne en ver¬


tu du paragraphe 3° de l'article 3 ci-dessus à


l'occasion des opérations industrielles ou commer-


cia les ayant pour objet la recherche d'exploitation


minière, le transport, le stockage, la vente en


Tunisie ou à l'exportation des hydrocarbures bruts


produits par ce cotitulaîre, augmentée du montant


de l'impôt payé par les actionnaires de ce cotî-


tulaire ë;rai son des dividendes mis à leur dis¬


position au titre desdites opérations, est supé-


rieur à : •





55$ ;• pour I ^$çdtèrc i ces 1977 et 1978


pour lés exercices 1979 et 1980


65$ pour les exercices 1981 et 1982


70% pour les exercices 1983 et 1984


75% p'cur l'exercice 1985 et au-delà.








de la part de ce cotitulaire dans les bénéfices pro¬


venant desdites opérations, ce cotitulaire pourra de¬


mander '^imputation de la différence sur ses obliga^jJ^'


tions fi sca Ikaà iÎTtér ieures au titre des dites opéra¬


tions et afférentes aux exercices suivants.


W /V K


 -7-








3°) Aux fins de l'article 3 ci-dessus et du présent article


il est précisé que la redevance proportionnel le et les


droits, taxes et impôts de toute nature visés aux para¬


graphes 1° et 2°de l'article 3 ci-dessus ainsi que tous


droits et taxes à caractère douanier frappant les expor¬


tations d'hydrocarbures dans le cadre de la présente


Convention notamment la Taxe de Formalités Douanières


(TFD) sont d us même en l'absence de bénéfices.


4°) Il est entendu toutefois que pour les gisements de gaz





ou les gisements de petite dimension, dont les caracté¬


ristiques ne permettraient pas du fait des dispositions I


de l'article 3 ci-dessus-et du présent article d'at¬


teindre une rentabiIité normale des investissements de


chacun des cotitulaires, , l'Autorité Concédante après


concertation avec les cotîtulaîres sur la demande de


l'un d'entre eux, pourra, si elle le juge, nécessaire,


décider d'apporter par voie d'avenant des aménagements


à ces dispositions.





Article 5.-


Aux fins des paragraphes l°et2° de l'article 4 ci-dessus, les béné-


fi ces seront calculés comme en matière d'impôt proportionneI de


patente, étant précisé à cet égard :





- que les amortissements d'immobilisations corporel les peuvent être


différés en tant que de besoin pour permettre leur imputation sur


les premiers exercices bénéficiaires;





que tout solde non amorti de'la valeur des immobilisations corpo¬


relles perdues ou abandonnée^ peut être traité comme frais déduc¬


tibles au titre de I f.éxérci.ce. a-ü cours duquel a lieu la perte ou


» ■


l'abandon; ' v


que tout déficit constaté dans l'établissement de l'assiette de


l'impôt proportiopneI de patente cours des exercices antérieurs


à la découverte de minéraux çlu second groupe en quantités commer¬


cialisables peut être .refcqfte sur les exercioes ultérieurs, jusqu'au


troisième exercice i ncl us^Ui vant ladite découverte;





que pour chaque exercice bénéficiaire, l'imputation des charges


i - \ '


amortissements est à pratiquer dans I'ordre suivant :





report des déficits inférieurs; h \


amortissements différés;





autres amortissements.


Etant entendu, toutefois, que :


I - Seront réintégrées clans le montant des bénéfices ainsi


calculés, les sommes déduites au titre des impôts et


taxes mentionnés au paragraphe 3° de l'article 3 ainsi


que de l'impôt payé par les actionnaires de chaque co¬


titulaire à raison des dividendes mis à leur disposi-


t i on,


II- Les dépenses de prospection et de recherche;


- les frais de forage non compensés;


- le prix de revient du forage des puits non productifs


de pétrole ou de gaz naturel en quantités commercialisa¬


bles;


- et les frais de premier établissement relatifs à l'or¬


ganisation et à la mise en marche des opérations pétro¬


lières en Tunisie, pourront tous être traités, soit


comme des frais déductibles au titre de l'exercice fis¬


cal au cours duquel ils auront été effectués, soit com¬


me des immobilisations à amortir comme stipulé ci-des-


sousi Le choix entre ces deux modes de traitement sera


£ait annuellement par chaque cotitufaîre,


Le montant à déduire au titre de I'amortissement


pour chaque exercice des frais traités comme immobili¬


sation, comme autorisé ci-dessus, sera calculé de ma¬


nière à correspondre :


- à un taux d'amortissement choisi annuellement par le


cotitulaîre.mai s qui ne pourra dépasser le taux de 20%


(vingt pour ceq^) par an, pour tous ceux des dits frais


encourus-'avant, qye ce cotitulaire n'ait découvert des


-, . ' V',', T


miné|?^ux du second groupe en quantités commercialisa-


<*v. ■'


bles,quelle que soit, par ailleurs, la date à laquelle


ces frais auront été.encourus; et ceci, jusqu'à complet


amortissement de ces frais;


* . ■


- à un taux d^toortissement choisi annuellement par le


cotitulaire m^Ts qui ne pourra dépasser le taux de 10$


(dix pour cent) par an, pour tous ceux des dits frai s


/, N ‘ y-,


encourus apres que le cotitulaire aura découvert des


minéraux dyv^cyp-ond groupe en quantités commercialisa-'


blés, et ceci, jusqu'à complet amortissement de ces


frais,


y, /. w


/


 -9-





Aux fins de la présente section llr les expressions suivantes sont


définies comme suit î


a) l'expression "frais de prospection et de recherches" signifie


toutes les dépenses effectuées pour les reconnaissances de sur¬


faces ou les opérations de prospection, ou à l'occasion des di¬


tes activités, à l'exception des frais correspondant aux instal¬


lations, matériaux ou équipements dont la durée d'utilisation


est supérieure à un an,


b) l'expression "frais de forage non compensés" signifie toutes les


dépenses de carburant, de matériaux et équipements, de répara¬


tions, de manutention et de transport ou autres dépenses similai¬


res, le prix du travail (c'est-à-dire tous les frais afférents


à la main-d'oeuvre et au personnel de toutes qualifications)


nécessaires pour le forage, le nettoyage, l'entretien, le prolon¬


gement en profondeur et à la mise au point des puits ou les


travaux préparatoires à ceux-ci, ainsi que toutes dépenses inci¬


dentes aux dites opérations, à l'exception des frais correspon¬


dant à des installations, équipements ou matériaux qui, à la fin


d'une période d'un an à compter de la date à laquelle ils ont


été installés ou mis en utilisation, sont encore utilisables ou


ont une valeur de récupération.


Article 6-


En contrepartie des obIigations énoncées ci-dessus la République


Tunisienne s'engage par la,présente :


1°) A accorder au titulaire les renouvellements de son permis dans


les conditions prévues aux articles 3 à 9 inclus et 21 du Cahier


des Charges annrexé à la présente Convention;


- ■ . ' ‘ t


2°) A lui attribuer des concessions minières dans les conditions sti¬


pulées aux articles 11 à -20 inclus du dit Cahier des Charges;





J°) A ne pas placef*, directement ou indirectement, sous un régime


exorbitant du drc|ft' commun, les entreprises que créera le titu¬


laire ou le cotitubaire en Tunisie, pour assurer l'exécution de


la présente^Convention;


^ v Ùi \ «


i--' i


\

 AU








4°) à ne pas auomonter les droits d'enregistrornent ou


redevances superfici aires auxquels sont assujettis


les titres miniers concernant ies substances minérales


du second groupe, tels qu'ils sont fixés au moment de


la signature de Sa présente par le décret du 1er Jan¬


vier 1953 sur les mines et Scs textes moc! i f i cat i fs


subséquents, si ce r.'est pour les raviser proportîon-


n.SSement aux variations générales des prix en Tunisie ;


5°) A exonérer tout entrepreneur que le titulaire ou le


cotitulaire pourra utiliser soit directement par con¬


trat, soit indirectement par sous-contrat, de la taxe


sur Iss prestations de service qui serait due à l'oc¬


casion des opérations réalisées avec le titulaire ou


le cotitulaire ;


6°) a) A ce que le titulaire ou Se cotitulaire et tout


entrepreneur qu'il pourra utiliser soit directe¬


ment par contrat, soit i nd i rectervfènt par sous-con¬


trat, pourront importer, en franchise de droits


de douane et de tous impôts ou taxes prélevés à ^ ;


l'occasion de l'importation des marchandises, y com¬


pris toutes taxes sur Se chiffre d'affaires, à la


seule exception de la taxe de formalités douanières,


tous appareils (notamment appareil de forage),





outillage, équipements et matériaux destinés à être


effectivement utilisés sur Ses chantiers en Tunisie


pour,J es opérations d'exploration, de recherches,


d'exploitation et de transport, étant entendu, tou¬


tefois, que cette exonération ne s'appliquera pas


aux biens. tcu marchand i ses de la nature de ceux


décritste présent paragraohe et qu'il sera


possible de se procurer en Tunisie, de type adé-


quat et de quaiité comparable, à un prix compara¬


ble au pr i x cîe revient è l'importation des dits


biens ou,marchandises s'ils étaient importés, et


etafendu de plus que si le titulaire ou le


cot i ty^3"i re, ou son entrepreneur ou sous---entrepre¬


neur comme oit ci---dessus, a l'intention de vendre


ou de cransvérer des biens ou marchandises/ inpor-


t®s(^ ^p^r*ch i se de droits et taxes comm^,, qienrr , /


tienne c* -dessus dans le présent paragrapl^»,.^^ • . j.-.f


W-.-


A levra proa .a.;, ement en informer ! 'A dm i n i stracTon de;





(a/ A f 1


 11








Douanes et les dits droits et tnxes seront alors payes,


h moins que la vente ou le transfert ne soient faits


à une autre société ou entreprise bénéficiant elle-meme


se la mémo exonération ;





b) A ce que tous les biens et marchandi ses importes en


franchise, en application du paragraphe a) ci-dessus,


pourront être réexportés également en franchise et sans


licence d'exportation, sous réserve des restrictions


qui pourront être édictées par la République de Tunisie


en période de ouerre ou d'état de siège ;





c) A ce que les substances minérales du second groupe et


leurs dérivés produits en application de la présente


Convention et du Cahier des Charges qui y est annexé


puissent être exportés sans restriction, sous réserve


de mesures restrictives qui pourraient être édictées


par la République de Tunisie en période de guerre ou


c'état de siège;


7°) D'une façon générale, à accorder, ou à faire accorder au


titulaire ou à chaque cotitulaire le plein et entier béné¬


fice de toutes les dispositions de la présente Convention


et du Cahier des Charges qui lui est annexé h l'effet de


réaliser les opérations en vue desquelles elles sont


concIues.





Au cas où ur? cotitulaire déciderait de transférer ses


droits miniers et I es actifs correspondants, un tel trans¬


fert ne donnerait lieu à la perception d'aucun impôt,


droit oy-fexe çlâ quelq'jo nature que ce soit, existant ac-


-• .. t


tue! I ou qufvserait créé par la suite oar la Répub I i ---


que^ffe^-tuni sie.





En cas de transfert* -1 es dépenses effectuées par ce cotitu


laire, en application de la présente convention et du


Cah * er clos ^fo^r^es y est annexé pourront être reprises


par le bénéf^ha ire du transfert dans sa propre comptabi¬


lité, et cccf a quelque fin que ce soit, notamment, sans


que crqui suit Soit une limitation aux fins des oSliga- \


t ions aléco^l^i^|; cle l'Article 3 de la présente Convention


et aux fins des obligations minimum de travaux stipulés


au Cahier des Charges. i


H A. k./


 -12-








8°) A ce qu' ELF AQUITAINE TUNISIE ne soit assujettie a la


règIementation des changes en vigueur en Tunisie, que


sous les réserves suivantes :


a) ELF AQUITAINE TUNISIE pourra importer sans restric¬


tion tous les fonds nécessaires à l'exécution de ses


opérations en application de la présente Convention


et du Cahier des Charges qui y est annexé.





b) Pendant toute la durée de la présente Convention et


du Cahier des Charges qui y est annexé, ELF AQUITAI¬


NE TUNISIE pourra effectuer en devises et notamment


en Francs Français, tout ou partie des paiements


relatifs à des travaux, fournitures ou services cor¬


respondant a son activité de recherche ou d'exploi¬


tation pour la mise en valeur du permis et/ou des


concessions qui font l'objet de la présente Conven¬


tion, A cet effet, le Gouvernement Tunisien donnera


à ELF AQUITAINE TUNISIE en tant que de besoin toutes


les autorisations pour lui permettre ce faire face


en temps voulu à ses paiements hors de Tunisie su i -


vant la procédure arrêtée d'un commun accord entre


la Banque Centrale de Tunisie et ELF AQUITAINE


TUNISIE.





c) Pendant toute la durée de la présente Convention et


du Cahier des Charges qui y est annexé, ELF AQUITAI¬


NE TUNISIE pourra librement acheter et vendre par


I'intermédihire des Banques ou Etablissements agréés


en Tunisie,v la devise ayant cours en Tunisie ainsi


que-dtoutes autres devises nécessaires pour effectuer


pa i ements relatifs à des opérations en Tunisie,


*v.


ce aux taux autorisés pour toutes les autres


industries.





d) To utés les^dépenses supportées par ELF AQUITAINE


TUN I SI çi pour l'exécution de ses opérations en appfi -


cation d^e, la présente Convention et du Cahier dés


Charges qui y est annexé et homologuées par lés.


AlX^orités Compétentes seront à concurrence de

contr^aléut’ en monnaie Tunisienne, consiciérées^'C..


 -13-








tous égards comme des investissements en Tunisie, notam¬


ment en ce qui concerne Inexécution des engagements


d'ELF AQUITAINE TUNISIE prévus à l'Article 3 de l'arrêté


institutif du Permis et en ce qui concerne leur amortis¬


sement sur les recettes provenant d'une exploitation


éventuelle en Tunisie.


a) Pendant toute la durée de la présente Convention et du


Cahier des Charges qui y est annexé, le montant des


dépenses effectuées par ELF AQUITAINE TUNISIE au titre


de la présente Convention, les dividendes, intérêts et


bénéfices réalisés à partir de ses investissements ainsi


que les capitaux dérivant de leur réalisation éventuelle


bénéficieront à tout moment, sans limitation, d'une ga¬


rantie totale de transfert en Francs en France,


f) Si les investissements réalisés ont été effectués sous


forme d'équipements à utiliser dans I'entreprise, le


capital investi sera déterminé par la valeur constatée


en douane lors de I'importation des dits équipements.


Les dispositions du présent paragraphe s'appliqueront


également aux actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires


éventuel s d'ELF AQUITAINE TUNISIE résidant en France,


qu'il s'agisse de personnes morales tunisiennes ou


françaises,


9°) A exonérer /le titulaire ou le cotitulaire et/ou tout


entrepreneur que le titulaire ou le cotitulaire pourra


utiliser sort directement par contrat soit indirecte-


. " " S'-'.


ment pejjÆ'sbus-ûôntrat, des taxes portuaires concernant


le mouvement et ‘stationnement des bateaux utilisés à


deè'^ôjpér'at i ons d'exp| oi tat i on, de recherches et d'ex¬


ploration, tant da&s la zone maritime couverte par le


permis ci-dessus indiqué que dans le port qui la dessert








ARTICLE 7 'Aiit s»


T


Tous les désaccords vsurvenant entre ! ' ETAT et ELF AQUITAINE


•£'> ..


TUNISIE s.6r l'interprétation ou l'exécution des clauses et'S,


conditions1 de^l,^ présente Convention et du Cahier des Char¬


ges y annexé seront soumis è l'arbitrage prévu à l'article


11 du décret du 13 Décembre 1948 et conformément aux moda¬


lités ci-après, *,10


 -14-





L'Etat et ELF AQUITAINE TUNISIE désigneront chacun


un arbitre.








Si les parties en cause ne peuvent pas se mettre d'accord


sur la désignation d'un troisième arbitre, celui-ci, qui





ne devra pas être de nationalité tunisienne ou françai¬


se, sera désigné, à la requête de la partie la plus di¬


ligente, par le Premier Ministre de la République Tuni¬


sienne parmi les membres de la Cour Internationale de


la Haye,





Les sentences arbitrales rendues par les trois arbitres


à la majorité auront force exécutoire et ne seront pas


susceptibles d'appel.








Article 8,


Dispositions partieuIières» Pour préciser la portée de la clause


compromissoire prévue à l'article 11 du décret du 13 Décembre


1948 susvisé et énoncé à l'article 7 ci-dessus, il est convenu


d'adopter les dispositions interprétatives et compIémentaires


suivantes :





ELF AQUITAINE TUNISIE, si elle décide de recourir à I'arbitrage


contre une décision de l'Autorité Concédante, devra le faire à


peine de foreI usioh, dans un délai de soixante jours à partir


de la notification de cette décision.





Dans tous les cas où le recours ne serait pas dirigé contre une


décision de I'Autorité Goricédante, ELF AQUITAINE TUNISIE ne pour¬


ra recourir à l'arbitrage sans avoir, au préalable, saisi l'Admi¬


nistration de la question en litige par lettre recommandée avec


MT- ,


avis de réception< Le si Iênçe de l'Administration pendant soixan-


te jours vaudra, déci si orrîîfrtpl ici te de rejet de la demande d'ELF


AQUITAINE TUNTSIE.


ELF AQUITAINE TUNISIE devrai è peine de forclusion, soumettre à


l'arbitrage cette décisi on impii ite de l'Administration dans


les 60 jours (soixarçrt^) de I'exp ration du délai prévu à l'ali-





néa précèdent.


h. * “





A S* {





 -15-








1°) La partie qui entendra faire appel à l'arbitrage, soîfc à raison


d'une infraction de l'autre partie aux textes précités à I'ar¬


ticle 7 ci-dessus, soit en vue de faire trancher un différend


sur une interprétât ion des dits textes, notifiera par lettre


recommandée avec avis de réception à l'autre partie les points


sur lesquels elle entend solliciter un arbitrage, les décisions


et les réparations qu'elle entend faire prononcer, ainsi que


les nom qualité, domicile, de son arbitre.


Dans les trente jours de la réception de cette lettre recomman¬


dée avec avis de réception, les parties s'efforceront d'arriver


à une conciliation sur le ou Iee points faisant l'objet de la


demande d'arbitrage,





A défaut d'accord complet sur tous ces points et dans tous les


cas où cet accord ne serait pas réalisé pour'une raison quelcon¬


que, I'autre partie aura un délai de trente jours pour désigner


son qrbitre à dater de l'expiration du délai susvisé prescrit


pour la tentative de conciliation,


Faute par elle de ce faire dans le dit délai, la désignation en





sera faite par.le Premiér Ministre de la République Tunisienne


à la requête de la partie demanderesse et ce, dans le même dé¬


lai.


Les arbitres ainsi désignés, constitueront, dans les trente jours


de leur propre désignation, un tribunal arbitrai avec un troi¬


sième arbitre désignépar eux, avec l'accord des parties, ou à


défaut, désigné' à Ia requête de la partie |a plus diligente par


le Prem i e£ ^Pi'n i stre de Hla République Tunisienne, selon les moda¬


lités prévues à l'article 7 oi-dessus.





La désignation d'un arbitre p3r le Premier Ministre de la Répub-


if e


I ique Tuni sienne^^vr'a être notifiée par |a partie la plus dili¬


gente à l'autre pfei^tje, ainsi qu'aux arbitres déjà nommés,





H N I# n


^ ' / v,.;; x y-g-


A^\f,


 -16-





En cas de décés, refus, déport ou empêchement de l'un quelconque


des arbitres ainsi désignés, il en sera désigné un autre dans les


conditions prévues aux alinéas précédents.


Sera censé être un empêchement aux termes de l'alinéa précèdent,


le fait par un arbitre d'être absent à deux séances consécutives


du tribunal arbitra! sans motifs reconnus valables par les deux


autres arbitres, le tiers arbitre ayant voix prépondérante . En cas


d'empêchement du tiers arbitre, le désacord des deux autres sur la


validité des motifs de cet empêchement vaudra acceptation de ceux-


ci.


Les arbitres ne pourront être récusés pour quelque motif que ce soit,


à l'exception seulement du tiers arbitre lorsqu'il sera désigné par


le Premier Ministre de la République Tunisienne,


Cette récusation devra être proposée au Premier Ministre de la Ré¬


publique Tunisienne, sous forme de recours gracieux, pour des motifs


dont il oura l'entière appréciation. Dans ce cas elle ne pourra,


à peine de forclusion, être proposée par l'une des parties que dans


un délai de huit jours à dater de la réception, par elle, de la no¬


tification du-nom du tiers arbitre.


Si la récusation est admise, il sera procédé à la nomination d'un


autre tiers arbitre, dans les conditions ci-dessus précisées,


2°) Les arbitres ainsi désisné^ siégeront en tribunal arbitral sous la


présidence du 3àct& arbitrer - lieu choisi par celui-ci en Tunisie


Le tribunal arbitral et les parties ne seront pas astreints aux for¬





mes et délais de procédure suivis par et devant les tribunaux.


Le tribunal acj^jPtral, dans \in délai de quinze jours à dater de la


désignation âujbrbisième arbitre, notifiera aux parties l'objet


du litige, ainsi que la datent le lieu auxquels elles devront lui


faire parvenir les dossiers et mémoire relatifs à cet objet, le


délai imposé aux- par^jt^s pour remettre ces pièces ne pouvant être


inférieur à quinze joiitfs,


; ^ A » . ■'








 -17-








Le tribunal arbitral, après avoir entendu les parties, ren¬


dra sa sentence dans les soixante jours à compter c'e la


notification prévue à l'alinea précédent, sauf aux parties


à se mettre d'accord, par écrit, sur des délais plus longs»


La procédure sera orale et contradictoire,


Les mémoires seront rédigés et les plaidoiries prononcées


en langue arabe et en langue française, mais les parties


pourront être assistées de conseils d'une nationalité


quel conque.


Les conseil s des parties auront la liberté d'interroger,


contradictoirement, par l'entremise du tribunal arbitral,


et sous serment prêté devant ce même tribunal, les parties


ainsi que tous experts, témoins ou auteurs de témoignages


ou déclarations écrites, dans le cadre des mesures d'ins¬


truction fixées par le tribunal arbitral.


Au cas où l'une des parties ne présenterait pas ses docu¬


ments, témoignages, mémoires ou plaidoiries dans les délais


qui lui seront impartis, dans les conditions prévues ci-


dessus, !e tribunal arbitra! pourra statuer sur les seuls


documents, témoignages, mémoires ou plaidoiries présentés


par là partie la plus diligente et la sentence arbitrale


sera réputée çpntradictoire et sans recours, comme précisé


ci-dessous.





Le tribunal arbitral statue sur toutes les questions qui


lui sont soumises, tant par la partie demanderesse que,


reconventionrtellement, par la partie défenderesse. Ses


décisions sont motivées,


Le tr i bunajl?r arb i tra I né peut valablement siéger que si les


'-■s*-- ■


arbitres salit présents, hormis le cas d'examen de la vali¬


dité du motif invoqué pat* • l'un des arbitres en cas d'em¬


pêchement, dans les conditions visées ci-dessus.


* ' , '


Les décisions sorit prises à la majorité, le troisième arbi¬


tre présidant I esvséances, En cas de partage égal des voix,


le président a voix prépondérante, La sentence arbitrale


sera notifiée à i 1 i gence du troisième arbitre à chacune


B \ )/


/ >


 1 O


O











des parties par lettre recommandée dans un délai de huit


jours a compter de ia date de la sentence.


Le tribunal arbitral 3 tous pouvoirs pour fixer | .3 montant


ces honoraires et les frais relatifs à I'arbitrage, y com¬


pris les siens et pour condamner tel le partie qu'il avise¬


ra à en supporter la charge en totalité ou en partie, Toute¬


fois, Ses honoraires seront dans tous les cas, supportés


par moitié par les parties.





La sentence du tribunal est définitive, les parties renon-


çant, dès à présent, è t oute voie de recours contre la


sentence même et y ccmpr is le pourvoi en cassation et la





pequête civile ainsi que toute éventuelle voie de recours


^dminisirative,


La présente renonciation ne fait


pas obstacle è l'exercice


de


des .-mot i fs tirés de Sa violation de 3'ordre public.


Le recours à l'arbitrage ne suspend pas Ses obligations





Ci&s -deux parties sauf à celles-ci à demander au tribunal,


3vant dire droit, de décider ou bien que des obligations


^ont suspendues, ou bien que des mesures seront prises, au


Litre des dispositions conservatoires, motivées par le


caractère irréparable que pourrait avoir l'exécution ou


non-exécution, ,





1outefo1 s, lés sanctions ci- coulant ou pouvant ce-


CouIer cte I a solytiqp du Iitî ge, y ccmpris la déchéance du


f i tu I a ire, sorfc su sj^ep du es jusqu 'à I a décision eu tribunaI,





h /1, « • ■ / • • •





V &








4


Vk- - 4


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-





-i





 19 -








ARTICLE Sème





î°) Les art i cI es 1, x 1, 13, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29,


78, 80,.82, 83, 94 et 96 du Cahier des Charges annexé


à la Convention du 5 Juin 196/ sont modifiés comme


suit :





Article Premier - OBJET DU PRESENT CAHIER DES CHARGES


Le présent Cahier des Charges a pour objet de préciser les





conditions dans lesquelles tlAP et ELic AQUITAINE TUNISIE


désignés ci-apres individuellement un cotitulaire et con¬


jointement le.' titulaire , signataires de la Convention à


laquelle le présent Cahier des Charges est annexé,





1° - Effectueront des travaux ayant pour objet la recher¬


che des gîtes de substances minérales du second grou¬


pe dans la zone du territoire de la République Tuni¬


sienne, définie par I'arreté du Secrétariat au Plan


et aux Finances, dont il sera question à l'article 2


ci-après ;


2°'.-- Event ue II ement dans le cas où ces entreprises au¬


raient découvert un gîte exploitable des dites subs¬


tances, procéderont à I 'expîoitation de ce gîte.





Article 11 - DEFINITION D'UNE DECOUVERTE





Le t i t u I a ire sera réputé avoir fait découverte de gisement


dit exploitable, au sens du présent Cahier des Charges et


de la loi mj ni'ère^’ lorsqu ' i I aura foré un puits et démontré


que ce puits peut?Q-jS#îêduire un débit d'hydrocarbures bruts


liqui-(^^> de qualité marchande, au moins égal aux chiffres


donnés $ans Je tableau ci-dessous. Ce tableau précise éga-


Iement".a quelles conditions cette production doit se réfé-


rer- ; a


« H A- *


“kf*\ 1


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AV*!*





• • • / m m m


 -20-








Profondeur du niveau de production Production moyenne Méthode





k entre la p1ate---forme et le toit


du niveau (en mètres) journalière (en m3) d'extraction





f 0 à 500 mètres ....■•■»»■■.»..» 70 Jaillissement


> Chaque 100 mètres cd plus,,,,,, 3 m3 en plus ou pompage


* A 1000 mètres ................. 85 ou pistonnage


► Chaque 100 mètres en plus...... 3 ri3 en P1us


’ A 1500 mètres.................. 100





> Chaque 100 mètres en plus...... 5 m3 en plus Jaillissement


orifice maxi¬


^ A 2000 mètres................., 125 mum 12,7 w/m





, Jaillissement


Chaque 100 mètres en plus,,.,,, 7 m3 en plus


orifice maxi¬


î60 mum 11,1 iTl/ffl


^ Â 2500 mètres;'.................





f Chaque 100 mètres en plus...... 8 m3 en plus Jaillissement


orifice maxi¬


[ Â 3000 mètres.................. 200 mum 9,5 m/m





1 Chaque 100 mètres en plus 10 ra3 sn plus Jaillissement


orifice maxi¬


mum 7,9 m/m





-, •• . i


II est eyffcenc’u que les essais serorrfc faits conformément


à la £cçhnique habituelle de production des champs en mer»


Le choix du début de l/essa i est laissé au titulaire. Ce-


lui-ci sera, l ibre, de juger du moment à partir duquel


niveau easay^'ura atteint un régime permanent de prodûc-


t i on, '





Toutefois, cet essai devra être exécuté dans la mesure du


possible^avant l'achèvement définitif du forage, et au


plus tard daA^ Hb*©v12 mois qui suîv ront l'achèvement dé-


finitif du forage.





*


 -21-





Article 13 - OCTROI D'UHE CONCESSION AU CHOIX DU TITULAIRE


10- Le titulaire aura le droit, à son propre choix, d'obtenir la


transformâtion en concession d'une partie du permis, mais sans


en avoir l'obligation comme stipulé au paragraphe 1° de l'article


12, s'il a satisfait à l'une quelconque des conditions énumérées


ci-après s





a) S'il a foré un puits dont la capacité de production en hydro¬


carbures liquides est au moins égale à la moitié des chiffres


indiqués dans le tableau de l'article 11 pour les profondeurs


considérées dans ce tableau, en utilisant le cas échéant, tous


moyens artificiels d'extraction.


Le débit journalier moyen d'hydrocarbures liquides de quali¬





té marchande obtenu en fin d'essai, ne devra pas être infé¬


rieur aux 8/10 (huit dixième) du débit journalier moyen,


obtenu dans les mêmes conditions au cours,„du début de l'essai.








De même, la quantité unitaire moyenne d'eau entraînée au cours


de la fin de l'essai, ne devra patsf&fctî©.rsojSét*centre deqilus


20/£ (vingt pour cent) à la quantité de même nature qui aura


été'déterminée au cours du début de l'essai.


En outre, les deux derniers alinéas de l'article 1] seront


applicables au cas présent;





b)S'i! a foré un nombre quelconque de puits dont les capacités


de production ën hydrocarbures liquides sont toutes inférieures


à celles indiquées; pour Sa profondeur de leurs niveaux de


production, dans [/article 11 ci-dessus, mais qui ont ensemble


une capac i té** tota le de production d'au moins 100 m3 (cent


■ •£• * ■. •


mètres jdqBës) par jour d'hydrocarbures liquides;








c)S'il a foré un nombredsque ! conque de puits d'une capacité de


production totale d'au moins 100,000 m3 (cent mille mètres


r -4


cubes) d'hydr^^r bures gazeux par jour, ramenés à la pression


atmosphérique è!^ à 15° (quinze) degrés centigrades, sans que la





/ ’v-, *iA *


(HY.


A VV. w


vd,'v


 -22-





pression enregistrée à la tête de tubage tombe au-dessous


des trois-quarts de sa valeur statique. L'autorité Concé¬


dante peut demander que cet essai soit exécuté sur une pé¬


riode de cinq jours au plus,


2°) Dans les cas visés au présent article, les conditions d'oc¬


troi de la concession seront celles des paragraphes 2° et


3° de I'article 12,





30) Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du para¬


graphe 1° du présent article, l'Autorité Concédante se ré¬


serve le droit de requérir que le titulaire demande la


concession dans l'un quelconque des cas visés audit para¬


graphe, mais à la condition que, par ailleurs, elle donne


au titulaire les garanties prévues pour le régime spécial


visé à l'article 18, paragraphe 3° ci-après.





Toutefois, si le titulaire manifeste son intention de pour¬


suivre sur la structure en cause ses travaux de recherches


et s'il effectue ces travaux avec diligence, les disposi¬


tions du présent paragraphe ne seront pas appliqués pendant


les cinq années qui suivront le premier essai de mise en


production visé au paragraphe 1° du présent article.





Articje_2J " REDEVANCE PROPORTIONNELLE A LA PRODUCTION ET IMPOT


SUPPLEMENTAIRE SUR LES BENEFICES


I - Redevance proportionnelIe à la production


1° - Chaque cotituj-aire s'engage, en outre, à payer ou à livrer


gratuitement à I'Autorité Concédante, une "redevance pro¬


portionnelle à la production" égale à 12,5 % de la valeur des


quantités détérrnineqs en un point dit "point de perception",


sous rég^jpvè des dispositions des articles 3 et 4 de la Con-


vent i on**^-l aquel I e est annexé le présent Cahier des Charges,


A


Ce point de perception qst défini à l'article 25 ci-après.


Les quantités hydrocarbures liquides extraits et conservés


par le t i tu I a ifcysfy à *l'occas i on de ses recherches ou de ses


exploitations sç^o’ht déterminées avec tels ajustements qui





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p 'sv2S>v.:


iserai ent^ ne cessa i pos pour tenir compte de l'eau •


rot des impureté-s* ainsi que des'conditions de


température' et de pression dans fdsquel les °nt été


effectuées les mesures.


Toutefois, sont exonérés de la redevance propor¬


tionnelle et de toutes taxes :


a) les hydrocarbures bruts consommés par le coti¬


tulaire pour la marche de ses propres instal¬


lations minières (recherches et exploitations)


et des dépendances légales de sa mine, ainsi


que pour la force motrice nécessaire à ses pro¬


pres pipe-linés de transport;


b) les hydrocarbures que le cotitulaire justifie¬


rait ne pouvoir rendre "marchands";


c) les gaz perdus- brûlés ou ramenés au sous-sol,


La production liquide sur laquelle s'applique la


redevance proportionnelle sera mesurée à la sortie


des réservoirs de stockage situés sur les champs


de production.


Les méthodes utilisées pour la mesure seront pro¬


posées par le titulaire et agrées par le Service


des Mi nés.


Les mesures seront faites suivant l'horaire dicté


par les nécessites du chantier,


L'Autorité Concédante en sera informée en temps


utile, Elle pourra se faire représenter aux opéra¬


tions Tde mesures, et procéder à toutes vérifica-




'tj on s contradictoires,


-ta redevance proport i onne I I e à la production sera


liquidée et perçue mensuellement,


Dansr les quinze jours qui suivent la fin de chaque


mois, Têl t itulaire transmettra au Service des f/si nés


un "releyé des quantités d'hydrocarbures assujet¬


ties à la redevance", avec toutes justifications


utiles, lesquelles ce référeront notamment aux .......


mesuré^ iîdnfradi cto i res de production et aux excép---


tions visées au paragraphe 2° du présent article.


 -24-





Après vérification et correction s7iI y a lieu, le relevé


mensuel ci---dessus sera arrêté par le Chef du Service des


Minesi


lla Impôt supplémentaire sur les bénéfices : ainsi qu'il est





prévu dans la Convention,


Article 24 - CHOIX DU PAIEMENT EN ESPECES OU EN NATURE





Le choix du Rio ce de paiement de la redevance proportion¬


nel le à la production, soit en espèces, soit en nature


appartient è l'Autorité Concédante.


Celle-ci notifiera à chaque cotitulaire, au plus tard le


30 Juin de chaque année, son choix pour le mode de paiement


et également, dans le cas du paiement en nature, sur les


points de livraison visés aux articles 27 et 28 (paragra¬


phe 2°), Ce choix sera valable du 1er Janvier au 31 Décem¬


bre de l'année suivante.


Si l'Autorité Concédante ne notifiait pas son choix dans





le délai imparti, elle serait censée avoir choisi le mode


de perception en espèces.


Toutefois, en application du Protocole d'Accord Général





signé le 6 Février 1978, I'ETAT TUNISIEN convient de


percevoir 5a redevance proportionneIIe à la production


d'Ashtart en espèces tant que les besoins du marché in¬


térieur tunisien seront couverts par l'ensemble des dis¬


ponibilités de I'ETAT TUNISIEN et/ou d'ETAP.


Article 25 - MODALITES DE PERCEPTION EN ESPECES DE LA


REDEVANCE PROPORTIONNELLE SUR LES HYDRO-


CAR B UR ES* LIQUIDES


1°) Si la r'eclevance phb&ort < onne I I e est perçue en espèces,


son montant sera liquidé mensuellement en prenant


pour base : d'une par*&, le relevé arrêté par le Chef


du Service des bines, comme il est dit à l'article


23, paragraphe 4°,4 précédent, et d'autre parc, la y,a^, ■ \


leur des hydrocarbures liquides déterminée dans/les


réservoirs sit^s en bout du pipe-line général éù, eh


l'absence d'un tel pipe-linè, à la sortie des réservoirs


de stockage sur le champ de production. Il est cohVenu


que cette valè&rA s'étab I ira en fonction des prix de ven¬


te effectivement réalisés et qui seront diminués des


» Vti ^ ô../


 -25-








fraîs de transport mais non de la TaF„D. à partir desdits réser


voirs jusqu'au bord des navirese








Le prix unitaire appliqué pour chaque catégorie d'hydrocarbures


assujettis à la redevance sera le prix unitaire m0yen pondéré


par les quantités auquel le cotitulaire aura yendu effectivement


les hydrocarbures en question pendant le mois en cause, corrigé


par des ajustements appropriés, de teiIe manière que ce prix soit


ramené aux conditions de référence adoptées pour la liquidation


de la redevance, et stipulées au paragraphe précédent.





Le prix effectif de vente du cotitulaire sera dûment justifié


par lui à partir de ses contrats généraux de vente, et des liv¬


raisons faites pendant le mois en causec 1I devra satisfaire


aux conditions stipulées à l'article 82 cî--aprèsa


Les prix unitaires d'application pour le mois en cause seront





communiqués par le cotitulaire, en même temps qu'il transmettra


le relevé mensuel dont il a été question au paragraphe 4° de


I'art ici e.-v23n


Ces prix seront vérifiés, corrigés s'il y a lieu, et arrêtés


par le Chef du Service des Mines.;





Si le cotituîaire omqt de communiquer les prix, ou ne les com¬


munique pas dans . le délai imparti, ceux-ci seront taxés et ar¬


rêtés d'office par le Chef du Service des Mines, suivant les


principes définis aux- paragraphes 2°, 3° et 4° du présent ar¬


ticle, et sur la base d'e^^é ïéments d* information en sa possessions





ïi le Chef du Service des Mines ne notifie pas au coicitulaire


son acceptation ou ses observations dans ie aélas de quinze


jours qui suivra Ip dépci,t de la communication, cette dern’ère


sera réputée acceptéç^ypar î/r Autorité Concédante;; .


H /\ 1


t’ f > a / fi a ti


 -26-





5°) L'état de liquidation de la redevance proportionneI !e


pour le mois en cause sera établi par le Chef du Ser¬


vice des i’. ines, et notifié au cotitulaire. Celui-ci


devra en effectuer le paiement entre les mains du comp¬


table public qui lui sera désigné, dans les quinze jours


qui suivront la notification de l'état de liquidation.


Tout retard dans les paiements donnera à l'Autorité


Concédante, et sans mise en demeure préalable, le droit


de réclamer au titulaire des intérêts moratoires calcu¬


lés au taux légal, sans préjudice des autres sanctions


prévues au présent Cahier des Charges,


6°) S'il survient une contestation concernant la liquidation


de la redevance mensuelle, un état de liquidation provi¬


soire sera établi, le cotitulaire entendu, sous la si¬


gnature du Ministre de tutelle. Il sera exécutoire pour


le cotitulaire dans les conditions prévues au paragra¬


phe 5° ci-dessus,


7°) Après règlement de la contestation, il sera établi un


état de liquidation définitive sous la signature du


Ministre ce Tutelle, Les moins perçus donneront lieu à


versement d'intérêts moratoires au profit de l'Etat,


lors'de I a , I i qu i datron définitive, et calculés à partir


des dates des paiements effectués au titre des liquida¬


tions provisoires.





Article 26 - PERCEPTION EN NATURE DE LA REDEVANCE PROPOR¬


TIONNELLE SUR LES HYDROCARBURES LIQUIDES


1°) Si la redevance proportionneIIe sur les hydrocarbures


I i qu i des "èst per^tJ^, en nature, elle sera due au point


de perèëption défini à I'article 25 ci-dessus. Toute-


fois, éTîe pourra être livrée en un autre point dit


"point de I i vra i son",,,,;su i vant les dispositions prévues


à I'art i cl <3. :27 ci-dessous,


«


2°) en meme empsV qü' i I adressera au Service des Mines


relevé visé auJVparacraphe 4° de l'article 23 ci-d^is;


le coti'ÿulaire fera connaître les quantités des dfff


rentes C|itégori es' d'hydrocarbures liquides constiteièïy


la redevance* IJrêtj&oV'ti onne II e et I 'emp I acement précr^


 où elles sont stockées





Article 27- ENLEVEMENT PE LA REDEVANCE EN NATURE SUR LES


HYDROCARBURES LIQUIDES.


1°) L'Autorité Concédante peut choisir- comme point.de li¬


vraison des hydrocarbures liquides constituant la rede¬


vance en nature, soit le point de perception, soit


tout autre point situé à l'un des terminus des pipe¬


lines principaux du cotitulaire, normalement exploités


pour la qualité à délivrer, par exemple, les postes


de chargement sur bateaux-citernes ou wagons-citernes.


L'Autorité Concédante aménagera à ses frais les moyens


de réception adéquats, au point convenu pour la livrai¬


son, Ils seront adaptésà l'importance, à la sécurité et •


au mode de production du gisement d'hydrocarbures.


L'Autorité Concédante pourra imposer au cotitulaire de


construire les installations de réception-visées ci-


dessus, mais seulement dans la mesure où il s'agira


d'installations normales situées à oroxinvité c’es^ckamps


de production. Elle devra alors fournir lesmatériaux


nécessaires et rembourser au cotitulaire ses débours


réèI s.


Le cotitulaire sera en outre dégagé de toute responsa¬


bilité civile en ce qui concerne les dommages causés


par le fait des personnes dont il doit répondre, ou des


choses qu'il à souS sa garde, à raison des travaux ainsi


exécutés par lui pour le compte de l'Autorité Concédante


et suivant Ies- prescriptions et eous le contrôle de cel¬


le-ci. -t: "


2°) Les KÿSânoçarbures liquides constituant la redevance en


nature seront I ivres.^par le cotitulaire à l'Autorité


Concédante au po i nt dé*' [ i vra i son fixé par cette dernièr„êJr


comme il est dit *$u paragraphe -rréc^dent* < --


" y*:,' ' /•:/'/' %


Si le point de livrai son est distinct du point de per¬


ception,, c'est à dire en dehors du réseau oênér»i de


transport^ du titulaire, l'Autorité Concédante rembour¬


sera au cotiéi^a^rë le coût réel des opérations de ma¬


nutention et de transport effectuées par celui-ci entre


le point de perception et le point de livraison y, compris


 -28-








la part d'amortissement de ses instaIIations,


3°) Les hydrocarbures liquides constituant la redevance en


nature, deviendront la propriété de l'Autorité Concé¬


dante à partir du point de perception»


La responsabilité du cotitulaire vis à vis de l'Autori¬


té Concédante, pour le transport entre le point de per¬


ception et le point de livraison sera celle d'un entre¬


preneur de transports vis à vis du propriétaire de la


marchandise transportée.


Toutefois, les pertes normales par coulage au cours du


> transport et du stockage resteront à la charge de l'Au¬


torité Concédante»





4°) L'enlèvement des produits constituant la redevance en


nature sera fait au rythme concerté cha,que mois entre


le cotitulaire et le Service des Mines,





Sauf en cas de force majeure, le Service des Mines de¬


vra aviser le cotitulaire au moins dix jours è l'avance


.des modifications qui pourraient survenir dans le pro¬


gramme prévu de chargement des bateaux-citernes ou des


wagons-ci'ternes.





L'Autorité Concédante fera en sorte que la redevance


due pour le mois écoulé soit retirée d'une manière régu


I i ère dans/les trente jours qui suivront la remise par


le cotitulaire de la communication visée au paragraphe


2° de I'articie26, Toutefois, un plan d'enlèvement por


tant surddes périodes supérieures à un mois pourra être


arreté "d'un commun accord.


Si la redevance a été retirée par l'Autorité Concédante





dans un délai de trente jours, le cotitulaire n'aura


pas droit à une indemnité de ce chef,


- '4


Toutefois, Autorité Concédante se réserve le droit ...


d'exiger du cotrtuI aire une prolongation de ce délai de


trente jours pour une nouvelle période qui ne pourra


dépasaW ^o^^nte jours (60) jours, et sous la réservé'


que les quantités ainsi accumulées ne dépassent pas


H Æ P





 -29-








quinze mille (15,000) mètres cubes pour chaque cotitulaire,


La facilité ainsi donnée cessera dêtre gratuite, L'Auto-


rité Concédante devra payer au cotitulaire une indemnité


calculée suivant un tarif concerté à l'avance, et rémuné¬


rant le cotitulaire des charges additionnel I es qu'entraîne


pour lui cette obligation,


5°) De toute manière, le cotitulaire ne pourra être tenu


de proIonger la facilité visée au dernier alinéa du


paragraphe précédent, au-delà de l'expiration d'un


délai total de quatre vingt dix jours (30 + 60),


Passé ce délai, ou si les quantités accumulées pour le


compte de l'Autorité Concédante dépassent quinze mille


mètres cubes, les quantités non perçues par elle ne


seront plus dues en nature par le cotitulaire. Celui-


ci en acquittera la contre-vaIeur en espèces dans les


conditions prévues à l'article 25 ci^dessus,


6°) Si les dispositions prévues au second alinéa du para¬


graphe 5° du présent article étaient amenées à jouer


plus de deux fois dans le cours de l'un des exercices


visés à l'article 24, second alinéa ci-dessus, le co¬


titulaire pourra exiger que la redevance soit payée en


espèces jusqu'à la fin dudit exercice.








ARTICLE 28 - REDEVANCE DUE SUR LES GAZ





1°)-L'Autorité Concédante aura le droit de percevoir sur


le gaz produit par le cotitulaire, après les déduc¬


tions prévues à.l'article 23/ paragraphe 2 :


-soit une/redevance de 12,5 % en espèces sur le gaz


vendu: par I e^tS^Wfcj tul a i re, et sur la base des prix


électifs de vente de ce dernier, après les ajus¬


tements nécessaires pour les ramener aux conditions


du point de perception et déterminés sous réserve des


d i sposTt-i ons* des articles 3 et 4 paragraphe 4 de la


Converit iony'à laquelle est annexé le présent Cahier des


li1 «y,


Charges ; \





-soit une redevance perçue suivant les moda I i tés pr*é_


vues» aux paragraphes ci-après, ! •■/,•»


.1 ^ *


H \y


s'


 -30








2°) Si le cotitulaîre décide d'extraire, sous la forme liquide,


certains hydrocarbures qui peuvent exister dans le gaz brut,


l'Autorité Concédante percevra la redevance après traitement»


Si les produits finis d'hydrocarbures liquides et gaz résiduels


sont obtenus à la suite d'une opération.simple, la redevance


sera calculée suivant les dispositions des article 3 et 4 de la


Convention, sans tenir compte des frais de traitement supportés


par le titulaire.


Dans le cas d'opérations plus compliquées et coûteuses, la rede¬


vance prise sous forme de produits finis sera calculée en tenant


compte du coût des opérations, non comprise la part d'amortisse¬


ment d'installations. Toutefois, étant donné la difficulté de


faire cette évaluation, il est admis que le taux de la redevance


sera automatiquement réduit de cinq points, pour représenter


forfaitairement la rémunération des frais de traitement supportés


par le cotitulaire, sans que le taux de la redevance puisse être


inférieur à 10%, sauf cas prévus au paragraphe 4 de l'article 4


de la Convention,


La redevance sur les produits liquides sera due, en nature, ou


en espèces,...à partir d'un, "point de perception secondaire" qui


sera celui où les produits liquides sont séparés du gaz.


Dans le cas où la livraison s'effectuerait en nature, un point


de livraison différent po,urra être choisi, par accord mutuel,! I


coïncidera avec.une des installations de livraison prévues par


le cotitulaire pour ses propres besoins»


L'Autorité Concédante remboursera sa quote-part des frais de ma-


nutention et de transport) dans les conditions analogues à celles


qui font I'dBJ^t de l'article 27 paragraphe 2° et 3°,

















A ^ V








*


 -31





La redevance en espèces sera calculée sur le prix effectif de vente,


avec les ajustements nécessaires pour le ramener aux conditions cor¬


respondant au point de perception secondaire.


Le choix de percevoir la redevance en espèces ou en nature sera fait


comme prévu pour les hydrocarbures liquides à l'article 24 ci-dessus.





3°) La gasoline naturelle séparée par simple détente sera considérée


comme hydrocarbure brut, qui ne devra pas toutefois, être remé---


langée au pétrole brut, sauf autorisation préalable de l'Autori»


té Concédante, lin plan d'enlèvement portant sur des périodes


de six mois pourra être arrêté d'un commun accord, qu'il s'agis»


se, soit de la redevance payée en gasoline soit de l'écoulement


dudit produit pour les besoins de l'économie tunisienne.








4°) Le cotitulaire n'aura l'obligation :


- ni de dégasoliner au-dejàs de ce qui serait nécessaire pour


rendre son gaz marchand et seulement dans la mesure où il lui


aurait trouvé un débouché commercial,


- ni dé stabiliser ou de stocker la gasoline naturelle,





- ni de réaliser une opération particulière de traitement ou de


recyclage.





5°) Dans les cas où l'Autorité Concédante choisira de percevoir la


redevance en nature, elle devra fournir, aux points de livrai¬


son agréés, des moyens de réception adéquats, capables de rece¬


voir sa quote-part des liquides au moment où ces derniers de¬


viendront disponibles* àu fur et à mesure de leur production ou


de leur jspptîe des usines de préparation, L'Autorité Concédante


prendra en^charge les liquides à ses risques et périls, dès


leur livraison. Elle ne jâour,ra pas imposer un stockage au coti¬


tulaire.





>


'% ■ »••/a « «


 -32-








6°) Dans les cas où l'Autorité Concédante choisira de per¬


cevoir la redevance en espèces, la redevance sera li¬


quidée tnensue I I ement suivant les dispositions des ar¬


ticles 23/ paragraphe 4°, et 25 ci-dessus,


7°) Si l'Autorité Concédante n'est pas en mesure de rece¬


voir la redevance en nature, dans les conditions spé¬


cifiées au paragraphe 5° du présent article, elle sera


réputée avoir renoncé à la perception en nature de cette


redevance ou de la partie de cette redevance pour la¬


quelle elle n'aura pas de moyens de réception adéquats»





Article 29 - REDEVANCE DUE SUR LES SOLIDES


Si le cotitulaire exploite des hydrocarbures solides natu¬


rels, la redevance sera fixée d'un commun accord, compte


tenu des conditions d'expIoitation du gisement, à un taux


compris entre trois et dix pour cent.





Article 78 - CAS DE DECHEANCE


1° - Outre les cas de déchance prévus dans les articles


68 et 69 (deux premiers alinéas) et 86 (premier alinéa)


.-du décret du 1er Janvier 1953, la déchance de la con¬


cession ne pourra être prononcée à I'encontre d'un


cotituI aire que si celui-ci :





- refuse d'effectuer, ou, par suite de négligence gra¬


ves et répétées, n'effectue pas les travaux visés aux


articles 18, 75 et 76 du présent Cahier des Charges,


si leurs dispositions devaient être appliquées ;





- contrevient„aux dispositions des artic les 15, 17, 92,


93 et 94 'dudit^Qahier ;


- nefjïkltepas à l'Autorité Concédante les redevances





stipulées au titre;.] I du présent Cahier des Charges,


dans les conditionséqui y sont prévues ;





- effectue des manquements graves et systématiques aux


obi i gationsj'qui lui sont imposées par le titre V du


V


présent Cahfer des Charges,


■> •' d /t, h K





v i ^





vsy





La déchéance prononcée pourra porter sur |a totalité ou sur


une partie seulement de la concession en cause, au choix


de l'Autorité Cbncédante.





2°) Si l'un des cas de déchéance survient, le Ministre de


Tutelle notifiera au cotitulaire une mise en demeure


de régulariser sa situation, dans un délai qui ne pour¬





ra être inférieur à six mois* Si le cotitulaire en cau¬


se n'a pas régularisé sa situation dans le délai impar¬


ti, ou s'il n'a pas fourni une Justification satisfai¬


sante de sa situation, la déchéance oourra être pro¬


noncée par arrêts du Ministre de Tutelle sur avis con¬


forme du ConseiI des Ministres. Cet arrêté sera publié »





au Journal Officiel de la République Tunisienne.





3°) La publication de l'arrêté de déchéance aura pour effet


de transférer à l'Autorité Concédante, la" part du cotitu¬


laire en cause dans la propriété de la concession. Il se¬


ra alors fait application à son égard des dispositions du


présent Cahier des Charges, notamment aux articles 71 et


72 pour le cas de l'expiration normale de la concession.


 34-








Article 80-RESERVE DES HYDROCARBURES POUR LES BESOINS DE L'ECONOMIE


TUNISIENNE,


I- L'Autorité Concédante aura le droit d'acheter, par priorité,


une part de la production de pétrole brut extrait par le co-


titula ire de ses concessions en Tunisie, jusqu'à concurrence


de vingt pour cent (20%) de sa production, à son prix normal


à la tête du puits au moment de l'achat par l'Autorité Con¬


cédante réduit de dix pour cent (10%), pour couvrir les besoins


de la consommation intérieure tunisienne,- quelque soit le


développement ultérieur de l'économie du pays. Sont compris


dans la part de production ci-dessus les hydrocarbures qui


seraient destinés à une usine de traitement dans laquelle


la République Tunisienne aura une participation majoritaire


en vue d'une exportation ultérieure, II est stipulé cependant


que la réduction de prix de dix pour cent (10%) ne sera pas


applicable aux hydrocarbures vendus à l'Autorité Concédante


en application du présent paragraphe et destinés à une expor¬


tation ultérieure, soit sous forme de brut, soit sous forme


de produits finis obtenus après traitement dudit brut.


b) Pour l'exécution des obligations stipulées par le présent


article, le titulaire sera placé sur un pied d'égalité vis-


à-vis des autres producteurs de substances minérales du se¬


cond groupe en Tunisie, de manière à n'intervenir que propor-


tionneIIement à sa quote-part dans la production globale de la


Tunisie.


c) Cette obligation de la part du titulaire de fournir une part


de sa production jfèÉ^t/'à concurrence de vingt pour cent (20%)


sera i béféfie.ndante de la redevance proportionnelle à la produc-


tion visée aux article^-3 et 4 de la Convention et aux articles


: 23 à 29 du présent Cahier des Charges,


i?














 d) Les dispositions du paragraphe 4 de l'article 27 ci-


dessus, sont applicables en ce qui concerne le stockage


du pétrole brut. Il est entendu, toutefois, que la ca¬


pacité de stockage à fournir par le cotitulaire, tant


pour le brut correspondant à la redevance proportionnel¬


le que pour celui vendu à l'Autorité Concédante en ap¬


plication du présent article, ne devra pas excéder 15»000


mètres cubes.





2#) La livraison pourra être effectuée sous forme de produits


finis, au choix du titulaire. Dans le cas de produits


finis obtenus par raffinage effectué en Tunisie, la


livraison sera faite à l'Autorité Concédante à la sortie


de la raffinerie.


\


La qualité! et les proportions relatives des produits


raffinés à livrer seront déterminées err-fonction des


résultats que donneraient les hydrocarbures bruts du


cotîtulaire s'ils étaient traités dans une raffinerie


tunisienne ou, à défaut dans une raffinerie de la France


méridionale.


Les prix seront déterminés par référence à ceux de pro¬


duits de même nature qui seraient importés en Tunisie


dans des conditions normales, réduits d'un montant cal¬


culé de manière à correspondre à une réduction de dix I


pour cent (10$6) de la valeur du pétrole brut à partir


duquel Ils auront été raffinés, valeur calculée elle-


même comme il est dit au paragraphe a) de la Section I


ci-dessus. Toutefois, cette réduction ne s'appliquera


pas pouf ceux ^ ces produits destinés à l'exportation.





L'Aétor-ité Concédante s'engage, sous la réserve des


droits que pourraient détenir les tiers distributeurs


existants, à donner toutes facilités pour que le coti¬


tulaire, une fo«is concessionnaire, constitue, s'il le


désire, une^Soçiété Tunisienne important ou distribuant


des pr odu i tara f f i nés.


 -36-








Article 82 - PRIX DE VENTE DES HYDROCARBURES BRUTS LIQUIDES


En tout état de cause, le cotitulaire sera tenu à un prix


de vente des hydrocarbures liquides bruts extraits par lui


qui ne sera pas différent du prix de vente normal défini


ci-après, tout en lui permettant de trouver un débouché


pour la totalité de sa production.


Le "prix de vente normal" d'un hydrocarbure liquide brut,


au sens du présent Cahier des Charges, sera celui qui,


combiné aux autres facteurs entrant en ligne de compte,


tels les assurances et le fret, donnera, sur les marchés


qui constitueront un débouché normal pour la production


tunisienne un prix comparable à celui qui serait obtenu à


partir des bruts d'autres provenances et de qualités compa¬


rables, concourant également au ravitaiIIement normal des


mêmes marchés.


Les cours pris pour ce dernier mode de calcul seront les


cours mondiaux normalement pratiqués dans les transactions


commerciales régulières, en éliminant celles de ces tran¬


sactions qui auraient le caractère de ventes accidentelles.


En ce qui concerne les hydrocarbures liquides extraits de


la concession d'Ashtart le "prix de vente normal" sera le


prix internationali La procédure de fixation de ce prix


sera définie dans I'Accord d'Association entre ETAP et ELF


AQUITAINE TUNISIE. ,








Article 83 - ELECTION DE DOMICILE





Le cotitulaire eô't 'tenu' de faire élection de domici Ie en


Tunisie. ;.


Faute par I tu ^'àvo i r un domicile connu en Tunisie, les


inotifi cations seront valablement faites au siège du Gouver-


norat de Tunis.


f ^





■ « ml•■»














©■


 -37-





Artlcle 94-CESSION TOTALE OU PARTIELLE DES DROITS DU


COTITULA1RE


Est interdite, sauf autorisation préalable donnée par l'Autorité


Concédante, l'aliénation totale ou partielle, sous quelque forme


que ce soit, des droits obtenus par le cotitulaire pour son per¬


mis de recherches ou ses concessions.





Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent et celles des


articles 25/ 36, 49 et 64 du décret du 1er Janvier 1953, le coti¬


tulaire du permis ou des concessions, ou une société affiliée


pour autant qu'elle détienne un permis ou une concession, pourra,


sans autre demande, autorisation, agrément ou décret, céder en


partie ou en totalité son permis ou ses concessions à l'une des


Sociétés teIIes que définies ci-après ;


a) Les Sociétés filiales ou affiliées à ELF AQUITAINE TUNISIE


étant entendu que par Société filiale ou affiliée, il faut


entendre les entreprises contrôlées à plus de 50% par ELF


AQUITAINE TUNISIE, les entreprises ou établissements publics


qui contrôlent à plus de 50% ELF AQUITAINE TUNISIE ainsi que


les entreprises contrôlées à plus de 50$ par un ou plusieurs


desdits établissements publics ou entreprises.


b) Les Sociétés Françaises à capitaux publics ou établissements





publics français pour autant qu'ils soient titulaires de per¬


mis ou concessions @n Tunisie.


c) Les Sociétés à capitaux publics Tunisiens.





Article 96- DISPOSITIONS PAf?TI CUL I ERES


1° Délimitation des périmètres élémentaires


Il est convenu expressément que les périmètres élémentaires,


. *'■ . ,,


tels qu'ils résultent de la définition du tableau annexé au


i. 4


décret du 1er Jànvier l9oâ et visé par l'article 37 de ce


dernier, sei^tyk.-Considérés comme correspondant à une superfi¬


cie constante de quatre cèrtfs heocares (400 hectares) notam¬


ment pour I'appIiestion des articles 5, 6, 7 et 21 du présent


Cahier des Charges,, relatifs aux réductions de surfaces auto¬


matiques, pénales oij,volontaires.


A A lf





/ •■./...





-WM


 -38-





2°) Délai de mise en demeure en cas de déchéance


Le délai de la mise en demeure adressée au cotitulaire en appii


cation de l'article 78 paragraphe 2° ci-dessus pour régulari¬


ser sa situation, et qu£ ne pourra être inférieur à six mois,


devra tenir compte du temps raisonnablement nécessaire eu égard


aux circonstances, pour accomplir les actes prévus*


En cas de recours à îArbitrage contre la mise en demeure, le


tribunal arbitrai aura tout pouvoir, soit avant dire droit,


soit lors de la décision du fond, pour accorder au cotitulaî-


re tels délais qu'il estimera légitimes:,





3°) Transports à l'exportation


Pour le transport à l'exportation des minéraux du second grou¬


pe et produits dérivés, !e titulaire pourra utiliser à sa dis¬


crétion tous navires pétroliers, péniches, pontons de charge¬


ment et déchargement et autres systèmes de chargement et de char¬


gement de son choix, qu'ils lui appartiennent ou qu'ils appar¬


tiennent à des tiers, étant entendu cependant, que si la Ré¬


publique Tunisienne met à la disposition du titulaire dos r.o-


vires pétroiiers ou des péniches qui lui appartiennent ou qui


appartiennent à une Société à participation majoritaire de


l'Etat, qui fonctionnent sous son contrôle direct et qui : eJér.t


en état convenable, je titulaire pourra être requis de les


utiliser, à condition qu'un© teiîe utilisation ne soit pas pJU3


onéreuse pour !e ,titulaire que i'utiIisation de ses propres


navires ou péniches ou de ceux de tiers transporteurs mariti¬


mes qualifiés et étant entendu également que si ie titulaire


a recours à des tters^ transporteurs maritimes, il devra, à


conditions et'-p^lx Ies, donner la préférence à dès , .


navires bjrfgisè'hi pav i I I oH" tun isi en»





•- *V'


4°) Communication de document1'an vue de contrôle


La titulaire aura I'obIigetion de mettre, à la disposition


- r. 4


de l'Autorité Çonp^dahte, tous documents utiles pour la mise


en oeuvre du contl^&la par l'Etat, et notamment par les contré*


leurs techniques et financiers, des obligations souscrites


par le titulaire dans le présent Cahier des Charges et dans


la Convention à (e i! est annexé-


h j a o / n u u


Y





 -39-








5°) Dans l'application du présent Cahier des Charges, il


sera tenu compte des facteurs techniques et économiques


propres aux opérations en mer.


ARTICLE 4ème


Le présent Avenant n° 1 à la Convention du 5 Juin 1964 et


au Cahier des Charges y annexé prend effet à la date d'ef¬


fet du Protocole d'Accord Général du 6 février 1978.







































































4


V.;*


~ k"








-V


’ .■ /





























',;fV


 i unis, ie


MINISTERE DES FINANCES


vj°................................................. M.F.





Annexe n° 2


au Protocole à1Accord Général








lettre signifiant la garantie donnée par l'ETAT TUNISIEN au profit de la


SOCIETE NATIONALE 2LP AQUITAIN! pour toutes les obligations financières de


1'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES nées au titre de sa parti¬


cipation aux emprunts contractés par ELF AQUITAINS TUNIS II en vue du finan¬


cement du développement du Gisement d'Ashtart.





GARANTIE





Garant : 1* ETAT TUNISIEN


Ci-après dénommé "le Garant", représenté par Monsieur Abdelaziz MATHAEÏ,


Ministre des Finances.


Bénéficiaire :• SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE, société anonyme de droit


français dont le siège social est à (92) COURBEVOIE, place des Corolles,


Tour Aquitaine (France)


Ci-après dénommée "le Bénéficiaire", représentée par Monsieur Gilbert FUT-----»


Vice Président.


Débiteur principal : l'EI-TTEEPRISS TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, établi¬


ssement public^de l'ETAT TUNISIEN, à caractère industriel et commercial dont


le siège est à Tunis au 11, Avenue Khéreddine Pacha.


Ci-après dénommée "le Débiteur", représentée par Monsieur Amor P.OUEOU


Président Directeur Général.





Etant rappelé que : , , ■ '


Aux termes du Protocole signé; le ^Février 1978 entre l’Etat


TUNISIEN et ELF AQUITAINE TUNISIE, 1'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES


PETROLIERES bénéficie, au t^SjÇffdu règlement de sa prise de participation


dans la Concession d'ASKTART dès conditions de prêt obtenues car ELF AQUI-


TAINE TUNISIE po*Jf£ le développement du gisement d'ASHTAP.T.





ELF AQUITAINE TUNISIE^ continue à' supporter vis-à-vis de ses prêteurs la


totalité de la dette - estent à ce titre au 31 Décembre 1975, ainsi que celle


Résultant des prêts contactés par ELF AQUITAINE TUNISIE au -delà de cette dal


et dont le transfert à !'ETAP'n ' aura uu être réalisé.





Conformément au c'rci,^ ^<5|piÇ.tutionnel tunisien, le Garant se porte eautici


inconditionnelle et solidaire du Débit--.ir cP-î : 1er.: conditions ci-n rès


s auxquelles il déclare- aû-:éi---r exception :-i ré r-rv.


La présente garantie s'applique au peiement de toute som.îe que le Débiteur


peut ou pourra devoir à leur échéance légale, échue et impayée, en princi¬


pal, intérêts, irais accessoires quelconques, au titre de 50 '/* des emprunts


contractés par 3L? ACyjIïAI ~I ÏUHI3I3 avant le 31 Décembre 1976 dont le


montant s'élève à 15.560.743,232 dinars suivant annexe au présent acte et


dont l'échéance n'est pas intervenue.





3n outre, la nrésente garantie s'applique dans les mêmes ternes pour ce qui


concerne l'exercice 1977 à la moitié des crédits fournisseurs obtenus et


des emprunts tirés par 3LF AOüIfAIiiJ TUIIIJIf pour le compte de l'associa¬


tion et dont les montants sont respectivement de 3«156.00b,452 Dinars et


de 856.600,000 Dinars.








Le Garant déclare parfaitement connaître toutes les conditions, notamment


de durée, de taux d'intérêt et d'exigibilité, conditions que le Garant


déclare inutile de rappeler et dont il accepte qu'elles lui soient appli¬


cables .








Le Garant s'engage à effectuer tous peiements qu'il serait amené à faire


en exécution de la présente garantie aux lieu et temps et dans la monnaie





prévue aux"clauses et conditions des contrats de prêts. Cette garantie ne


serait pas affectée par le règlement judiciaire, la liquidation des biens


du Débiteur ou autres procédures analogues.

















y\
































A ^ %


1


/


 ANNEXE


A LA IETTRE DE GARANTIE


DE L'ETAT TUNISIEN A LA


SOCIETE NATIONALE ELF


AQUITAINE








EMPRUNTS CONTRACTES PAR ELF AQUITAINE TUNISIE


AU 31 DECEMBRE 1976





MONNAIE SOLDES AU 31/12/1976


EMPRUNTS DE


COMPTE Monnaie de ccrtpte Valorisation en Dinars


B.F.C.E. : æ us 976.514,90 473.782,419


SOCIETE GENERALE


EMPRUNTS N° 1 & 2 FF 20.300.000,00 1.833 188,170


B.N.P. : FF 6.000.000,00 517.883,200


NEUFLIZE SCHLUMBERGER $ US (1) 6.000.000,00 2.560.599,989


SOCAP N° 2 : FF 5.000.000,00 457.933,937


SOCAP N° 3 : FF 50.000.000,00 4.551.384,500


INDOCHINE-SUEZ : æ us (i) 10.000.000,00 4.297.000,000


Crédit fournisseur . (2) 146.188.494,79 13.571.455,606


PRINCIPAL : FF


^Sterling 1.032.962,40 820.896,267


LIRES 3.873.483.848,00 2.253.362,376


TOTAL A REMBOURSER 31.337.486,464


PART ASSOCIE 50 % 15.668.743,232








(1) Emprunt en multidevises k-v


(2) Emprunt total 12.0ÛÔ.000 % 7 Solde 2.000.000 S US tiré en 1977.











K ^ .../























\ ^ %


 >















































i. .


8 ■' *•


 TUNIS LE 6 FEVRIER 1978














LE MINISTRE DE L'INDUSTRIE, DES MINES


ET DE L'ENERGIE








a


Messieurs les Présidents Directeurs


Généraux de I'ENTREPRISE TUNISIENNE


d'ACTIVITES PETROLIERES.





et


d'ELF AQUITAINE TUNISIE


Messieurs les Présidents,





Par Protocole d'Accord Général signé ce jour, entre


l'ETAT TUNISIEN d'une part et d'autre part,"I'ENTREPRISE


TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ETAP), la SOCIETE NA¬


TIONALE ELF AQUITAINE (SNEA) et ELF AQUITAINE TUNISIE, il


est créé une association entre vos deux entreprises dont le


but est l'exploration, l'appréciation, le développement et





l'exploitation en commun de substances minérales du second


groupe dans !e permis marin du Golfe de Gabès et la Conces¬


sion d'Ashtart.








J'ai l'honneur de vous informer que j'ai pris connais¬


sance du Contrât d'Association établi à cet effet entre vos


deux entreprises ainsi que de l'Accord Comptable et du Con¬


trat de Vente et d'Àchat de brut d'Ashtart qui sont annexés


à ce Contrat rd'Âssociation.


' -£A'. *


Qj&èf documents établis en application du Protocole


d'AccordGénéra I recueillent mon approbation pleine et en¬


tière.





Veuilléz agréer, Messieurs les Présidents Directeurs


Généraux, I^assurance de ma considération distinguée,





Le Ministre de l'Industrie, des


Mines et de l'Energie


,\ ^ v Rachi( SFAR


K





 9























8onqut «entrait iie «uniaie


BCT/DCCE/ST N° ^ 0 U * TUNIS, le














Monsieur Le Ministre de l’Industrie,


des Mines et de l'Energie


TUNIS











Vous avez bien voulu soumettre à mon agrément les documents


suivants :


- Le contrat d'Association entre ETAP & ELF AQUITAINE-


TUNISIE, auquel sont annexés l'accord comptable et le contrat de


vente et d'achat de brut d'Ashtart.


- Le Protocole d'accord sur la transformation de SEREPT,


auquel est annexé le projet de statuts modifiés de SEREPT.


Ces documents ont été établis en application du protocole


d'accord général signé ce jour entre l'Etat Tunisien, l'Entreprise


Tunisienne d'Activités Pétrolières, la Société Nationale ELF


AQUITAINE et ELF AQUITAINE TUNISIE.


J'ai l'honneur de vous faire connaître que je donne mon





agréaient aux dispositions financières contenues dans ces documents


et qui relèvent de la compétence de la Banque Centrale de Tunisie.














Mehamed GHENIMA,





\ ' '














4





' ^ N‘


 PROTOCOLE D'ACCORD SUR LA


TRANSFORMATION DE SEREPT





ENTRE :


L'ETAT TUNISIEN représenté par Monsieur Rachid SFAR, Mini-


tre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie,





d'une part,


ET s


LA SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE, société anonyme de


droit français au capital de 755.311.ilOO Francs dont le


siège social est à (92) COURBEVOIE, place des Corolles,


Tour Aquitaine (France) ci-après désignée ELF AQUITAINE et


représentée par Monsieur Gilbert RUTMAN, Vice Président





d'autre part.





APRES AVOIR EXPOSE QUE :





Par l'intermédiaire de sa filiale ELF AQUITAINE TUNISIE,


ELF AQUITAINE fait appel pour la réalisation en TUNISIE de


ses opérations d'exploration, de développement et d'explot*


tatîon de substances minérales du second groupe à la SOCIETE


DE-RECHERCHES ET D'EXPLOITATION DES PETROLES EN TUNISIE


(SEREPJ), société anonyme de droit tunisien au capital de


15.120.000 dinars dont ELF AQUITAINE Détient 65,19 %.


L'ETAT TUNISIEN détient actuellement 23,87 % du capital


de SEREPT et a proposé de porter sa participation à 50 %%


LA COMPAGNIE Française DES PETROLES, actionnaire à 10,94 %





de SEREPT a informe I'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE qu'elle


est disposée à„céçjer sa participation dans SEREPT.


ELF AQUITAINE acc^i^ la proposition de I'ETAT TUNISIEN et


paotafjfË^av-êc lui l'objectif de maintenir SEREPT à un haut


niveau de compétence technique lui permettant de participer


activement à la mise ètf valeur des ressources d'hydrocarbu¬


res en TUNISIE et,d'offrir à son personnel de larges possi¬


bilités de pr^iiùtion individuelle conduisant à la tunisifi-


cation progressive des emplois au sein de cette société.


ELF AQUIJAINE entend poursuivre sa coopération étroite avec


SEREPT, d/une part en lui confiant la réalisation en TUNISIE


de ses travadx^cürhd-I e domaine de l'exploration, du dévelop¬


pement et de la production des substances minérales, du second


* i5 •■•/•••


 -2








groupe* telles que définies à l'article 2 du Décret du 1er


Janvier 1953 sur les mines* et* d'autre part* en la faisant


bénéficier de ses moyens de formation et de perfectionnemeni*


de ses connaissances techniques et de son expérience acqui¬


ses tant dans ses laboratoires* bureaux d'études et servi¬


ces fonctionnels qu'au cours de différentes opérations.


L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE entendent confier à SEREPT


la réalisation en TUNISIE des travaux dans les domaines


d'exploration* de déveIoppement et de production des subs¬


tances minérales du second groupe sur les permis et conces¬


sions dont sont cotitulaires des entreprises qu'ils contrô¬


lent.





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





j



























































<


 -3-











- TITRE 1








TRANSFORMATION DE SEREPT EN


SOCIETE MIXTE PARITAIRE OPERATIONS


ArticIe 1


L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE, ci-après dési¬


gnés "les actionnaires", conviennent de transformer SEREPT


en Société Mixte Paritaire selon les modalités définies dans


le présent protocole»


Dans ce qui suit :


L'ETATTUNISI EN désigne aussi bien I'ETAT lui-même que toute


société d'ETAT ou Etablissement Public que I'ETAT TUNISIEN


décide de so substituer.


ELF AQUITAINE désigne aussi bien la SOCIETF NATIONALE ELF


AQUITAINE que I'ENTREPRISE DE RECHERCHES ET D'ACTIVITES


PETROLIERES (ERAP), la SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE


(PRODUCTION) (SNEAP), ELF AQUITAINE TUNISIE et toute socié¬


té du Groupe ELF AQUITAINE que ledit Groupe décide de se


substituer ou adjoindre pour l'application du présent pro¬


tocol e*'


Art i c I e 2


SEREPT aura pour vocation la réalisation en TUNISIE


d'opérations d'éxpîoration- de développement, d'exploita¬


tion de traitement et de transport de substances minérales


du second groupepour le compte de ses actionnaires, et des


entrepr i ses-du'i I s. control ent conformément aux dispositions


des artîcjps 4 et 5 ci^après, ou pour.le compte de tiers.


Dans ce^ÿfe,- SEREPT renoncera aux demandes de permis dépo¬


sées auprès de I'Administration Tunisienne et ne demandera


aucun nouveau permis à compter de la signature du présent


.. r 4


protocole, v <


 -4-








Elle conservera cependant ses droits dans les concessions


de DOULES, SEM4AMA et TAÎ4ESHIQA et pourra éventuellement


les accroître.





Les contrats d'entreprise conclus entre SEREPT et


ses clients détermineront, cas par cas notamment :


» la nature, l'étendue et les conditions de rémunération


des prestations demandées à SEREPT ;


• les mandats confiés à SEREPT par ses clients dans les re¬


lations avec les Administrations et les tiers ;


. les responsabiIités respectives de SEREPT et de ses clients


au titre de ces contrats ;


■ les procédures de contrôles technique et financier des


opérations.





■ I es"~çl ause?. de secret professionnel.





Les missions ainsi confiées à SEREPT ne pourront


empiéter sur les prérogatives des titulaires des titres


i i


miniers qui corisërvent notamment :


■ l'initiative et le choix des opérations ;





, l'approbation des^b.udgets, l'engagement des dépenses et


le pbevoir de délégation de cet engagement ;





, le droit d ' i ncorporer*' au montant de leurs travaux en TUNI¬


SIE des frais généraux d'administration et d'assistance


technique générale ;


\ '■


■ la charge des financements des opérations et la proprié¬


té de l^urs résultats,


in „





a a a/a a s


 „tr_








Article 3





ELF AQUITAINE confirme les contrats ci-après énu¬


mérés conclus avec SEREPT par lesquels ELF AQUITAINE a


confié à SEREPT en sa qualité c?# Entrepreneur Généra! de


travaux, la réalisation des opérations d'exploration, de


développement et d'exploitation de substances minérales


du second groupe en TUNISIE sur les titres miniers où ELF


AQUITAINE TUNISIE est opérateur ou gérant et s'engage pour


ce qui la concerne à ne pas les dénoncer, et à les renou¬


veler si nécessaire, jusqu'à l'expiration de ces titres


et/ou I s fin des opérations couvertes par ces contrats*


Ces contrats sont les suivants :





• Contrats d'entreprise générale et leurs Avenants cour


l'exploration sur :


- Permis Marin du Golfe de GAGES (30.11«1964)•


- Permis Marin CompIémentaire du Golfe de GA3ES (02,08# 1968)


- Permis c! ' HAMMAM ET (15.09.1964)


- Permis de KAIROUAN (29.01.1969).


- Permis Oriental du Golfe de GAGES (10.11.1977)





• Contrat d'entreprise générale et s on avenant cour I'ex¬


ploitation des gisements du Permis Marin du Golfe de GABES


(01.01.1974).





L'ETAT /TUNIS) EN et ELF AQUITAINE s'engagent, en


leur qualité d'actionnaires, à faire en sorte que les con¬


trats susvisés rie soient pas dénoncés par SEREPT.


contrats^pèuvent faire l'objet d'adaotation





. ■<*' - '


d ' accord^part » es.


ELF AQUITAINE s' en gage è ma i n ten i r le rôle dé-'o I u





.. r 4


à SEREPT pour j 'exoloi tatior. des gisements de D0ULEB, S EMMA-


MA et TAMESMIDAiuda^s le cadre de la coiv'ent i or d'associa¬


tion relative à pce s xgi sements.


t


• mm/...


 - 6 -








Article 4


ELF AQUITAINE s'engage à faire appel aux services de


SEREPT pour la réalisation en TUNISIE de toutes opérations


d'exploration* de développement, d'exploitation, de traitement


ou de transport de substances minérales du second groupe qu'ELF


AQUITAINE aurait à effectuer comme titulaire de titres miniers


ou comme opérateur ou gérant et qui n'entreraient pas dans le


champ d'application des contrats énumérés à l'Article 3.


Dans le cas où ELF AQUITAINE serait associée à des


tiers, cet engagement s'entend sous réserve de l'accord des


associés, accord qu'ELF AQUITAINE cherchera à obtenir.


Article 5


L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE s'engagent à faire


appel aux services de SEREPT pour la réalisation en TUNISIE


de toutes opérations d'exploration, de développement, d'exploi¬


tation, de traitement et de transport de substances minérales


du second groupe qui feraient l'objet d'un financement commun


de I'ETAT TUNISIEN et d'ELF AQUITAINE. Toutefois, pour les opé¬


rations relatives à la zone de Miskar, I'ETAT TUNISIEN pourra


demander qu'îI soit fait appel à la concurrence internationale


chaque fois qu'il le juge nécessaire.


Dans le cas où I'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE seraient


associés ensemble à des tiers, cet engagement s'entend sous ré¬


serve de I'accord des tiers associés, accord que les actionnai¬


res de SEREPT chercheront à obtenir.


Art i c I e 6


Chaque'^oi s. qqei;; pour mener à bien ses activités, SEREPT


aura besoi^îl'un concours extérieur sous forme de prestations de


services>^cJ^actions de formation ou de détachement de personnel,


l'ETAT TUNISIEN et ELF A&ÜITAINE s'engagent à ce que SEREPT ait


recours en priorité aux moyens propres des actionnaires.


-f ■ 4


Dans ces^s/ l'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE s'enga¬


gent à fournir lefc^ assistance à SEREPT sous forme de détache¬


ment de personnel,vde fourniture de prestations de services


techniques ,et administratifs et d'actions de formation.


hj. IP


 -7-








L'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE s'engagent è mainte¬


nir en vigueur les contrats cle détachement de personnel et


de fourniture de services passés le 24 Novembre 1961 entre


SEREPT et ELF AQUITAINE.


Toutefois, ces contrats peuvent faire l'objet de modi¬


fications d'un commun accord.





Article 7


Indépendamment et au-delà des actions de formation


spécifiques et de courte durée, L'ETAT TUNISIEN et ELF


AQUITAINE reconnaissent l'intérêt d'offrir au personnel


confirmé de SEREPT la possibilité d'enrichir et de diversi¬


fier l'expérience professionnelle acquise au sein de SEREPT


et d'avoir un accès personnel et direct aux méthodes tech¬


niques et de gestion les plus variées et les plus récentes


mises en oeuvre dans l'industrie pétrolière internationale.





En vue de réaliser cet objectif, ELF AQUITAINE *


accueille dans S.N.E.A, (P) ou dans ses autres filiales,en


fonctîôh de ses possibilités, du personnel confirmé de natio


nalité tunisienne, sous statut de SEREPT. Ce personnel se¬


rait détaché pour une durée déterminée comprise entre deux


et quatre ans et recevrait les attributions complètes d'un


poste prévu, à l'organigramme de la société concernée,


Une convention entre SEREPT et ELF AQUITAINE fixe


les conditions dpat ion du présent article.





•• ^ - -


Art i c I e


/\'x


,.Les moyens de SEREPT et notamment ses effectifs per¬


manents sont ma intenus-à un niveau correspondant aux besoins


des activités

soins exceptionnel® ou correspondant.: à des activités tempo¬


raires sont couverts' par du personnel sous contrat à durée


déterminée, recruté en TUNISIE ou détaché par les actionnai-


reS- ^ '


% )P


 -3-











En particulier, les postes de SEREPT devenus provi¬


soirement vacants par le détachement de leur titulaire


tunisien chez ELF AQUITAINE pour une durée déterminée comp¬


rise entre deux et quatre ans dans les conditions de l'Ar¬


ticle 7/ seront pourvus par du personnel détaché par ELF


AQUITAINE, lorsque cette affectation è un poste SEREPT


conditionne la disponibilité du poste concerné chez ELF


AQUITAINE.


Article 9


La rémunération des prestations fournies par SEREPT


à ses clients non-tiers (à savoir : l'ETAT TUNISIEN, ELF


AQUITAINE ainsi que les sociétés qui leur sont associées


dans les opérations pour lesquelles sont fournies les pres¬


tations SEREPT)est établie avec l'objectif de couvrir, sans


bénéfice ni perte, le coût des moyens notamment en personnel


fournitures et matériels, effectivement consacrés par SEREPT


à l'exécution de ces prestations,


" SEREPT, et lesdi'ts clients déterminent, selon la


nature et le caractère répétitif des prestations, les cas


où la facturation est établie directement sur la base des


coûts réels tirés de la comptabilité de SEREPT et les cas


où elle est établie sur la base de standards ou forfaits


fixés d'un commun accord.


Toutefois, -Le^fésultat des fournitures de presta-


tions à uj^jâct i onna i re"1 de SEREPT tel qu'il apparaît dans


les comp^e^-de réalisation ne donne lieu ni è remboursement


en cas de bénéfice, ni à*compensât ion en cas de perte.





; 4


 TITRE II





FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE MIXTE PARITAIRE





Article 10-


Les statuts de SEREPT sont à modifier conformément au texte


constituant l'Annexe 1 du présent protocole et qui en fait partie


intégrante.


A cet effet, une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires


de SEREPT sera tenue dans les 30 jours suivant la signature du pré¬


sent protocole et adoptera les décisions nécessaires pour la réali¬


sation effective de cette modification, de telle sorte que les sta¬


tuts de SEREPT soient rendus conformes au texte annexé.


Article 11-


Le Président Directeur Général est obiigatoirement désigné


par le Conseil d'Administration de SEREPT sur présentation de l'ETAT


TUNISIEN. Il sera obligatoirement mis fin à ses fonctions sur deman¬


de de I'ETAT TUNISIEN.


Le Directeur Général Adjoint, qui n'est pas Administrateur,


est obligatoirement désigné par le Conseil d'Administration de SEREPT


sur présentation d'ELF AQUITAINE. Il sera obligatoirement mis fin


à ses fonctions sur demande d'ELF AQUITAINE.





Article 12-


1- Le Conseil d'Administration délègue au Président Direc-


teur Général et au Directeur* Général Adjoint tous les pouvoirs qui


leur sont nécessaires pour exercer, sous signature conjointe, les


fonctions d'Administration, de direction et de gestion à savoir :


A*v


a) signer, accepter, négocier, endosser et acquitter tous


billets, chèques^ traites, lettre de change, endos et


effets de etJftmlërce, cautionner et avaliser tous prêts,


^ ,Vi


crédits et avances ;





i ?





• ••/aa i


 -10-








b) percevoir toutes les sommes dues à SEREPT,


effectuer tous retraits et cautionnements,


en espèces ou autrement et en donner quittan¬


ce et décharge; effectuer tous Retraits, trans¬


ferts, transports et aliénations de fonds,


rentes, créances, échus ou à échoir, biens


et valeurs quelconques appartaranit à SEREPT;


c) consentir et accepter tous traités, marchés,


soumissions, entreprises à forfait ou autre¬


ment, baux avec ou sans promesse de vente,


ainsi que contracter tous engagements et obli¬


gations, faire toutes résiliations avec ou


sans indemnités, dans la limite d'un montant


de 100.000,- (CENT MILLE) di nars, pour chaque


opérâtion;


d) céder, acheter ou échanger tous biens et


droits mobiliers;


e) statuer sur les études, projets, plans et


devis proposés pour l'exécution de tous tra¬


vaux, faire exécuter tous travaux, construc¬


tions et installations, consentir toutes pro¬


rogations et délais;


f) contracter toutes assurances;


g) consentir toutes délégations;


-h-) nommef*^'.révoquer, affecter, promouvoir et


gérer le personnel dans le cadre de l'organi¬


gramme etrde la politique générale définis


par le Conseil d'Administrâtion;


4


révocable les pouvoirs ci-








/■ • m m


 -11-





2- Les engagements financiers que le Président Directeur


Général et le Directeur Général Adjoint soritamenés à


souscrire au nom de SEREPT, dans le cadre des pouvoirs


visés au paragraphe 1 ci-dessus, ne peuvent en aucun cas


excéder de plus de 10 % pour chaque exercice le montant


de chacun des postes principaux du budget approuvé par


le Conseil d'Administration.


3- L'utilisation de leurs pouvoirs par le Président Direc¬


teur Général et le Directeur Général Adjoint, doit viser


à assurer l'unité de pôlitique et de gestion de la So¬


ciété dans le souci de la qualité technique et de l'op¬


timisation des coûts.


Afin de se conformer aux pratiques habituellesde répar¬


tition des taches dans les Sociétés Anonymes, le Prési¬


dent Directeur Général et le Directeur Général Adjoint


ont la faculté d'exercer sous une seule signature cer¬


tains pouvoirs déterminés par accord révocable entre


eux.


ARTICLE 13*'


Il est créé,_rattachée à la Direction Générale de SEREPT, une cel¬


lule d'Audit Interné composée notamment de deux Auditeurs désignés


l'un par I'ETAT TUNISIEN et l'autre par ELF AQUITAINE.





ARTICLE 14


Les décisions au sein de SEREPT, tant dans le Conseil d'Administra-


tion que dans I'Assemblée Générale, sont prises à une majorité re¬


présentant au moi ns.^-ljes d#~ux tiers des droits de vote ou du capital


social. *





Au cas où une décision ne serait pas prise au sein du Conseil d'Ad-


ministration, élle serait renvoyée à l'Assemblée Générale.





< • 9 9 / m » m


 ---12---





- TITRE III-








MODALITES JURIDIQUES ET FINANCIERES


DE LA TRANSFORMATION





Article 15


- Pour assurer la parité entre I'ETAT TUNISIEN et


ELF AQUITAINE dans son capital, SEREPT rachète à la COMPAGNIE


FRANÇAISE DES PETROLES et à ELF AQUITAINE respectivement


l65,463 actions et 624*805 actions et procède à une réduction


de son capital social par annulation de 790,268 actions,


- L'action dont la valeur nominale est de dix dinars


est rachetée à trois dinars et cinq cents mi Mimes.


La différence au bilan de SEREPT entre la valeur no¬


minale des actions annulées et la valeur de rachat sera compen¬


sée par l'annulation des reports à nouveau déficitaires et la


diminution à due concurrence des travaux antérieurs de recher¬


ches infructueuses.


- Simultanément, I'ETAT TUNISIEN cède à ['ENTREPRISE


TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ETAP) ses actions dans


SEREPT conformément aux dispositions du Protocole d'Accord Gé¬


néra I. ___


- L'ETAT TUNISIEN fait son affaire du transfert au


profit d'ETAP des quatre actions SEREPT actuellement détenues


par les Chambres de Conunerce-


* *


A la fin des opérations prévues par le présent pro¬


tocole, et après réalisation des transferts d'actions en dé¬


coulant, toutes Ies.acf4pns détenues par ETAP sont considérées


comme étant de catégoriel:/u et toutes Ses actions détenues par


' - - ’’ •>


EL F AQUI TA IN$-sont cons iaérées comme étant de catégorie S, ceci


' n n h n


par référence^'aux deux catégories d'actions A et S prévues par


•\ *v


l'Article 7 du nouveau texte des statuts de SEREPT figurant en


Annexe 1 au présent protocole»


En conséckïëhce, il est établi de nouveaux certificats


# # «iil' ^ if n a a


nominatifs sur la base des catégories dractions A et 3 prévues


par ces statuts modifiés»


 -13-








Par ailleurs, chaque actionnaire fait le nécessaire


pour procurer, par prélèvement sur sa part, une action de garan¬


tie à chacun des adtninistrateurs de sa catégorie.


Article 16


Dans un délai maximum de 30 jours suivant la signatu¬


re du présent protocole, SEREPT procèce au paiement des actions


rachetées en application de l'article précédent contre remise


des certificats nominatifs et des bordereaux de transfert cor¬


respondants.


SEREPT a également la charge d'accomplir et régler


toutes formalités liées aux rachats des actions, étant convenu


que ces formalités ne peuvent en aucun cas conditionner ou re¬


tarder le règlement par SEREPT du prix des actions rachetées.


Les paiements effectués par SEREPT à-ELF AQUITAINE


et à la COMPAGNIE FRANÇAISE DES PETROLES au titre des rachats


d'actions susvisés peuvent être imtnédiatement transférés en


France.


Article*17


-Avant la fin de I'exploltation des gisements de


DOULEB et TAMESMIDA, de nouvelles réductions du capital de


SEREPT au profit de ses actionnaires pourront être effectuées


dans l'éventualité où SEREPT disposerait de biens et avoirs


qui ne lui seraient' pas nécessaires pour exercer ses activités


d'Entrepreneur.





■' V»~'


Les cprfditions et modalités juridiques et financières


de ces opérâtiohs seront Arrêtées ultérieurement par décision


ye*"


de I'Assemb+éé Généra Ie des actionnaires.


. . P K »■





.











\ ^ V.


 -14-

















- TITRE IV -








AGENCE ELF AQUITAINE EN TUNISIE











Article 18


ELF AQUITAINE conserve pour assurer sa représen¬


tation propre et le gestion de ses intérêts patrimoniaux,


une agence en TUNISIE pour laquelle elle est autorisée à


disposer de personnel détaché par ELF AQUITAINE*





Cette agence peut également assurer la promotion


d'activités nouvelles autres que celles confiées à SEREPT


au titre du présent protocole* Dans ce cas, elle aura re¬


cours en priorité à du personnel tunisien,


L'ETAT TUNISIEN facilite le fonctionnement de cet¬


te agence, notamment en lui accordant les autorisations


administratives et les autorisations de change requises


des sociétés étrangères et de leur personnel*


 -15-








- TITRE V -





CLAUSE D'ARBITRAGE











Article 19





Tous litiges relatifs à I'interprétation et/ou


l'exécution du présent protocole sont tranchés définitive¬


ment suivant le Règlement de Conciliation et d'Arbitrage


de la chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs


arbitres nommés conformément à ce Règlement.


Les arbitres statuent en équité sur la base de


la législation tunisienne applicable à la date d'effet du


présent protocole.








FAIT EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX A TUNIS LE 6- FEVRIER '191%


























POUR LA SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE























































* 4











. il


V


N











y





»


 Annexe 1 au Protocole d'Accord


sur la transformation


de SEREPT












































Il existe entre les propriêtaires des actions ci-après désignées


une société anonyme régie par les lois en vigueur en Tunisie


et par les présents statuts.


ARTICLE 2 - OBJET


La Société a pour objet la recherche, le développement, |'ex¬


ploitation, le traitement et le transoort en Tunisie ces hydro¬


carbures'^ iqui des ou gazeux, pour son propre compte ou pour le


compte de tiers, ainsi que toutes les opérations financières,


commerciales et techniques se rapportant aux activités ci-dessus


énoncées. Elle peut également participer à la fondation et à


I'acministration d'autres sociétés dont l'activité serait en


relation directe avec la sienne.





ARTICLE 3 - DENOMINATION





La Société a |à.-dénominSl%ln de : "SOCIETE DE RECHERCHES ET


D'EXPLOITATTM%ES PETROLES EN TUNISIE", ou par abréviation,


"SEREPT.* ^ a~








ARTICLE 4 - SI EGE r *4


-<


Le siège social est ^Tlinis 6 , Rue de Venezuela,


II pourra être transféré 'dans tout autre endroit de la même


ville, par simple décision du Conseil d'Administration qui


pourra de même eta^l^n^des si âges administratifs.


 -2-














des succursales, bureaux ou agences partout où il en recon


naîtra l'utilité.


Article ü - DUREE


La durée de la Société est fixée à 99 années à courir du


jour de sa constitution définitive, sauf les cas de disso¬


lution anticipée ou de prorogation prévus par les présents


statuts.








TITRE - I I





. • ' V -,


Z“ :• r*


CAPITAL - ACTIONS f tV VH


Y:;:V 4- t ; •>{.


w •’> i


Y:,'. V: fÿ.J


Article 6 - CAPITAL V:. i '





Le capital social est fixé à la somme de 7«217«320 dinars.


Il est divisé en 721 732 actions de 10 dinars chacune, en¬


tièrement libérées.





Article 7 - ACTIONS


Les 721.732 actions composant le capital social comprennent


- 360.866 actions de catégorie A numérotées,


- 360.866 actions dé catégorie B numérotées.


Les actions de catégorie A et les actions de categorie B


ont les mêmes1 droits et obligations dans le cadre des


...


d i sposi t ions eu i sti i vent,


' ' " *"v-


Les actj^ns sont obligatoirement nominatives même si elles


sont entièrement libérées,


• ••*>


Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL


Le capital pôu&è,' en observant les prescriptions légales,


être augmenté en^XJine ou plusieurs fois sur la proposition


du Conseil d'Administration, par décision des actionnaires


réunis en Assemblée Générale Extraordinaire dans les condi-


-t


tions fixées a4rô$ âHSà'é'uts,


H-


 -3-





Cette augmentation de capital pourra avoir lieu soit par


l'émission de nouvelles actions en numéraire, soit par


I'incorporation au capital social des réserves disponibles


et par leur transformation en actions, soit par tout autre


moyen légals


L'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital,


fixera les conditions de l'émission des nouvelles actions


ou déléguera ses pouvoirs à cet effet au Conseil d'Adminis-


tration dans les limites autorisées par les lois en vigueur


sous la réserve que toutes les actions nouvelles compren¬


dront cinquante pour cent d'actions "A", et cinquante pour


cent d'actions "B",


*»•


--v


En cas d'augmentation de capital par émission d'^êt'i>|>fts


payables en numéraire, les actionnaires auront c^^s î^e-s pho-


\ V. /


portions du montant de leurs actions, un droit d^^référ^-


ce à la souscription des actions nouvelles, ^





Ce droit s'exercera de la façon et durant le délai qui se¬


ront fixés par le Conseil d'Administration conformément aux


dispositions légales.





Pendant la durée de la souscription ce droit sera soumis


r:'1


au même régime de transmission que l'action elle-même :


les actions "A" nouvel les étant offertes aux porteurs des


actions "A" déjà émises et libérées et les actions "B"


nouvelles étant offertes aux porteurs des actions "3" déjà


émises et libérées.


Ceux des actionnaires qui n'auront pas un nombre de titres


suffisant pour obtenir une action ou un nombre plein d'ac-


- J*"-- , .


tions nouvelîes'pourront se réunir pour exercer leur droit,


' / i


mais sans ;qu'i ! puissévén résulter une souscription indivise,


.. -


Le cap i ta l^soc i a I pourra .véga I ement être réduit en une ou


pl usi eurs'foi s par dél ibération de l'Assemblée Générale


éxtraord ina i re> . sur -propos i t i on du Conseil d'Admi n i strati on


de quelque mahique ce soit et même par voie d'échange


des anciennes actrpns contre de nouveaux titres d'un nombre


V \


équivalent ou moindre ayant ou non la même valeur nominale


V1}


-i








• ••/•• I


 -4-





avec, s'il y a lieu, cession ou achat obligatoire d'actions


pour permettre l'échange, avec ou sans soulte à payer ou


à recevoir, pourvu que toute réduction de capital comporte


cinquante pour cent d'actions "A" et cinquante pour cent


d'actions "8".


Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS


En cas d'augmentation de capital, le montant des actions


à souscrire en numéraire est payable au siège social ou


aux caisses désignées à cet effet, un quart au moins lors


de la souscription et le solde en une ou plusieurs fois


dans un délai maximum de cinq années à compter de l'augmen¬


tation du capital sur appel du Conseil d'Administration


qui pourra autoriser tout versement anticipé et accepter


toute libération par compensation avec des créances liqui¬


des et exigibles sur la Société. Les appels de fonds sont


portés à la connaissance des actionnaires par un avis publié


dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social


et par lettre recommandée avec accusé de réception.





En cas d ' augmentât i on de capital avec prime, I a


/■' ‘f


de. la prime est exigible lors de la souscri ptiq'n/.





Articte 10 - DEFAUT DE LIBERATION





A défaut de s'être acquité des versements exigibles, l'in¬


térêt au taux légal est dû, sans mise en demeure, sur les


sommes non payées et la Société peut, sous réserve des dis¬


positions de l'article 12 et de son action contre l'action¬


naire et ses gérants, faire vendre, même sur duplicata, les





actions dont les versements sont en retard.





A cet effét. les nûfrt&ros des actions en retard de libéra-


o y*- . r


tion sorjjj publ iés dans un journal d'annonces légales du





lieu du siège social et, quinze jours après cette publica¬


tion et après l'envoi cî'un avis recommandé, la Société


- r. 4


peut faire procéder à la vente des actions comme libérées


des versementsiexj gi b I es, pour le compte et aux risques


des retarda i res.' Cette vente est faite par I ' î nterméd i a i re


de la Bourse des Valeurs Mobilières si ces titres y sont


cotés et?-s dans le cas contraire, aux enchères publiques


•'*'**'■ r .a ,


TV f ■•■/•••


 -5-





par l'entremise d'un officier public sur une mise à prix


pouvant indéfiniment être abaissée. Toutes les actions


en retard de libération peuvent être vendues le même jour.





Le produit net de la vente s'impute sur la somme due par


l'actionnaire en retard ; s'il est inférieur à cette somme,


l'actionnaire reste tenu de la différence, s'il est supé¬


rieur, l'excédent revient au dit actionnaire.


Les titres des actions vendues deviennent nuis de plein


droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres


portant les mêmes numéros.





Les mesures autorisées par le présent article ne font pas


obstacle à l'exercice simultané par la Société des moyens


ordinaires et de droit.





Article 11 - FORME ET CONDITIONS DE VALIDITE DES TITRES





Le versement exigible au moment de la souscription est


constaté par un récépissé nominatif qui est échangé, après


la,réalisation de l'augmentation du capital en numéraire,


contre un certificat nominatif provisoire ou définitif.


Tous les versements cdmp I émenta i res sont ment i onnés::^tM?I>.,,


les titres. />;/


b ! o -X V'V


: )?:i


Tout titre qui ne porte pas mention régulière des’Veréewe/Ws


exigibles cesse? d'être négociable ; il ne lui est payé':r3ÎLrcun


dividende.





Les actions $pnt obfjgatoirement nominatives même après


I eur enti ère I i béràtüpn.


K.--.---V- - '‘■'V,'


Les t î trq^ homi nat i f s sont extraits d'un registre à souche





numérotés, frappés du timbre de la Société et revêtus de la


signature de deux Administrateurs.





- ky K


 -6-





Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS


Toute cession d'actions ou de droits autres que des dividen¬


des afférents aux actions (notamment droits de souscription


ou droits d'attribution d'actions) hormis les exceptions


dites ci-après, est soumise aux dispositions qui suivent.


Il est précisé que par cession d'actions, au sens de ces


dispositions, il faut entendre tout acte, auelqu'en soit


la nature, emportant transmission de la propriété des ac¬


tions, entre vifs ou par décès, à titre onéreux ou à titre


gratuit, par voie d'adjudication publique, volontaire ou


forcée, ou par convention de gré à gré, par vente, apport


en Société, mutation par décès, partage, et généralement


par quelque voie juridique que ce soit, même avec effet


simplement déclaratif.


Les actions ne peuvent être cédées à des étabIissements ou à


des services publics, à des personnes physiques ou morales


ou à des sociétés qui ne soient pas de nationalité tuni¬


sienne ou française. En cas de cession à une société, le


Conseil d'Administration de cette société devra être compo¬


sé en majorité de Tunisiens ou de Français ; le Président


de Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance


ou le gérant (ou les gérants) de cette société ne devront


pas être d'une nationalité autre que Tunisienne ou Française.


A l'exception des cas prévus à l'alinéa 10 ci-après, tout


projet de cession d'actions, droits de souscription ou d'at¬


tribution, doit être déposé au Siège Social avec indication


des noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire


envisagé, a,insi que- du prix et des conditions de la cession.





Le Prési dent .0) Cectjèur Général porte à la connaissance de


tous les.autres actionnaires par lettre recommandée, le


projet H^dcession dont il a reçu la notification.





Les porteurs d'actions "de la catégorie de celles obje^'ëbü7:,>.


---'n'v x


projet de cession ont durant 15 jours à dater de la


tîon de cette (^trte un droit de préemption en protfblpt i çSrl'-,


des actions respectivement possédées. A I'expi rat ioVi^e ce





i/a a .


 -7-








délai, les actions et/ou droits sur lesquels la préemption


n'aura pas été exercée seront proposés et éventuellement


attribués aux porteurs d'actions de la même catégorie qui


le désireraient.








A défaut, le Président Directeur Général en avise par lettre


recommandée les porteurs d'actions de l'autre catégorie.


Ceux-ci disposent alors d'un délai de trente jours pour


acquérir s'ils le désirent, toujours en proportion des ac¬


tions respectivement possédées, les actions et/ou droits


restant disponibles et dont la cession est projetée.


Les actionnaires qui auraient exercé leur droit de préemp¬


tion acquerront les actions et/ou droits, au prix et dans


les conditions convenues d'un commun accord ou, à défaut,


après expertise. Aux fins de cette expertise la valeur de


l'action et/ou droit sera déterminée en fonction des ré¬


serves constatées au dernier bilan approuvé, des accrois¬


sements ou diminutions d'actif par rapport à ce bilan, des


përspectives d'avenir, de la situation économique, des


dividendes distribués les trois dernières années et d'une


fa

ressortir le juste prix de l'action et/ou droit.





En cas de projet de cession soumis au droit de préemption


l'auteur de ce projet pourra le retirer, et conserver ses


actions, soit, à tout moment avant la fixation du prix, soit


même après, que ce prix aura été fixé par expertise, s'il


n'accepte pas ce prix, mais alors à la condition de préve¬


nir le Conse i I- d '-Adm i n i strat i on dans les huit jours de la


notification à l'fa i r e dudit prix.


Au cas-eu le droit de préemption n'aura pas été /^enc^i^jr





la totalité des actions et/ou droits offerts, fé'cé&^ntV-|


sera libre de prqcéder è leur cession à un cessiônnêtjï»,e/||


de son cho i xfc, <çqus réserve des dispositions du


du présent article 12 et de l'approbation de l'Autorité


 -3-


Concédante.





Les cessions d'actions, de droits de souscription ou d'at¬


tribution entre détenteurs d'actions d'une même catégorie


ou d'un actionnaire à une personne norale de droit public


ou de droit privé de son propre groupe (c'est-à-dire, une


personne qui contrôle cet actionnaire ou est contrôlée par


lui, ou qui est contrôlée par les mêmes sociétés que lui)


ou, en ce qui concerne les actions destinées à constituer


les actions de garantie des administrateurs d'un actionnaire


à une personne physique présentée par son propre groupe,ne


sont pas soumises au droit de préemption. Elles devront


être soumises au visa du Président Directeur Général qui


contrôlera la conformité des liens entre les cédants et les


cessionnaires avec les dispositions prévues ci-dessus,


L'Etat, un établissement public ou une société sera réputé


contrôler une société s'il détient plus de cinquante pour


cent de son capital et, simultanément, a le pouvoir d'élire


ou de nommer la majorité des membres de spn Conseil d'Ad-


ministration soit directement, soit indirectement par l'in¬


termédiaire d'une ou plusieurs sociétés dans lesquelles il


possède ce même pouvoir d'élire ou de nommer la majorité


du ÇonseiI,


En ca"é de contestation, le Conseil d'Âdmi n i strat i on sta¬


tuera dans le mois de la présentation de la demande de


transfert,





Les cessions d/aCtiçns s'opèrent par une déclaration de


transfert signée du cédant ou de son mandataire, adressée


au Président Directeur Général qui en avise le Conseil


d'Adrni ni stration, ^Cette déclaration comporte l'indication


des nom, prénom,

cessi oj££jhrèj re et de ses dénominations et s i ège/Js/il'\s'à^ît


d'une personne moral e^ Les cessions sont i nscr^tes^ jkir/ïin


livre de transfert auSièoe Social, \N t >*/


Tous les frai s de, cession seront supportés par I ''acquéreur,


La Soc iété petit' exiger que la signature des Parties soit


certifiée conformément aux exigences légales.


Seules lés actions* sur Iesquel I es les versements exigibles


ont été effectués sont admises au transfert,








/ • • •


 -9-





Article 13 - PAI EMENT DES DIVIDENDES


Les dividendes des actions sont valablement payés au porteur


des titres. Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exi¬


gibilité sont prescrits.


Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques


et lieux désignés par le Conseil d'Administration.


Article 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS


Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui


ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les


propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter


auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré par


elle comme seul propriétaire, ou à défaut d'accord ou de


capacité civile, par un mandataire nommé par le Président


du Tribunal Civil de Tunis sur requête de la partie la plus


diIigente.


Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se


faire représenter par un d'entre eux, et, à défaut d'enten-


të, la Société ne reconnaît que I'usufruitier pour toutes


les communications à faire à I'actionnaire ainsi que pour


l'assistance eux Assemblées Générales et le droit de voter


à cesdites Assemblées, En cas d'augmentation du capital,


I'usufruitiér exerce seul le droit de préférence à la sous¬


cription.





Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L'ACTION


Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'ac¬


tif social, è une part proportionneIIe au nombre des actions


e!il i ses* /


Les-act'ibona i res ffff^.éont tenus, même à I gareh des t i ers,


que jtrsqu'à concurrence du montant de I eur s/actions.


Il ne peuvent être sotim i s à aucun appel de fonds supplémen¬


taires ni à aucune répétition d'intérêts ou dividendes


régul i èrement^ençus»





Les droits et g^Pi gâtions attachés à chaque action suivent


V v


le titre dans quelque main qu'il passe.


La possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion


aux statuts Société et aux décisions de l'Assemblée


Générale.


m v • / • • •


Article 16- SCELLES -SAISIES ET OPPOSITIONS


Les héritiers, ayants-cause ou créancîers d'un actionnaire


ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'appo¬


sition de scellés, ni pratiquer aucune saisie, ou opposition


sur les biens et valeurs de la Société ou en demander le


partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière


dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs


droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibéra


tîons de l'Assemblée Générale,








TITRE III





0 B L I G A T 1 0 N S





Article 17- EMISSION - FORME - TRANSMISSION


La Société pourra contracter tous emprunts par voie d'émis¬


sion d'obligations ou de bons en observant les prescrîptions


légal es*


Le Conseil-d'Admi ni strat ion, après autorisation de l'Assem¬


blée Générale, décide ces emprunts et est autorisé à en


fixer le montant, les conditions, le mode d'émission et de


remboursement, sous la réserve que le total nominal des


emprunts ainsi déejdés par le Consei I d'Admînistration seul,


joint au montant; nominal en circulation des emprunts antérieu


rement émis ne puisse jamais dépasser le montant nominal du


capital social*,...,-'', -


Les t i très .d^ofel i'gat ierfcs^ useront extraits d'un regft?sftr^ i-à


souche spéj£Ï0l , signés par deux admini strateurs e^\frarppés /


du timbre dé' la Société,


Ils sont nominatifs ou au porteur, La transmission des obli¬


gations nominatives nfe s'opère, soit entre les parties, soit


à l'égard de la Soie i été, que par l'inscription du transfert


^ Ns


faîte conformément^ une déclaration de transfert sur les


registres de, la Société,


L'émission d'ksb I i oat i ons est interdite tant que le capital


n'est pas entièreiræn!:' libéré.


 -11-





- TITRE IV -








ADMINISTRATION DE LA SOCIETF





Article 18 - COMPOSITION DU CONSEIL


La Société est admini strée par un Consei I composé d#un


nombre égal de propriétaires d'actions de catégorie "A" et


de propriétaires d'actions de catégorie "B".


Ce ConseiI se compose de six à douze membres oris parmi


les actionnaires et choisis par l'Assemblée Générale,


Article 19 - REPRESENTATION DES PERSONNES MORALES


Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d'Ad-


mi n i strat i on» Elles sont représentées aux délibérations du


Conseil par une personne physique ayant pouvoir à cet effet


et qui n'est pas tenu d'être ©IJé-même actionnaire de la


Société* Pendant toute la durée de ses fonctions d'adminis¬


trateur, la personne morale aura toutesfacultés de rempla¬


cer son représentant,


Article 20 - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS


La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.


Le Consei I se. renouvel I er-a lors de la tenue de l'Assemblée


Générale Ordinaire Annuelle, à raison d'un nombre d'admi¬


nistrateurs tel que le renouvel letaent, qui devra porter


chaque année Sur un nombre égal d'administrateurs proorié-


taires d'sbtions ç!e catégorie A et d'admi n i strateurs pro-


oriétaires d'actions de catégorie B, soit comol et 4s?ns cha-


que période de trois, ans et se fasse aussi égeT< le


possi b l e,. su i van «‘nombre des membres du Côpsei!, !":!


''' ' 7/


Une foP§ le roulement établi, le renouvel Iement aura lieu


par ancienneté de nomination.


Tout membre sortant est rééIigible.


Article 21 - fcACULTE DE COMPLETER LE CONSEIL





Si un siège d'administrateur devient vacant, le Conseil


procédera préalablement è toute autre décision à son rem¬


placement ery '^Pfj>l i;quant les dispositions suivantes :


K


 12-








a) et le siège vacant est celui d'un administrateur de


la catégorie "A", le Conseil d'Administration, sur


la proposition des actionnaires de cette catégorie


"A", nommera un nouvel administrateur porteur d'action


"A".


b) si le siège vacant est celui d'un administrateur de la


catégorie "B", le Conseil d'Administration, sur la


proposition des actionnaires de cette catégorie "B"


nommera un nouvel administrateur porteur d'action "B".


Ces nominations faites à titre provisoire sont soumises à


la ratification de l'Assemblée Générale lors de la pre¬


mière réunion.


Les séances du Conseil auxquelles aurait pris part un


administrateur dont la nomination d'aürait pas été rati¬


fiée par l'Assemblée Générale n'en resteront pas moins


valables.


Article 22- BUREAU DU CONSEIL


Sur présentâtion .des administrateurs porteurs d'action


de catégorie "A", le Conseil désigne parmi ses membres


un Président Directeur Général qui est nommé pour une


durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'adminis¬


trateur. ]


Le Président Directeur Général doit être une personne


physique }' il ,*ést révocable à tout moment par le Conseil


d'AdmLnistrat^fcd^.î Le Conseil est tenu de lui retirer ses


f

d'actions de la catégorie "A".


, * '■ ■ ■' ' v


- * '' , i ' ‘V- \


En cas d'absence ou d'empêchement du PrésjiD.i.r^èteur


Général , ,^âminis


trateur por^élir d'action de catégorie "A" ^âj|lï}Xâÿ^urer


les fonctions de Président.


, -


Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les


fonctioni'^le^Msècrétaire et qui peut être prise mime en


dehors des actionnaires.


h-


/


 -13-








Article 23 - REUNION DU CONSEIL


Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que


l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Prési¬


dent Directeur Général, ou de la moitié de ses membres, soit


au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la


convocation è


Les convocations doivent, hormis cas d'urgence exceptionnel¬


le, être faites huit jours au moins à l'avance, par lettres


individuelles ou télégrammes, avec accusé de réception,


précisant succintement I'ordre du jour de la délibération.


En cas de convocation par lettre, les administrateurs de¬


meurant hors de la Tunisie seront en outre avisé de la da¬


te, de l'heure et du lieu de la réunion, par télégramme


avec accusé de réception*


Le Directeur Général Adjoint peut assister avec voix consul¬


tative, à toutes les réunions du Conseil,


Tout administrateur peut, par mandat spécial donné, même par


lettre ou par télégramme, déléguer à un de ses collègues le


pouvoir de le représenter à l'effet de voter en ses lieu et


place sur toute question inscrite à I'ordre du jour. Ledit


mandat sera anriexé au procès-verbaI de la réunion.


Aucun des administrateurs présents ne peut avoir plus de


deux voix y conipris la sienne. La voix du président de la


séance n'est pas prépondérante.


Les déci si oj>*S sont ^pr ijses à une majorité représentant au


moins les^icfeux tiers'^es voix de tous les administrateurs








Au cas où |a majorité requise ne pourrait être ^tèlhte V


sur l'une quel^opque des questions figurant à I ^î?rdré


jour, ladite qus^tjjon sera soumise à la décision"


semblée Généra le' pr ise conformément aux dispositions de


l'article,42 ci-après.


 -14-








Les deliberations du Conseil sont constatées par des


procès-verbaux inscrits sur un registre conservé au Siège


Social et signés par le Président ou par l'administrateur


ayant présidé la réunion et par un membre du ConseiI qui


y a participé.





La justification du nombre des administrateurs en fonction


et de leur qualité, ainsi que des pouvoirs conférés par


des personnes morales nommées administrateurs à leurs re¬


présentants, et des pouvoirs des administrateurs représen¬


tant leurs collègues absents, résulte vis-à-vis des tiers,


de l'énumération dans le procès-verbal de chaque délibé¬


ration et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms


tant des administrateurs personnes physiques et des repré¬


sentants des personnes morales qui sont elles-mêmes admi¬


nistrateurs, qui étaient présents ou représentés, que des


admi n i st rateurs qui étaient absents et no,o représentés.


Les copies ou extraits de ces décisions à produire en jus¬


tice ou ailleurs seront certifiés par un administrateur


ayant pris part ou non à la réunion. En cas de liquidation,


ces^copies ou extraits seront certifiés par le liquidateur


ou par l'un des Iiquidateurs.





Article 24 - POUVOIRS DU CONSEIL





Le Conseil d'Âçîmi ni strat ion est investi des pouvoirs les


plus étendus-.pour agj r au nom ce la Société et faire toutes


les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n'est


pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les


lois et ,1 ee présêri^l(^tatuts est de sa compétence.


'-'J*- ■


Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énon-


ciatifs'et non limitatifs,


. T. «•


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■/; V. A





 -15-








Oans les conditions stipulées aux articles 22 et 25 des


présents statuts,!iI nomme et révoque le Président Direc¬


teur Généra! et le Directeur Général Adjointè II détermine


la durée de leurs fonctions, leur délègue les pouvoirs


nécessaires et fixe le montant de leur rémunérât ion.


Il peut déléguer, pour une durée limitée, tout ou partie


des pouvoirs du Président Directeur Général à un adminis¬


trateur si le Président est dans I'impossibiIité d'exercer


ses fonctions et dans l'incapacité d'effectuer cette délé¬


gat i on ,


Il peut désigner tous directeurs et conseils techniques


et constituer tous comités d'études et fixer la rémunéra¬


tion de leurs membres.


Il peut confier tous mandats et pouvoirs, soit permanents,


soit pour un objet déterminé.


Il établit le règlement intérieur de la Société,


Il nomme et révoque tous les agents et employés de la So¬


ciété, détermine leurs attribut ions, traitements, salaires,


remises, gratifications et participations ainsi que les


conditions de leur admission, de leur retraite et de leur


révocation.








Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes


administration# püblîqups ou privées.





Il élit ci. I e partout oCj besoin est,


H* P


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N1;


r-.rnmm/ «





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 -16-








II remplit toutes les formalités auprès des gouvernements


et toutes administrations des pays étrangers, notamment


pour se conformer aux dispositions légales de ces pays;


il désigne en particulier le ou les agents qui, d'après les


lois de ces pays, doivent être chargés de représenter la


Société auprès des autorités locales, d'exécuter ou de veil¬


ler à l'exécution des décisions du Conseil d'Actn i n i strat i on


dont les effets doivent se produire dans ces pays. Ce ou


ces agents peuvent être les représentants de la Société dans


ces pays et munis à cet effet de procuration constatant


leur qualité d'agents responsables.





Il fixe les dépenses générales d'administration.


Il détermine le placement des fonds disponibles et règle





l'emploi ces capitaux composant les fonds de réserve de


toute nature, fonds de prévoyance ou d'amortissement; il


peut en disposer comme bon lui semble pour les besoins so¬


ciaux sans être tenu à en faire un emploi spécial.





Il reçoit et paie toute somme en capital, intérêts et acces¬


soires; il effectue le retrait de tous titres, pièces ou


sommes déposés dans toutes caisses publiques ou privées


Il consent et accepte tous traités, marchés, soumissions,





entreprises à forfait ou autrement et contracte tous engage¬


ments et obii gâtions».





Il prend^jét; donne è bail tous biens meubles et immeubles avec


ou sans promesse de ventç, quelle qu'en soit la durée.





Il cède, achète ou échange tous biens et droi-ts mobiliers ou


immobiliers, »•=' , ‘ *














• ■ •/*


 -17-








II autorise la cession de tous brevets et la concession de


toutes licences de brevets, ou I'abandon de tous brevets


par cessation de paiement des annuités ou de toute autre


manière.


Il sollicite, acquiert et rétrocède toutes concessions, il


passe tous contrats d'amodiation ou d'affermage de conces¬


sions, après avoir obtenu, le cas échéant, I'accord exprès


de l'Autorité Concédante,


il se fait ouvrir tous comptes bancaires ou autres et crée


tous chèques ou effets pour le fonctionnement de ces comptes,


il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit


ou autrement, confère tous gages, nantissements ou hypothè¬


ques, Il ne peut cependant procéder par voie d'émission


d'obligation sans y être autorisé par l'Assemblée Générale


conformément à l'article 41 ci-dessous.


Il règle les formes et les modalités d'émission des titres


de toute nature, bons à vue, à ordre, ou au porteur, bons


à échéance fixe et obligations à émettre par la Société,


Il autorise tous prêts, crédits et avances.


Il reçoit des actionnaires et des tiers toutes sommes en


compte-courant ou en dépôt.


Il détermine les conditions d'intérêts et de remboursements


des prêteurs dé; Sa Société ainsi que le mode de libération


des débiteurs .de la,Société, soit par annuités dont il fixe


le nombre et I es. quot i tés, soit autrement.


Il souscrit, endos^gj^, accepte, acquitte tous mandats, chè¬


ques, UMAféts, lettres de change et effets de commerce ; il


cautionne^et avalise.


Il prend tous nantissements, hypothèques et autres garanties.


 -18-








II souscrit, achète, revend toutes actions, obligations


parts d'intérêts ou participations, il intéresse la Socié¬


té dans toutes participations ou syndicats.


Il fonde, concourt à la fondation de toutes sociétés tuni¬


sienne, française ou étrangères, fait à des sociétés


constituées ou à constituer tous apports.


Il peut prendre en toutes circonstances toutes mesures


qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appar¬


tenant à la Société ou déposées par des tiers»


Il traite, transige, compromet, donne tous désistement et


main-levées de privilèges, hypothèques, saisies mobilières


et immobilières, actions résolutoires et autres droits de


toute nature avec ou sans constatation de paiement. Il


consent toutes antériorités.


Il fait toutes remises de dettes totales ou partielles ; il


consent toutes prorogations de délais,


II*représente la Société en justice, tant en demandant qu'en


défendant, obtient tous jugements et arrêts, y acquiesce,


s'en désiste, ou les fait exécuter par tous moyens et voies


de droit ; autorise tous traités, transactions compromis,


acquiescements ou désistements, à toute hauteur de la pro¬


cédure, ;





Il représente la Société dans toutes opérations de failli-


te o u de I i çfui dat i on j ud i c i a i re ,


i:


Il f i x*r* l e, montant des amortissements, ainsi que les sommes


à prélever à titre de\frais généraux, pour réserves indus¬


trielles et pour prévisions de travaux, /


- V. 4


■> - 4 /'V \\


Il peut, en coM*is de chaque exercice et avérit I0s,s^blée


Générale dscidô^Xla répartition d'acomptes âjùr^ I e'i^èvidende


afférent Ji I 'exercise en cours,


t H i,; .


 -19-








I ! convoque les Assemblées Generales et en arrête l'ordre


du jour; il dresse les comptes qui doivent leur être soumis


et propose la répartition des dividentes, Il présente chaque


année à l'Assemblée Générale les comptes de se gestion* fait


un rapport sur ces comptes, sur la situation des affaires


sociales et la marche de la Société pendant l'exercice e-


co ulé « Il soumet aux actionnaires toutes les propositions


de modifications ou d'additions aux statuts, conformément


à l'article 42 ci-après.





Enfin, il statue sur toutes les affaires qui rentrent dans


l'administration de la Société, les pouvoirs qui précèdent


étant énonciatifs et non limitatifs et laissant subsister


dans leur entier les dispositions du paragraphe premier





du présent Article, H r


























a•a/f••

















■ , ' ■ '





 -20-





ART1CLE 25- DIRECTION GENERALE


Le Conseil d'Administration détermine, pour l'exercice de


ses fonctions, les pouvoirs du Président Directeur Général


et fixe sa rémunération.


Sur présentation des administrateurs porteurs des actions


de la catégorie "B", le Conseil d'Adtnini stration nomme un


Directeur Général Adjoint pour assister le Président Direc¬


teur Général dans la Direction Générale de la Société et


détermine les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de


ses fonctions.


Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par


le Conseil d'Administration.


Le Conseil est tenu de lui retirer ses fonctions sur demande


des administrateurs porteurs des actions de la catégorie "B".


Dans la limite des pouvoirs qui leur sont délégués, le Pré-


sidént Directeur Général et le Directeur Général Adjoint


représentent la Société vis-àvis des tiers.





ARTICLE 26- DELEGATION DE POUVOIRS


Le Conseil d'Administration, pour l'exécution de ses propres


décisions peut, en observant les prescriptions légales,


déléguer tous pouvoirs avec faculté de substitution.





Il délègue notamment au Président Directeur Général et au


Directeur Général Adjoint tous les pouvoirs qui leur sont


nécessaires potir exercer sous signature conjointe leurs


fonctions. • * 4. .





Le PréêT^nt Directeur Général et le Directeur Général Ad-


joint peuvent être autpfises par le Conseil à consentir des


substitutions de pouvoirs.


- * -4 ~ F


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 V


-21-








Article 27- RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS


Les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de


leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales


en vigueur.


Article 28- CONVENTION AVEC LA SOCIETE


Les conventions entre la Société et l'un de ses administrateurs,


soit directement ou indirectement, soit par personne interposée,


sont soumises aux dispositions de l'article 78 du Code de Commerce.


Il est interdit aux administrateurs de la Société, autres que les


personnes morales, de contracter sous .quelque forme que ce soit, des


emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un


découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire caution¬


ner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.


Article 29- ALLOCATIONS DU CONSEIL


Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'impor¬


tance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à déci¬


sion nouvel le.








TITRE





CONTROLE





Article 30- CONTROLE TECHNIQUE ET FINANCIER


■ i i. im mlltrn ■■■■--- --- ■ n "1 { i i. i ■ i ..... ii lia mu i h ^ «■ ■1 V',


Un contrôleur financier et un contrôleur technique exercent les pou¬


voirs qui leur sont conf-iés par .1 e décret du 1er Avril 1948. Ils


possèdent, à cet effe;t, les ^c^Voîrs d'investigation les plus éten¬


dus sur pièces et^ur place.


.'V


Les actionnaires de la catégorie MB" peuvent désigner de leur côté


un contrôleur ayant sa 'sein dp -la-Sociétéoies mômesupouvoirsoécoinemi'


ques et financier que ceul^dont disposent les contrôleurs désignés


par l'Etat Tunisien. ty ïj








a a »/a a.


I


-22-


I


Ces contrôleurs sont régulièrement convoqués et assistent


✓ avec voix consultative aux séances du Conseil d'Adminisfcra-


I tion, et des Assemblées Generales,





I TITRE VI





I


COMMISSAIRES AUX COMPTES


l Article 31- NOMINATION -POUVOIRS





L L'Assemblée Générale ordinaire nomme un ou plusieurs commis¬


saires, associé ou non, qui: ont le mandat de vérifier les


l livres, laccaisse, le portefeuille et les valeurs de la So¬


ciété, de contrôler la régularité et la sincérité des in¬


L ventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des infor¬


mations données sur les comptes de la Société dans le rap¬


port du Conseil d'Administration.


L


Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois ans





leur, mandat peut être reconduit à l'expiration de leurs


fonctions.


Ils doivent être tunisiens ou français,


A défaut de nomination des commissaires par l'Assemblée


Générale ou en cas d'empêchement ou de refus de tous les


commissaires désignés,, il est procédé à leur nomination ou


L à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal


civil dû lieu du siège social, à la requête de tout inté¬


ressé, les admj ni'strateurs dûment appelés.


Le commissaire nommé^'^r l'Assemblée Générale en remplace-


ment d'uipf'autre ne demeure en fonction que pendant le temps


qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.


Ils peuvent à toute époque de l'année opérer les vérifica¬


tions ou contra qé' i | s jugent opportuns.


 -23-








L'inventaire, le bilan et le compte ce profits et pertes


doivent être ni s à la disposition des commissaires quaran¬


te jours au moins avant la ciste de l'Assemblée Generale


ordinaire annuelle»








Les commissaires établissent un rapport dans lequel ils


rendent compte à l'Assemblée Generale de l'exécution du


mandat qu'elle leur a confié, et doivent signaler les irré¬


gularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées.


Ils font en outre, le cas échéant, un rapport spécial à





l'Assemblée Générale ordinaire annuelle sur les opérations


prevues a l'article 28 -c i --- dessus-,


Si l'Assemblée a nommé plusieurs commissaires, l'un d'eux





peut agir seul, en cas de décès, refus ou empêchement des


autres.





Les commissaires ont croit à une rémunérât on dont l'itnpor-


tance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à


décision nouvelle de sa part,








TITRE 7! I





ASSEMBLEES GENERALES








* «- DISPOS! MON S; COMMUNES AUX ASSEMBLEES ORDINAIRES ET EX¬


TRAORDINAIRES








Article 32- PQfcîVO'i RS-' GEN ERAUX DEL 'ASSEMBLEE


L'Assemb Iée, Gén êre ! e I i èreraent constituée représenté


I ' un i versé»! i té des a et i onna i res «


✓'





Les de I i bè'rat i ons prises conformément aux statuts obligent


tous les actionnaireq, même absents, incapables ou dissidents,


* ' Vllv <


Article 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES


Les actionnaires sont réuni s chaque année en Assemblée Géné¬


rale ordinaire par le Conseil d'Admtnictration, dans les six


premiers mois qu^'^sâffvènt la clôture de l'exercice, aux jour,


heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation,


W- -J - '


 -24-








Les Assemblées Générales peuvent en outre être convoquées


è toute époque de f'année, soit par le Conseil d'Adminis¬


tration quand il en reconnaît l'utilité, soit par les com¬


missaires aux comptes dans les cas prévus par la loi et par


les statuts. D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer


I'Assemblée Générale lorsque la demande est faite par un


ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins


du capital social.


Les convocations aux Assemblées Générales, sauf exceptions


prévues au paragraphe suivant, se font seize jours au moins


à l'avance, par deux insertions faites l'une dans un journal


d'annonces légales, l'autre dans un journal quotidien de


TUNIS, ou par lettre recommandée avec accusé de réception


expédiée dans les délais ci-dessus impartis à la dernière


adresse connue.


Le délai de convocation peut être réduit à dix jours pour


les Assemblées Générales Ordinaires réunies extraordinaire¬


ment ou sur deuxième convocation.


Les avis de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.





Arcic-te 34 - DROIT D'ASSISTER AUX ASSEMBLEES


Les Assemblées Générales se composent de tous les action¬


naires dont les actions sont libérées des versements exi¬


gibles, V ,


Nu! ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales


que par un marydaf^i i re, actionnaire lui-même, et membre de


I ' Assemb I éë, saufr j ë$ cas prévus aux deux paragraphes $u-i---r-


-, '■ î v''


vants,;/'. ’ v-' /





La forme du pouvoir est déterminée par le Conseil d'Adminis¬


tration, Les personnes morales de droit public ou privé,


- r , ■«


sont va l abl erç^nt ^représentées par leurs représentants légaux


ou par un mandataire dûment muni d'un pouvoir à cet effet.


Il n'est, pas nécessaire que les représentants légaux ou


mandataires desdites personnes morales soient eux mêmes


actionnaires de la Société,





• ■«/,■•


 -25-








A moins d'accord intervenu entre I'usufruitier et le nu-


propriétaire et notifié à la Société, !'usufruitier repré-


sente c!e plein droit le nu-propr iétai re.





Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit


d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Géné¬


rales, être inscrits sur les régistres ce la Société huit


jours au moins avant le jour fixé pour la réunion.





Tout membre de l'Assemblée Générale qui veut se faire re¬


présenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au


siège social trois jours avant la réunion.





Toutefois, le Conseil d'Administration a toujours la facul¬


té de réduire les délais et d'accepter les dépôts en dehors


de ces Iimites.





Article 35 - BUREAU DES ASSEMBLEES


L'Assemblée Générale est présidée par le Président Direc¬


teur Général, ou à son défaut, par un administrateur por¬


teur d'action "A" délégué par le Conseil,


Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux


plus forts actionnaires ou leurs mandataires présents et


acceptants.


Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehor


des actionnaireç.


Article 36 - VOTE


n> V', . -


v ' ■<<


Dans toute Aè'semb I é^^^néra I e, et quel qu'en soit ! 'objTéfc,’;


chaque membre de l'Assemblée a une voix par action qu?i|.


représenta; so i t comme propriétaire soit comme mandata i fe;


sans limitation de nombre dans le cas général sauf celles ;


résultant des dispositiens légales stipulées à l'article


100 du Code de <Çpf«fnérce Tunisien,


 - 26 -











ARTICLE 37 - ORDRE DU JOUR


L'ordre c!u jour est arrêté par le Conseil d'Administration,


si la convocation est faite par lui, ou par les commissai¬


res aux comptes, si ce sont eux qui convoquent l'Assemblée


Généra le.


II n'y est porté que des propositions émanant du Conseil


d'Administration ou de commissaires et celles du ressort


de l'Assemblée Générale ordinaire qui ont été communiquées


au Conseil un mois avant la date de la réunion et sont


signées par un ou plusieurs actionnaires ayant Se droit


d'assister à I'Assemblée et représentant au moins le tiers


du capital social,





ne peut être mis en délibération aucun autre objet que


ceux portés à I'ordre du jour,


ARTICLE 36 - FEUILLE DE PRESENCE





Il est tenu une feuille de présence des actionnaires pré¬


sents ou représentés, Cette feuille indique les noms et


domici ! es pour chacun d'eux. Cette feuille» dûment émargée


pa r „-l es a et i on na i r e s présents ou 5eursmandatai res, est cer-


t i fi ée^exacte par { e bureau de î'Assemblée Générale ; elle





est déposée aü siège Gocïal et doit être communiquée à


tout requérant, .. V; \


ARTICLE 39 - PROCES VERGAUX


Les délibérations de l'Assemblée Généra le sont consta-Éj^s^ ^


par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial


et signés pap£Les membres composant le bureau.


Les cop je^ éu extraitè


ce ces procès-verbaux à produire


en justice ou ailleurs sont signés par un adrni ni strateur.


Après I a di sso I ut ion dë^'la Société, et pendant la liqui-


dation, les copies et extraits sont signés par le ou l'un


des I î qu i dateur^ 4


)?-


!...


 -27-





II.- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES


Article 40- QUORUM





Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale doit être composée


d'un nombre d'actionnaires présents ou représentés réunissant aü


moins le nombre d'actions nécessaires pour que les décisions soient


valablement prises dans les conditions de majorité ci-après fixées.


Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est con¬





voquée à nouveau, conformément aux stipulations de I'article 33


ci-dessus.


Article 41- POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


L'Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Admi-


nistration ainsi que le rapport des commissaires.





Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes;


la délibération contenant approbation du bilan et des comptes est


nulle si elle n'a pas été précédée de la lecture du ou des rapports


des commissaires aux comptes.





Elle se prononce sur les opérations prévues à l'article 28 après


avoir entendu le rapport spécial des commissaires sur ces opérations.





Elle nomme, remplace réélit les administrateurs ainsi que le ou les


commissaires aux comptes et ratifie, s'il y a lieu, les nominations


d'administrateurs faites par le Conseil.





Elle détermine I'a IIocâtion du Conseil d'Administration en


de présence, ainsL.qfuè cejle des commissaires.


'C.x,', * ■





Elle fixe I es ^tyldendes à répartir sur la proposition du Conseil


d'Administration.








Elle décide I 'amort i sjsement des actions par un prélèvement sur les


“ ' I


bénéfices. ... ^ ly ^





• ■ a /a . •


 -28-








EM e fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution


des fonds de réserve et des comptes de provisions, et dé¬


cidé tous les reports à nouveau des bénéfices d'une année


sur l'année suivante.





Elle décide fous emprunts par voie d'émission d'obligations


hypothécaires et autres, sous le condition que le cepita I


social soit entièrement libéré.





Elle délibère sur toutes autres propositions portées à I'or¬


dre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assem¬


blée Générale extraordinaire.


Enfin, elle confère au Conseil d'Administration les autori¬





sations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui


attribués seraient insuffisants.








Les dé Iibérations de l'Assemblée Générale ordinaire sont


î prises à la majorité représentant les deux tiers des ac¬


tions composant le capital social,





I I f - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES





ARTICLE 42 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE





L'Assemblée Générale extraordinaire délibère, sur l'initia


tive et la proposition du Conseil d'Administration, ou


lorsque I a demande Iui en est adressée par un ou plusieurs


actionnaires représentant le tiers au moins du capital


social, sur 4 es' moo i f i c a t i o n s à apporter aux statuts auto¬


risées p,ar-les I o i%%fet décrets sur les sociétés, et pour


ce I I es^çl af i ves à la cession d'actions de droits de éptrs-


cription, en conformité- des obligations vis à vis de I,'au¬


to r ite Concédante, /;./i


- U'


•>/


El le peut décicîe'r', notamment, et sans que l'énumération


ci-dessus puisse\etre interprétée d'une façon limitât!* ve:





•»/■••


 -29-








- I'augmentation du capital social, sa réduction,Ie tout


dans les conditions prévues à l'article 8 ci-dessus ;





- la division du capital en actions d'un type autre que


celui existant ;








- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution


anticipée de la Société ;








- la fusion ou l'alliance de la Société avec d'autres socié¬


tés constituées ou à constituer ;








- le transfert ou la vente à tous tiers ou l'apport à toute


société de 3'ensemble des biens, droits et obligations de


la Société, sous la seule reserve, en ce qui concerne les


droits qu'elle détient pour ses permis de recherches ou


ses concessions, que le Conseil d'Adminïstrations ait ob¬


tenu I'accord préalable et express de l'Autorité Concé¬


dante, s'il est requis ;





-le transfert du siège social hors de Tunis ;





- toutes modifications à 3'objet social, ainsi qu'à la ré¬


partition des bénéfices et de S'actif social ;





des questions déférées, à I 'Assemblée Générale par le Con¬


seil d'Acîpj >vi strat ion en application à 3'article 23 ci-


dessus et relevant de la compétence de l'Assemblée Généra¬


le extraordinaire.





7"%


Article-.43b- QUORUM ^ CONVOCATION


L'Assemblée Générale extraordinaire est convoquées èèT'ZQ„„ -l’f





jours au moins à I 'avarïfce dans les formes prescrites par*


l'article 33 ci-dessus»


- ' Hh i


•u


Pendant quinze jpüro, le texte imprimé des résolutions


proposées est tenu à la disposition des actionnaires au


siège sobial de la Société,


“ .»*%■-* VH- llJ


• a•/•« •


 -30-








Les Assemblées Générales extraordinaires ne sont réguliè¬


rement constituées et ne dé! Usèrent valablement qu'autant


qu'elles sont composées d'aetionnaires représentant au


moins les deux tiers de l'ensemble des actions de la caté¬





gorie "A" et les deux tiers de l'ensemble des actions de


la catégorie "G".





Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale


extraordineire est convoquée à nouveau dans les formes et


délais prévus par les présents statuts et elle délibère dans


les mômes conditions que la première Assemblée,








Article 44 - VOTE





Les délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire


sont prises à le majorité représentant au moins les deux


tiers des actions composant le capital social, sous réserve





des dispositions de l'article 36 ci-dessus.





Chaque membre de l'Assemblée a autant ce voix qu'il possède


et représente d'actions.





Article 45 - ASSEUGLEES SPECIALES DE CERTAINES CA T EGO RI FS


D'ACTIONNAIRES





Dans le cas où une décision de l'Assemblée Générale porte¬


rait atteinte aux.droits, d'une catégorie d'actions ou d'ac-


i


tionnaires, cette décision ne sera définitive qu'après


avoir été ratifiée "par une Assemblée spéciale des actionnai*


res dont les drpits auraient été modifiés.








Tl TR E VIII





INVENTAIRE - BENEFICES ET FONDS DE RESERVE


V;.\


'•v'


Article 46 - AKftEE SOCIALE





v


L'année soci a I e 'commence le 1er Janvier et finit le 31


Décembre,/ fa 10





•••/a,■


 -31-








Art i cl c 47 - .INVENTAIRE -DROIT DE COMilUHI CATION


A la clôture cîe chaque exercice, Sc Conseil ci ' Adm i n i stra-


tion établit un inventaire, un compte de profita et pertes


et un bilan. || établit, en outre, un rapport aux action¬


naires sur la marche de la Société pendant l'exercice


e coulé.





Dans l'inventaire, les divers éléments de l'actif social


subissent la diminution de valeur et les amortissements


ordinaires et extraordineires qui sont jugés convenables


par le Conseil d'Adrainistretion.


Le bilan et les comptes de profits et pertes présentés a


I'Assemblée Générale des actionnaires doivent être établis


chaque année conformément au Plan Comptable Tunisien et si


possible, clans le même forme que Ses années précédentes,


et les metnocles d'évaluation des divers postes doivent être


immuaDles, à moi ns que I'Assemblée Générale, après avoir


pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des


commissaires, n'approuve expressément chacune des modifi¬


cations apportées aux méthodes d'évaluation ; le compte de


profits et pertes doit exprimer sous des rubriques distinctes


les profits ou les pertes de provenances diverses.





L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes


sont mis à la disposition des cocncni ssaires aux comptes 40


jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Ils


doivent etre. tenus à la disposition des actionnaires, au


siège social, 15 jours au moins avant la date de ladite


Assemblée. - ^





*4%, 't


’V>


A toute>époque cie l'année, tout actionnaire peut prendre


conna i safénee ou copie au siège social, par lui-même ou par


mandataire, de tous documents qui onc été soumis aux Assem¬


blées Générales durant les trois dernières années, et des


procèfi-verbsuîifcvde ces Assemblées. /•


H d


 -32-








Article 43 ~ REPARTITION DES BENEFICES


Les résultats de l'exercice fournis par la balance du


compte de profits et pertes résumant l'ensemble des opé¬


rations sociales, déduction faite des frais généraux et


des charges fiscales et financières, de tous amortissements


de l'actif social et de toutes provisions pour risques,


constituent les bénéfices nets.





Sur ces bénéfices, il est prélevé dans I'ordre suivant :


1°) 5 % pour constituer le fonds ce réserve légale jusqu'à





ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social


après quoi le prélèvement affecté à sa formation cesse


d'être obligatoire, sauf à reprendre son cours si la ré¬


serve légale descendait au-dessous du dixième dudit


capita I ,





2°) Les sommes que le Conseil d'Administratlon jugera utiles


à la constitution d'un fonds de prévoyance destiné à


faire face aux dépenses ce construction et àrinstalla-


tions nouvel I es,


3°) la somme nécessaire pour servir aux actions un premier


dividende de 6 % des sommes dont elles sont libérées et


non amorties/ sans que, si les bénéfices d'une année ne


permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent


le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes^


Le surplus reviendra aux actionnaires.


Toutefois, l'Assemblée Générale ordinaire, sur la propos!-


tion du Conseil 'd'Acbuni strarci on, a le droit de ceci derTe-f


prélèvement Sur la portion revenant aux actionnaires dans


le soldébdes.benefices, aea sommes qu'elle jure convenables


de fixer, soit pour etret.reportées à nouveau sur l'exercice'


suivant, 'soit pour des amorti ssenents supplémentaireo de


l'actif, soit polir êi*re portées à ur. fonds de réserve


extraordinaire, L


A "


Ce fonds peut être'1 notas ment affecté, suivant ce qui est


décidé par f/Assemblée' Généra le ordinaire, soit au rachat,


et à I'annulation d'actions de la Société, soit encore à


l'amortissement de ces actions qui ne peut se faire que par


le remboursement à chaque action d'une fraction ooale,


Wv K


 - 33 -





Les actions i ntegra i ement atnorties sont remplacées par des ac¬


tions de jouissance qui, saut le droit au premier dividende de


6 % et au remboursement du capital, confèrent au propriétaire


tous les droits attachés aux actions non amorties.


Le paiement des dividendes se fait aux époques fixées par le


Conseil d'Administration.





TITRE IX





ARTICLE 49 - DISSOLUTION


La dissolution de la Société a lieu de plein droit à l'expira¬


tion de sa durée.


El le peut, en outre, être prononcée sur la demande de toute


partie intéressée, lorsqu'un an s'est écoulé depuis l'époque


où le nombre des actionnaires a été réduit à moins de sept.


Enfin, elle peut être prononcée en cas de perte de la moitié





du capital social.


Si ce dernier cas se présentait, les administrateurs seraient


tenus de*provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous


les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir


s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société ; la


résolution de l'Assemblée Générale sera dans tous les cas ren¬


due publique.








ARTICLE 50 - LIQUIDATION


A l'expiration de la. Société, ou en cas de dissolution apéici-


pee, ’A ssemb I ée ‘ Généra i^ppeccr i t le mode de I i qu i dat i oti,j


désigne e I I e-îj^étiie les liquidateurs et détermine les tra i terçents,/A


émoluments ou iïpnora i res qui doivent leur être alloués.





La nomination des Iiquidateurs met fin aux pouvoirs des admi¬


nistrateurs, ma i s I a,i sse\ subs i ster les pouvoirs des contrôleurs


désignés à l'article) Vv P


A





•../•••


\ v* ) v


Les liquidateurs sont, au surplus, investis c!es droits et


pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux


usages du commerce, pour réaliser l'actif mobilier et im¬


mobilier de la Société par vente amiable ou judiciaire et


pour en toucher le prix, notamment toucher toutes les som¬


mes dues à la Société et pour acquitter toutes celles


qu/elle peut devoir en capitaux, intérêts ou accessoires ;


pour exercer toutes poursuites, contraintes et diligences


pour plaider et s'opposer, appeler ; pour consentir toutes


main-levées ou désistements, avec ou sans paiements ; pour


traiter, transiger, compromettre en tout état de cause et


pour faire généralement tout ce qui est nécessaire à la


liquidation et ses suites sans exception ni réserve.


Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée


Générale, faire le transfert ou la cession à tous particu¬


liers ou à toute autre société, soit par voie d'apports,


soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et


obligations de la Société dissoute, et ce, contre espèces


ou contre des titres de quelque nature que ce soit*





Article 51 - POUVOIRS DE L'ASSSIBLEE GENERALE PB4DANT LA


U QUIDATION


La* mise en liquidation de la Société ne modifie pas les


pouvoirs de l'Assemblée Générale dont les délibéretions


demeurent soumises pendant toute la durée de la liquida¬


tion aux stipulations des présents statuts.





Elle peut même désigner des commissaires chargés de survei


1er la liquidation et dont elle fixe le traitement.


Elle approuve .les comptes des liquidateurs et leur donne


quitus et fixé ! éè-dern i ers dividendes à répartir,


Les merobres du Cohsbi I ayant cessé leurs fonctions, I'As-


semb Ié1ë ,é f i t son président sur la réquisition des liqui-*'’'


dateurs, \;\f V: t


Vf.----^





Article 52 - REPARTITION DU PRODUIT DE LA LIQUIDATION


Après extinction du passif et des charges sociales et le


paiement des frais privilégiés et des honoraires de liqui¬


dation,y, le produit, net de la liquidation est employé d'a¬


bord à amortir complètement par préférence le capital des


actions si 'èJ^^femort i ssement n'a pas encore eu lieu.


 -35-














Seront ensuite prélevées, en faveur des actionnaires, cel¬


les des sommes figurant aux fonds de réserve qui sont leur


propriété exclusive.





Le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les actions.








TITRE X








PUBLICATION


Article 53 - PUBLICATION


Pour faire publier les présents statuts et tous actes qui


en seront la suite, tous pouvoirs sont donnés au porteur


d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait desdits actes.
























































<











/:


 ri-'-ty



































.1


 CONTRAT D'ASSOCIATION


ENTRE %

L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLI^^^J^


ELF AQUITAINE TUNISIE

















L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (cl-après


désignée "ETAP"), établissement public à caractère indus¬


triel et commercial dont le siège est à TUNIS au 11, Ave¬


nue Khéheddine Pacha, représentée par Monsieur Amor ROUROU,


Président Directeur Général.





1 d'une part et d'autre part,


ELF AQUITAINE TUNISIE, société anonyme de droit français


1.


au capital de 2.000.000 de francs dont le siège social est


I à COURBEVOIE (92), Place des Corolles, Tour Aquitaine ( FHAN---







l Ni|£ÿ représentée par Monsieur Serge GSTALDER, Directeur


Général.





I ci-après désignées par les "Parties".


1 ' ■* »


ATTENDU


- que par arrêté n° 873 du 25 Février 1964, un permis de


recherches de substances minérales du second groupe dît


"Permis mari n cfôl^iolfe de Gabès", ci-après dénommé "le


Pentjüj^ a été accordé conjointement à la SOCIETE NATIO¬


NALE ITÈS PETROLES D'AQUITAINE (SNPA) et à la REGIE AUTONO¬


ME DES PETROLES (RAP),





- que SNRA et, RAP^ont conclu le 5 Juin 1964 avec I'ETAT


TUNISIEN unl|Jponvention et un Cahier des Charges y annexé


relatifs au Permis, lesquels ont été approuvés par la


loi n°/6521 du 28. Juin 1965#


■.. /« • 9





^ 4





 -2-








- qu'AQUITAINE TUNISIE et I'ENTREPRISE DE RECHERCHES ET


D'ACtrVITES PETROLIERES (ERAP) ont été substituées respec¬


tivement, par transferts effectués conformément au para¬


graphe (a) de I^article 94 du Cahier des Charges, à SNPA


et RAP dans les droits et obligations de la Convention,


- que la Concession d'ASHTART dérivant du Permis a été oc¬


troyée conjointement à AQUITAINE TUNISIE et ERAP par arrê¬


té du 30 Juin 1973 avec effet au 1er Janvier 1974#


- que par Arrêté du 26 Avril 1975# le Permis a été renouve¬


lé pour une troisième période prenant fin le 24 Février


1978 et que par décision de l'Autorité Concédante en date


du 30 Décembre 1976, la date limite de dépôt de la deman¬


de de quatrième renouvellement a été reportée d'un délai


égal à la durée du forage de Miskar 4#





- qu'AQUITAINE TUNISIE et ERAP ont conclu avec I'ETAT TUNI¬


SIEN en date du 15 Mars 1976 un ACCORD DE PARTICIPATION


AUX TRAVAUX D'APPRECIATION DE LA DECOUVERTE DE MISKAR,


portant sur la zone du Permis définie dans ledit ACCORD,


approuvé par la loi n° 76-78 du 11 Août 1976»





- que par lettre en date du 14 Septembre 1976, AQUITAINE


TUNISIE a notifié à l'Autorité Concédante le transfert à


son profit des droits et obligations d'ERAP relatifs au


Permis et à la Concession d'ASHTART, avec effet rétroactif


au 1er Janvier 1976, et ce en vertu du paragp^Ètifeîl'a) de





l'Article 94 «lu Cahier des Charges,


- qu'AQUITAINE TUNISIE* devenue seul titulairl4^d“^ér^i et





de la Concession d'ASHTART, a modifié sa raiIe


en ELF AQOITAINE ^)M1SIE par résolution de l'Assemblée


Généra!#"de ses actionnaires en date du 20 Septembre 1976»





ET ETANT PREALABLEMENT EXPOSE





- que l'ETAT TUNIS-IÉN et ELF AQUITAINE TUNISIE, par Proto¬


cole d'Accord \^néral en date du 6 Février 1978 sont


convenus ..de I a pariai c i pat i on de I'ETAT TUNISIEN dans le


ferais etfes Concessions qui en sont issues et que l'ETÂT


TUNISIEN^ dé^s^g^é ;ETAP comme bénéficiaire de cette par-


• ••/•••


Un /î*


 - ^3-








ticipation,


- qu'ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE entendent poursuivre en


commun la recherche et l'expFoitation des gisements sur


le Permis et qu'il est dans leurs intentions de faire en


sorte que chacune d'entre elles pour ce qui la concerne


conserve le bénéfice des dispositions de la Convention


et du Cahier des Charges y annexé,


- qu'ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE envisagent de confier


la réalisation des travaux sur le Permis et les conces¬


sions qui en sont issues a la SOCIETE DE RECHERCHES ET


D'EXPLOITATION DES PETROLES EN TUNISIE (SEREPT).


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT


 -4-








TITRE I





DISPOSITIONS GENERALES


ARTICLE 1 - DEFINITION





A moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement, les


mots et expressions utilisés dans le présent Contrat auront


la signification qu'ils ont généralement ou qui leur est


affectée dans la Convention et le Cahier des Charges, et


en outre,


1- Permis désigne le permis de recherches de substances





minérales du second groupe dit "Permis marin du Golfe de


Gabès" accordé conjointement à la SOCIETE NATIONALE DES


PETROLES D'AQUITAINE (SNPA) et à la REGIE AUTONOME DES


PETROLES (RAP) par arrêté n° 873 du 25 Février 1964 et


tel qu'il existe à chaque instant compte-tenu des renou¬


vellements et, s'il y a lieu, des réductions effectuées.





2- Convention désigne (a "Convention portant autorisation de


recherches et concession d'exploitation des substances


minérales du second groupe, en application du décret du


13 Décembre 1948" signée à Tunis le 5 Juin 1964 par i'E-


TAT TUNISIEN, la SOCIETE NATIONALE DES PETROLES D'AQUI¬


TAINE et ip REGIE AUTONOME DES PETROLES et concernant le


Permis, telle qu'amendée conformément aux dispositions


du Protocole d'Accord Général du 6 Février I97;fhr>.


. ^ . ^v,-;


3- Cahi'er-des Chargés désigne le Cahier des Chargés, annexé


à -^-''Convention tel qu'amendé conformément \^ux di^ja^éi-


tions dudit Protocole d'Accord Général du 6 1978»








i 4














A ^


 - 5 -














4 « Opérations d'exploration désigne l'ensemble des opéra¬


tions définies à l'Article 7 ci-après.





5 - Opérations d'appréciation désigne l'ensemble des opéra¬


tions telles que définies à l'Article 7 ci-


après, destinées à déterminer les caractéris¬


tiques d'un gisement découvert et effectuées:


■ sur une concession demandée,entre la date


de dépôt de demande de concession et la


date de décision de développer,


• sur une concession commune, entre la date


de la nouvel Ie découverte et la date de


décision de développer celle-ci.


6 - Opérations de développement désigne l'ensemble des


opérations définies à l'Article 13 ci-après.





7 ^Opérations d'exploitation désigne l'ensemble des opéra¬


tions. dêfînies à l'Article 17 ci-après.


8 - Zone contractuelle désigne le Permis ainsi que les con¬





cessions communes qui en sont ou seraient issues,


à I'exclusion de la zone de Miskar définie à I'An¬


nexe 2 de,I'Accord du 15 Mars 1976 entre I'ETAT


TUNIS IfN et ELF AQUITAINE TUNISIE.


9 - Contrat désigrïé^fe présent contrat d'association.





If


. :


10- Capacité optimum dje Production : la capacité opti munr


de production du gisement est celle qui'\per--


'met l*£ récupération optimale des réserves


compte tenu des caractéristiques techniques


du.gisement et selon les saines pratiques en


y usage dans l'Industrie Pétrolière.


ARTICLE 2 - OBJET DU CONTRAT








Le présent Contrat a pour objet de définir les dispositions


selon lesquelles les Parties entendent réaliser en commun


la recherche, I'appréciation, le développement et l'exploi¬


tation de gisements de substances minérales du second grou¬


pe dans le Permis et les concessions qui en sont ou en se¬


raient issues»


ARTICLE 3 - CHAMP D'APPLICATION


Le présent Contrat s'applique au Permis, à la Concession


d'Ashtart ainsi qu'aux autres concessions qui seraient is¬


sues du Permis»





Il est expressément convenu entre les Parties que la zone


de Miskar définie à l'Annexe 2 de l'Accord du 15 Mars 1976


entre I'ETAT TUNISIEN et ELF AQUITAINE TUNISIE est exclue


du champ d'application du présent Contrat et reste régie


par les dispositions dudit Accord tant qu'il sera en vi¬


gueur ou par toutes dispositions qui s'y substitueraient.





ARTICLE 4 - PARTICIPATIONS





A dater de la signature du présent Contrat, il est créé


entre les Parties ‘une association (ci-après dénommée "I'As¬


sociation") n'ayant pas la personnalité juridique, dont le


but est I'exploration, l'appréciation, le développement et


K*’. , -


I'exploitation en commun des gisements de substances miné-


raies du -second groupe dans le Permis et les concessions


qui efr aoJit ou en seraient issues.





Les pourcentages de participât ion des Parties dans'


I'Association sont :


vV i





- de 50 % pourvtTAP et, 7





- de 50 pour ELIf AQUITAINE TUNISIE.











/


 - 7 -








Sauf dispositions contraires du présent Contrat,





4«la Les Parties supportent, chacune proportionnellement


au pourcentage de participation défini ci-dessus, les


coûts d'opérations et les dépenses relatives au Permis


et aux Çoncessions/réalisês au titre du présent Con-


trata


4a2. Proportionnellement au pourcentage de participation


défini ci-dessus, chaque Partie dispose du droit à la


conduite des opérations sur le Permis et les conces¬


sions qui en sont ou seraient issues, détient tous


biens et intérêts acquis en vertu du présent Contrat,


participe à la recherche et à l'exploitation des gise¬


ments et assume les responsabilités encourues par


l'Association,


Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement


au pourcentage de participation défini ci-dessus, du


droit aux réserves en place d'hydrocarbures et des


*' substances minérales associées et de la propriété des


-hydrocarbures et des substances minérales associées


extraits, de la 3bncession d'ASHTART ainsi que des au*?


très concessions qui seraient issues du Permis.





ARTICLE 5 - FONCTIONNEMENT DE L'ASSOCIATION





Les opérâtions»et travaux sont décidés par un Comité de


Direction pçarîtaii^ë assisté d'un Comité Technique, Ils sont


réal i sés par SEREl^v '


r >* ’


5.1« Comité de Direction


■;\


5,1,1, Composition


<


■H1


Le Comité de Direction est composé de dëdïiiÿé


présentants nommés par ETAP et de deux repré¬


sentants nommés par ELF AQUITAINE TUNISIE,


4 ^ *








/


 - 8 -








Un des représentants nommés par ETAP assure


la Présidence du Comité de Direction et le


Secrétariat est assuré par ELF AQUITAINE TU¬


NISIE.





Le Président Directeur Général et le Directeur


Général Adjoint de SEREPT participent aux ré¬


unions du Comité de Qirection avec voix con¬


sultative.


5»1.2. Fonctions





Le Comité de Direction est chargé de prendre


les décisions relatives è l'ensemble des opé¬


rations et travaux de l'Association et notam¬


ment,


- d'arrêter les programmes d'opérations et de





travaux ainsi que les budgets correspondants


- de définir la nature et I'implantation de


tous travaux ;


- d'approuver les contrats et marchés proposés


par SEREPT dont le montant est supérieur à


200.000 dinars tunisiens ou dont I'engage¬


ment annuel est supérieur à 100,000 dinars


tunisiens ;


- d'examiner les comptes rendus d'activité


préparés par SEREPT et de contrôler les tra¬


vaux réalisés par celle-ci ;


- d'arrêter les programmes de production après


jiV'. ■* ’'' v


examérfe^leé propositions présentées par SEREPT


v»>''v à cet efTet ;


' /:-Ÿ' V'-.\


- d'approuver' les comptes de I 'Associâtion


présentés par le Gérant ; ; /


- d'^apprèuver sur proposition d'ELF AQUiTÂTN^


TUfi^S l-JE ou, à défaut de proposition de celle-


ci trente jours avant la date limite légale


/, de dépôt des dossiers,sur proposition d'ETAP,





H /L





/


 - 9 -








les renouvellements/ abandons, demandes de


concessions relatifs aux titres miniers dé¬


tenus ou à détenir par l'Association ;


- de décider la cession d'informat ions à des


tiers et d'en définir les conditions.





5.1.3. Dél i bérat i ons


Les décisions du Comité de Direction sont pri¬


ses à l'unanimité des membres présents.


Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'una¬


nimité ne pourrait être obtenue au sein du Co¬


mité de Direction relativement à une opération


financée par une seule Partie, la proposition


présentée par les représentants de cette Partie


sera considérée comme adoptée*


ELF AQUITAINE TUNISIE s'engage pour sa part à


faire en sorte que l'Association soit en mesu¬


re de respecter les obligations stipulées par


la Convention e(‘ >e Cahier des Charres.


A


Chacune des Parties s'engage à ce que les po¬


sitions que ses représentants prendront au


sein du Comité de Direction n'aient pas pour


effet de faire perdre à I'autre Partie le bé¬


néfice des garanties prévues par la Convention


r , •


et le Cahier des Charges.





5» 1.4. Convooat i ons et réun i ons


Le Com^é’ de Direct ion se réunit au moins une


fois par trimestre en tout lieu convenu è l'a¬


vance d'un;'commun accord, sur la convocation


de son Président adressée à chaque représen¬


tant dyec préavis de 15 jours ; en cas d'ur-


gefjrisé, ce délai peut être réduit d'un commun


' NS - .. - '


accord*


La convocation écrite précise la date, I'heu¬


y.


re, le lieu et l'ordre du jour de la réunion ;





. . ,. ...... . ..............


 10 -








1 'ordre du jour comporte:'- notamment toute


question formulée auparavant par écrit par


I'un des représentants»


Si un des représentants en exprime le désir


par écrit, le Président earfe tenu de convoquer


le Comité dans un délai n'excédant pas quinze


jours.


Dans les quinze jours qui suivent la réunion


du Comité de Direction, le Secrétaire de séan¬


ce adresse à chacun des membres un projet de


procès-verbal de la réunion. Chacun des mem¬


bres dispose de quinze jours pour formuler les


observations et corrections qu'il entend y voir


figurer, l'absence de réponse valant accepta¬


tion du procès-verbal. Après intégration des


observations des membres, le Secrétaire fait


circuler auprès de chacun le procès-verbal dé¬


finitif pour signature.


5.2, Comité Technique


-~Le Comité de Direction crée un Comité Technique pari¬


taire chargé de lp préparation des décisions du Comité


de Direction en matière technique et budgétaire et de


I 'examen des comptes rendus d'activités présentés par


5EREPT.


' ' ' i


Le Comité Technique paritaire se réunit périodiquement


en principe au 'siège de SEREPT, Les règles de son


fonct i onnement va'î nsi que les tâches qui lui sont con¬


fiées sx>ttt'préci.séfes par le Comité de Direction.


.y-*}'"'- .


5.3. RéaiTsatî on des travaux


SEREPT est appelée è; réaliser pour le compte des. Par>..


ties, I 'ensemble des travaux de recherche, dfappré.-i\


ciation, dè0$éveloppement et d'exploitation sur le'


Permis et lè^ Concessions qui en-'^oiyt ou seraient, >.- /


»-qufîi s'agisse ou non.d'opérations financées


en commun.


Un contrat ^^E^£i*eprice générale conclu entre les Par¬


ties et SEREPT détermine la nature, l'étendue et la


rémunération des prestations demandées à cette defr^ ■


ni ère.


 11








5.4. Gérant de I'Association


Le Gérant de l'Association est chargé :


- du suivi de l'application par SEREPT des décfêtons


prises par le Comité de Direction ;


- de la préparation des contrats d'opérations à con¬


clure avec SEREPT;


- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le


Comité de Direction.


Les Parties désignent ELF AQUITAINE TUNISIE, qui ac¬


cepte, comme Gérant de l'Association, pour une durée


de 5 ans à compter de la date d'effet du présent Con¬


trat, Après cette période la gérance est assurée par


ETAP.


5»5. Représentation de l'Association


ETAP assure la représentât ion de l'Association


auprès des Adminîstrations et des Pouvoirs Publics


pour toutes affaires concernant l'Association dans


son ensemble.


Chaque Partie assure sa représentâtion auprès des


Administrations et des Pouvoirs Publics pour toutes


affaires relevant de ses droits et intérêts propres.


ARTICLE 6 - DISPOSITIONS FI NA NCI ERES


6,1. Financement des dépenses


Chaque Partie est tenue d'assurer sa part, telle que


déf fnie à I'Ar^l^sîe 4 ci-dessus, du financement des


déjlfefvses de l'Association. Les appels de fonds néces¬


saires à la réalisation des travaux sont établis par


SEREPT en conformité avec les budgets approuvésI


Comité de Direction. Les appels de fonds mentionhent


le jour I iWt'e du versement des fonds. V


Ait ■"


A défaut de paiement au jour fixé, les sommes rejetant


impayées par l'une ou I'autre des Parties sont majo¬


rées cJ/un intérêt de 1 ^ par mois pendant les trente


 -12-











premiers jours de retard et d'un intérêt de 2$ par mois


pour la période au-delà de ces trente jours» Cet inté¬


rêt est dû à titre de clause pénale par la Partie dé¬


faillante et sert à régler les intérêts et agios sup¬


portés par l'Association pour retards de règlement» Le


solde est soit crédité à I'autre Partie dans le cas


où elle aurait été amenée à faire des avances de fonds


pour la Partie défaillante, soit crédite à l'Associa¬


tion dans le cas contraire»





6»2. Immobilisations antérieures au 1er JANVIER 1977


Les immobilisations d'exploration et de production et


autres actifs acquis antérieurement à la date d'effet


du présent Contrat sur la zone contractuelle définie


à l'Article 1 deviennent à cette date la propriété in¬


divise des Parties dans la proportion des pourcentages


de participât ion définis à l'Article'4 ci-dessus»


A cet effet, ELF AQUITAINE TUNISIE cède à ETAP 50$ des





immobilisations et autres actifs acquis sur la zone


contractuel le définie à l'Article 1» En contrepartie


.-ETAP rembourse à ELF AQUITAINE TUNISIE 50$ de la va¬


leur nette comptable des dites immobilisations et au¬


tres actifs au 31 Décembre 1976 à l'exclusion des in¬


térêts et autres charges financières non échus / soit


19.876.970/46l dinars tunisiens, selon les modalités


suivantes ;





6,2.1. ETAP s'engage vïs-à-vîs d'ÇLF AQUITAINE TUNISIE


à mettre à sa disposition, dans la monnaie des


emprunts et dans les délais lui permettant de


' - ' ;ire8pecte%.f«s conditions de versements prévues


-s~- ■■ aux différents contrats de prêt* 50$ du solde


au 31 DécemÇjre 1976 des remboursements d'emprunts


contractés pâr ELF AQUITAINE TUNISIE en vue de


finance^ le développement d'ASHTART suivant I'é-


ché*|ncï-er de remboursement prévu» ETAf^®®a®»prte


également 50$ des intérêts et des Qraarge^J *Jian-


ci ères accessoires, à partir de la^aj^^'e f.fjet


du présent Contrat, à verser dans





/«••


 13





permettant de respecter les contrats de prêts. ELF AQUITAINE


TUNISIE continue à satisfaire à ses obligations vis-à-vis


de ses prêteurs conformément aux contrats la liant à ceux-ci.


Compte tenu du fait que la Banque Centrale de Tunisie a donné


ou donnera à ELF AQUITAINE TUNISIE les autorisations de transfert


nécessaires pour le remboursement de la totalité des crédits et


emprunts contractés (principal, intérêts et charges), ETAP


pourra s'acquitter des versements prévus ci-dessus en mettant à


|a disposition d'ELF AQUITAINE TUNISIE en Tunisie, dans les délais


requis, la contrevaleur en dinars du montant des échéances; une


régularisation sera effectuée pour tenir compte des taux de chan¬


ge effectifs utilisés par l'organisme bancaire le jour des vire¬


ments.


|| est rappelé à ce titre que par lettre du 6 Février 1978, l'ETAT


TUNISIEN a donné sa garantie au profit de la SOCIETE NATIONALE


ELF AQUITAINE pour toutes obligations financières d'ETAP nées au


titre du présent paragraphe.


6.2.2. - ETAP versera à ELF AQUITAINE TUNISIE le solde, soit


^4.208.227*229 dinars tunisiens, différence entre d'une


part, 50% de la valeur nette comptable au 31 Décembre


1976 soit 19»876.970,461 dinars tunisiens et, d'autre


part la valeur des remboursements en principal incombant


à l'ETAP, calculée sur la base des valeurs inscrites au


bilan au 31, Décembre 1976 soit 15.668.743*232 dinars tuni¬


siens.


Le règlement de- ..ce solde, qui porte intérêt au taux an¬


nuel de’ 5 % à ' «capter de la date d'effet du présent


Coqtpét, est effectué en devises transférables en trois


annuités successives,le premier versement de 1.402.742*410


dinars tunisiens, 4t'ant effectué le 1er Janvier 1979* le


 -14-








second du même montant le 1er Janvier 1980, le troisième


de 1,402.742,409 dinars tunisiens le 1er Janvier 1981.


Les intérêts encourus sont versés annuellement à terme


échu également en dinars transférables.


6.3. |mmobilisations acquises posterjeurement .au 31 Décem¬


bre 1976


A compter de la date d'effet du présent Contrat, les


immobilisations et autres actifs acquis en commun tels


que puits, installations, équipements, matériels, sont


la propriété indivise des Parties. Chacune d'elles les


porte dans sa comptabilité en proportion de sa partici¬


pation effective au financement desdits immobilisations


et actifs.


Pour la période s'étendant de la date-d'effet à la date


d'entrée en vigueur du présent Contrat, ELF AQUITAINE


TUNISIE cède à ETAP 50 % des immobilisât ions et autres


actifs acquis durant cette période sur la Concession


d'ASHTART. En contrepartîe, ETAP rembourse la valeur des


"'immobilisations et autres actifs cédés selon les moda¬


lités suivantes


- par une participation de 50 % aux emprunts tirés


et aux crédits utilisés par ELF AQUITAINE TUNISIE


durant cçtte période selon les modalités exposées au


paragraphe 6.2.1. ci-dessus,


- par le versement du solde à réception des factures


émises^p'ar ELF AQUITAINE TUNISIE et correspondant è


. *.•%,. ••


ces . rmmobi I i saisi ons.


6.4. Accord Comptable V


L'Accord'Comptable figurant en annexe 1 du présent


Contrat expj^fcite les dispositions du fonctionnement


♦ » ^ ."‘■N


financier et\comptable de l'Association et fait partie,


intégrante du présent Contrat.


■x s* 'v.





 -14 bis-





6.5 - ETAP a la faculté avant le 31 Décembre 1978 dé faire


procéder à un audit dont la mission sera de vérifier


dans les comptes d'ELF AQUITAINE TUNISIE la valeur


nette comptable au 31 Décembre 1976 des immobilisa¬


tions et autres actifs, objet de la cession visée au


paragraphe 6-2 ci-dessus, relatifs au Permis et à la


Concession d'Ashtart et figurant en Annexe n® 3 au


présent Contrat.


Cet audit sera choisi d'un commun accord parmi les


cabinets d'audit internationaux et sa mission s'effec¬


tuera à une période décidée au sein du Comité de Di¬


rection.


A l'issue de sa mission ce cabinet .d'audit établira


un rapport provisoire sur lequel les Parties pour¬


ront faire dans le délai d'un mois toutes observations


et remarques.


A l'issue de ce délai, le cabinet d'audit établira


son rapport définitif dont les conclusions s'impose¬


ront aüx Parties.


Les honoraires d'audit seront pris en charge par


I'Associëtion•»


 - 15 -








TITRE II








DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLORATION





ARTICLE 7 - DEFINITIONS








Les opérations d'expIoration s'entendent de toutes les


opérations effectuées à la surface et dans le sous-sol du


Permis en vue d'établir l'existence de substances minérales


du second groupe, jusqu'au dépôt de la demande de conces¬


sion conformément aux dispositions du Cahier des Charges,


Par opérations d'exploration on entend, sans que la liste


ci-dessous soit limitative :


a) les études et campagnes topographîquesy géodésiques,


hydrographîques, météorologiques et bathymétriques ;


b) les études et campagnes géologiques et géophysiques ;


c) les forages et essais de puits d'exploration ;


d) *fes travaux ou études techniques,administratifs ou


économiques afférents aux opérations précédentes.





ARTICLE 8 - OPERATIONS D'EXPLORATION REALISEES PAR


ELF AQUITAINE TUNISIE





8,1, ELF AQUITAINE TUNISIE assure seule le financement des


opérations d'exploration, sauf dans les cas prévus


à l'Artijple ^ ci-dessous,


ELF AQUI TAI NE SIE ne peut prétendre à un rembour¬


sement d'ETAP à ce titre que dans les cas et les con¬


ditions prévus à l'Article 14,5 ci-dessous,


8,2, ELF AQUITAINE TUNISIE assure seule le versement de la


redevance supéç*f ici aire relative au Permis,


 - 16 -








miniroa à réaliser en application des dispositions de


l'Article 3 c!ii Cahier des Charges ainsi que seule


redevable du versement prévu à l'Article 7 dudit


Cahier en cas de non exécution du minimum de travaux.


8.4. Après réalisation des travaux mi ni ma prévus à l'Arti¬


cle 3 du Cahier des Charges et trente jours au moins


avant la date limite de dépôt d'une demande de renou¬


vel lement,ELF AQUITAINE TUNISIE est tenue de notifier


à ETAP sa décision de poursuivre ou non I'explorâtion


du Permis.


Dans le cas où ELF AQUITAINE TUNISIE décide de ne pas


poursuivre I'exploration du Permis, ETAP dispose de


la faculté de renouveler celui-ci à son seul bénéfice.


ELF AQUITAINE TUNISIE cède à ETAP ses droits et


obligations relatifs au Permis et notifie cette


cession à l'Autorité Concédante en application des


dispositions de l'Article 94 paragraphe (c) du Cahier


des Charges.


Il est entendu que dans ce cas, ELF AQUITAINE TUNISIE


-- conserve dons ses comptes et anterfritr lès Trnirtdbî


t-ichs relatives à ses travaux de recherche.


ARTICLE 9 - PARTICIPATION D'ETAP AUX OPERATIONS D'EXPLORA¬


TION SUR PERMIS


ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité de Direc¬


tion, en plus du programme annuel d'exploration prévu par


ELF AQUITAINE TUNISIE, la réalisation d'un ou de deux fo-


rages par apiîée de calendrier, précédés ou non d'opérations


d'expfora\;fcon prévïîesÉà l'Article 7 paragraphe (a) et (b)


, 'U*


ci-desscrs-*,,.-.'-


a) Dans'le cas où le Comité de Direction décide à l'unani¬


mité la réaIisatîon?de telles opérations, leur finance-


ment est as&ù$>é par les Parties selon les pourcentages •>


de participation définis à l'Article 4 ci-dessus. }3


b) Dans lé cas contraire, ETAP dispose de la faculté


réalîseï** ces^o^ér.ations au titre de Travaux Supplémen-


Yy Æ


/


 -17-








taires selon les dispositions définies à l'Article


12 ci-après,


ARTICLE 10 - OPERATIONS D'EXPLORATION SUR CONCESSION





COMMUNE


On entend par opérations d'exploration sur concession dé¬


tenue en commun la réalisation d'un forage implanté à l'in¬


térieur de la concession, précédé ou non des opérations


d'exploration définies à l'article 7 ci-dessus en (a) et


(b), ayant pour objectif un réservoir différent du réser¬


voir producteur ou le réservoir producteur mais sur une


structure différente de la structure en production.


Les opérations d'exploration sur concession commune sont





considérées comme des opérations d'exploration normales


et l'ensemble des dispositions du présent'Titre leur est


applicable,


ARTICLE 11 - CAS D'UNE DECOUVERTE








m '


11.1 Lor sque les opérations d'exploration sont financées


par une, seule Partie en application de l'Article 8 et


de l'Article"9 paragraphe (b) ci-dessus et conduisent


h une découverte donnant croit à l'octroi automatique


d'une concession selon les dispositions de l'Article


12 du Cahier des Charges, ou donnant droit à I'octroi


d'une concession à la demande des cotitulaires selon


les disposttipris de l'Article 13 dudit Cahier des Char¬


ges, célite Partie, dans les 120 jours de la fin du


fora.se, remet àv|'autre Partie un Rapport d'Exploita-


•*":A ■


biTi„té de la découverte considérée»





Ce Rapport comporte :


. t


■ f ■


- les résu I tatsii^e.chn i que© afférents au forage et au gise¬


ment découvert,' v





- une estijnation des réserves et de la capacité de produc-


■t'iP*;'v


a /


A


 - 18 -











;ttinr


- une préétude technique et économique de faisabilité de


développement pouvant justifier un programme d'apprécia¬


tion,


- éventuellement un programme de travaux complémentaires


d'appréciation qu'elle propose de réaliser et qu'elle


s'engage à financer pour sa part au prorata de son pour¬


centage de participation défini à l'Article 4 ci-dessu%-


- et éventuellement un projet de demande de concession.


Dans les soixante jours de la remise de ce Rapport si ce¬





lui-ci conclut à l'opportunité de réaliser des travaux


complémentaires d'appréciation et comporte un projet de


demande de concession, la Partie qui n'pas f1 nancé'


les opérations d'exploration ayant amené la découverte et


qui désire participer aux opérations ultérieures sur le


gisement découvert est tenue de notifier sa décision de


participer à l'autre Partie»





11.1.1 Si cette décision est notifiée, le Comité de Direc¬


tion établit la demande de concession après avoir


arrêté le programme de travaux complémentaires d'ap¬


préciation' que l'Association s'engage à réaliser


pour-satisfaire à l'obligation de reconnaître le





gisement visée à l'Article 15 du Cahier des Charges


et les Parties déposent conjointement la demande de


concession.





Dans ce cas, le financement des opérations ultérieu¬


res sur, Je >gjsement est assuré selon les pourcent a-


j '''■ ' •


ges dé participation définis à l'Article 4 ci-dessus /


.• . '■ . - . ■ « ^.


jppmpte tenu éventuellement de I 'appl icat i on des dis-


ppéîtions prévues à l'Article 12 paragraphe 2 (a)


ci-dessous» " ' '.X-X'N,


■X/vy


11.1.2 En I 'ab^efipé de notification, la Partie qui à financé


les opér^iens d'exploration ayant amené la.jjéx^üver-


te dispose de la faculté de poursuivre à sa'sèule


chàrge et à Son seul bénéfice les opérations ulté-





H /?





•• • • /» ■ •


 -19-








rieures sur le gisement découvert.


Dans ce cas la Partie qui renonce à participer est tenue :





- de s'associer à la demande de concession établie à


partir du projet présenté dans le Rapport d#Exploita¬


bilité prévu ci-dessus,


- et dès attribution, de céder è l'autre Partie ses droits


et obligations sur la concession considérée,


La superficie de ladite concession est exclue de la zone


contractuelle définie à l'Article 1 ci-dessus.








11.2 - Lorsque les opérations d'exploration sont financées


en commun au titre de l'Article 9 paragraphe (a) et


conduisent à une découverte telle que définie au' pa¬


ragraphe 11.1 ci-dessus, le Comité de Direction éta¬


blit la demande de concession après avoir arrêté le


programme de travaux complémentsires d'appréciation


que l'Association s'engage à réaliser pour satisfai¬


re à l'obligation de reconnaître le gisement visée


à l'Article 15 du Cahier des Charges et les Parties


déposent conjointement la demande de concession,





Toutefois chacune des Parties dispose de la faculté


de renoncer à poursuivre les opérations ultérieures


sur la découverte considérée. La Partie qui renonce


à y participer est tenue :


- de s^àssOci'er à la demande de concession établie





sùf proposition de l'autre Partie,





- et dès, attribution de céder à l'autre Partie ses


drdîts igations sur ladite concession dont


>t,il a superficie est exclue de la zone contractuelle


^^définie à l'Article 1 ci-dessus.





11.3 Lorsque les opérations d'exploration sur c.pfieëéÆÎon


.. «■ „ * ; ; • •. » f)


corcmune^^éf i n i es à l'Article 10 ci -dessp-s^sonj^f i nan-


cées par^ne seule Partie au titre des A^tippT^é' 8 ou 9





^1/ .../•«•


 20











paragraphe b ci-dessus et conduisent à une découverte


telle que définie à l'Article 11.1 ci-dessus, le Comi¬


té de Direction arrête le programme de travaux complé¬


mentaires d'appréciation à réaliser sur cette décou¬


verte» Le Financement de ceux-ci est assuré selon les


pourcentages de participation définis à l'Article 4


ci-dessus, compte tenu éventuellement des dispositions


prévues à l'Article 12 paragraphe 2 ci-dessous.


Toutefois chacune des Parties dispose de la faculté


de renoncer à poursuivre les opérations ultérieures


sur la découverte de ce nouveau gisement ou de ces


nouvelles couches productrices.


11,4 Dans le cas de renonciation par une des Parties, comme


prévu à l'Article 11.1.2, 11.2 et ,.11.3# la Partie qui


renonce est réputée renoncer à tout droit sur les ré¬


serves et à la production du nouveou gisement ou des


nouvelles couches productrices. Elle conserve dans ses


comptes et amortit les immobl!isetions /relatives à-ses


travaux dereoherçhe, sans préjudice-d'une application


.des dispositions de l'Article 14.5 au titre d'une


découverte ultérieure.





ARTICLE 12 - TRAVAUX SUPPLEMENTAIRES





On entend par Travaux Supplémentaires, la réalisation d'un


forage d'exploration, précédé ou non des opérations d'ex¬


ploration défi nies à l'Article 7 paragraphes (a) et (b)


c i -dessus et fi par ETAP en app I î cation» des d i spos i -


tionsüfé l 'Article 9 paragraphe (b) ci-dessus# ÎS,














cle 11, jNêi'-dessus, les immobilisations correspondan-


, i. ji i ^


tes rester^ inscrites intégralement dans les comptes


d'ETAP et ne donnent lieu à aucun remboursement d'ELF


AQUITAINE TUNISIE.


\ m


 - 21








12,2 Dans le cas où ces Travaux Supplémentaires conduisent


à une découverte telle que définie à l'Article 11*1


ci-dessus, il est fait application de l'Article 11.1


ci-dessus étant entendu que :


a) si ELF AQUITAINE TUNISIE notifie sa décision de


participer aux opérations ultérieures sur la décou¬


verte considérée, elle est tenue :


- de rembourser immédiatement à ETAP sa quote-part


du financement desdîts Travaux Supplémentaires


selon le pourcentage de participation défini à


l'Article 4 ci-dessus,


- de financer seule les travaux ultérieurs sur le


gisement jusqu'à ce que le montant de ceux-ci


atteigne deux fois le montant total des Travaux


Supplémentaires réalisés par ETAP sur le gisement


considéré,


b) si ELF AQUITAINE TUNISIE notîfiesa décision de ne


pas participer aux opérations ultérieures sur la


découverte considérée, elle n'est tenue à aucun


des versements prévus au paragraphe (a) ci-dessus.









































'il


 22











TITRE III














01SPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT














ARTICLE 13 - DEFINITION





On entend par opérations cSe développement toutes les étu¬


des, travaux et opérations effectués sur un gisement, après


que la décision de développer a été prise, en vue de


réaliser toutes les installations et tous les équipements


nécessaires à I'extraction, la séparation, le stockage, le





transport et le chargement de la production, le traitement


destiné à rendre les hydrocarbures marchands, notamment la


liquéfaction des hydrocarbures gazeux, y compris toutes





les opérations annexes, en particulier celles nécessaires


au maintien de pression, à la récupération primaire, -sae-rc-


condaire et tertiaire des hydrocarbures.








ARTICLE 14 - DECISION DE DEVELOPPEMENT





14,1, Dans les 120 jours qui suivent la fin du programme





de travaux compIémentaires décidés par le Comité de


Direction en application de l'Article 11, ce dernier


i


y ' 4


fait établir par SEREPT un rapport technique et éco¬


nomique comportant :





- toutes informations sur la productivité des puits,





envisageablès pour l'évacuation de la production ;





- à titre prévrs.ionnel , une estimation de la Capacité





optimum de Production, des investissements et


- r y *


des ijjio^ens à mettre en oeuvre ainsi que des charges














14*2, Dans I es 60 jours qui suivent l'établissement


.nW* ■


 - 23 -








de ce rapport technique et économique, les Parties


se réunissent au sein du Comité de Direction pour


décider :





a) soit de développer le gisement en commun. Dans ce


cas, les opérations de déveIoppement sont décidées


par le Comité de Direction et financées au prora¬


ta des pourcentages de participation définis à


l'article 4 ci-dessus, en tenant compte de l'ap¬


plication des dispositions prévues à l'Article


12,2 (a) ci-dessus.





b) soit de surseoir au développement du gisement.





Dans ce cas, tant qu'elles disposeront sur le gi¬


sement considéré d'un droit résultant du Permis


ou d'une concession, chaque Partie aura la facul¬


té de saisir à nouveau le Comité de Direction pour





décider le développement du gisement en commun


selon les modalités prévues au présent article.





Si la décision de surseoir au développement du


gisement provient de ce qu'une rentabilité satis¬


faisante des investissements à réaliser ne peut


être obtenue compte tenu des conditions économiques


et notamment fiscales de la Convention, les Par¬


ties, dans le,but de maintenir l'opération dans


le cadre d'une action commune, conviennent de se


concerter en vue d'obtenir de l'Autorité Concé¬


dante une amélioration de ces conditions telle


qu'élIe permette à chaque Partie de participer au


développement du gisement considéré,


\ **%$■


14, J|#^â n.s I e cas où l'une des Parties ne désire pas être


associée au développement et à I'exploitation dugi-


sentent, elle est tenue de transférer à I'autre Part i e


I es dro i et obi i gat i ons, mais non les immçbHîeé^


tiohs, i^ü'elIe détient au titre de la Convention ■


ainsi qu\'au titre du présent Contrat sur la conces¬


sion correspondante ou, dans le cas où la découverte





si été réalisée sur concession commune, sur le nouveau


b


 -24-








gisement ou les nouvelles couches productrices*


Cette dernière Partie assure à sa seule charge et à


son seul bénéfice le financement des travaux de dé¬


veloppement.





Toutefois, tant que les opérations d'installations


sur le site n'ont pas commencé, la Partie qui, après


avoir participé aux travaux d'appréciation, a renoncé


à s'associer au développement du champ peut revenir


sur sa décision et dispose de la faculté de partici¬


per au niveau de son pourcentage de participation


défini à l'Article 4 ci-dessus,


La Partie qui a financé seule le développement éta¬





blit, dans le mois qui suit la notification ce l'au¬


tre Partie, le relevé des dépenses réalisées à ce


titre et cède è celle-ci sa quote-part des immobili¬


sations créées. Dans le mois qui suit l'envoi de la


facturation correspondante, la Partie qui n'a pas


financé le développement rembourse è l'autre Partie,


dans les monnaies encourues, ladite quote-part des


dépenses réalisées majorées de quatre pour cent (4 %)


par mo,i s écoulé entre la date de la dépense et la


date du remboursement,





14.4 - Lorsque le programme de travaux compIémentaires d'ap-


préciation réajisé en commun au titre de l'Article


11 paragraphes 1-1, 2, 3 ci-dessus ne conduit à au¬


cun développement du. gisement ou . condui t à un déve¬


loppement du' gisement par ELF AQUITAINE TUNISIE seule,


cêlJe-ci est tenus d'acquérir la quote part des ira-


, .-fir V'**'


snobi 1 i sations d'ETAP créées par ledit programme à la


valeur brute comptable majorée d'un intérêt au taux


annuel de 5 % entre la date où lesdites immobilisa¬


tions ont été, créées et la date de rembourspnreRt^


Ces immobilisations sont alors consi dérée^tcomm^ dès


dépenses drexploration financées par ELF ^AQUITAïNE ;


TUNISIE seul e. ''Viv''" ,/Y:/





14.5 - Dans le ,ç^p^ù;|es Parties décident de développer en


: commun un gisement découvert à la suite des opéra-


yi4- A -- /


 tions d'exploration financées par ELF .AQÏITTA1ME


TUNISIE seule en application des Article 8 ou 10


ci -dessus# ETAP est tenue d'acquérir 50 % des immo¬


bilisations relatives aux opérations d'exploration


financées par ELF AQUITAINE TUNISIE seule dans l'in¬


tervalle suivant :


a) S'il s'agit du premier gisement développé en com¬


mun, l'intervalle compris entre la date d'effet


du présent contrat et la date de décision de déve¬


lopper le gisement considéré,


b) S'il s'agit d'un gisement suivant,I'interval le





compris entre la date de décision de développer


en commun le gisement précédant et la date de dé¬


cision de développer le gisement considéré.


En contrepartief ETAP rembourse à ELF AQUITAINE TUNISI


50 % de la valeur nette comptable desdites immo¬


bilisations telles qu'elles figurent au dernier


bilan d'ELF AQUITAINE TUNISIE, ainsi que 50 % des


dépenses d'exploration de l'année en cours jus¬


qu'à la date de décision de développer le gise¬


ment considéré, ETAP affecte chaque année à ce


remboursement 20 % de sa part de production du


gisement considéré, évaluée au prix international,


sans toutefois que le délai de remboursement puis¬


se excéder la troisième année de mise en produc¬


tion du gisement. Les sommes à rembourser à ce


titre,portent intérêt au taux annuel de 5 % à


partir de .J a; date de décision de développer,


. ^-Principal et intérêt sont payés en dinars conver-


^^-tîbles lors de chaque échéance annuelle, la pre¬


mière se sitilant au premier anniversaire de la


m i sé en f>roduct i on ,


4


ARTICLE 15 - INSTALLATIONS DE PRODUCTION





Sauf accord unan i me, .contrai re au sein du Comité de Direc-


 -26-








drocarbures sont réalisées de manière à atteindre la Capacité opti


mum de Production du gisement définie à l'Article 1 ci-dessus,


ARTICLE 16- CAS PARTICULIER DES GISEMENTS D'HYDROCARBURES GAZEUX


Pour le développement d'un gisement d'hydrocarbures gazeux, les


dispositions de l'Article 14 s'appliquent sous réserve des modifi¬


cations ou compléments suivants !


16.1, Les délais de 120 et 60 jours prévus à l'Article 14 paragra¬


phes 1 et 2 sont étendus à la durée nécessaire, d'une part


à la réalisation d'un rapport technique et économique de


faisabilité du projet de développement, d'autre part à la


recherche de débouchés, à la négociation des contrats de ven


te correspondants, au montage du financement nécessaire, etc


afin de disposer d'engagements fermes pour la prise de déci¬


sion de développement,


16.2, Nonobstant les dispositions de l'Article 4 ci-dessus, les


Parties conviennent que leurs pourcentages de participation


dans le développement et l'exploitation du gisement, qui peu


vent être différents de ceux définis à l'Article 4, sont ar¬


rêtés d'un commun accord,


a ■ a/•a,























... I


■ 41 **


A








l!.


 - 27 -








TITRE IV








DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION














ARTICLE 17 - DEFINITION





On entend par opérations d'exploitation toutes les opéra¬


tions relatives à I'extraction, la séparation, le stockage,


le transport ét le chargement des hydrocarbures, ainsi que


toutes opérations pouvant s'y rattacher,


ARTICLE 18 - FINANCEMENT DES OPERATIONS D'EXPLOITATION


A compter de la date d'effet eu présent Contrat, les dépen¬


ses correspondant aux opérations d'exploitation définies


à l'Article 17 ci-dessus sont supportées, pour un gisement


exploité en commun, par les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation défini à l'Article 4 ci-dessus





ARTICLE 19 - REDEVANCES - IMPOTS ET TAXES





Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet


de créer entre les Parties une Société dotée de la person¬


nalité juridique et que chaque Partie sera redevable indi¬


viduellement 'et non1 conjointement des taxes, impôts et


redevances ‘qui s'attachent au titre minier d'exploitation





et à sa part de production des concessions exploitées en


commun.





ARTICL&^O - PROGRAMME DE PRODUCTION





Le Comité de Direction ^arrête, après examen des proposi¬


tions de SERËPT, Le programme de production pour chaque











Sauf accord unanime contraire, ce programme sera le progrem


me permettant la capacité de production optimale, telle








/


 --- 28 ---








que définie à l'Article 21 paragraphe 2,2 ci-dessous.


ARTICLE 21 - DROITS A LA PRODUCTION ET ENLEVERENT D'HYDRO¬





CARBURES LIQUIDES





21.1. Droit d'enlèvement


Chaque Partie dispose d'un droit sur les réserves et


la production d'hydrocartkires ! i qui des de chaque


concession exploitée en commun, défini dans le pré¬


sent Contrat sous le terme "part de production",


égal à son pourcentage de participation tel que dé¬


fini à l'Article 4 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir


en nature et de disposer librement et séparément de


sa part de production. Il en résulte aussi pour cha¬


que Partie une obligation de procéder à l'enlèvement


de sa part de production dans les délais et les con¬


ditions compatibles avec une saine exploitation des


concessions et *ermin«MX.





P^Qramme de production


21.2.1. Avant le 1 er Février de l'année N, SEREPT


adresse à chaque Partie les prévisions de


capacité de production optimale de chaque


-'.gisement pour chacune des trois années de


< calendrier suivantes : N + 1, N + 2, N + 3.





21.2.2 La capacité de production optimale est celle


qui-^jsrinet d'obtenir la récupération optima¬


le des^ réserves d'un gisement, pendant la


durée de son exploitation, selon les saines


pratiquèis-en usage dans l'industrie du pétro¬


le en tenant compte des moyens existants à


,déte de cette prévision et de ceux prévus


ehï programme décidé par les Parties.





21.^.3. Avant,.le 1er Avril de l'année N, le Comité


. - \;t de Direction détermine pour chaque gisement,


4^'^ v





/


 - 29 -








ta capacité de production optimale pour cha¬


cune des trois années de calendrier suivantes,


La capacité de production optimale de chaque


gisement est arrêtée par qualité è titre fer¬


me avec une répartition par trimestre pour


I'année N + 1 et à titre indicatif pour les


années N + 2, N + 3»


Les capacités de production optimale ainsi


arrêtées sont aussitôt notifiées par écrit


par SEREPT à chacune des Parties.





3. Programmes d/enIèvements


21.


21.3.1. Avant le 1er Octobre de l'année N, les Par¬





ties, après s'être mutuel Iement consul tées,.


notifient par écrit à SEREPT leurs program¬


mes d'enlèvements d'hydrocarbures corres¬


pondant à leurs droits et obligations sur la


production retenue par gisement et par qua¬


lité pour l'année de calendrier N + 1.


Ces enlèvements sont ventilés pour chaque


gisement et chaque qualité par trimestre, en


tenant compte de la répartition trimestriel¬


le de la capacité de production optimale de


chaque gisement retenue pour l'année consi-


dérée ; en outre, ils sont aussi réguliè-


, refflent que possible répartis sur l'année,


‘.sayf accord contraire des Parties.


-


21.3.2. Pour^un gisement donné, la somme des program-


- mes d'enlèvements des Parties pour une année


donnée!'.ne peut être supérieure à la somme


des droits d'enlèvements des Parties, c'est-


t 4


^^à-dire à la capacité de production optimale


Retenue conformément aux dispositions du pa¬


ragraphe 2,3 ci-dessus,


21.3.3. Si l'une des Parties ne procède pas à la


 i “30-











notification des programmes'mentionnés ou paragraphe 3.1


ci-dessus dans tes délais prévus à cet effet, il est consi¬


déré que la dite Partie prévoit d'enlever sa part de pro¬


duction réguIièrement dans l'année considérée.





21,4, Modifications des programmes de production et d'en!èvements


21.4.1. Au cas où les possibilités réelles de production d'un


gisement pour une période de l'année N + 1 se révè¬


lent différentes de la capacité de production optima¬


le fixée pour cette période, SEREPT doit notifier


sans délai aux Parties les différences ainsi consta¬


tées; le Comité de Direction arrête, dans ce cas, une


nouvelle capacité de production optimale pour cette


période de l'année N + 1,


t


21.4.2. Au cas où les possibilités réelles de production d'un





gisement pour une période de l'année N + 1 sont in¬


férieures à la somme des programmes d'enlèvements des


.-..y Parties, tous les programmes d'enlèvements des Parti®5


sont réduits, dans la même proportion que la réduction


de la capacité de production optimale de ce gisement


retenue pour la période considérée.


21.4.3. Au c3s,où Ies possibilités réelles de production d'un


gisement pour une période de l'année N + 1 sont supé¬


rieures è la somme des programmes d'enlèveme ts des


Parties'potin cette période, le surplus de production


.quî'en résife^^; est réparti entre les Parties sur I3


*bâise de leurs droits d'enlèvements respectifs sur I®







21.5. Exécution des programmes d'enlèvements


> ^ . A


21,5.1. Chaque Partie prend livraison des quantités








h • / • • •


 - 31 -








d'hydrocarbures correspondant à ses program¬


mes d'enlèvements au point (ou aux points)


de perception fixé (s) d'un commun accord


entre les Parties. Tous les risques y affé¬


rents lui incombent à partir de ce point


(ou ces points) de perception.





Pour ce qui concerne le brut d'ASHTART, la


Partie enleveur devient seul propriétaire du


brut livré et tous les risques y afférents


lui incombent lorsque le brut franchit la


bride de raccordement du flexible à la tra¬


verse de chargement du navire enleveur.





21.5*2. A moins d'accord contraire entre les Parties,


chaque Partie doit enlever toutes les quan¬


tités d'hydrocarbures qui lui reviennent de


droit, à un rythme aussi réguTfer que possi¬


ble au cours de chaque trimestre.


Tous les hydrocarbures stockés pour le compte


d'une Partie dans les stockages appartenant


à l'Association doivent faire l'objet d'en¬


lèvements par I audite Partie au moment voulu


et pour des quantités telles qu'en principe


les quantités stockées de ces hydrocarbures


ne dépassent pas les capacités de stockage


dont peut bénéficier cette Partie.


En outre,,une Partie ne peut enlever des quan¬


tités d'hydrocarbures supérieures à ses


dro.i'ts <3*enIèvements, sauf accord contraire


, entre |1felrv#art i es.


Toutefoi s, en vue de permettre la bonne exé¬


cution des programmes mensuels d'enlèvements,


l'accord sur ces programmes vaut dérogation


f ^


. aux', règkes exposées ci -dessus, notamment pour


%'iv <


I e t





21.5.3. Si pour une raison quelconque, l'une des


Parties n'est pas en mesure de procéder à








• mm/m» •


 - 32 -








un enlèvement, mettant ainsi en danger là,


poursuite de l'exploitation ou compromettant


la production du gisement, l'autre Partie


s'efforce, à condition d'en avoir reçu no¬


tification raisonnablement à l'avance, de


procéder audit enlèvement. Elle a alors la


faculté de traiter cette opération soit comme


un achat au prix international moins une com¬


mission de 1 %, soit comme surenIèvement à


rattraper par la Partie en défaut deux mois


après la date de l'enlèvement en question à


moins qu'il n'en soit convenu autrement entre


les Parties,


21.5.4. Dans le cas où le processus décrit ci-dessus


ne peut s'appliquer et qu'une perte de pro¬


duction en résulte, cette perte vient en dé¬


duction des droits d'enlèvements de la Partie


qui n'a pu procéder normalement à l'enlève¬


ment de sa part de production ; celle-ci peut


toutefois rattraper ses droits trois mois au


moins et six mois au plus après la date de


la perte de production,


21.5.5. Si au cours des douze mois consécutifs à une


perte de production, survient, du fait de la


meme Partie, une nouvelle perte de production,


le rattrapage des droits de cette Partie ne


peut s'exercer que douze mois au moins et


qui h ze moi s au plus après la date de la nou-


. ; yel I e de producti on,


21,6. Documents contractuels


Les 'Parti es conviennent d'adopter comme documents


contractuels pdur le brut d'ASBTART le REGLEMENT AU


TERMINAL P^OLIER DfASHTART (édition Mars 1976) et


les CONDITIONS'DE CHARGEMENT DU PETROLE BRUT AU TER¬


MINAL D'ASHTART en vigueur au jour de la signature


du présent Contrat,


^ %•;v.


 -33-














En ce qui concerne le mesurage et la comptabi l i sation des


quantités, les Parties se mettent d'accord par documents


contractuels séparés.








21,1m Réunion paritaire





Les représentants des Parties se réunissent régulièrement,


si possible mensuellement, ou à l'initiative de l'une d*en¬





tre elles en liaison avec SEREPT, en vue d'examiner et de


déterminer les conditions dans lesquelles doit s'effectuer


l'exercice des droits réciproques des Parties à savoir :


- prévisions de production,





- niveau des droits de chaque Partie,


- utilisation de ces droits,


- programme d'enlèvements annuèljs,


“ programme d'enlèvements trimestriels,





- programme d'en 1 èvements mensuèf s,


- toutes questions ayant trait aux opérations d'exploita-


^ tîon du ou des terminaux.








21.8. Hise en production d'un nouveau gisement


Pour la première année de production d'un gisement, les


dispositions du présent Article s'appliquent dans toute


la mesure dp possible.








ARTICLE 22 - ACHAT PAR ELF AQUITAINE TUNISIE DE .QUANTITES>_ SUPPL EMEN-


T


TA IRES £>'HYDROCARBURES L IQU I DES P_^ASHTART.


ELF AQUITAINE TUNISIE p^%licquérir auprès d'ETAP 25% de la produc-

















*•>





 -34-








ARTICLE 23 - ACHAT PAR ETA P DE QUANTITES SUPPLEMENTAIRES


O7HYDROCARBURES LIQUIDES D/ASHTART DESTINEES


AU MARCHE INTERIEUR





Si les besoins o'u marché intérieur tunisien ne sont plus


couverts par les disponibilités de I ' ETAT TUNISIEN et/ou





d'ETAP, ELF AQUITAINE TUNISIE Fournira à ETAP au prix in¬


ternational, tel que défini à l'Article 3 du Contrat de


vente et d'achat de brut d'Ashtart conclu entre ETAP et


ELF AQUITAINE TUNISIE et qui figure en annexe au présent


Contrat, un complément de brut prélevé sur sa part pari-


passu avec les autres producteurs.


Ces fournitures font l'objet de contrats particuliers dont


les dispositions sont à négocier entré'les Parties,



























































V,


 DISPOSITIONS DIVERSES








ARTICLE 24- RESPONSABILITES ET ASSURANCES


24»la PersonneI


Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie sup¬


porte la charge des accidents qui peuvent survenir dans l'exer¬


cice des activités prévues par le présent Contrat, au person¬


nel qu'elle emploie ou utilise directement ou indirectement


et ce, quelle que soit la Partie auteur de l'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours


contre l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous


réserve des droits des intéressés ou de leurs ayant-droit


et de ceux dé la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de


tout organisme similaire.


24.2. Responsabilité de SEREPT


SEREPT est responsable à l'égard des Parties selon les condi¬


tions qui sont définies dans le Contrat d'entreprise qui doit


être conclu conformément à l'Article 5.3 du présent Contrat.


24.3. Opérations fihiancéeè conjointement


a) Chaque partie est responsable, au prorota de son pourcenta¬


ge de participation, des opérations financées conjointement


dans Ie cadre du présent Contrat et, par voie de conséquen-


ce, le^ Parties*'(Renoncent à tout recours entre elles,sauf


en «aé de faute lourde de l'une d'elles.


b) Sauf en cas de fauté lourde d'une Partie, chaque Partie


supporte/ au prorata de son pourcentage de participation.


 - 36 -











- les pertes et dommages directs et/ou indirects


subis par les biens spécifiquement utilisés pour


les opérations financées conjointement dans le


cadre dû présent Contrat et non couverts par


des polices d'assurances souscrites pour compte


commun*


- les conséquences financières directes et/ou


indirectes des dommages causés aux tiers au


cours des opérations financées conjointement


dans le cadre du présent Contrat et non couver-


tes par des polices d'assurance souscrites pour


compte commun *


c) Le Comité de Direction décide, sur proposition ou





Gérant de l'Association, les risques qu'il désire


assurer pour compte commun des Parties au titre


des opérations financées conjointement* La dite


proposition devra être la plus complète possible


afin de prévoir la couverture du maximum des ris¬


ques généralement assurés dans l'industrie pétro¬


lière* Les assurances que le Comité de Direction


décide de prendre sont . souscrites au nom et pour


le compte des Parties qui supportent"* I es' prr mes.


correspondantes en fonction de leur pourcentage de


participation,


Dè même,-les indemnités versées par les Compagnies


d'assurance en cas de sinistre sont réparties


enÿre les Parties au prorata de leur pourcentage


■ de part ré T^ation *


'cîj.' Chaque Partie est libre de souscrire à son propre


■\.*v


compte toute*'assurance complémentai re qu'elle juge


utile pour couvrir les charges et responsabilités


■qui ^i^,i Incombent au-delà de celles qui sont cou¬


verte^ par les assurances souscrites pour compte


commun sur décision du Comité de Direction comme


/prévu au paragraphe c) ci-dessus*


a ^ m





/


24.4 - Opérations financées par une seule Partie


a) Lorsqu'une Partie assure seule le financement


d'une opération, elle supporte toute la respon¬


sabilité de cette opération étant néanmoins pré¬


cisé que, sauf en cas de faute lourde de cette


Partie, chaque Partie reste responsable de son


personnel conformément aux dispositions du para¬


graphe 25.1 ci-dessus.


b) Chaque Partie est libre de souscrire à son propre


compte toute assurance qu'elle juge utile pour


couvrir ses responsabilités au titre des opéra¬


tions qu'elle finance seule.


25.5 - Renonciation è recours


Les Parties renonçent à tout recours entre elles,


sauf en cas de faute lourde ; elles s'engagent à


obtenir de leurs propres assureurs pareille renon¬


ciation à recours.


ARTICLE 25 - IN FORMA fl OMS A CARACTERE CONFIDENTIEL


#’"v


Les études et informations recueillies lors des opérations


réalisées au titre du présent Contrat sont propriété indi¬


vise des Parties mais leur coût est inscrit dans la compta¬


bilité de chaque Partie en proportion de sa participation


effective au finânceràenrt.


Chaque Partie a açcès'à I'ensemble des inforraations recueil¬


lies par les Parties ou par SEREPT dans le cadre des opé¬


rations afférerr&és a.uvprésent Contrat. Le contrat d'en-


treprise passé avec SEifEPT en application du paragraphe


, • 3*


5.3 ci-deâfiSüs préci se les informations que celle-ci est


àr


tenue de fournir aux Parties,


A l'exception d^s renseignements statistiques couvrants,


aucune des Parti e%^>e peut communiquer à un tiers toutes


informations telleà^qbe rapport sismique , données tech¬


niques etc... concernant les gisements exploités en commun


ou relatifs .aux opérations réalisées dans le cadre du pré¬


sent Contrat,~lavaç^ <^'avo i r obtenu l'accord préalable de


 -38-








I'autre Partie* II est toutefois précisé que cette dispo


sition ne fait pas obstacle à la communication des infor¬


mations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité


par la Loi à recueillir de telles informations ainsi qu'aux


Sociétés ou organismes affiliés, lesquels sont également


tenus de garder celles-ci confidentielles*


Toute publication de presse relative aux résultats des opé¬


rations menées dans le cadre du présent Contrat fait l'ob¬


jet d'une concertation préalable entre les Parties,


La Partie qui aurait renoncé à participer à la mise en ex¬


ploitation d'un gisement reste tenue de garder confiden¬


tielles les informations y afférentes.





ARTICLE 26 - FORCE MAJEURE


1°/ Aucune des Parties, dans l'exercice de ces fonctions,


n'est responsable des pertes ou dommages relevant de


tout retard ou manquement résultant d'un cas de force


majeure, tel que notamment, grèves, insurrections,


troubles civils, guerre, blocus, inondations, tremble¬


ments de terre, et/ou toutes autres circonstances du


même ordre ainsi que toutes mesures imposées par les


Pouvoirs Publics, dans la mesure où de tels faits sont


extérieurs aux Parties, imprévisibles ou irrésistibles,


2°/ Les obligations d'une Partie défaillante du fait de:la


survenance d'un'cas de force majeure sont suspenduejy


dans la mesure où la force majeure les affecte, jus-


^ y*'.


qu'à diopârïtîoh des effets de celles-ci et ce,sous


les conditions suivantes :


a) La^Partie défaillante doit notifier, à bref délai,


à l'autre Partié/Ta survenance d'un cas de force


majeure ; elle doit s'efforcer d'en surmonter les


, * *


eff ets d^p^ , l*a mesure de ses possibilités*


b) Au cas où T>ps effets d'un cas de force majeure, par


leur nature ou leur durée, seraient tels qu'ils


risqueraient de bouleverser l'économie générale du








■ ■•/» « -


 39








présent Contrat, les Parties se concerteraient alors pour


donner à la situation ainsi créée toutes les suites qui


leur sembleraient opportunes.


3°/ En aucun cas, I'insoIvabiIité ne pourra être considérée comme


cas de force majeure.


ARTICLE 27- LITIGES ET EXPERTISE TECHNIQUES


Les litiges d'ordre technique ou commercial survenant au sein du


Comité de Direction et qui ne pourraient être réglés par accord entre


les Parties dans un délai raisonnable sont, à la demande de l'une


ou l'autre Partie, soumis à la décision d'un expert désigné d'un


commun accord. A défaut d'accord dans les trente (30) jours suivant


la demande d'une des Parties de recourir à l'expertise, la Partie


la plus diligente peut avoir recours au Centre -International d'Ex---


pertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au


Règlement d'Expertise Technique de celle-ci. Sauf accord des Parties


l'expert désigné par ce Centre ne peut être ni de nationalité tuni¬


sienne, ni de nationalité française. Les Parties s'engagent à accep¬


ter la décision de l'expert* Les frais d'expertise seront supportés


par moitié par chacune des Parties.


ARTICLE 28- ARBITRAGE


Tout différend découlant du présent Contrat est tranché définitive¬


ment suivant le Règlement de Conciliation et d'Arbitrage de la Chamb¬


re de Commerce Inférnationa|e par un ou plusieurs arbitres nommés


conformément à ce règlement.


_ ✓ ’ w*- .


Les arbitres statuent ervlÉjuité sur la base de la Législation Tuni-


sienne en vi^roeuir à la date d'effet du présent Contrat.


ARTICLE 29- CESSIONS DE PARTICIPATION


Chaque Partie peut" librement, sans que l'autre Partie dis-


- ' ’Vft <











a ^ %*•


 -40-





pose d'un droit de préemption, céder tout ou partie de ses droits


et obligations découlant du présent Contrat :


- à une Société ou Organisme affilié tels que définis à l'article


94 du Cahier des Charges;


- à touttiers sous héserve de l'autorisation donnée par l'Autori¬


té Concédante conformément à l'Article 94 du Cahier des Charges*


ARTICLE 30 - MODIFICATION QU CONTRAT


Les dispositions du présent Contrat et de ses Annexes énumérées


à l'article 33 ci-dessous ne peuvent être amendées que par ave¬


nant conclu entre les deux Parties*


ARTICLE 31 - ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT


31*1 - Le présent Contrat entre en vigueur à la date -


d'entrée en vigueur du Protocole d'Accord Général*


Il prend effet è la même date que celui-ci, soit


le 1er Janvier 1977»


31*2 - Les effets du présent Contrat se prolongent tant


que les Parties détiennent en commun un titre mî-


. pîer découlant du Permis, et que tous les comptes


entre les Parties n'ont pas été définitivement


apurés*


ARTICLE 32 - NOTIFICATIONS


Toutes notification^ pour les besoins du présent Contrat sont


faites par écrit, par. l'une des Parties à l'autre, aux adresses


suivantes :


ENTREPRISE TUNISIENNE D^TIVITES PETROLIERES


11, Avenue Kp^feddine Pacha - TUNIS -


y


ELF AQUITAINE TUNISIE


118, Avenue de la Liberté -TUNIS-


4


*■ /


 -41





ARTICLE 33 - ANNEXES AU CONTRAT


a) Sont annexés au présent Contrat et en font partie intégrante


- Annexe 1 : Accord Comptable entre ETAP et ELF AQUITAINE


TUNISIE





--- Annexe 2 : Contrat de vente et d'achat de brut d'Ashtart


entre ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE


- Annexe 3 ï Valeurs nettes comptables des immobilisations et


autres actifs au 31 Décembre 1976,


b) En cas de conflit entre les dispositions du présent Contrat


et celles de ses Annexes les dispositions du présent Contrat


prévalent.








FAIT EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX


A TUNIS/ le 6 FEVRIER 1978





- Pour I'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES














- Pour ELF AQUITAINE'TUNISIE


 Anriexe n°l au Contrat


d'Associ ation





ACCORD COMPTABLE





Constituant l'Annexe n°l au Contrat d'Association entre I'ENTRE¬


PRISE TUNI SI ENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ET ELF AQUITAINE TUNISIE








TITRE I


DISPOSITIONS GENERALES


Article 1.1 - OBJET - DATE D'EFFET - DUREE


Le présent accord comptable, prévu à l'Article 6


paragraphe 4 du Contrat, a pour objet de définir


les dispositions financières et comptables appli-


cabl.es entre les Parties.


Sa date de prise d'effet et sa durée sont celles du


Contrat, duquel il fait partie intégrante.


Article 1.2 - TENUE DES COMPTES


Le Gérant est responsable devant le Comité de Direc¬


tion des comptes de l'Association. Il délègue, se¬


lon le cas pour tout ou partie et sous son contrôle,


...... la tenue matérielle des comptes de l'Association à


SEREPT.


Article 1.3 - MONNAIE


Les comptes sont tenus en Dinars Tunisiens (D/TU).


Les dépènses encourues en d'autres monnaies sont


comptabilisées en D/TU au cours de vente publié


par la Banqué Centrale de Tunisie la veille du jour


de I i'qüidatipn de la dépense, ou à défaut, à la der-


j\£èrê cotation-. Les variations éventuelles entre les


nyantants ainsi comptabilisés et les montants effec¬


tivement payés;isont inscrites, selon le cas en aug¬


mentation ou en diminution des dépenses conjointes


.. r. * ~


à répétai r

■ ' \










 -2-








cle 1.4. - FINANCEMENT


En application des dispositions de l'Article 6 para¬


graphe 1 du Contrat, iI est procédé par SEREPT, sauf


cas exceptionnels, à un seul appel de fonds par mois.


L'appel de fonds est matérialisé par lettre ou télex.


Il indique, outre le montant en D/TU à verser, le


Jour limite de versement def,fond^qui doit être de 15


jours au minimum postérieur à la date de réception


de l'appel, ainsi que le compte bancaire au crédit


duquel doit être effectué le versement.


La date de versement est la date de la vaIeur-crédit


attribuée par la banque à chaque versement.


L'intérêt portant sur tout éventuel retard est calcu¬


lé à compter du lendemain du jour limite de versement


des fondsindiqué Par l'appel de fonds jusqu'à la veiI-


le de la date de va Ieur-crédit. L'intérêt est calculé


au taux de 1% par mois pendant les 30 premiers jours


de retard et au taux de 2% par mois par la suite.


cle U5. - ARRETE PERIODIQUE DES COMPTES ET REPARTITION


Dans le délai de dix jours qui suit la réception de


la facture trimestrieIIe de SEREPT, le Gérant, après


contrôle jde ce| le-c;, fait parvenir à l'autre Partie


accompagnée de son avis, cette facture à laquelle


sont joints les documents suivants :


-Le prie de revîé.nt des dépenses constatées au cours


dû'trimestre, a^’nt i I é par type d'opérations, et par


. • a-


rttftyre de dépenses, ainsi que les factures indiquant


la quote-part à charge de chacune des parties.


-Le relevé de compte de chaque associé indiquant les


- r 4


verseme^ effectués, la quote-part des charges et


le soIde^en^découIant»


 -3-





Article 1.6- DEPENSES IMPUTABLES AUX COMPTES D'OPERATIONS


Les comptes ^Opérations sont débités de toutes les


dépenses encourues pour la réalisation des objectifs


définis par les programmes et;budgets arrêtés par Me:


Comité de-Direction,


Ces dépenses sont de quatre ordres :


- Frais et charges externes pris en compte à leur coût


réel, y compris les intérêts des crédits fournisseurs


échus au titre de l'année et comptabilisés par ELF


AQUITAINE TUNISIE en frais d'établissement conformé¬


ment aux dispositions du Plan Comptable Tunisien,


- Prestations SEREPT* prises en comptes à leur coût





résultant de barêmes approuvés par le Comité de Direc¬


tion.


- Assistance générale administrative et technique qu'ELF


AQUITAINE TUNISIE et ses affiliés sont amenées à four¬


nir à partir de la France ou de la Tunisie aux taux


de :


4% sur l'ensemble des opérations d'exploration sur le


Permis et la (ou les) concession (s), financées par


- ELF AQUITAINE TUNISIE seule,





2% sur l'ensemble des opérations d'explorations finan¬


cées en commun et sur l'ensemble des opérations d'ap¬


préciation, de développement sur le Permis et la (ou


les) concession (s)r


* >


2% sur I^ensemble des opérations d'exploitation sur


la (ou les) concession (s),


Ces taux 'sont ramenés respectivement à 3%>, 2 2/2% et


2%. à compter^1er Janvier 1982.


stance générale adm i n i strat î ve et technique qu'ETAP


es€ amenée à fourjiir à l'association aux taux de :





1% sur I'ensemble*'des opérations d'exploration sur


Permis et la*4(ou les) concession (s), pour autant


qu'ETAP participe à leur financement.


1% sur I'ensemble des opérations, d'appréciâtionr


de développement sur le Permis et la (ou les)


.1 ^ ** A K





/ a a a


concession (s),


1$ sur l'ensemble des opérations d'exploitation sur


la (ou les) concession (s).


A compter du 1er Janvier 1982, cette assistance d'ETAP


est facturée aux taux de :


1% sur l'ensemble des opérations d'exploration sur


le Permis et la (ou les) concession (s),financées par


ELF AQUITAINE TUNISIE seule,


1 1/3$ sur l'ensemble des opérations d'exploration


financées en commun et sur l'ensemble des opérations


d'appréciation, de développement sur le Permis et la


(ou Ies)concession (s),


2% sur l'ensemble des opérations d'exploitation sur


la (ou les) concession (s).


Les dépenses et charges engagées par une saule des


Parties pour son propre compte, sont directement


constatées dans la comptabilité de la Partie concer¬


née, au-delà des dépenses de l'Association faisant


l'objet d'une répartition, notamment î dotation aux


amortissements, primes d'assurance dans l'hypothèse


de polices souscrites séparément, frais de commercia¬


lisation, redevance, impôts, taxes d'exploitation,


taxes douanières, etc,,.


Article 1.7 -MATERIEL ET CONSOMMABLES NON CONSOMMES


Le matériel et les matières consommables acquis pour


l'Association sont propriété indivise des Parties.





Les surplus éventuels peuvent être vendus par SEREPT,


sous réserve d'en obtenir l'accord préalable des Parties,


Le produit net de,toute vente sera porté au crédit des


comptes de chacune des Parties pour la part lui reve¬


nant.


‘CATION DES COMPTES


Article 1.8 -INVENTAIRE -


Le G^ratit procède et assiste au moins une fois par an


à l'inventaire physique des matériels et matières visés


en 1.7 ci-dessus et*en dresse un état valorisé qui est


communiquerau Comité de Direction avec la comparaison





des montante figurant dans les comptes et,eventuelle-


ment, . la liste des manquants et/ou excédents. Sauf écarts


importants pour -lesqueI s le Comité de Direction peut


demander de procéder à des investigations avant de se





prononcer, jes aifférences d'inventaire font I'objet


d'ajustements comptables dans les comptes de chaque


 -5-








En outre, le Comité de Direction dispose d'un délai de


12 mois après réception par les Parties des prix de revient


du dernier trimestre de chaque année pour faire procéder


à une vérification des comptes de l'année.


Si le Comité de Direction décide d'une telle vérification


celle-ci est réalisée soit par des représentants de chacune


des Parties qui opèrent conjointement, soit par un cabinet


extérieur.


Si les Parties ne peuvent s'accorder au sein du Comité de


Direction sur la nécessité de cette vérification, la Partie


qui ne juge pas la vérification nécessaire renonce à exer¬


cer son droit annuel de vérification pour l'exercice concer¬


né. L'autre Partie peut faire exécuter la vérification an¬


nuelle à sa di^rétion et à ses seuls frais.


Passé le délai de 12 mois ci-dessus indiqué, sans qu'aucune


vérification n'ait été entreprise, les comptes sont réputés


défiriïtjvement acceptés.


cle 1.9.- DEPENSES D'EXPLORATION


Chaque Partie adresse à l'autre Partie, pour informa¬


tion, un relevé des dépenses financées par elle seule


sur le Permîs et/ou la (ou les) concession (s).








y- A K











*r' • a « / a R •


 -6-





TITRE 2- DISPOSITIONS PARTI CUL I ERES











Article 2.1. OPERATION D'EXPLORATION


Chacun«des Parties enregistre dans ses propres comptes


séparément :


- sa part de dépenses d'expIoration financées conjoin¬





tement;


- les dépenses d'exploration financées par elle seule,





ainsi que les éotations d'amortissement s'y rapportant.





Article 2.2. OPERATION D'APPRECIATION


Chaque Partie enregistre dans ses propres comptes sépa¬


rément sa part de dépenses d'appréciation financées


conjointement. Les dépenses d'appréciation sont consta¬


tées séparément pour chaque gisement.





Article 2.3. OPERATION DE DEVELOPPEMNET


Chaque Partie enregistre dans ses propres comptes sépa¬





rément sa part de dépenses de développement,


•Les dépenses de développement sont constatées séparé¬


ment pour chaque gisement.




















./









































■1 ^ %


 - 7 -








TITRE 3 - REGULARISATION DE LA PERIODE ANTERIEURE


A LA DATE DE SIGNATURE DU CONTRAT





3.1. - A C T I FS ANTERIEURS AU 1er JANVIER 1977


Art icle


En application de l'Article 6 paragraphe 2 du Contrat


qui fixe :


a - Le relevé de la valeur nette comptable des inves¬





tissements d'exploration sur le Permis tels qu'ils


résultent du bilan d'ELF AQUITAINE TUNISIE au


31 Décembre 1976, (travaux terminés et travaux


en cours), sauf ceux relatifs aux matières consom¬


mables non consommées,


b - le relevé de la valeur nette comptable des inves¬


tissements de développement Ashtart, et autres


actifs tels qu'ils résultent du bilan d'ELF AQUI¬


TAINE TUNISIE au 31 Décembre 1976. (travaux ter¬


minés et travaux en cours),


c - le relevé du solde à payer au 31 Décembre 1976


des emprunts en principal et des crédits fournis¬


seurs en principal contractés par ELF AQUITAINE


TUNISIE pour le financement du développement


d'Ashtart,. exprimé dans la devise de paiement et


converti en dinars tunisiens sur la bse de leur


valeur inscrite au bilan d'ELF AQUITAINE TUNISIE


arrêté au 31 Décembre 1976 et ventilés par date


d'édhéancfe.


ELF AQULTAINE TUNISIE facture à ETAP 50 % du total


a + b, moins 50 % du total c, augmenté des inté-


, ^ v**


rits télé que stipulés à l'Article 6 paragraphe


2.2. du^'^pntrat.


à?


3.2. - DEPENSES POSTERIEURES AU 31 DECEMBRE 1976


En application de l'Article 6 paragraphe 3 du Contrat,


ELF AQUITATNE TUNISIE communiquera à ETAP, dans les


... ^ ^


10 jours suivant la date de signature du Contrat :


H 'a


Aj





's ■••/.«•


-1 ^ -,


 ün relevé des charges de développement du gisement


d'Ashtart depuis le 1er Janvier 1977 jusqu'au aernier


trimestre civil précédant la date c:e signature, ayant


fait l'objet d'un arrêté comptable.





b - Un relevé des frais d'expIoitation du gisement d'Ash¬


tart depuis le 1er Janvier 1977 jusqu'au dernier tri-


mestre civil précédant la date de signature, ayant fait


l'objet d'un arrêté comptable.





c Un relevé des financements versés à SEREPT dans le ca¬


dre des dépenses estimées de développement et d'exploi¬


tation du gisement d'Ashtart relatives à la période


comprise entre le 1er jour du trimestre suivant ceux


ayant fait l'objet d'un arrêté comptable visés en a et


b ci-dessus et la date de signature du Contrat,


Un relevé des tirages d'emprunts en principal et des





crédits-fournisscurs en principal réalisés entre le


1er Janvier 1977 et Ie date de signature du Contrat,


exprimes en devises de paiement et convertis en dinars


tunisiens sur la base du cours vente à la date du tira¬


ge, ventilés pan échéance.


Un relevé des tranches d'emprunts en principal, et des


e


traites créaîts-fournisseurs en principal, compris dans





les états visés aux Articles 3,1 c et 3,2 c ci-cessus,


échus entre le 1er Janvier 1977 et la date de signatu¬


re.





Le versement-du solde prévu à l'article ô paragraphe 3


Vj»-_


du Contrat* portera .sur :


H.-.'


S*'' 50 % de a : ci-dessus


Plus 50 1o de b ci-dessus


• , A •


PI usr 50 % detc • ci-dessus





Mo i ns . 5a % de d • ci---dessus





Plus ■ ' %v50*$ de e • ci---dessus


■iU:


H


■j. m m m





■1 ^


 -9-








le règlement de l'appel de 'fonds correspondant devra être


effectué dans les délais fixés par le Contrat.





A réception du versement ci-dessus, ELF AQUITAINE TUNISIE


demande à SEREPT de lui adresser un avoir de 50 % des fac¬


tures tr i raestr i e I I es établies pour 1977 au titre du .dé V.9**


loppement et de l'exploitation du gisement d'Ashtart, d'en


transférer le crédit correspondant sur un compte courant


ETAP et de facturer à ETAP un montant équivalent.








ARTICLE 3-3 - ACTIVITES COMMERCIALES


Pour l'exercice 1977/ dans le mois qui suit la signature


du Contrat S





1°/ ELF AQUITAINE TUNISIE établit un avoir au nom d'ETAP


sur les ventes de brut d'Ashtart destinées à satisfaire


les besoins de la consommation intérieure/ telles


qu'elles ont été précédemment établies sur la base de


4 v/bI, et ce en annulation de toute la facturation


faite antérieurement.








2°/ ELFAQUITAINE TUNISIE établit une facture portant sur


10 % de toutes les quantités vendues à la date de signa


cure du présent Accord au prix internationsI de 12,65


US 4/'o\ moins 10 % du prix par baril ramené à la tête


de puits*





3°/ ETAP facture à ELF AQUITAINE TUNISIE 25 % de toutes les


quantités vendues à la date de signature du Contrat, au


. ^ y*


■ prix intertôationaf de 12,65 US £,/bI moins la taxe de


formalité douanieV%.'déjà acquittée par ELF AQUITAINE


TUNI ST E.; les enlèvements dépassant les droits de cha-


dr


que Partie sont tralÿés soit comme ventes, soit comme


surenIèvement selon abçord conclu entre les Parties.





* ’4


mm»


/ • • m


 -10-











4°/ Toutes les facturations ci-dessus mentionr.ées sont paya


blés à réception, en Dinars tunisiens en Tunisie,





ARTICLE 3.4, DOCUMENT JUSTIFICATIF JDEJlA^PARTICIPAT 1 OH .PIETA?


AUX CREDITS OBTENUS


La pièce justificative de l'actif d'ELF AQUITAINE TUNI¬


SIE correspondant à ls pcrt des emprunts et crédits-


fournisseurs inscrits à charge d'ETAP et du passif équi


valent d'ETAP, sera constituée par une reconnaissance


de dette d'ETAP à ELF AQUITAINE TUNISIE d'égal montant.





Cette reconnaissance sere renouvelée annuellement er.


fonction du solde des emprunts et crédits fournisseurs


restant à rembourser.





f


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ér":














f


»•







































































' .■ /


À*'


\ \ ■





\





 Annexe n° 2 au Contrat


d'Association





CONTRAT DE VENTE ET D'ACHAT DE BRUT O'ASHTART


constituant l'annexe N° 2 «u CONTRAT D'ASSOCIATION


entre L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


et ELF AQIII TA I N E TUN ISI E


ENTRE :





L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ci-après


désignée "ETAP"), établissement public à caractère i ndus-


triel et commercial dont le siège est à Tunis, au 11,


Avenue Khéreddine Pacha, représentée par Monsieur Amor


ROUROU, Président Directeur Général





d'une part,


ET





ELF AQUITAINE TUNISIE, société anonyme de droit français


dont le siège social est à COURBEVOIE (92), PI ace des


Corolles, Tour Aquitaine (FRANCE), élisant domicile au


118, Avenue de la Liberté, à Tunis, représentée par Mon¬


sieur* Serge GSTALDER, Directeur Généra!





d'autre part,


ci-après désignées : "Les Parties",


ETANT RAPPELE QUf : .


1, Le 5 Juin 1964, I'ETAT TUNISIEN, la SOCIETE NATIONALE


DES PETROLES D/AQUITAINE (SNPA), la REGIE AUTONOME DES


PETROLES (RAP) o-n^sjjgné une convention ("la Convention")


portent^^éûtor i sat i on de recherches et concession d'ex-


ploitati^n des substances minérales du second groupe.





2 Le 6 Février 1978, L'ETAT TUNISIEN, ETAP, ELF AQUITAINE


TUNISIE, la ^1,ETE NATIONALE ELF AQUITAINE ont signé


un Protocole àÇAecord Général définissant les conditions


de la participàtion de I'ETAT TUNISIEN dans le Permis


marin du' Golfe de'Gabès ("le Permis"),


 -2-








3- Le 6 Février 1978, ETAP et ELF AQUITAINE TUNISIE ont


signé un Contrat d'Association ("le Contrat") sur le


Permis et la Concession d'Ashtart,


4, La Convention, le Protocole d'Accord Général et le


Contrat définissent les conditions dans lesquelles doit


s'exercer l'obligation faite à ELF AQUITAINE TUNISIE de


livrer au marché intérieur tunisien une part de sa pro¬


duction de brut d'Ashtart,


5, Le Protocole d'Accord Général et le Contrat prévoient


qu'ELF AQUITAINE TUNISIE peut exercer une option d'achat


sur une part de la production d'Ashtart revenant à ETAP,


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT


Le présent contrat de vente et d'achat a pour objet de dé¬


finir entre les Parties :


- les modalités de vente et d'achat de pétrole


brut d'Ashtart conformément aux dispositions


de la Convention, du Protocole d'Accord Géné¬


ral et du Contrat ainsi que la procédure de


fixation du prix internationaS.


- les conditions générales de vente F03 du pé¬


trole brut au terminal d'Ashtart,


; TJ TR E 1


kIOQALITES SêàÆNTE ET D'ACHAT


* :*r , ■■


J**


CHAPITRE 1 -"ACHAT DE BRUTvB'ASHTART PAR ELF AQUITAINE


' TUNISIE (L'ACHETEUR) AUPRES D'ETAP (LE VENDEUR)


..T. 4


ARTICLE 2 - QUANTITES. DEMANDE ES PAR L'ACHETEUR


^ d


Pour l'exercice de Ifoption d'achat stipulée à l'Article 22


du Contrat, l'Acheteur indique au Vendeur avant le 1er


Octobre de chaque année, les quantités qu'il a l'intention


d'acquérir au cou^û%‘’ H année suivante ainsi que leur ré¬


partition trimestriel le.


 -3-








ARTICLE 3 - PRIX ET QUANTITES


3.1 - Pour chaque année, le prix du brut, les quantités


à enlever au titre du présent chapitre ainsi que


leur répartition trimestrielle sont fixés d'accord


parties avant le 30 Novembre de l'année précédente.


3.2 - Le prix est celui du marché international corres¬


pondant à des transactions existantes ou prévues


entre acheteurs ét vendeurs indépendants les uns


des autres, portant sur une certaine durée et ne


reflétant aucun élément parasitaire,


3.3 - Le prix est fixé dans une négociation conduite dans


des conditions commerciales normales en tenant comp


te dans la mesure du possible des facteurs énumérés


au paragraphe 3.2 ci-dessus.


3.4 - S'il y a accord entre les Parties sur le prix,


celui-ci est réputé être 0Ie prix internationaI ",


auquel ELF AQUITAINE TUNISIE pourra exercer son


option d'achat.





3.5 - S'il n'y a pas accord entre les Parties, le prix


le plus bas proposé par ETAP est réputé être rete¬


nu comme "prix international".





ELF AQUITAINE TUNISIE est alors en droit de faire


reprendre sur, sa part jusqu'à 25 % de la produc¬


tion totale du, gisement d'Ashtart par ETAP au prix


internatlona^ téi que défini dans le présent para¬


graphe, d i mi 'une commission de 5 US cents par


I pour frais d'intervention.


3.6 - Le prix i nternat l'ona I au sens de l'article 82 du


Cahier,des Charges sera défini en application de


la procé^hire V'écr i te ci-dessus même en absence de


transactîqh 'au titre du présent chapitre.





3.7 - La Taxe de Formalité Douanière (TFD) perçue sur


I'exportât ion du brut est à la charge e'ETAP en


cas de ven tld dans le cadre du paragraphe 3.4 ci-


1


 -4*








dessus et à charge d'ELF AQUITAINE TUNISIE en cas


de vente dans le cadre du paragraphe 3*5 ci-dessus,


sur présentation des justificatifs.


3.8 - Pour l'année 1977 le prix internationsI est fixé


ferme par le Vendeur et l'Acheteur è 12,65 US dol¬


lars par baril sans différentiel de gravité.


Pour l'année 1978 le prix international est fixé


par le Vendeur et I'Acheteur à 12,80 US dollars par


baril, sans différenciel de gravité et indexe com¬


me précisé à l'annexe du présent contrat.


CHAPITRE I I - VENTE DE SRUT D'ASHTART PAR ELF AQUITAINE


TUNISIE (LE VENDEUR) A ETAP (L'ACHETEUR) AU


TITRE DU MARCHE INTERIEUR TUNISIEN


ARTICLE 4 - QUANTITES ET DUREE


A compter du 1er Janvier 1977 et pour la durée du Contrat,


le Vendeur s'engage à vendre et à livrer chaque année à


I'Acheteur et I'Acheteur s'engage à acheter , payer et rece¬


voir chaque année du Vendeur une quantité de pétrole brut


représentant 20 % de la part du Vendeur dans la production


totale du giëement d'Ashtart.








ARTICLE 5 - PRIX


Le prix du brut livré au titre du présent chapitre est fixé


d'accord parties pôur chaque année, avant le 30 Novembre de


l'année précédente.





Ce prix égal aw^fix i nternat i ona I tel que défini à


l'artNrffe 3 ci-dessus, diminué de 10 % de ce prix ramené à


la tête de puits par déduction des frais d'exploitation


localisés entre la bride de raccordement et la tête de puits,


Les frai s d'expIo14tation sont calculés sur la base des pré¬


visions budgétaires établies pour l'année considérée, et


régularisée apres clôture des comptes.





CHAPITRE ,1 I I - DISPOSITIONS COMMUNES AUX CHAPITRES I ET I I


A ^MMüssus


-1





-5-








ARTICLE 6 - QUALITE





Le Vendeur met à la disposition de l'Acheteur , au terminal


d'Ashtart, du brut de qualité Ashtart chargé nabituelIement


au terminal cl'Ashtart à la date de livraison de la cargai-


son.





Ce pétrole brut n'aura subi d'autres opérations que celles


do décantation et de déshydratâtion, et devra répondre aux


spécifications usuelles en matière de sel et eau et sédi¬


ments,





Four l'etablissement des factures, l'eau et les sédiments


sont déduits des volumes chargés,


ARTICLE 7 - CLAUSE D'EQUITE





Si au cours de l'exécution du présent Contrat de vente et


d'achat, la situation générale du marché du pétrole brut en


vigueur au moment de la fixation des prix tels que prévus


aux articles 3 et 5 ci-dessus venait à se modifier profon¬


dément, et que ces tnod i f i cat i ons entraînaient pour l'une ou


I'autre des Parties des conséquences inéquitables et dom¬


mageables, les Parties s'engagent a se rencontrer dans les


meilleurs délais pour adapter les conditions du présent


Contrat de vente et d'achat à la nouvelle situation d'une


façon équitable pour les deux Parties par la fixation de


nouveaux prix.





ARTICLE 8 - MODALITES DE REGLEMENT


8,1 - Le régi estent de chaque carga i son est effectué sur





‘ ,-i/i


présentation dé facture correspondante et des


dotflfrrrients habituels de chargement,


- Pour ce qui conàWne les ventes d'ELF AQUITAINE


TUNISIE à ETAP "


■ * . r 4


4


en d i nai%*'tun i si ens, payables en Tunisie,


- Pour ce qCiî concerne les achats d'ELF AQUITAINE


TUNISIE à ETAP





en i nai jnTsiens payables en Tunisie,


8.2 - Ces règlements se font par virement bancaire effec¬


tué au plus tard 60 jours après la date de fin de


chargement du navire.


La conversion des US Dollars, monnaie de compte, en





monnaie de paiement est. effectuée en prenant comme


valeur de I'US Dollar :





- la moyenne des cours achat/vente publiés par la Banque


Centrale de Tunisie à la date du début de chargement.


S'il n'y a pas de cotation à cette date, le cours de


conversion retenu pour la facturation sera la moyenne


des cours achat/vente de la dernière cotation précé¬


dant la date de début de chargement.





TITRE II








CONDITIONS GENERALES DE VENTE FOB DE PETROLE BRUT AU


’ TERMINAL O'ASHTART


ARTICLE ,9 - DEFINITIONS








Les termes...suivants utilisés dans ce titre II ou dans les


documents relatifs à son exécution sont définis comme suit ï





- Long Ton (LT) : tonne anglaise de 2.240 pounds.


- Tonne (TM) : tonne métrique de 1,000 kg.


- Baril : US barreI de 42 US Gallons - 1 US


' Gallon occupe 231 pouces cubiques.


- Pétrole brut livré ‘ pétrole brut livré au titre de ce


. *' y-- .


contrat de vente et d'achat.


- Société affiliée ï*"*sbit une société qui est directe¬


■ ..." ment ou indirectement contrôlée


>****• - . v.-


par l'Acheteur ou le Vendeur, soit


une société qui contrôle directe- ;


ment ou indirectement l'Acheteur


f ou le Vendeur, soit une société





qui est contrôlée directement ou


, indirectement par une autre Socié¬


té qui contrôle directement ou in¬


directement l'Acheteur ou le Vendeur


 ARTICLE 10 - LIVRAISON - TRANSFERT DE PROPRIETE





Le pétrole brut est livré FOG terminal d'Ashtart, dans les


navires nommés par l'Acheteur.





L'Acheteur devient propriétaire du pétrole brut et tous les


risques afférents lui incombent lorsque ce produit, au ter-


minai d'Ashtart, a franchi la bride de raccordement du


flexible à la traverse de chargement du navire.





En outre, I'Acheteur est responsable des fautes ou des né¬


gligences commises par le navire lors du chargement et il


en supporte toutes les conséquences domnageahI es.





ARTICLE XI - DETERMINATION DE LA QUANTITE ET DE LA QUALITE


Les quantités et la qualité de chaque cargaison de pétrole


brut livré sont déterminées par le Vendeur au terminal de


chargement selon les règles habitueIIement•en usage à celui


ci à la date de livraison de cette cargaison.





Les quantités livrées sont calculées au moment du charge¬


ment par mesure sur compteurs. Les volumes mesurés sont


ramenés à la température de 15 degrés C puis convertis en


bar i I s~à 60° F à J'aide des tables ASTii IP. Les quantités


ainsi déterminées et approuvées par le Service des Douanes,


déduction faite de l'eau et des sédiments reconnus, sont


celles retenues pour l'établissement de la facture.


Des échantillons' représentât i f s sont prélevés dans les


cuves de la barge de stockage d'où provient le produit ou


par échant i I | onn.eur «durant le chargement. La qualité du


pétrole. bryt'-'V! vré détermi née à partir de ces échantil¬


lons selj»r]&>!es méthodeV types de I 'ASTM IP en vigueur à la


date du chargement.


' ùT


Toute réclamation de |'Acheteur sur les constatâtions fai¬


tes au terminal .de chargement selon les méthodes décrites


ci-dessus, tant çn ge qui concerne les quanti tés que la


qualité livrées, dbit être adressée au Vendeur dans les


60 (SOIXANTE) jours de la date du connaissement.


 - 8 -








L'Acheteur a par ai I leurs la faculté de désigner un inspec-


teur pétrolier indépendant qui, une fois agréé par le


Vendeur, est chargé de déterminer la quantité et la qualité


de chaque chargement selon les méthodes décrites ci-dessus.


Sous réserve de I'approbation du Service des Douanes, les


constatâtions faites par cet inspecteur -sont définitives


et lient l'Acheteur et le Vendeur, Les frais découlant des


services de cet inspecteur sont supportés également par eux.


ARTICLE 12 - DOCUMENTS


Les documents habituels de chargement sont remis à l'Ache¬


teur selon les instructions que ce dernier doit donner en


temps utile au Vendeur.


Les factures consulaires sont établies à la demande de


l'Acheteur qui en supporte les frais correspondants.


A la demande du Vendeur, I'Acheteur établit èt délivre ou


fait établir ou délivrer au Vendeur, tous certificats et


autres documents que le Vendeur estimerait nécessaires pour


obteniF les licences d'exportation ou toute exonération


de taxes, mais les fra i s. d'établ i ssement de tels certifi¬


cats et documents sont à la charge du Vendeur.


ARTICLE 13 - FACTURATION ET PAIEMENT


Le prix global de chaque cargaison est du par l'Acheteur à


la date de fin de chargement,


. *" N*'


Le prix retenu/po'ur J a ^facturât i on sera celui en vigueur à


- *


la date de fin de chargement.


-


ARTICLE 14 - LIVRAISONS 4r


Le Vendeur et I'Achetfeur sont d'accord pour considérer que,


en ce qui concerne,"'l'es opérations relatives à la livraison


"K


et à I'enIèvement, qe contrat se subdivise en autant de


contrats séparés que de cargaisons.


 - 9 -





En conséquence/ toute défaillance de l'une des Parties dans


I 'accompI îssement de ces opérations, à propos d'une cargai¬


son donnée, ne peut avoir de conséquence sur les modalités


d'exécution des livraisons et enlèvements ultérieurs.


ARTICLE 15 - NOMINATION DES NAVIRES


15*1 - L'Acheteur notifie au Vendeur au plus tard 30 (TRENTE)


jours avant le début de chaque mois, le programme de


chargement qu'il désire voir réaliser pour le mois


en cause. Ce programme indique :


- le tonnage à charger sur chacun des navires, à 10 %


(DIX POUR CENT) près,


- la date proposée pour la présentation de chacun des


navires,


- le nom des navires,


- le ou les ports de déchargement, le ou les pays de


dest i nat i on,


- tous renseignements nécessaires pour permettre au


Vendeur d'établir les documents conformes à la rè-


glementation en vigueur sur les exportations.


Le Vendeur notifi.e à I'Acheteur au plus tard dans les


10 (DIX) jours suivant la réception de l'avis ci-


dessus I'acceptâtion ou le refus des dates ainsi


prévues. En cas de refus de sa part, le Vendeur pro¬


pose telles? autres dates qui lui conviennent, les


plus proches possibles de celles qui lui ont été


proposées. Les dates ainsi déterminées sont réputées


être acceptées par, l'Acheteur à moins que ce dernier


n 'av i se; le Ven^aîlçr* du contraire au plus tard dans


le-idelai de 3 (TROIS) jours ouvrables après récep-


tion de l'avis du Vendeur»


15.2 - La date à laquelle les navires doivent se présenter


au termî nale^ïde chargement ne doit pas être éloignée


de plus de 2\(DEUX) jours (en plus ou en moins) de


la date préaIàblfement fixée par le programme mensuel


établi comme îl’est dit ci-dessus. Cependant, une


date ferne^ >^e||présentat i on peut être changée à tout


Æ, ^


' ^ /


 -10-





moment par l'Acheteur si le Vendeur y consent.


L'Acheteur donne les ordres necessaires pour que le navire


prévienne le Vendeur par radio de la date et de l'heure


de sa présentation au moins 96 (QUATRE VINGT SEIZE), 48


(QUARANTE HUIT) et 36 (TRENTE SIX) heures à l'avance.


L'Acheteur, ayant effectué la nomination d'un navire confor¬


mément aüK dispositions du présent article, peut lui substi¬


tuer un navire de même type sous réserve que la date de


présentation de ce navire soit identique à celle fixée pour


le navire auquel il est substitué,


L'Acheteur doit aviser le Vendeur de cette substitution au


plus tard 5 (CINQ) jours avant la date ferme retenue pour


le chargement selon les modalités précisées ci-dessus.


15.3 - Tous les navires nommés par l'Acheteur conformément aux dis¬


positions des paragraphes 15.1 et 15.2 ci-dessus, devront,


en ce qui concerne le risque de pollution, soit être couverts


par. Ja Convention T0VAL0P, soit faire l'objet d'une police


d'assürance offrant des garanties équivalentes et souscrite


par et aux frais de l'Acheteur.


ARTICLE 16- CHARGEMENT


16.1 - Les navires sont tenus de se conformer au REGLEMENT AU TER¬


MINAL PETROLIER D'ASHTART ainsi qu'au RECUEIL DES CONDITIONS


DE CHARGEMENT DU PETROLE BRUT AU TERMINAL D'ASHTART.


16.2 - La date à laquelle lés navires doivent se présenter au ter¬


minal ne dqit pas êti%V.é I o i gnée de plus de 2 (DEUX) jours


en plus en moins de la date préalablement fixée (Jour J)


selon les modalités de U'article 15.2 ci-dessus.

















1 ^ %*’


 Il -








16.3 - Compte tenu des dispositions actuel I es ,1'amarrage


des pétroliers s'effectue de jour entre 06 heures


et 18 heures (heure locale). Toutefois dans certaines


circonstances favorables I'amarrage peut être effec¬


tué de nuit.


16.4 - Le terminal peut recevoir des navires dont le port


en lourd ne dépasse pas la limite imposée par le


"RECUEIL DES CONDITIONS DE CHARGEMENT DU PETROLE


BRUT AU TERMINAL D'ASHTART".


16.5 - Tous droits, taxes et impôts et autres charges dûs


par le navire, sont à sa charge.


II en est de même des frais de port et autres frais


de touter nature afférents à une cause due au navire.





16,6 - A l'arrivée de chaque navire au terminal ou dans la


zone d'attente désignée par le Chef du terminal, le


Commandant du navire notifie par lettre ou par radio


au terminal qu'il est prêt à recevoir la quantité de


pétrole escomptée pour son navire,que le poste de


'"chargement soit libre ou non.


a - Si le navire se présente entre 06 heures et 18


heures (heure locale) à l'intérieur de la pério¬


de de 5 (CINQ) jours, définie au paragraphe 16.2


ci-dessus, et s'il peut venir se présenter sans


délai /le long de la barge de stockage, la notice


est acceptée lorsque le navire a terminé son


amarrage et obtenu la libre pratique. Si à I'ar¬


rivée', que lé poste de chargement soit libre ou


^rjcrn, le navire est obligé d'attendre pour un mo-


jtf'f quelconque qui ne lui est pas propre, la no¬


tice est censée, être acceptée à I 'heure où le


navire a mouiIfê dans la zone d'attente.


b~- Si Je^if^vire se présente entre 18 heures et 06


heures^hèure locale) à l'intérieur de la pério¬


de de 5 (CINQ) jours définie au paragraphe 16.2


éi-dessus,'iI ne peut être amarré qu'après


4 ^ ty;


 -12-








06 heures (heure locale) et la notice est accep¬


tée à la fin de l'amarrage. Si le navire est


obligé d'attendre au-delà de 06 heures pour un


motif qui ne lui est pas propre, la notice est


censée être acceptée à l'heure où le navire a


mouillé dans la zone d'attente.


Dans les deux cas a et b ci-dessus le temps de plan¬


che commence à courir 6 (SIX) heures après le moment


auquel a été acceptée la notice ou au moment du


début du chargement si celui-ci a commencé avant la


fin de ces 6 (SIX) heures.


c- Si le navire arrive avant le début de la période


de 5 (CINQ) jours définie au paragraphe 16.2 ci-


dessus le terminal n'est tenu d'accepter la noti¬


ce qu'à 06 (SIX) heures du premier.,jour de la pé¬


riode considérée conformément aux dispositions


du paragraphe 16,6 a ou b ci-dessus et le temps


de planche est calculé à partir de ces mêmes dis¬


positions.


Toutefois le terminal s'efforce de faciliter le


chargement dès'que possible.


d- Si le navire arrive après la période de 5 (CINQ)


jours définie au paragraphe 16.2 ci-dessus, le


chargement est effectué dès que possible et le


temps de planche commence à courir au moment de


début de chargement.


,• " ' J*”; 4 •


16.7 " Le temps de p'h^çke cesse lorsque les flexibles de


r r f' '


ch§£tfement ont été débranchés,


16.8 - Le navire est tenu de recevoir sa cargaison dans les


meiIIeurs temps compatibles avec la sécurité.


■' - '4


16.9** Le temps a f ^ùé au terminal pour charger le navire


X. \


est égal à la môitié du temps de planche total au


WORLtiSCALE, soit 36 (TRENTE SIX) heures, déduction


faite deq|^>^i?s” pendant lesquels les chargements


 - 13 -








seraient interdits ou suspendus au titre de la lé¬


gislation et/ou des règles applicables au terminal.


Pour une "part cargo" le temps alloué est calculé


au prorata de la quantité chargée.


Le temps mis par le navire à débal I aster ainsi que


toutes les pertes de temps imputables au navire ou


résultant d'un cas relevant de la force majeure,


sont déduits du temps de planche,


16.10 -Le navire quitte son poste d'amarrage dès la fin du





chargement. Si par sa faute, le navire ne libère pas


le poste de chargement dans un temps raisonnable


après la fin des opérations de chargement, le termi¬


nal se réserve le droit de l'y obliger par tout


moyen approprié. Les frais occasionnés par la mise


en oeuvre de ces moyens sont à la charge du navire


ainsi que toutes pertes, dommages ou surestaries


résultant du manquement du navire à?libérer le poste,


y compris les retards subis par d'autres navires


attendant leur tour de charger.








ARTICLE 17 - SURESTARIES





Si, par la faute du Vendeur, le navire n'est pas chargé


dans la limite du temps alloué pour le chargement tel qu'il


est défini à l'article 16 ci-dessus, le Vendeur paie à


I 'Acheteur, pour la durée du dépassement, les aurestaries


calculées sur une base horaire et telles qu'elles sont pré¬


vues dans le V/ORLDWIDE. TANKER NOMINAL FREIGHT SCALE


(WORLDSCALE) envi gue^t^-qu jour du début de chargement,


affectées djj>-correcti f correspondant au taux de I'AVERAGE


FREIGHT RATMSSESSMENT (AFRA) publié par le LONDON TANKER


BROKERS'PANEL en vigueur au jour du début de chargement


pour les navires du meme type.


Cependant, le monxfâht des surestaries est réduit de moitié


si le dépassement d^i ^emps alloué résulte d'un accident


survenu au matériel utilisé pour le chargement ou d'un


incendie dans-- les instal lations du Vendeur au terminal de


chargement. ^


"f ^


«««/■■■


 14 -








Toutefois, le Vendeur ne doit en aucun cas de surestaries


lorsque son empêchement ou son retard à livrer tout ou


partie du pétrole brut est la conséquence d'un cas de force


maj eure, dans I es condi11ons défini es a l'Article 18 ci-


dessous.





ARTICLE 18 - FORCE MAJEURE


18.1 - Nî le Vendeur, ni l'Acheteur ne sont tenus pour res¬


ponsables de l'inexécution totale ou partielle de


l'une de leurs obligations contractuelles lorsque


cette inexécution est imputable à un évènement de


force majeure défini à l'article 26 du Contrat d'As-


soc i at i on.


18.2 - Si un évènement de force majeure empêche le Vendeur


d'effectuer la totalité des livraisons à l'exporta¬


tion auxquelles il e'est engagé, il doit partager


équitablement entre tous les clients en cause les


quantités de pétrole brut encore disponibles pour


ces livraisons.


18.3 -‘L'Acheteur est libre d'acheter chez d'autres four¬


nisseurs tout tonnage de pétrole brut qui viendrait


à lui manquer a la suite d'un évènement de force


majeure pendant toute la période d'arrêt ou de ré¬


duction des livraisons.





ARTICLE 19 - TRANSFERT- Dû CONTRAT





Ni I 'Acheteur, pi, 1e Vendeur ne peuvent transférer tout ou


partie de leurs droitS'^èt obligations relatifs à ce Contrat


de vente <0'$ 'achat à une autre société, sans avoir obtenu


au préalable l'accord écrit de l'autre Partie.





Toutefois aucun accord préalable du Vendeur ou de l'Ache¬


teur n'est nécessài re «en cas de transfert en faveur d'une


... ■ ,


société affiliée dj=^ l'Acheteur ou du Vendeur,


En cas de transfert', I 'Acheteur ou le Vendeur reste soli-


dairement responsable Ws-à-vis de T'autre Bartie de la


compIète exéc6tion^<%§ obIigations de ce contrat de.’vente


I


 -15-








et d'achat per la société bénéf i c i e i re du transfert.





ARTICLE 20 - ARBITRAGE





Tout différend découlant du présent contrat de vente et


d'achat est réglé conformément aux dispositions ce I' ar-


ticle 28 du Contrat d'Associaiion.





ARTICLE 21 - TOLERANCE D'EXECUTION


Même renouvelées, les tolérances ou complaisances, impli¬


cites ou explicites, dont l'une des Parties aura bénéficié


pour l'exécution de ses obligations de la part de I'autre


Partie, n'emporte pas novation et chaque Partie demeure à


tout instant en droit d'exiger la stricte application des


clauses du présent Contrat de vente et d'achat.








ARTICLE 22 - NOTIFICATIONS


Toutes notifications, déclarations ou communications d'une


Partie à l'autre doivent, sauf dans le cas où le contrat


en dispose autrement, être adressées dans le délai qui con


vient et envoyées par écrit, soit par lettre, soit par té¬


légramme ou télex, aux adresses indiquées dans le Contrat


d'Association,





Sauf disposition expresse contraire, ces notifications,


déclarations ou communications sont réputées avoir été


faites au jour de leur réception par l'autre Partie,








FAIT EN SIX, EXSiPLAIRS&A* TUNIS, le 6 FEVRIER 1978


T1,’ ■*” ' H •-





EN TR EPR I SE TUN ISI EN N E ELF AQUITAINE TUNISIE





D'ACTIVITES PETROLIERES C - ,


c. /:.?!- C____








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 Annexe au Contrat de vente et


d'achat de brut d'Ashtart




















INDEXATION DU PRIX DU


BRUT D'ASHTART POUR L'ANNEE 1978








Le prix international de 12,80 US Dollars/Baril sera


augmenté ou diminué de la moyenne algébrique des variations





à venir des prix de vente officiels de I'"arabe lourd" et


du "sarir", tels que décidés respectivement par les Gouvernements


de l'Arabie Saoudite, et de la République Arabe Libyenne*


Il est précisé que ces prix sont respectivement de 12,02 US $/Baril


( à 60 jours de crédit) et 13,53 US $/Baril (à 30 jours de crédit)


au 1er Décembre 1977- La date d'application de I'augmentâtion ou


de la diminution du Pr‘x de 12.80 US $/3ariI sera la date d'effet


des décisions des dits gouvernements.





I I est rappelé due *e Prix et l'indexation ci-dessus expo¬


sés ne sont pfas nt rtas valables que pour l'année de calendrier 1978.















































<


»■



















































































 Annexe 3 au Contrat


d'Association








-=: ij ALBURS METTES COMPTABLES DES IMMOBILISATIONS


_s s~=sa“s * ss-=:=-


ET AUTRES ACTIFS AU 31.12.1976








a) Valeur nette comptable des investissements


d'exploration dans le permis de Gabès Initial





Tableau t 50 fo x 4 364 330 D,498 2 182 165 B,249


b) Valeur nette comptable des investissements de





développement du gisement d'ASIITART





Tableau- 2 50 f x 35 236 555 D,559 17 618 277 D,779





c) Valeur du pétrole brut A3HTART stocké dans


1'IFRIKIA au 31 Décembre 1976


1 4459* T600 à 10 D,535/T = 153 054 D,866 76 527 D,433


50 fo x 153 054 D,866





19 876 970 D,461











if:








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