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 PERMIS DE MAKTHAR



































Contrat d’Association














ET











ANNEXES











ENTRE











l’Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières











ET











SPRINGFIELD RESOURCES, INC.


 TABLE DES MATIERES





PAGES


TITRE 1 = DISPOSITIONS GENERALES


ARTICLE 1ER : DEFINITIONS ......................................... 3


ARTICLE 2 : OBJET DU CONTRAT .................................... 4


ARTICLE 3 : CREATION DE L'ASSOCIATION ET POURCENTAGE DE PARTICI¬


PATION .............................................. 4


ARTICLE 4 : FONCTIONNEMENT DE L’ASSOCIATION ..................... 5


TITRE II : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D’EXPLORATION


ARTICLE 5 : DEFINITION DES OPERATIONS D’EXPLORATION ............. 10


ARTICLE 6 : OPERATIONS D'EXPLORATION FINANCEES PAR ..............


SEULE ............................................... 10


ARTICLE 7 : RENOUVELLEMENT DU PERMIS ............................ 11


ARTICLE 8 : PARTICIPATION D'ETAP AUX OPERATIONS D'EXPLORATION


SUR LE PERMIS ....................................... 12


ARTICLE 9 : OPERATIONS D'EXPLORATION SUR CONCESSION COMMUNE ..... 12


ARTICLE 10 : CAS D’UNE DECOUVERTE QUI N’EST PAS COMMERCIALEMENT


EXPLOITABLE ......................................... 13


ARTICLE 11 : TRAVAUX SUPPLEMENTAIRES ............................. 13


TITRE III : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS DE DEVELOP-


* PEMKNT


ARTICLE 12 : DEFINITION DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT .......... 15


ARTICLE 13 : DEVELOPPEMENT D’UNE DECOUVERTE COMMERCIALEMENT EX¬


PLOITABLE ........................................... 15


ARTICLE 14 : CESSION D’IMMOBILISATIONS D'EXPLORATION ET D’APPRECIA¬


TION ................................................ 17


TITRE IV : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX IMMOBILISATIONS


ARTICLE 15 : IMMOBILISATIONS ..................................... 19


ARTICLE 16 : ACCORD COMPTABLE .................................... 19


TITRE V : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D ' EXPLOITATION


ARTICLE 17 : DEFINITION DES OPERATIONS D'EXPLOITATION............. 20


ARTICLE 18 : FINANCEMENT DES OPERATIONS D'EXPLOITATION ........... 20


ARTICLE 19 : REDEVANCE-IMPOT ET TAXES ............................ 20


 pages








ARTICLE 20 : PROGRAMME DE PRODUCTION .............................. 20


ARTICLE 2] : DROITS A LA PRODUCTION ET ENLEVEMENT D’HYDROCARBURES


LIQUIDES ............................................. 21








TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES








ARTICLE 22 : RESPONSABILITE ET ASSURANCES ......................... 22


ARTICLE 23 : INFORMATION A CARACTERE CONFIDENTIEL ................. 24


ARTICLE 24 : FORCE MAJEURE ........................................ 25


ARTICLE 25 : RESILIATION .......................................... 26


ARTICLE 26 : REGLEMENT DES LITIGES D'ORDRE TECHNIQUE OU COMMERCIAL.


ARTICLE 27 : ARBITRAGE ............................................


ARTICLE 28 : CESSIONS DE PARTICIPATION ............................


ARTICLE 29 : MODIFICATION DU CONTRAT ..............................


ARTICLE 30 : ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT ................


ARTICLE 31 : NOTIFICATIONS ........................................











ANNEXE A : ACCORD D'OPERATIONS





ARTICLE 1 DEFINTIONS. . . ... 30


ARTTG7 F. 2 TlATF n'FKTRFF F\: VTfTFlTP FT ni'DFF nr t ' Arr-flBIl 31


ur\ ai- u »-. » i i\ i- •X'jLC.L'Iv l. 1 LJUIvEtE. UH. L. nLvV/I\U • • • •


ARTICLE 3 OR JET DF. l.'AC.CORn ... 31





ART7C1.F 4 31


ARTTGI.F 5 33


ARTICLE 6 35


0 35


ARTICLE 7


ARTTCLF 8 36





ARTTCT.F. 9 37


ARTTn F 10 37


ARTTn F 7 i 37


37


ARTTG1 F 1


ARTICLE 13 37





ANNEXE B : ACCORD COMPTABLE





I - DISPOSITIONS GENERALES


1.1 - DEFINITIONS................................





1.2 - PRINCIPES DE REPARTITION...................


1.3 - APPLICATION DES DISPOSITIONS 1.4-1.5 et 1.6





1.4 - ETATS DE FACTURATIONS......................


1.5 - AVANCES ET PAIEMENTS.......................





1.6 - AJUSTEMENTS ET VERIFICATIONS...............


 pages





]] - COUTS HT DEPENSES IMPUTABLES Al' CONFIE GENERAI................ AT


2.1 - coin DU PERSONNEL ET DES DEPENSES CONNEXES............. 4 T


2.2 - MATERIEL............................................... 4 3


2.3 - FRAIS DE DEPLACEMENT DU PERSONNEL...........•........... 44


2.4 - PRESTATIONS............................................ 44


2.3 - DOMMAGES ET PERTES..................................... 45


2.6 - ASSURANCES ET REGLEMENTS DE SINISTRES.................. 45


2.7 - FRAIS DE JUSTICE....................................... 45


2.8 - IMPOT ET TAXES......................................... 46


2.9 - BUREAUX, CAMPS ET INSTALLATIONS DIVERSES............... 46


2.10- FRAIS GENERAUX ET D’ASSISTANCE GENERALE................ 46


III - MATERIEL


3.1 - ACQUISITIONS........................................... 47


3.2 - GARANTIE DU MATERIEL.............. 47


3.3 - DISPOSITIONS DU SURPLUS................................. 48


3.4 - INVENTAIRES............................................ 48


IV - CESSION D'IMMOBILISATIONS..........'.......................... 49





V - PREEMINENCE DU CONTRAT 49


 CONTRAT D’ASSOCIATION














ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée "ETAP",





établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège


est à Tunis, 11* avenue Khéredcine Pacha, représentée par


Monsieur Habib LAZREG, son Président Directeur Général,








d'une part,








ET


SPRINGFIELD RESOURCES, INC., ci-après dénommée "SRI", Société établie et


régie selon les lois de l'Etat de Delaware (U.S.A.), dont le siège adminis¬


tratif est au 150 EAST 58TH Street. NEW YORK 10l55(U. S. A. ) et faisant élection


de domicile 2\ rue d'IRAK, TUNIS représentée par Monsieur J. R DEMERS.








d'autre part,





IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





ETAP et SRI sont convenus de déposer, conjointement et dans l'indivision


entre elles, une demande de Permis de recherche et d'exploitation de


substances minérales du second groupe telles que définies à l'article deux


du decret du 1er janvier 1953 sur les Mines. Le Permis demandé dit


"Permis de Makthar" porte sur mille cent cinquante huit (1158) périmètres


élémentaires de quatre kilomètres carrés (4 km2) chacun d'un seul tenant,


soit quatre mille six cent trente deux (4632) kilomètres carrés (km2).


ETAP et SRI ont fixé leurs pourcentages de participation dans


le Permis comme suit :


cinquante cinq pour cent (55 7.) pour ETAP ;


quarante cinq pour cent (45 %) pour SRI.


Elles ont décidé de conduire en commun les opérations de recherche et de


développement de substances minérales du second groupe dans le Fermis ainsi


que les opérations d'exploitation des gisements qui en seraient issus.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir les


conditions et modalités de leur association ainsi que les droits et obli¬


gations qui résulteront pour chacune d'elles de la Convention et du Cahier


des Charges qui seront conclus entre l'Etat Tunisien d'une part et ETAP


et SRI d'autre part à l'occasion de l'attribution du Permis objet


de leur demande commune.





Il est arrêté et convenu ce qui suit :


 TITRE 1





Dispositions Générales








ARTICLE PREMIER : Définitions


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et expressions qui


y sont utilisés ont la signification suivante :


1 - Contrat : désigne le présent Contrat d'Association.


2 - Parties : désigne ETAP et SRI et leurs cessionnaires éventuels.


3 - Permis : désigne le permis de recherche de substances minérales du


second groupe dit "Permis de Makthar" qui sera accordé conjoin¬


tement et dans l'indivision à ETAP et SRI, par arrêté du


Ministre de l'Economie Nationale tel que ce Permis existe à chaque ins¬


tant compte tenu des renouvellements et s'il y a lieu, des réductions


apportées.


A - Convention : désigne la Convention portant autorisation de recherche


et d'exploitation des substances minérales du second groupe dans le


Permis en application des decrets du 13 décembre 19d8 et du 1er janvier


1953 sur les mines et qui sera signée à Tunis par l'Etat Tunisien d'une


part et par ETAP et SRI d'autre part.


5 - Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges annexé à la Convention.


6 - Opérateur : désigne la Partie chargée d'effectuer toute opération en vertu


du présent Contrat.


7 - Co-Opérateur : désigne ETAP qui est chargée d'assurer la conduite de


certains travaux d'exploration notamment les travaux géophysiques et


certains travaux de forage.


8 - Découverte : désigne une Découverte de substances minérales du second


groupe telle que définie dans le Cahier des Charges sans qu'elle soit


jugée commercialement exploitable.


9 - Découverte Commercialement Exploitable : désigne une Découverte de


substances minérales du second groupe, que les parties décident de déve¬


lopper et de mettre en production.


10 - Découverte marginale : désigne une Découverte de substances minérales


du 2ème groupe économiquement exploitable pour le ou les Parties mais


non économique pour l'ETAP compte tenu de l'obligation qu’elle a de


- ---*----~*=-_u t


 s











11 - Capacité Optimum de Production : désigne la capacité qui permet la récu¬


pération optimale des réserves compte tenu des caractéristiques techniques


du gisement et en respect des saines pratiques en usage dans l'industrie


pétrolière.


12 - Société ou Organisme Affilié : désigne :


a) toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles une Partie


détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %)


des droits de vote, ou


b) toute Société ou Organisme ou établissement public détenant, direc¬


tement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits


de vote dans les assemblées d'une Partie, ou


c) toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont détenus directement


ou indirectement par une ou plusieurs sociétés, ou établissements publics


affiliés à une Partie, au sens des alinéas a) et b) ci-dessus, ensemble


ou séparément.


S


13 - Dollar : désigne le Dollar des Etats Unis-d' Amérique. ----


ARTICLE DEUX : Objet du Contrat





• .


Le Présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon lesquelles


les Parties entendent réaliser en commun la recherche, le développement et


l'exploitation des gisements de substances minérales du second groupe dans


le Permis et les concessions qui en seraient issues, ainsi que le traitement


et le transport de ces substances.


ARTICLE TROIS : Création de l'Association et pourcentage de participation





A dater de la signature du présent Contrat, il est créé entre les Parties


une Association (ci-après dénommée "l'Association") n'ayant pas la person¬


nalité juridique, dont le but est la réalisation des opérations visées à


l'article 2 ci-dessus.


Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont :


- de cinquante cinq pour cent (55 %) pour ETAP ;





- et de quarante cinq pour cent (45 %) pour SRI.


Sauf dispositions contraires du présent Contrat,


 i














3.1 - Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage


de sa participation défini ci-dessus, les coûts d'exploration et les dé¬


penses relatives au développement et à l'exploitation, réalisés au titre


du présent Contrat.





3.2 - Proportionnellement au pourcentage de sa participation défini ci


dessus, chaque Partie détient tous biens et intérêts acquis en vertu du


présent Contrat, et assume les responsabilités découlant dudit Contrat.


3.3 - Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son pourcentage





de participation défini ci-dessus, du droit aux réserves en place des subs¬


tances minérales du second groupe extraites des concessions qui seraient


issues du Permis.


ARTICLE QUATRE : Fonctionnement de l'Association





Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés





directement ou indirectement par l'Opérateur en étroite collaboration avec


le Co-Opérateur comme indiqué ci-après.


^ . 1 - Comité d'Opérations








4.1.1 - Composition





Le Comité d'Opérations se compose par moitié de représentants


nommés par ETAP et par moitié de représentants nommés par


SRI.








La présidence du Comité d'Opérations est assurée par l'Opérateur.





4.1.2 - Fonctions








Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions re¬


latives à l'ensemble des opérations et travaux de l'Association


et notamment,


- d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi


que les budgets correspondants sur proposition de l'Opérateur ;


- d'approuver la nature et l'implantation de tous travaux ;


- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par l'Opéra-


teur ;





/


- d'approuver les contrats et marchés proposés par l'Opéra¬


teur dont le montant est supérieur à cinquante milles dinars


(50.000 D) tunisiens ;


- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par


l'Opérateur et de contrôler celui-ci dans la conduite et


l'exécution des travaux qui lui sont confiés ;


- d'arrêter les programmes de production après examen des pro¬


positions présentées par l'Opérateur ;


- d'approuver les comptes de l’Association présentés par


l'Opérateur ;


- d'approuver sur proposition de SRI ou, à défaut de


proposition de celle-ci trente jours (30 j.) avant la date


limite légale de dépôt des dossiers, sur proposition d'ETAP,


les renouvellements, abandons, demandes de concessions relatifs


aux titres miniers détenus ou à détenir par l'Association ;


- de créer tout comité technique qui lui semble nécessaire ;


- de décider la cession d'information à des tiers et d'en dé¬


finir les conditions.


4.1.3 - Dé libérations


Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité


des représentants désignés par les Parties.


Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne pourrait


être obtenue au sein du Comité d'Opérations :


a) relativement à une opération financée par une seule Partie,


la proposition présentée par les représentants de la Partie


qui assure la totalité du financement sera considérée comme


adoptée.


b) relativement à une opération financée en commun et portant


sur un montant n'excédant pas cent milles dinars (100.000 D),


la proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée


par une Partie ou plus qui assurera plus de cinquante pour


cent (50 %) du financement.


c) relativement à une opération financée en commun et portant


sur un montant excédant cent milles dinars (100.000 D), la pro¬


position sera considérée comme adoptée si elle est agréée par


deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins soixante cinq


pour cent (65 %) du financement.


 T











Chaque Partie s'engage pour sa part à faire en sorte que


l'Association soit en mesure de respecter les obligations


stipulées par la Convention et le Cahier des Charges.


Nonobstant les dispositions de l'alinéa ci-dessus, chacune





des Parties s'engage à ce que les positions que ses représen¬


tants prendront au sein du Comité d'Opérations n'aient pas


pour effet de faire perdre à l'autre Partie le bénéfice des


garanties prévues par la Convention et le Cahier des Charges.





4.1 .4 - Convocations et Réunions


Le Comité d’Opérations se réunit au moins une fois par trimestre


en tout lieu convenu à l'avance d'un commun accord, sur la


convocation de son Président adressée à chaque représentant


avec préavis de quinze jours (15 j.) ; en cas d'urgence, ce


délai peut être réduit d'un commun accord.


La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et


l'ordre du jour de la réunion ; l'ordre du jour comporte no¬


tamment toute question formulée auparavant par écrit par l'un des


représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir


par écrit, le Président est tenu de convoquer le Comité dans


un délai n'excédant pas quinze jours (15 j.).


Dans les quinze jours (15 j) qui suivent la réunion du Comité


d'Opérations, le Président adresse à chacun des représentants


un projet de procès-verbal détaillé de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze jours (15 j) pour


formuler les observations et corrections qu'il entend y voir


figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-


verbal. Après intégration des observations des représentants,


le Président fait circuler auprès de chacun le procès-verbal


définitif pour signature.


4.2 - Réalisation des travaux








L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est appelé


à réaliser pour le compte des Parties l'ensemble des travaux de


recherches et/ou de développement et/ou d'exploitation des subs¬


tances minérales du second groupe sur le Permis et les Concessions


qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du transport de


ces substances.


 L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et


protéger les biens et propriétés des Parties et mène les opérations


en conformité avec les règles de l'Art.


L'Opérateur est chargé notamment :





- d'appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations ;


- de préparer et conclure les contrats de services avec les sociétés


de services tierces en priorité tunisiennes et de suivre la bonne


exécution des opérations qui leur sont confiées ;


- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d'Opérations.


4.3 - Opérateur et Co-Opérateur pour le compte de l'Association





Les Parties conviennent de désigner comme :


a) Opérateur SRI et comme Co-Opérateur ETAP pour tous les travaux


d'exploration, de développement et d'exploitation financés par j


SRI seule.


b) Opérateur ETAP pour tous les travaux de développement et d'exploi¬


tation financés en commun ;


c) Opérateur ETAP pour les travaux d'exploration, de développement


et d'exploitation financés par elle seule.


L'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs de/ou des par¬


tenaires à tous les travaux et les études qui seront réalisés, pour


i les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou par des tiers.





Il est entendu que dans la réalisation de son mandat, l'Opérateur





sera remboursé au coût réel sans bénéfice ni perte.


4.4 - Accord d'Opérations


Un accord d'Opérations qui fait l'objet de l'annexe A ci-jointe fait





partie intégrante du présent Contrat.


Représentation de l'association








ETAP assure la représentation de 11 association auprès des Administra¬


tions et des Pouvoirs Publics Tunisiens pour toutes affaires concer¬


nant l'association.


Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et


des Pouvoirs Publics Tunisiens pour toutes affaires concernant ses





droits et intérêts propres ^ l !





 TITRE II





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D’EXPLORATION











ARTICLE CINQ : Définition des opérations d'exploration


Les opérations d'exploration s'entendent de toutes les opérations effec¬


tuées à la surface et dans le sous-sol du Permis et/ou Concessions en


vue d'établir l'existence de substances minérales du second groupe.


Par opérations d'exploration, on entend, sans que la liste ci-dessous


soit limitative :


a) les études et campagnes topographiques, géodésiques, hydrographiques,


météorologiques et bathymétriques ;


b) les études et campagnes géologiques et géophysiques ;


c) les forages, essais et évaluation des données provenant de puits


d'exploration ;


d) les travaux ou études techniques, ou économiques afférents aux opéra¬


tions précédentes ;


e) les travaux d'appréciation. .


ARTICLE SIX : Opérations d’exploration financées par SRI seule


6.1 - Sauf dispositions contraires du présent Contrat, SRI assure


seule, sur le Permis, le financement des opérations d'exploration


définies à l'article 5 ci-dessus.


6.2 - SRI est notamment seule responsable vis-à-vis de l'Autorité


Concédante de l'obligation relative à la réalisation des


travaux minima en application des dispositions du Cahier des


Charges.


6.3 - Durant la première période de validité du Permis, SRI


s'engage à réaliser à ses frais et risques le programme des travaux


minima suivant :


a) trois cent (300) kilomètres de profils sismiques ;


b) le forage de deux (2) puits ayant pour objectifs les formations


du crétacé moyen et ayant chacun une profondeur de 2300 mètres.


Le premier forage débutera au plus tard dix huit (18) mois après


la date d'attribution du Permis.


6.4 - Le montant des dépenses minima nécessaire pour réaliser ce programme


sera de cinq millions cinq cent mille dollars (5.500.000 $) pour la


première période de validité du Permis.


6.5 - SRI est seule redevable à l'Autorité Concédante des obligations


prévues par le Cahier des Charges en cas de non exécution du mini¬


mum des dépenses des travaux et/ou non engagement du minimum des


dépenses.


En conséquence, si pour une raison quelconque, SRI n'a pas réalisé


le programme de travaux minima prévu par le Cahier des charges, à


la fin d'une période quelconque de validité du Permis ou au moment


où elle abandonne ses droits sur ce Permis à ETAP. S.\I versera à l'Etat


Tunisien deux millions de dollars par puits non foré.


6.6 - SRI assure seule le versement de la redevance superficiaire rela¬


tive au Permis.


6.7 - SRI assure seule le financement des travaux d'appréciation néces¬


saires à la reconnaissance de toute structure ayant rais en évidence


une Découverte.


6.8 - SRI ne peut prétendre à aucun remboursement de la part de l'ETAP


au titre du financement des opérations d'appréciation et d'ex¬


ploration sauf dans le cas prévu à l'article 14 ci-dessous.


ARTICLE SEPT : Renouvellement du Permis


7.1 - Après réalisation des travaux minima prévus au Cahier des Charges et


trente jours (30 j) au moins avant la date limite de dépôt d'une


demande de renouvellement, SRI est tenue de notifier à ETAP sa dé¬


cision de renouveller ou non le Permis


Dans le cas où SRI décide de ne pas renouveler le Permis, ETAP


dispose de la faculté de renouveler celui-ci à son seul bénéfice.Dans


ce cas, SRI cède à ETAP ses droits et obligations relatifs au Permis


et notifie cette cession à l'Autorité Concédante en application des


dispositions du Cahier des Charges.








.../...


 (


- I. )











Dans le cas où SRI décide de demander le renouvellement du Permis


elle s'engage à réaliser à ses frais et à son seul risque un programme


de travaux dont le coût est au minimum égal à cinq millions cinq cent


mille dollars (5.500.000 $) et ce, pour chaque période de renouvellement.


11 est entendu que lors des renouvellements successifs, ce montant


sera réajusté apres indexation conformément aux dispositions du Cahier


des Charges.


7.2 - La réduction volontaire de surface et renonciation au Permis en appli¬


cation de l'article 6 du Cahier des Charges, ne peuvent intervenir


qu'en vertu d'une décision unanime de toutes les Parties.





7.3 - La délimitation de la zone à retenir pour le renouvellement du Permis,


doit faire l'objet d'un accord des Parties.


ARTICLE HUIT : Participation d'ETAP aux opérations d’exploration sur le


Permis


ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'Opérations, en plus du


programme annuel d'exploration prévu par SRI la réalisation d'un ou


de deux forages par année de calendrier grégorien, précédés ou non d'opéra¬


tions d'exploration prévus à l'article 5 alinéas a) et b) ci-dessus.


a) Dans le cas oü le Comité d'Opérations décide à l'unanimité la réalisation


du programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré


par SRI dans la limite des engagements minima de celle-ci.


b) Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'a pas été obtenue,


ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme au titre de travaux


supplémentaires selon les dispositions définies à l'article 11 ci-aprës.


ARTICLE NEUF : Opérations d'exploration sur Concession commune





On entend par opérations d'exploration sur Concession commune, la réalisa¬


tion d'un ou plusieurs forages implantes à l'intérieur de cette Concession,


précédés ou non des opérations d’exploration définies à l'article 5 alinéasa)


et b) ci-dessus, ayant pour objectif un horizon réservoir différent du ré¬


servoir producteur ou l'horizon réservoir producteur mais sur une structure


différente de la structure en production.


Les opérations d'exploration sur Concession commune, sont considérées comme


des opérations d'exploration normales et l'ensemble des dispositions du


présent titre leur est applicable.





.../...


 1 1











ARTICLE DIX : Cas d'une Découverte qui n'est pas commercialement exploitable





Lorsque les opérations d'exploration conduisent à une Découverte donnant


droit à l'octroi automatique d'une Concession selon les dispositions de


l'article 12 du Cahier des Charges ou donnant droit à l'octroi d'une


Concession au choix des Co-Titulaires selon les dispositions de l’article 13


dudit Cahier des Charges, sans pour autant que cette Découverte soit jugée


par SKI comme étant Commercialement Exploitable', SRI, dans les


cent vingt jours (120 j) qui suivent la tin des essais prévus au Cahier des


Charges, remet à ETAP un rapport d'appréciation de la Découverte considérée.





Ce rapport comporte :


- les résultats techniques afférents au forage et au gisement découvert,


- une estimation des réserves et de la capacité de production,


- une préétude technique et économique de faisabilité de développement,


- éventuellement, un projet de demande de Concession comportant un programme


de travaux complémentaires d'appréciation qu'elle s'engage à réaliser à


ses frais et à son seul risque pour satisfaire à l'obligation de reconnaitre


le gisement conformément aux dispositions du Cahier des Charges.


Dans le cas où SRI décide de déposer la demande de concession,


ETAP est tenue d.e s'associer à ladite demande.


Il demeure entendu que SRI garde le droit de renoncer à ses inté¬





rêts dans toute Concession, en cédant à ETAP, sans contre-partie, tous ses


droits et obligations dans cette Concession, SRI devra notifier


cette cession à l'Autorité Concédante en application des dispositions du


Cahier des Charges.


ARTICLE ONZE : Travaux supplémentaires





On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un ou de plusieurs





forages d'exploration, précédés ou non des opérations d'exploration définies


à l'article 5 alinéasa) et b) ci-dessus et financés par ETAP en application





des dispositions de l'article 8 paragraphe b) ci-dessus.


11.1 - Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduisent à aucune


Decouverte, les immobilisations correspondantes restent inscrites


intégralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu à aucun rem¬


boursement de la part de SRI





11.2 - Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à une Décou¬


verte ou à une Découverte Commercialement Exploitable selon les dé-


finitions données à l'article 1 du présent Contrat d'Association,


ETAP est tenue d'établir et de remettre à SRI, dans les cent


vingt jours (120 j) suivant la mise en évidence de la découverte


obtenue, un rapport d'appréciation tel que prévu à l'article 10 ci-


dessus dans le cas d'une Découverte et un rapport technique et éco¬


nomique tel que prévu au paragraphe 13.1 de l'article 13 ci-dessous


dans le cas d'une Découverte Commercialement Exploitable.


Si dans les quatre vingt dix jous (90 j) qui suivent la remise par


ETAP a SRI du rapport en cause, celle-ci notifie sa décision


de participer aux opérations ultérieures d'appréciation et/ou de


développement de la Découverte à laquelle ont conduit les travaux


supplémentaires, elle est tenue :


a) d'acquérir immédiatement auprès de l'ETAP quarante cinq pour cent


(45 Z) des immobilisations relatives à ces travaux supplémentaires et


de lui régler immédiatement le montant correspondant.


b) de verser immédiatement à ETAP cinquante cinq pour cent (55 Z) de


la valeur desdites immobilisations à titre d'indemnisation pour le ris¬


que encouru par ETAP.


c) de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque rem¬


boursement de la part c'ETAP à ce titre, les travaux ultérieurs sur


la Découverte considérée jusqu'à ce que le montant de ceux-ci at¬


teigne le montant total des travaux supplémentaires réalisés par


ETAP et relatifs à ladite Découverte.


d) et enfin de verser à ETAP sur les quarante cinq (45 Z) de pétrole


brut constituant la part de production SRI du gisement considéré, un


montant égal au coût total dés travaux supplémentaires réalisés par


ETAP et relatifs à la Découverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera selon les mêmes termes et con¬


ditions stipulés aux paragraphes 2) et 3) de l'article 14 du présent Contra


Au delà du montant indiqué au paragraphe c) ci-dessus, le financement des


opérations ultérieures, sera assuré conformément aux dispositions du présent


Titre et du Titre III ci-dessous.


Si SRI notifie sa décision de ne pas participer aux opérations ultérieures


d'appréciation et/ou de développement sur la Découverte à laquelle ont


conduit les opérations supplémentaires, elle n’est tenue à aucun des verse¬


ments prévus aux paragraphes : a), b), c) et d) ci-dessus.


 TITRE III





Dispositions particulières aux opérations de développement











ARTICLE DOUZE : Définition ces opérations de développement


On entend par opérations de développement tout les travaux, études et


opérations effectués sur un gisement, après que la décision de dévelop-


pereutété prise, en vue de réaliser toutes les installations et tous les


équipements nécessaires à l'extraction, la séparation, le stockage, le


transport et le chargement de la production, le traitement destiné à ren¬


dre les substances minérales du second groupe marchandes, notamment la li¬


quéfaction des hydrocarbures gazeux, y compris toutes les opérations annexes,


en particulier celles nécessaires au maintien de pression, à la récupération


primaire, secondaire et tertiaire desdites substances.


ARTICLE TREIZE : Développement d'une Découverte Commercialement Exploitable


13.1 - Dans les cent vingt jours (120 j) qui suivent la mise en évidence


d'une Découverte Commercialement Exploitable, SKI établit et remet


aux Parties un rapport technique et économique comportant :


- toutes informations sur la productivité des puits, sur les ré¬


serves probables ainsi que sur les moyens envisageables pour l'éva¬


cuation de la production ;


- à titre prévisionnel, une estimation de la capacité optimum de


production, des investissements et des moyens à mettre en oeuvre,


ainsi que des charges de toutes natures succeptibles de grever la


mise en développement et l'exploitation de la Découverte Commer¬


cialement Exploitable.


13.2 - Dans les quatre-vingt-dix jours (90 j) qui suivent la remise de ce


rapport, l'ETAP est tenue de notifier â SRI sa décision de parti¬


ciper ou non au développement du gisement.


a) Dans le cas où ETAP ne désire pas participer au développement


et à l'exploitation de la Découverte Commercialement Exploitable,


elle est tenue de transférer à SRI les droits et obligations qu'elle


détient sur la Concession considérée, en vertu de la Convention et


du Cahier des Changes.


SRI, dans ce cas, est tenue d'entreprendre les travaux de dévelop¬


pement et d'exploitation de la Découverte Commercialement Exploi¬


table à son seul coût et à son seul bénéfice.


b) Dans le cas où ETAP décide de participer au développement et à


la mise en production de la Découverte Commercialement Exploitable,


le financement des opérations de développement sera assuré par les


Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la Con¬


cession.


13.3 - Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 a) ci-dessus, ETAP


pourra durant la phase de développement et/ou production d'une Dé¬


couverte Commercialement Exploitable, participer à cette Découverte


en notifiant sa décision au plus tard vingt quatre (24) mois après


la date de mise en production de la Découverte visée ci-dessus, moyen¬


nant l'acquisition par elle auprès de SRI de cinquante cinq pour cent


(55 %) de la valeur comptable nette à la date de participation de


l'ETAP des immobilisations de développement réalisée par SRI sur ladite


découverte à leur coût réel majoré de zéro virgule quatre vingt cinq


pour cent (0,85 2) par mois à compter de la date de paiement effectif


par SRI des coûts de ces immobilisations.


ETAP consacre chaque année à l'acquisition de ces immobilisations et


à concurrence de leur valeur vingt pour cent (20 %) de ses cinquante


cinq pour cent (55 2) d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant


sa part de production du gisement considéré évalué au prix de vente


normal tel que défini à l'article 82 du Cahier des Charges.


Etant entendu que le calcul dudit vingt pour cent (20 2) sera effectué


après déduction de la redevance et la part réservéeau marché local


applicables à la quote part de l'ETAP. Les sommes à régler à SRI à ce


titre sont payées en devises étrangères lors de chaque échéance annuel¬


le, la première se situant au premier anniversaire de la date de noti¬


fication de participation de l'ETAP.


Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la pro¬


duction à partir de la date de sa notification de participer.


Les dépenses d'exploration, dans ce cas, sont régies par les dispo¬


sitions de l'article 14 ci-après.








.../...


AKTICLE QUATORZE Cession d'immobilisations d'exploration et d'appréciation





14.1 - Dans le cas où ETAP décide de participer soit au développement de la


Découverte Commercialement Exploitable soit au développement ou à la


mise en production de la Découverte marginale à la suite d'opérations


d'exploration financées par SRI seule, elle est tenue d'acquérir


cinquante cinq pour cent (55 %) des immobilisations relatives à ces


opérations d'exploration et éventuellement aux opérations d'apprécia¬


tion réalisées sur le Permis financées par SRI seule dans l'intervalle


suivant :


a) s'il s'agit de la première Découverte Commercialement Exploitable


développée en commun, l'intervalle compris entre la date de dépôt de


la demande de permis et la date de décision de développer la Découverte


considérée.


b) s'il s'agit d'un autre gisement, 1'intervalle corapri s entre la date


de décision de développer le gisement précédent et la date de décision


de développer le gisement considéré.


14.2 - Dans le.cas d'une Découverte Economiquement Exploitable, ETAP consacre


chaque année à l'acquisition desdites immobilisations et à concurrence


de leur valeur vingt pour cent (20 %) de ses cinqante cinq pour cent


(55 %) d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant sa part de pro¬


duction de gisement considéré, évalué au prix de vente normal tel que


défini à l'article 82 du Cahier des Charges. Etant entendu que la re¬


devance et la quantité réservée au marché local applicables à la quote


part ETAP seront déduites avant le calcul dudit vingt pour cent (20 Z).


14.3 - Dans le cas d'une découverte marginale, ETAP consacre chaque année


à l’acquisition desdites immobilisations et à concurrence de leur


valeur vingt pour cent (20 %) de ses cinquante cinq pour cent (55 %)


d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant sa part de production


de gisement considéré, déduction faite de la redevance et de la quan¬


tité réservée au marché local applicables à ladite part et évalué au


prix de vente normal tel que défini à l'article 82 du Cahier des


Charges, et ce jusqu'à règlement total des charges d'exploration dues.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les


sommes restantes pourront être transférées sur les nouvelles décou¬


vertes.


 18








Il est entendu qu'en 1'absence de nouvelles concessions, les sommes


non récupérées seront supportées exclusivement par SRI. L’ETAP


est alors libérée du remboursement de toute dette due sur les conces¬


sions développées en commun.





Les sommes à régler à SRI aux titres de l'alinéa precedent


et du présent alinéa sont payées en devises étrangères, lors de chaque


échéance annuelle, la première se situant au premier anniversaire de


la mise en production.


 I











ti tri: iv


Dispositions particulières aux immobilisations








ARTICLE QUINZE : Immobilisât ions


15.1 - Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que





toutes données techniques, puits, installations, équipements,


matériels sont la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de


son pourcentage de participation effectif au financement desdites


immobilisations et actifs, conformément aux dispositions de la


Convention et à la législation applicable en la matière.





15.2 - Toutes les dépenses financées et réalisées sur le Ferais et les


Concessions qui en seraient issues par une Partie seule et qui


n'auraient pas fait l'objet de cession à l'autre Partie, seront al¬


louées à cette Partie conformément aux dispositions de la Convention


et à la législation applicable en la matière.





ARTICLE.SEIZE : Accord comptable





Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement finan¬


cier et comptable de l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B).


 TITRE V





Dis positions particulières aux operations d'exploitation











ARTICLE DIX-SEPT : Définition des opérations d'exploitation


On entend par opérations d'exploitation toutes les opérations relatives


à l'extraction, la séparation, le stockage, le transport et le chargement


d'hydrocarbures, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rattacher.


ARTICLE DIX-HUIT : Financement des opérations d'exploitation


A moins qu'il ne soit agréé différemment entre les Parties, les dépenses


correspondant aux opérations d'exploitation définies à l'article 17 ci-


dessus sont supportées, pour un gisement exploité en commun, par les Par¬


ties au prorata de leur pourcentage de participation défini à l'article 3


ci-dessus.


ARTICLE DIX-NEUF : Redevance - Impôts et taxes


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer entre les


Parties une société dotée de la personnalité juridique et que chaque Par¬


tie sera redevable individuellement et non conjointement des taxes, impôts


et redevances qui s'attachent au titre minier d'exploitation et à sa part


de production des concessions exploitées en commun.


Les frais d'exploration et notamment des forages non compensés, les dépenses


de développement et de mise en production sont imputés, pour les besoins


de l'impôt sur les bénéfices, â chaque Fartie au prorata de sa contribution


au financement et â la prise en charge de ces frais.


ARTICLE VINGT : Programme de production





Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de l'Opérateur,


le programme de production pour chaque année et se prononce sur ses révisions


éventuelles en cours d'année.








.../•••


ARTICLE VINGT ET UN : Droits à la production et enlèvement d'hydrocarbures


liquides





21.1 - Droit d’enlèvement :


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production


des substances minérales du second groupe extraites d'une Concession


exploitée en commun, défini au paragraphe 3.3 de l'article 3 ci-


dessus .


11 en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature et


de disposer librement et séparément d'une part de production égale à


sa part de participation dans la Concession. Il en résulte aussi


pour chaque Partie une obligation de procéder à l'enlèvement de sa


part de production dans les délais et les conditions compatibles


avec une saine exploitation de la Concession et usage du terminal.


21.2 - Programme de production et d'enlèvement :


Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur exécution


seront définis d'un commun accord par les Parties dans le, semestre


précédant la mise en production d'un gisement.


 DISPOSITIONS DIVERSES














ARTICLE VINGT DEUX : Responsabilité et assurances


22.1 - Personnel


Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte la


charge des accidents cui peuvent survenir dans l'exercice des acti¬


vités prévues par le présent Contrat, au personnel qu'elle emploie


ou utilise directement ou indirectement et ce, qu'elle que soit la


Partie auteur de l'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre


l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous réserve des


droits des intéressés ou de leurs ayants-droit et de ceux de la


Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire.


22.2 - Opérations financées conjointement


a) chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de


participation, des opérations financées conjointement dans le


cadre du présent Contrat et, par voie de conséquence, les Parties


renoncent à tout recours entre elles, sauf en cas de faute lourde


de l'une d'elles.


b) sauf en cas de faute lourde d'une Partie chaque Partie supporte


au prorata de son pourcentage de participation :


- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les


biens spécifiquement utilisés pour les opérations financées


conjointement dans le cadre du présent Contrat et non couverts


par des polices d'assurance souscrites pour compte commun.


 - les conséquences financières directes et/ou indirectes des


dommages causés aux tiers au cours des opérations financ s


conjointement dans le cadre du présent Contrat et non c


vertes par des polices d'assurance souscrites pour comité


commun.





c) Le Comité d'Opérationsdécide, sur proposition de l'Opérateur de


l’Association, des risques qu'il désire assurer pour compte


commun des Parties au titre des opérations financées conjointe¬


ment.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin de


prévoir la Couverture du maximum des risques généralement assurés


dans l’Industrie Pétrolière. Les assurances que le Comité d'Opé¬


rations décide de prendre sont souscrites au nom et pour le compte


des Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction


de leur pourcentage de participation.


De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances





en cas de sinistre sont réparties entre les Parties au prorata


de leur pourcentage de participation.





d) *Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte toute


assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les


charges et responsabilités qui lui incombent au-delà de celles


qui sont couvertes par les assurances souscrites pour compte


commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au para¬


graphe (c) ci-dessus.





22.3 - Opérations financées par une seule Partie





a) Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une opération,


elle supporte toute la responsabilité de cette opération étant


néanmoins précisé que, sauf en cas de faute lourde de cette


Partie, chaque Partie reste responsable de son personnel con¬


formément aux dispositions du paragraphe 22.1 ci-dess"-


r~











b) Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte toute


assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses responsabilités


au titre des opérations qu'elle finance seule.


22.4 - Renonciation à recours





Les Parties renoncent à tout recours entre elles sauf en cas de faute


lourde ; elles s'engagent à obtenir de leurs propres assureurs pareille


renonciation à recours.





ARTICLE VINGT TROIS : Informations à caractère confidentiel


Les études et informations recueillies lors des opérations réalisées au


titre du présent Contrat sont propriété indivise des Parties.





Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par les


Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au


présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties


ne peut communiquer à un tiers toutes informations tels que rapport


sismique, données techniques etc... concernant le Permis et les concessions


qui en sont issues ou relativesaux opérations réalisées dans le cadre du


présent Contrat, avant d'avoir obtenu l'accord préalable de l'autre Partie.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la





communication des informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers


habilité par la loi à recueillir de telles informations, aux sociétés ou


organismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec lesquelles l'une


des Parties, de. bonne foi, mène des négociations de financement. Ces


tierces parties sont également tenues de garder ces informations confi¬


dentielles.





Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées


dans le cadre du présent Contrat fait l'objet d'une concertation préalable


entre les Parties et après consultation de l'Autorité Concédante.








• • • / • • •


ARTICLE VINGT QUATRE : Force majeure





24.1 - Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions, n'est respon¬


sable des pertes ou dommages relevant de tout retard ou manquement


résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout évènement extérieur


présentant un caractère à la fois imprévisible et irrésistible pour


la Partie affectée l'empêchant d'exécuter tout ou partie des obli¬


gations mises â sa charge par le contrat.


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du person


nel des Parties et de leurs fournisseurs ainsi que les phénomènes


naturels dont l'intensité est habituelle au pays.


24.2 - Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la survenance


d'un cas de force majeure sont suspendues, dans la mesure où la


force majeure les affecte, jusqu'à disparition des effets de


celle-ci et ce, sous les conditions suivantes :





a) La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre


Partie la survenance d'un cas de force majeure ; elle doit


's'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses pos¬


sibilités.


b) Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur nature


ou leur durée, seraient tels qu'ils risqueraient de bouleverser


l'économie générale du présent Contrat, les Parties se concer¬


teraient alors pour donner à la situation ainsi créée toutes


les suites qui leur sembleraient opportunes.





24.3 - En aucun cas, l'incapacité d'effectuer des paiements ne pourra être


considérée comme cas de force majeure.


ARTICLE VINGT CINQ : Résiliation








25.1 - ETAP peut résilier le présent Contrat si SRI n'exécute pas


l'une des obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous


réserve que SRI ait au préalable reçu une mise en demeure


dûment motivée concernant la défaillance constatée et que SRI


n'y remédie pas dans un délai de soixante (60) jours à compter de


la date de réception de la mise en demeure.





25.2 - SRI peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de six


(6) mois à compter de la date de sa signature, une Convention et


un Cahier des Charges relatifs au Permis ne sont pas signés entre


l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué


à l'Association.


25.3 - En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et





autres actifs en propriété indivise seront répartis entre


les Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans


la création de ses actifs.





ARTICLE VINGT SIX : Règlement des litiges d'ordre technique ou


commerci al





Tout litige d'ordre technique ou commercial survenant au sein du Comité


d'Opérations et qui ne pourrait être réglé par accord entre les Parties


dans un délai raisonnable peut, à la demande de l'une d'elles, être soumis


à la décision d'un expert désigné d'un commun accord. A défaut d'accord


sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande


d'une des Parties de recourir à l'expertise, la Partie la plus diligente


peut avoir recours au Centre International d'Expertise de la Chambre du


Commerce Internationale conformément au règlement d'expertise technique


de celle-ci. Sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre ne


peut être ni de nationalité tunisienne ni de nationalité américaine. Les


Parties s'engagent à accepter la décision de l'expert. Les frais d'exper¬


tise seront supportés à parts égales par les Parties.











•../...


ARTICLE VINGT SEPT : Arbitrage





Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché définitivement


suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage de'la Chambre de


Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément


à ce règlement.


La loi et la procédure applicables seront celles de la législation


tunisienne.


ARTICLE VINGT HUIT : Cessions de participation





Chaque Partie peut librement, sans que l'autre Partie dispose d'un droit





de préemption, céder tout ou partie de ses droits et obligations découlant


du présent Contrat.





- à une société ou organisme affilié tels que définis à l'article 1 du


présent contrat.


- à tout tiers sous réserve de l’autorisation donnée par l'Autorité


Concédante conformément aux dispositions de la Convention. Toutefois,


le cédant restera conjointement et solidairement responsable de toutes


les obligations de son oessionnaire aux termes du présent Contrat, de


la Convention et du Cahier des Charges, jusqu'à ce que ce cessionnaire


devienne partie à la Convention.


ARTICLE VINGT NEUF : Modification du contrat





Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par


avenant conclu entre les Parties et approuvé par l'Autorité Concédante.





ARTICLE TRENTE : Entrée en vigueur et durée du contrat





30.1 - Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative


au Permis ; il prendra effet à la mime date que celle-ci.


 30.2 - Sauf les cas de résiliation prévus à l'article 23 ci-dessus, les


effets du présent Contrat se prolongent tant que les Parties


détiennent en commun un titre minier découlant du Permis, et que


tous les comptes entre les Parties n'ont pas été définitivement


apurés.





ARTICLE TRENTE ET UN : Notifications





Toute notification pour les besoins du présent Contrat sont faites par


porteur, par écrit (courrier express avion, port payé) ou par messages


télégraphiques par l'une des Parties à l'autre, aux adresses suivantes :





ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


11, Avenue Khéreddine Pacha - TUNIS -


A l'attention de Monsieur - Président Directeur Général


Telex : 12 128





SPRINGF1ELD RESOURCES, INC.


150 East 58TH ST NEW YORK NY 10155


Telex : 421775 INTFUNO

















Fait à Tunis, en cinq (5) exemplaires





originaux, le ..............








Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour SPRInGFIELD RESOURCES, Inc.


D' ACTIVITES PETROLIERES





J. R DEMERS








Prés Président





ENREGISTRE A TUNIS A.C.


l. 2 fi no,v. nxtt_


Vol CascTY^f"^


Ven v~SV<-


ACCORD D'OPERATIONS


 ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A L'EXPLOKAT]ON


AD DEVELOPPEMENT ET A L'EXPLOITATION

















ENTRE





L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ci-après dénommée ETAP


établissement public à caractère industriel et commercial dont le siège


est à Tunis, 11, Avenue Khéreddine Pacha représentée par son Président





Directeur Général Monsieur Habib LAZREG demeurant audit siège.








d'une part





ET





SPRINGFIELD RESOURCES, INC., ci-après dénomée "SRI", Société établie et


régie selon les lois de l'Etat de Delaware (U.S.A.), dont le siège adminis¬


tratif est au 150 EAST 58 TH STREET, NEW YORK 10155 (U.S.A.), et faisant


élection de domicile au 23, rue d'IRAK, TUNIS représentécpar Monsieur


J. R DEMERS.








d'autre part








Il est préalablement exposé :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent


Accord d'Opérations, 1'ETAP et SRI désirent par le présent Accord d'Opé-





rations définir les modalités et conditions de la conduite des opérations


dans le Permis dit "Permis de Î1AKTHAR".


Cela étant, il a été arrêté et convenu ce qui suit :








ARTICLE PREMIER : Définitions





Aux fins de l'application du présent Accord, les termes et expressions


qui y sont utilisés ont la signification suivante :


 (


r 1 1








1.01 - "Contrat" signifie le Contrat d'Association conclu entre ETAP


et SRI


1.02 - "Pétrole" désigne les substances minérales du second groupe telles





que définies à l'article 2 du décret du 1er janvier 1953.


1.03 - "Taux de participation” désigne, dans le présent Accord relatif au


Permis aux Concessions d'exploitations qui en seraient issues, la


quote part pour chacune des Parties des droits dont elle bénéficie


et des obligations qui lui incombent.


ARTICLE DEUX : Date d'entrée en vigueur et durée de l'Accord





Le présent accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat


il restera en vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de recherche et/ou


éventuellement des concessions en découlant et jusqu'à ce que tous les


comptes aient été définitivement liquidés entre les Parties.


ARTICLE TROIS : Objet de l'Accord








Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelles les


Parties enXendent conduire les opérations d'exploration, de développement


et d'exploitation de substances minérales du 2ème groupe et de déterminer


les droits, devoirs, obligations et intérêts respectifs des Parties se


rapportant à ces opérations.


ARTICLE QUATRE : Opérateur








4.01 - L'Opérateur désigné conformément à l'article 4 paragraphe 3 du


Contrat d'Association consent à agir en tant que tel, conformément


aux termes et conditions du présent Accord lesquels s'appliqueront


également à tout Opérateur qui pourrait être nommé ultérieurement.





4.02 - L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui


seront confiées en vertu du présent Accord. °











• • • / • • •


4. 03 - Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en


application des dispositions de l’article 4 du Contrat d'Asso¬


ciation, l'Opérateur détermine le nombre d'employés, leur choix,


leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe également


les conditions auxquelles, le cas échéant les contrats de sous-


traitance peuvent être établis.








4.04 - L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon


les règles de l'Art et se conformer aux dispositions de la


Convention et du Cahier des Charges, du Contrat et du présent


Accord, des lois en vigueur et des instructions du Comité


d'Opcrations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou


omissions dans l'exécution de son mandat.





4.05 - L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties les assurances


prescrites par la loi ainsi que toute autre assurance que le Comité


d'Opérations jugera utile de souscrire, sans préjudice du droit


pour chacune des Parties de s'assurer elle même.





4.06 - L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties les


documents qui seront exigés par le Comité d'Opérations et notam¬


ment :


- les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes


électriques, les diagrammes d'analyse de boue et autres études


de puits, les enregistrements sismiques, cartes et interprétations.


- les rapports mensuels précisant la quantité de Pétrole produite





au cours du mois ainsi que les quantités de Pétrole perdues,


brûlées ou consommées, de même que la quantité de Pétrole livrée


à chaque Partie et à l'Autorité Concédante.


L'Opérateur fournira également au Ministère de l'Economie Nationale


les documents, échantillons et autres prévus par la Convention


et le Cahier des Charges.





4.07 - L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment sous réserve


d'en aviser les Parties six (6) mois à l'avance. Les fonctions


d'Opérateur peuvent lui être retirées à tout moment par le Comité


d'Opérations avec un préavis de même durée. Toutefois ce préavis


peut être plus court si toutes les Parties en conviennent. Dans


ces cas, les coûts relatifs à la cessation du mandat de l'Opérateur


seront supportés par les Parties au prorata de leur taux de parti¬


cipation respectif.





4.08 - Le mandat de l’Opérateur prendra fin sans délai en cas d'insolva¬


bilité, de faillite, de liquidation de la personne morale agissant


comme Opérateur.





4.09 - Chaque Partie aura à tout moment le droit :


- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites


sur le Permis.


- d'obtenir sur sa demande et à ses frais copie de toute documenta¬





tion autre que celle prévue au paragraphe 4.06 ainsi que dans la


mesure des surplus disponibles des carottes et des coupes.








ARTICLE CINQ : Programme des travaux et budgets








5.01 - a) l'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un


programme séparé et raisonnablement détaillé des travaux à


.réaliser ainsi que des budgets correspondants.


b) ces programmes devront être établis de façon que puissent être





remplies dans les délais requis, les obligations minimum des


travaux prévues dans le Cahier des Charges.


Chacune des Parties se réserve le droit de proposer un programme


de travaux et un budget en remplacement de celui proposé par


1'Opérateur.





c) lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux


Parties concernées au moins quatre vingt dix (90) jours avant


le premier jour de chaque année et le Comité se réunira dans


les trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets


pour les examiner et éventuellement les réviser, les amender et


les approuver. /








.../.


 s


)











d) l'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et budgets


ainsi que leurs révisions ou amendements éventuels liera toutes


les Parties.





5.02 - L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget


ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite de dix


peur cent (10 %) dudit poste, à condition que ces dépenses n’excèdent


pas cent mille dinars tunisiens (100.000 D) par poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente,





l'Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager toutes dépenses


pour y faire face et sauvegarder les vies humaines et les biens, à


charge pour lui d'en informer les Parties par les voies les plus


rapides.


5.03 - Sauf dispositions contraires du Contrat chacune des Parties devra


avancer, payer ou supporter, sur demandes ou états de l'Opérateur,


et proportionnellement à son taux de participation, sa part de


toutes dépenses pour compte commun, de même que le cas échéant,


les dépenses lui incombant pour compte séparé.





Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées


dans l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie


intégrante.





5.04 - A défaut de paiement par une Partie de sa quote part des dépenses,


les autres Parties feront l'avance du montant impayé et ce au plus


tard vingt (20) jours après la date à laquelle ce paiement est


devenu exigible.





Au cas où il y aurait plusieurs associés ceux-ci feront l'avance


du montant impayé chacun au prorata de sa participation.'





Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus intérêts


de retard, par l'Opérateur dès réception par celui-ci des fonds pro-


venant de la Partie défaillante.











.../...


 1








Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés


par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé au taux annuel du'"London lnterbank


Offered Rate" (L1B0R) majoré de zéro virgule vingt cinq points (0,25)


et conmence à courir à partir de la date de l'exigibilité des paiements


jusqu'à la date du paiement par la Partie défaillante, de sa quote part.


Le taux (LIBOR) susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à1 la date


de la constatation de la défaillance pour des périodes et des montants


comparables à ceux des sommes dues.


En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant





plus de cent vingt (120) jours à partir de la date de son exigibilité,


l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison de Pétrole à la


partie défaillante jusqu'au jour du paiement.


Dans ce cas les Parties pourront disposer de la quote part en Pétrole





de la Partie défaillante au prorata de leur taux de participation


respectif. Dès le paiement par la Partie défaillante, elles négocieront


avec celle-ci les termes d'un accord relatif à la récupération du


Pétrole dont elles auraient ainsi disposé.


ARTICLE SIX : Cession d'intérêts à un tiers





En cas de cession d'intérêts à un tiers le présent Accord d'Opérations sera


amendé et complété pour fixer notamment les modalités d'opérations entre


les Parties et le tiers.


ARTICLE SEPT : Enlèvement de la production








7.01 - Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de participation,


enlèvera à ses frais en nature et séparément sa part du Pétrole


produit dans la zone du Permis et/ou de toute Concession en découlant,


déduction faite de la quantité de Pétrole livrée à l'Autorité Concé¬


dante à titre de la redevance ainsi que du Pétrole perdu ou utilisé


pour les opérations faisant l'objet de cet accord.








• • • / • • •


7.02 - Les Parties négocieront en toute bonne foi les termes d'un accord


relatif à l'enlèvement du Pétrole.





Un tel accord devra prévoir pour une période au cours de laquelle


une Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le droit, dans les


limites d'un pourcentage déterminé de la production de Pétrole,


d'effectuer les enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des


périodes précédentes.





ARTICLE HUIT : Retrait


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention, le


Cahier des Charges et le Contrat :


- chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute


concession en découlant sous-réserve d'en aviser les autres Parties au


moins cent vingt (120) jours avant la date de son retrait et de notifier


cette décision à l'Autorité Concédante.


Dans ce cas la Partie qui désire se retirer devra exécuter les obliga¬


tions découlant ou résultant pour elle de situations nées ou de décisions


prises, antérieurement à la date de la notification précitée ; elle béné¬


ficiera également de tous les droits et avantages qu'impliquent ces


situations ou décisions.


- si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget corres¬


pondant et si dans les quinze (15) jours suivant la date d'approbation


de ce programme et budget par le Comité d'Opérations, elle a notifié aux


autres Parties sa décision de se retirer du Permis ou de la (des) conces¬


sion^) concemée(s) par ce budget, elle est automatiquement relevée de


l'obligation de participer à ce programme et de financer le budget corres¬


pondant .


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge la parti¬


cipation de la Partie qui se retire dans le délai prévu au paragraphe


précédent, l'ensemble du Permis ou de la (des) concession(s) en découlant


sera restitué à l'Autorité Concédante. Les coûts et frais qui pourraient


résulter de cette restitution seront supportés par les Parties, y compris


la Partie qui a notifié sa décision de retrait au prorata de leurs taux


de participation.


ARTICLE NEUF : Responsabilité des Parties





Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent


Accord seront propres à chaque Partie, et non pas conjoints et chacune


des Parties sera seule responsable en ce qui concerne ses propres obli¬


gations telles qu'elles sont spécifiées au présent Accord.


ARTICLE DIX : Force majeure





Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de


force majeure, telle que définie à l'article 24 du Contrat d'Association.


ARTICLE ONZE : Arbitrage





Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera tranché


définitivement conformément à l'article 27 du Contrat.





ARTICLE DOUZE : Election de domicile





Pour l'exécution des présentes et leurs suites les Parties déclarent faire


élection de domicile aux adresses fixées au Contrat.


ARTICLE TREIZE : Prééminence du Contrat








En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat,


les dispositions du Contrat prévaudront. ^ K1 ^


/











Fait à Tunis, le





En autant d'exemplaires que de droit.


ACCORD COMPTABLE


 ACCORD COMPTABLE

















Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association, dont il


fait partie intégrante concernant le Permis de MAKTHAR et les Concessions


en dérivant, conclu le.même jour entre l'Entreprise Tunisienne d'Activités


Pétrolières "ETAP" et SPRINGF1ELD RESOURCES, INC. "SRI".


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes


équitables de calcul des sommes débitées et créditées dans le cadre des


Opérations. Les Parties conviennent que, si l'une quelconque de ces méthodes


s'avère injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les autres Parties, les


Parties se réuniront et s'efforceront en toute bonne foi d'adopter les


changements de méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice


ou iniquité quelconque.


I - DISPOSITIONS GENERALES


1.1 - Définitions :








Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable qui sont


définis par le Contrat auront la signification qui leur est


attribuée par ledit Contrat, on entend par "Contrat” le Contrat


d'Association.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :





- le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour


compte commun) pour enregistrer toutes les dépenses et autres


Opérations comptables des Opérations conjointes effectuées


conformément aux dispositions du Contrat ;


- le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et


autres Opérations comptables relatives aux Opérations communes


effectuées dans le Permis et les Concessions en découlant con¬


formément aux programmes de travaux et budget approuvés par le


Comité d'Opérations.


 1








- le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et


autres Opérations comptables relatives aux Opérations réalisées


pour le compte d'une Partie dans le Permis et les Concessions


en découlant telles que prévues dans le Contrat ;


- le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris l'équi¬





pement, les matériels et les matériaux acquis et détenus pour


être utilisés dans les Opérations ;





- le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des partici¬


pants régies par le Contrat et effectuées dans le Permis et/ou


au titre de celui-ci ainsi que dans toute concession en découlant.


1.2 - Principes de répartition :





L'Opérateur tiendra le compte général de façon que puissent être


respectés les principes énoncés à l'article 3 du Contrat.


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'est pas décidé autrement,


toutes les archives concernant toutes les opérations selon les


prescriptions légales en la matière et à fournir aux Parties des


copies de ces archives à leur demande.


1.3 - Application des dispositions 1.4 - 1.5 et 1.6 :





Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application


tant que SRI assurera seule le financement des Opérations d'Explo¬


ration. Toutefois, l'Opérateur soumettra trimestriellement au


Comité d'Opérations prévu à l'article 4 du Contrat un relevé des


dépenses faites au titre du Permis.


1.4 - Etats de facturations :


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre


comptabilité et de la préparation de ses déclarations fiscales


et de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le


Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et factu¬


rations dans la forme voulue pour leur permettre de remplir les-


dites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour


. de chaque mois leur quote part des dépenses du mois précédent.


Ces facturations devront être accompagnée de toutes les pièces


2


justificatives et des états de tous les débits et crédits du compte


généra], résumés au moyen de classifications appropriées indiquant


leur nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les classi¬


fications comptables à utiliser pour la gestion des dépenses.


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les procédures


relatives à la réforme des équipements et leurs cessions et à la


gestion des stocks qu'il se propose de mettre en application. Les


dites procédures devront être agréées par les Parties avant appli¬


cation .


Le compte général sera tenu en dinars tunisiens par l'Opérateur qui


conservera des justificatifs des dépenses faites en toute autre


monnaie et des opérations de change y afférentes, dans le détail


nécessaire pour permettre aux Parties de remplir leurs responsa¬


bilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en


dinars tunisiens à la moyenne des cours de change (vente et achat) du -


mois précédent le paiement. La conversion sera corrigée par l'applica¬


tion de la moyenne des cours de change officiels (vente et achat) de la


Banque Centrale de Tunisie le jour du paiement, ou à défaut la dernière


cotation de la Banque Centrale de Tunisie.


Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion


des devises, de la comptabilisation des avances en devises diffé¬


rentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre


opération de change relative aux opérations, les gains et les


pertes de changes seront portés à leurs comptes respectifs au


prorata de leur participation, autant que ces gains et pertes


résultent d'opérations conjointes.


1.5 - Avances et paiements :


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard


avant le début de chaque mois, un état détaillé des fonds à


avancer par les Parties au cours dudit mois, pour couvrir les


paiements à faire au cours dudit mois au titre des opérations.


Ledit état spécifiera la et/ou les dates auxquelles lesdits fonds


seront requis, et les autres instructions de paiement. L'Opérateur


pourra, si besoin est, adresser aux Parties des appels de fonds


supplémentaires pour faire face à des dépenses qui n'étaient pas


au mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les mesures


nécessaires pour que ces appels de fonds supplémentaires soient


faits à titre exceptionnel. Il est entendu qu'en tous les cas


la date prévue pour le paiement des fonds devra être d'au moins


quinze (15) jour après la date de réception d'uù appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi





demandés, à la valeur de la date stipulée dans ledit état,


conformément aux instructions données par l'Opérateur.


Si l'avance d'une Partie excède sa quote part des paiements ef¬


fectués par l'Opérateur, son avance suivante sera réduite de


manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra demander


que l'excédent dépassant vingt mille (20.000 D) dinars tunisiens


ou l'équivalent lui soit remboursé. L'Opérateur devra procéder


à ce remboursement dans un délai de dix (10) jours à compter de


la réception de la demande de ladite Partie.


Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote part des





paiements effectués par l'Opérateur au titre d’un mois donné,


d'après la facture fournie par l'Opérateur au titre dudit mois


en application du paragraphe 1 .A ci-dessus, l'Opérateur pourra


ajouter le montant de l'insuffisance au prochain état de fonds


à avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite Partie, ou


pourra demander le remboursement dudit montant, auquel cas la dite


Partie devra verser ledit montant à l'Opérateur dans les quinze (15)


jours de ladite demande.





1.6- Ajustements et vérifications :





Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-dessus,


ne préjugera pas le droit d'une Partie de contester le bien fondé


des factures ; cependant, toutes les factures et états remis aux


Parties par l'Opérateur durant toute année seront présumés de


manière concluante, être exacts et corrects à l'expiration d'un


délai de vingt quatre (2A) mois à compter de la fin de ladite année,


sauf si dans ce délai de vingt quatre (2A) mois une Partie les


conteste par écrit et demande à l'Opérateur de procéder à un ajus¬


tement. De même, aucun ajustement favorable à l'Opérateur ne pourra


être effectué après l'expiration du délai ci-dessus. Les disposi¬


tions du présent alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher


des ajustements résultant d'un inventaire matériel des biens pour


compte commun ou pour compte séparé.


 - i I








Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours


à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, le droit, à ses


propres frais, de vérifier une fois par an le compte général et


les documents y afférents pour toute l'année ou fraction d'année


et cela pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter


de la fin de ladite année. L'exercice de ce droit de vérification


ne prolongera pas le délai accordé pour contester les comptes et


réclamer leur redressement prévu ci-dessus.





Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de procéder


à de telles vérifications conjointement ou simultanément pour


gêner l’Opérateur le moins possible.


Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le coût de





toute vérification ou examen comptable du compte général effectué


au profit de toutes les Parties, sera imputable au compte général.


II - COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL





L'Opérateur imputera dans les limites du budget au compte général tous


les coûts et dépenses encourus dans la conduite des opérations. Ces


coûts et dépenses inclueront, sans que cette énumération soit limitative


2.1 - Coût du personnel et des dépenses connexes :





Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et





de ses sociétés affiliées qui est directement engagé dans la


conduite des opérations, ainsi que les charges sociales, les al¬


locations habituelles, les dépenses du personnel connexes prises*


à sa charge par l'Opérateur conformément à la pratique habituelle


et les impôts et charges sociales afférents à ce personnel et


supportés par l'Opérateur. Etant entendu que les tarifs unitaires


de rémunération, par catégories de personnel, doivent être approu¬


vés au préalable par le Comité d'Opérations.





2.2 - Matériel :





A - Le coût du matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour être


utilisé dans les opérations tel que précisé à l'article 3


ci-dessous :








/


B - Les frais de transport du matériel et les autres frais y af¬


férents, tels que l'expédition, l'emballage, le stockage sur


les quais, le fret par voie de terre et le fret maritime ainsi


que le déchargenent à l'arrivée.


2.3 - Frais de déplacement du personnel :


A - Les frais de déplacement du personnel, requis pour la conduite


des opérations, dont les procédures d'institution devront être


agréées par le Comité d'Opérations.





B - Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel affecté


de manière permanente ou temporaire aux opérations ainsi que


les frais de déplacement du personnel en provenance de la


Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une autre opéra¬


tion de l'Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de pro¬


venance. Ces frais incluéront le transport des familles du


personnel et de leurs biens et effets ménagers ainsi que tous


leurs autres frais de déplacement et de réaménagement pris à


sa charge par l'Opérateur.





2.4 - Prestations :


A - Le coût des prestations fournies sous contrat et des autres


prestations fournies par des tiers (y compris, sans limita¬


tions, les consultants), autres que celui imputé en vertu


du paragraphe 2.7 ci-dessous.





B - Le coût des prestations techniques, administratives, juridi¬


ques, d'approvisionnement et comptables, effectuées par les


affiliés de l'Opérateur au profit direct des opérations. Ces


prestations seront facturées selon des modalités à fixer d'un


commun accord.





C - Le loyer de l'équipement et des installations fournis par une


ou plusieurs Parties, ledit loyer devant être fixé à des taux


en rapport avec les charges d’amortissement et d'entretien et


autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou


installations par la Partie en cause, mais ne devant pas


excéder ceux qui sont couramment appliqués dans la région des


opérations. Lesdits taux devront être agrées par le Comité


d Operations.


)








2.5 - Dommages et pertes :


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au


remplacement des biens pour compte commun ou pour compte séparé


à la suite des dommages ou pertes dûs à l'incendie, l'éruption,


la tempête, le vol, l'accident ou toute autre cause en dehors du


contrôle de l'Opérateur. L’Opérateur devra notifier, aussitôt que


possible, aux Parties nar écrit les dommages ou pertes excédent


dix mille (10.000) dinars tunisiens dans chaque cas.


2.6 - Assurances et règlement de sinistres :





A - Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu du


paragraphe 22.2 C du Contrat étant entendu que les Parties


ne bénéficiant pas de cette assurance ne participeront pas


aux frais de celle-ci.


B - Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre


seront créditées au compte général ; étant entendu que les


Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en cause ne bénéfi¬


cient pas de ces règlements.


'C - Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes,


réclamations,dommages, jugements et toute autre dépense de


• même nature effectuée pour la conduite des opérations.


2.7 - Frais de justice :








Tous les frais et dépenses relatifs â la conduite, l'examen et


la conclusion de litiges ou réclamations survenant du fait des


opérations ou nécessaires à la protection ou la récupération de


biens pour compte commun ou pour compte séparé, y compris, sans


que cette énumération soit limitative, les honoraires d'hommes


de loi, les frais de justice, les frais d'instruction ou de


recherche de preuves et les montants payés en conclusion ou


règlement desdits litiges ou réclamations.











.../.


 f


\








2.8 - Impôts et taxes :





Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur le revenu,


de la redevance et de la taxe des formalités douanières frappant


l'exportation des hydrocarbures), droits et impositions gouverne¬


mentales de quelque nature que ce soit.


2.9 - Bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux,





camps, entrepôts, logements et autres installations servant


directement et exclusivement aux opérations seront imputés


au compte général.


Si les dits bureaux, camps, entrepôts, logements et installations





sont aussi utilisés pour d'autres activités que les dites opéra¬


tions, les frais susvisés seront répartis chaque mois au prorata


de leur utilisation durant le mois en question selon des modalités


à définir d'un commun accord.


2.10 - Frais généraux et d'assistance générale :





Ces frais représentent une participation aux frais des sièges,


de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées, afférents aux


services administratif , juridique, comptable, financier, fiscal,


d'achats, des relations avec le personnel, d'informatique, pour


assurer la bonne marche des opérations et qui ne sont autrement


imputables au compte général en vertu des dispositions de l'alinéa


2.4 (B) ci-dessus.


Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux


qui seront fixés annuellement par le Comité d'Opérations qui


examinera chaque fin d'année le programme de travaux et le budget


correspondant pour l'année suivante.


Lesdits taux seront variables selon la nature des opérations à


réaliser sur le Permis et le niveau de dépenses à engager pour


l'année en question.





11 est entendu que le montant annuel de cette participation ne


doit en aucun cas dépasser trente cinq mille dinars (35.











l


III - MATERIEL





3.1 - Acquisitions :





A - Le matériel acheté sera imputé à son prix de revient. Ce


prix incluera le transport, l'assurance et tous frais dûment


justifiés.





B - Avec l'accord préalable du Comité d'Opérations :


- le matériel neuf non utilisé et en excellent état (caté¬


gorie 1), provenant des stocks de l'Opérateur ou de ses


sociétés affiliées ou de leurs autres opérations, sera


évalué au prix de revient neuf fixé conformément à


l'alinéa A ci-dessus.


- le matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-dire le


matériel qui a été utilisé mais en bon état de service,


capable d'être réutilisé sans être reconditionné, sera


évalué à juste prix dont la détermination sera faite sur


la base des données fournies par l'Opérateur.








3.2 - Garantie du matériel :


L'Opérateur ne garantit pas le matériel fourni au-delà de la


garantie donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce matériel


En cas de matériel défectueux, le compte général ne sera crédité


que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du fournisseur un


avoir correspondant et pour l'obtention duquel il devra engager


toute la démarche nécessaire.


L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du matériel


transféré de ses stocks conformément à l'Article 3.1 paragraphe B


ci-dessus.


En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le matériel


acquis pour le compte des Parties dans le cadre de l'Association


bénéficie de toutes les garanties requises par une utilisation


conforme aux normes admises.





• • • /...


3.3 - Dispositions du surplus :





A - L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt


détenu par toute autre Partie dans tout surplus de matériel


neuf ou non.


B - L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de tout


surplus de matériel, à condition d'en avertir les autres


Parties et d'obtenir leur accord.


C - Le produit net de toute vente de matériel devra être crédité


au compte général.


3.4 - Inventaires :


A - Des inventaires de tout le matériel normalement soumis à ce


contrôle dans l'Industrie Pétrolière Internationale devront


être effectués périodiquement, au moins une fois par an, par


l'Opérateur selon les directives du Comité d'Opérations.


L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit, quatre


vingt dix (90) jours à l'avance, son intention de procéder


auxdits inventaires de manière à permettre aux Parties d'être


représentées lors de l'inventaire. Le défaut de représentation


d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accep¬


ter l'inventaire.





B - L'inventaire devra être rapproché du compte général et une


liste des excédents et des manquants sera fournie aux Parties


avec des commentaires appropriés.





Le compte général sera ajusté des excédents et des manquants


agrées par le Comité d'Opérations.





C - Il est expressément convenu que les inventaires désignés au


paragraphe A ci-dessus porteront également sur les immobili¬


sations constituant le patrimoine des Parties dont l'Opérateur


a la garda. ^ Ü








.../...


]V - CESSION D'IMMOBILISATIONS





Pour l'application des articles 13 et 14 du Contrat, seront consi¬


dérées comme immobilisations les catégories de dépenses mentionnées


à l'article 4 § 4 de la Convention, à savoir :


- les dépenses de prospection et de recherche ;





- les frais de forage non compensés ;


- les coûts d'abandon d'un forage ;


- les coûts de forage de puits non productifs de Pétrole ou de


gaz en quantités commercialisables ;


- les frais de premier établissement relatifs à l'organisation et


à la mise en marche des Opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les





règles du paragraphe 1.4 et du chapitre 2 du présent Accord Comptable


et seront exprimées au fur et à mesure de leur imputation en devises


afin de déterminer les montants en devises à régler à SRI.


Pour la conversion en devises, on utilisera le taux de change moyen


(vente et achat) du mois ce comptabilisation des dépenses tel que


publié par la Banque Centrale de Tunisie.


V - PREEMINENCE DU CONTRAT








En cas de non conformité des présentes dispositions,avec celles du


Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront^^,











. <17 WÊN


Fait a Tunis, le .Jp.f.Pr.:.........


En autant d'exemplaires que de droit