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CONVENTION



entre



L’Etat Tunisien et la Société Agip Mineraria





EDITION JANVIER 1982

CONVENTION



entre



L’Etat Tunisien et la Société Agip Mineraria







EDITION JANVIER 1982

CONVENTION



L' ETAT TUNISIEN, représenté par:

M. AZEDINE ABRASSI, Secrétaire d'Etat à l'Industrie et aux Transports, et M. AHMED MESTIRI, Secrétaire d'Etat aux Finances et au Commerce, sous réserve de l'approbation des présentes par Monsieur le Président de la République Tunisienne,



D'UNE PART



et l'AGIP MINERARIA, Société par Actions, dont le Siège est à Milan, représentée par son Président, M. ENRICO MATTEI,



D'AUTRE PART



ont convenu ce qui suit:



ARTICLE PREMIER



L'AGIP MINERARIA S. p. A. prendra l'initiative de constituer en Tunisie, dans les 30 jours de la signature de l'accord dont à l'article 4, une Société Anonyme ayant pour objet la recherche et l'exploitation des substances minérales du second groupe, telles qu'elles sont définies à l'article premier du Décret du 1er janvier 1953 (14 rabia II, 1372) sur les mines. Cette Société sera dénommée « Société Italo-Tunisienne d'Exploitation Pétrolière », en abrégé «SITEP».



ARTICLE 2



Dans les 90 jours de sa constitution, la SITEP demandera l'octroi de permis de recherches des substances minérales du second groupe, ainsi que les concessions d'exploitation subséquentes, dans les zones A, D et E, indiquées à l'article 3 ci-dessous. Dans le même délai, elle pourra demander l'octroi de permis de recherche et de concessions d'exploitation dans la zone C indiquée à l'article 3 précité, en conformité de ce qui est prévu à l'article 4.



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ARTICLE 3



Le présent accord porte sur les zones suivantes, résultant de la mappe annexée:

Zone A. — Elle est constituée par une partie du périmètre n. 3 et précisément par la partie de ce dernier colorée en rouge.

Zone B. — Elle est constituée par la partie résiduelle du périmètre n. 3 ci-dessus, limitée à l'Est par la zone A et à l'Ouest par les lignes que le Gouvernement Tunisien se réserve d'indiquer à l'avenir.

Zone C. — Elle est constituée par les périmètres que le titulaire actuel des permis de recherche y relatifs, la Société SEREPT, va abandonner d'ici le 10 septembre 1960; par conséquent, elle sera susceptible de délimitation à partir du 11 septembre 1960.

Zone D. — Elle est colorée en bleu dans la mappe ci-annexée.

Zone E. — Elle est colorée en vert dans la mappe ci-annexée.

La superficie et l'indication exacte des limites de chacune des zones susmentionnées seront précisées dans l'accord définitif entre l'ETAT TUNISIEN et l'AGIP MINERARIA, S. p. A., visé à l'article 4.



ARTICLE 4



Les permis de recherches et concessions d'exploitation subséquentes demandés par la SITEP en conformité de l'article 2 ci-dessus seront octroyés par l'ETAT TUNISIEN en vertu d'un accord définitif à stipuler entre l'ETAT TUNISIEN et l'AGIP MINERARIA s. p. A. Cet accord sera régi par les principes énoncés dans le présent accord préliminaire, il ne contiendra pas de dispositions qui soient moins favorables pour la SITEP et pour l'AGIP MINERARIA que ne le sont, pour la Conorada Petroleum Corporation, les dispositions de la convention du 13 décembre 1948 et le cahier de charges y annexé (loi n. 58-74).

En ce qui concerne les engagements minima des dépenses à effectuer pendant la durée des permis de recherche, le montant en sera établi dans le cahier des charges.



ARTICLE 5



La SITEP procédera à la recherche, au développement et à l'exploitation dans la zone B pour le compte de l'ETAT TUNISIEN qui en sera titulaire.

Dans ce but l'ETAT TUNISIEN et la SITEP stipuleront une convention, par laquelle cette société sera obligée à exécuter à ses frais et à ses risques les travaux de recherche,



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de développement et d'exploitation, en acquérant, dès que le pétrole aura été découvert, le droit de se rembourser de tous les frais et pertes encourus.

Les montants provenant des premières ventes des produits extraits seront acquis à la SITEP jusqu'à concurrence du recouvrement des frais et pertes susdits. Elle pourra en outre retenir en contrepartie du risque et à titre de rémunération de son activité, 50 % des bénéfices résultant de la vente des produits extraits. Il demeure entendu que les 50 % restants seront dévolus à l'ETAT TUNISIEN, titulaire de la zone B, dans les conditions stipulées dans les cahiers de charges relatifs aux autres zones. La SITEP ne sera tenue au paiement d'aucun impôt et taxe sur son quota de 50 % des bénéfices, retenu par elle aux termes des dispositions ci-dessus.



ARTICLE 6



En ce qui concerne la Zone C, le Gouvernement Tunisien en communiquera à l'AGIP MINERARIA S. p. A. la superficie et les limites avant le 31 octobre 1960, et il mettra à sa disposition les éléments nécessaires. Dans les deux mois suivants l'AGIP MINERARIA S. p. A. fera connaître au Gouvernement Tunisien si elle estime que cette zone ou une partie de celle-ci est intéressante aux fins de l'exploration. Dans le cas affirmatif, des permis de recherche seront octroyés à la SITEP, qui en fera demande au préalable, sur la zone ou sur une partie d'elle indiquée dans sa susdite demande. L'AGIP MINERARIA déclare d'ores et déjà qu'elle estime intéressantes les surfaces qui constituent un périmètre unique et qui représentent le prolongement de la zone A en direction SE.



ARTICLE 7



Au cas où la recherche donnerait des résultats positifs dans l'une quelconque des zones A, B, C, D, E, l'AGIP MINERARIA S. p. A. en donnera immédiatement communication au Gouvernement Tunisien. Dans les 90 jours à compter à partir de la date de la communication susdite, le Gouvernement Tunisien pourra exercer un droit d'option pour l'achat de 50 % des actions constituant à ce moment le capital de la SITEP.



ARTICLE 8



Au cas où le Gouvernement Tunisien lèverait l'option visée à l'article 7 ci-dessus, il sera tenu à rembourser à l'AGIP MINERARIA et/ou à celle ou celles des Sociétés de son groupe devant céder au Gouvernement Tunisien 50 % des actions SITEP, le montant en devise d'origine investi par l'AGIP MINERARIA et par une ou



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plusieurs Sociétés de son groupe aux fins des souscription et libération desdites actions.

Dans ce but, l'AGIP MINERARIA S. p. A. et les Sociétés de son groupe qui importeront en Tunisie des devises étrangères à négocier pour la souscription et la libération des actions de la SITEP, en feront la déclaration formelle au Gouvernement Tunisien au moment même de l'importation. Une copie de la documentation relative à la susdite négociation sera mise à leur disposition et gardée par elles, de sorte qu'elles soient à même de déterminer lors de la levée de l'option de la part de l'ETAT TUNISIEN, le montant en devises étrangères qu'elles doivent recevoir en correspondance à celui importé en origine en Tunisie pour la souscription et la libération des actions.

Cependant le Gouvernement Tunisien pourra naturellement s'acquitter des engagements ci-dessus en versant en monnaie tunisienne la contrevaleur de la devise étrangère due par lui, au taux de change effectivement pratiqué dans les banques au jour auquel le payement est effectué.

Le Gouvernement Tunisien pourra effectuer le paiement dû aux termes du présent article en trois échéances égales, dont la première est fixée au premier anniversaire de la levée de l'option, et la deuxième et la troisième sont fixées, respectivement, au deuxième et troisième anniversaire. En cas de paiement à échéances, il sera dû un intérêt de 6 % par an.

Le capital initial de la SITEP sera graduellement augmenté en relation aux investissements de sorte qu'il corresponde à un rapport non inférieur à 30% des investissements totaux existant au moment de chaque augmentation de capital.



ARTICLE 9



La SITEP et également l'AGIP MINERARIA auront droit à l'usage gratuit, dans les zones auxquelles se réfèrent les permis ou les concessions, de tout terrain appartenant à l'ETAT TUNISIEN, sauf objection de ce dernier.



ARTICLE 10



Au moment où l'ETAT TUNISIEN exercerait le droit d'option visé à l'article 7, les Statuts de la SITEP seront conformes au schéma annexé au présent accord.

En vue de la levée de l'option, il sera créé, en représentation des apports en numéraire, deux catégories d'actions:

— les actions A.

— les actions B.



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sans que cette distinction, destinée exclusivement à identifier (après exercice de l'option du Gouvernement) deux groupes économiques, crée un droit particulier quelconque en faveur d'une catégorie d'actionnaires.

Les actions de la SITEP seront nominatives et les Statuts prévoiront une limitation à leur cessibilité dans les conditions suivantes:

a) entre actionnaires: les actions de la catégorie A seront librement cessibles entre les actionnaires propriétaires de cette catégorie d'actions. Les actions de la catégorie B seront librement cessibles entre les actionnaires propriétaires de cette catégorie d'actions;

b) au profit d'un non actionnaire: la cession pourra s'opérer librement si le futur actionnaire est une Société ou un Organisme appartenant au groupe économique du cédant.

Il est convenu d'entendre par Groupe Économique:

« L'ensemble des personnes physiques ou morales, ayant la qualité de résidents tunisiens ou italiens dans le sens où cette qualité est reconnue par les Règlements des Changes des deux pays, liées entre elles au sein d'une ou plusieurs personnes morales, ce lien permettant à ces personnes physiques ou morales de détenir un nombre d'actions représentant une proportion supérieure à 50 pour cent du capital social et impliquant le contrôle et le pouvoir de décision au profit de l'un ou de l'autre des organismes ou sociétés présents contractants ».

Toute cession à un non actionnaire autre que ceux prévus ci-dessus, devra, pour devenir effective, recevoir l'agrément du Conseil d'Administration.



ARTICLE 11



Le Conseil d'Administration sera constitué à égalité de membres participants conformément à l'égalité entre les participations des deux groupes; chacun des groupes pourra librement désigner la moitié des membres du Conseil d'Administration.

A cet effet, l'ETAT TUNISIEN et le Groupe AGIP MINERARIA pourront céder à des tiers de leur choix le nombre d'actions minimum prévu aux Statuts et nécessaire à ces tiers pour exercer la charge qui pourrait leur être confiée; il demeure entendu, cependant, qu'ils assureront la rétrocession des actions de la part desdits tiers au moment où la charge de ceux-ci est terminée.

A partir de la levée de l'option par le Gouvernement Tunisien, la charge de Président sera assumée alternativement pour 1 an par un Administrateur désigné par I'ETAT TUNISIEN et pour 1 an par un Administrateur désigné par le Groupe AGIP MINERARIA.

Le Conseil d'Administration, à partir de la date susdite, attribuera à un de ses membres les fonctions de Directeur Général adjoint pour la durée du Conseil même.



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Il déléguera au Président Directeur Général et au Directeur Général adjoint tous ses pouvoirs, tels qu'ils résultent de l'article 18 des Statuts, à l'exception de ceux qui sont énoncés au dernier alinéa du même article. Le Directeur Général adjoint sera désigné par le Groupe AGIP MINERARIA lorsque le Président du Conseil est désigné par I'ETAT TUNISIEN, et par l'ETAT TUNISIEN lorsque le Président est désigné par le Groupe AGIP MINERARIA. Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général adjoint exerceront leurs fonctions en conformité des articles 19 et 20 des Statuts.

Il sera nommé deux Commissaires aux Comptes qui seront désignés l'un par le Groupe Tunisien, l'autre par le Groupe AGIP MINERARIA. Un troisième Commissaire qui reniera les fonctions de Président du Collège des Commissaires aux Comptes sera désigné chaque année, soit par le Groupe Tunisien soit par le Groupe AGIP MINERARIA, alternativement.

Le Président du Collège des Commissaires aux Comptes sera choisi parmi des personnalités indépendantes des parties contractantes et n'ayant aucun intérêt dans le domaine pétrolier. Il sera désigné parmi les personnes aptes à exercer ces fonctions.

Il peut être renoncé d'un commun accord à la désignation du Président du Collège.

Les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes désignés par le Groupe AGIP MINERARIA pourront être de nationalité italienne.

Il demeure entendu que les dispositions du décret en date du 1er avril 1948, ainsi que les textes ultérieurs qui l'ont modifié, fixant le statut des représentants de l'Etat auprès des Sociétés et groupements dans lesquels il détient une participation en capital, doivent être considérées comme ayant reçu exécution par l'application des stipulations ci-dessus.

De même, il est entendu qu'au cas où des modifications seraient apportées au droit des Sociétés Anonymes, des dispositions appropriées seront adoptées afin que de telles modifications ne touchent pas à la structure et à la composition des organes sociaux de la SITEP telles qu'elles résultent des stipulations qui précèdent.



ARTICLE 12



Afin d'assurer la continuité des activités de la SITEP, de faire en sorte que le pouvoir de décision n'en soit jamais entravé et de permettre la bonne marche des affaires de la Société, chacun des deux groupes déposera une action auprès de l'Union de Banques Suisses (U.B.S.).

Le dépôt sera effectué sous signature conjointe, il sera accompagné d'un mandat collectif irrévocable.



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Ce mandat, dont la durée sera égale à celle de la Société contiendra des dispositions en vertu desquelles:

a) En cas de renonciation de la part de U.B.S. ou pour tout autre cause mettant fin à son mandat, la U.B.S pourra désigner une autre banque d'importance égale qui se substituerait à elle.

b) Le mandataire s'engagera à délivrer la carte d'admission aux Assemblées correspondant aux actions déposées auprès de lui, à une personne désignée d'avance année par année, avant le 31 décembre de l'année précédente. Cette personne sera désignée d'un commun accord entre les deux groupes d'actionnaires, ou à défaut d'accord, par l'une des autorités suivantes, dans l'ordre: le Président du Tribunal Fédéral Suisse, le Président de la Cour Suprême de Suède, le Président de la Cour Suprême de Danemark. Cette personne sera choisie parmi des citoyens tiers par rapport à la Tunisie et à l'Italie et qui n'aient aucun intérêt, quel qu'il soit, dans des Sociétés pétrolières et à l'exclusion des fonctionnaires d'État ou d'Organismes publics.

c) La personne désignée n'interviendra aux Assemblées qu'au cas où elle y serait appelée par l'un des groupes d'actionnaires. Elle devra dans ce cas remplir son mandat en recherchant l'intérêt de la SITEP dans le cadre et dans l'esprit de la présente convention; à cette fin, elle contactera les deux groupes pour se rendre compte des matières sur lesquelles porte l'ordre du jour de l'Assemblée, connaître et apprécier leurs points de vue respectifs; lorsqu'elle constate une divergence de ces points de vue elle essaiera de la résoudre avant d'exercer son mandat à l'Assemblée.

d) Dans le cas de participation aux Assemblées Ordinaires de nomination aux charges sociales, cette personne votera dans ces Assemblées de façon à assurer le plein respect de ce qui a été établi par la présente convention pour la nomination du Président, du Directeur Général adjoint, des Commissaires aux comptes, ainsi que pour la délégation des pouvoirs et la nomination des liquidateurs selon l'article 32 des Statuts.

Faute d'acceptation de la part de l'Union de Banques Suisses et à défaut d'une désignation par elle d'une banque en substitution, cette dernière sera choisie d'un commun accord et à défaut d'accord par la voie de l'arbitrage prévu au présent accord.



ARTICLE 13



La Société SITEP pourra procéder aux emprunts qui s'avéreraient nécessaires au financement des dépenses.

Ces emprunts seront contractés sur le marché local tunisien chaque fois que les conditions ne seront pas plus onéreuses que celles qui pourraient être obtenues sur le marché international.



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Au cas où la Société SITEP ne pourrait pas emprunter ou ne pourrait emprunter qu'à des conditions jugées comme étant trop onéreuses par le Conseil d'Administration, les avances de capitaux seront faites par le Groupe AGIP MINERARIA et par le Gouvernement Tunisien par parts égales après préavis d'au moins 6 mois.



Dans le cas d'avance de fonds à la Société par les deux groupes contractants, l'intérêt des capitaux sera calculé au même taux pour les deux parties.



ARTICLE 14



La SITEP publiera le prix auquel le brut de qualité et densité données est en général offert par elle-même à tous les acheteurs aux points de vente.



Au cas où il serait nécessaire, en raison de la situation du marché, de consentir des rabais aux acheteurs, la SITEP pourra les pratiquer. Le rabais à consentir à chaque acheteur sera déterminé en fonction de la quantité à fournir, de la durée du contrat de vente, de la régularité du rythme des livraisons, de la garantie de paiement et de la disponibilité de produits.



ARTICLE 15



Tout différend relatif à l'interprétation ou à l'application du présent accord, ou de l'accord définitif, même s'il porte sur la validité de la présente clause compromissoire, sur la compétence des arbitres ou sur la validité de l'accord, sera soumis à un Tribunal arbitral siégeant en Tunisie et composé de trois arbitres; chaque partie désignera le sien, et le troisième arbitre qui en sera la Président, sera nommé par les arbitres choisis par les parties, ou à défaut d'accord à ce sujet, la partie la plus diligente s'adressera au Président de la Cour de Cassation de Tunisie qui nommera la troisième arbitre dans le 30 jours successifs à la requête. Le troisième arbitre sera choisi parmi les membres de la Cour Permanente d'arbitrage, siégeant à La Haye, étant précisé qu'il ne devra pas être de nationalité italienne ou tunisienne.



La partie qui demande l'arbitrage doit notifier à l'autre partie les questions qu'elle désire soumettre aux arbitres, en même temps que les nom, qualité et adresse de son arbitre et l'acceptation de celui-ci.



Dans le 30 jours qui suivent, l'autre partie doit notifier au requérant le nom de son arbitre ainsi que ses qualités et adresse, l'acceptation de celui-ci et les questions qu'elle entend, à son tour, soumettre aux arbitres. A défaut de cette notification le Président de la Cour de Cassation de Tunisie, sur requête de la partie demanderesse et dans le délai de 30 jours, désignera l'arbitre de la partie défaillante parmi les membres



12de la Cour Permanente d'arbitrage, siégeant à La Haye, étant précisé que cet arbitre ne devra pas avoir la nationalité de la partie demanderesse.

La procédure d'arbitrage est celle établie par le Code civil tunisien, pour autant qu'il n'y est pas dérogé par les dispositions qui précèdent. Toute compétence attribuée par la présente clause compromissoire au Président de la Cour de Cassation de Tunisie, est dévolue, au cas où celui-ci ne l'exercerait pas, au Président du Tribunal Fédéral Suisse, au Président de la Cour Suprême de Suède et au Président de la Cour Suprême de Danemark, dans l'ordre.



ARTICLE 16



Toute communication à l'ETAT TUNISIEN en tant que signataire de la présente Convention est valablement faite au Secrétariat d'Etat à l'Industrie et aux Transports et au Secrétariat d'Etat aux Finances et au Commerce.

Toute communication à l'AGIP MINERARIA S. p. A. est valablement faite à San Donato Milanese, Milan.





Fait à Tunis, le 10 juin 1960, en trois exemplaires.



Pour 1' Etat Tunisien:

Le Secrétaire d'Etat à l'industrie et aux Transports:

AZEDINE ABBASSI

Le Secrétaire d'Etat aux Finances et au Commerce:

AHMED MESTIRI





Pour l'Agip Mineraria S. p. A.

Le Président: ENRICO MATTEI





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