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AVENANT N°1



A LA CONVENTION DU PERMIS AMILCAR



ENTRE



L'ETAT TUNISIEN



ET



L'ENTREPRISE TUNISIENNE



D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES



ET



BG TUNISIA INC 1



AVENANT N° 1 A LA CONVENTION DU 25 OCTOBRE 1988



ENTRE LES SOUSSIGNÉS:



L'ETAT TUNISIEN (ci-après dénommé "l'AUTORITÉ CONCÉDANTE"), représenté par Monsieur Sadok RABAH, Ministre de l'Economie Nationale.



D'UNE PART,



E T :



L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES (ci-après dénommée "ETAP"), établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à Tunis au 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis Belvédère, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Abdel waheb KESRAOUI.



E T:



BG TUNISIA, INC. (ci-après dénommée "BGT") Société établie et régie selon les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1100 Louisiana Street, Houston 77002, Texas, Etats-Unis d'Amérique, élisant domicile à Tunis, 4 Place Virgile, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jack V. BARNES.



D'AUTRE PART



ETAP et BGT sont désignées ci-après conjointement "Le Titulaire" et individuellement " Le Co-Titulaire".



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:



ETAP et BGT sont Co-Titulaires du Permis d'exploration et d'exploitation de substances minérales du deuxième groupe dénommé "AMILCAR".



ETAP et Houston Oïl and Minerais of Tunisia Inc (H.O.M.T), ont conclu, le 25 Octobre 1988 avec l'État Tunisien, une Convention et un Cahier des Charges relatifs audit Permis et approuvés par la loi n° 89-59 du 18 Mai 1989.



ETAP et H.O.M.T ont conclu le 25 Octobre 1988 un Contrat d'Association, approuvé par l'AUTORITÉ CONCÉDANTE par lettre n°97 en date du 25 Octobre 1988.



Par Arrêté en date du 13 Décembre 1988, paru au Journal Officiel de la République Tunisienne n°85 du 23 Décembre 1988, l'AUTORITÉ CONCÉDANTE a octroyé le Permis AMILCAR à ETAP et H.O.M.T.



[signature] [2 signatures] 2



Par lettre du 27 Mars 1989, H.O.M.T a avisé l'AUTORITÉ CONCÉDANTE du transfert de la totalité de ses actions à BGT.



Par Arrêté en date du 12 Septembre 1990, paru au Journal Officiel de la République Tunisienne n°65 du 12 Octobre 1990, une extension de la superficie du Permis a été accordée à ETAP et BGT.



Le Titulaire, conformément aux dispositions de l'Article (9) du Décret-Loi n°85-9 du 14 Septembre 1985 tel que ratifié par la Loi n°85-93 du 22 Novembre 1985 et amendé par la Loi n°87-9 du 6 Mars 1987 (Décret-Loi), peut déposer un plan de développement du champ de gaz de Miskar issu du Permis AMILCAR.



Dans le but de faciliter le développement du champ de Miskar, le Titulaire, par lettre du 3 Décembre 1991, a demandé à l'AUTORITÉ CONCÉDANTE d'amender certaines dispositions de la Convention et du Cahier des Charges relatifs au champ de Miskar.



CECI ETANT EXPOSE, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT.



ARTICLE 1:



Le troisième paragraphe du préambule de la Convention est annulé et remplacé par ce qui suit:



"Pour le champ de Miskar, le pourcentage de participation sera celui prévu à l'Article (1) ci-après".



Le reste est sans changement



ARTICLE 2:



Les dispositions relatives à la participation de l'ETAP dans le champ de Miskar figurant à l'Article 1 de la Convention, sont annulées et remplacées par ce qui suit:



"Pour le champ de Miskar, le taux de participation est fixé comme suit:



- ETAP: x pour cent

- BGT: (100-x) pour cent



où x représente le pourcentage d'intérêts notifié par ETAP, jusqu'à un maximum de vingt pour cent (20%), conformément aux dispositions du Contrat d'Association et de son Avenant n°1.



Le pourcentage de participation notifié par ETAP demeure fixe pour toute la durée de validité de la Concession de Miskar, qui sera instituée conformément à la Convention, au présent Avenant n°1 et au "Décret-Loi", tel que défini dans le préambule de ladite Convention.



Nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l'Article 15 du Décret-Loi n°85-9 du 14 Septembre 1985, ratifié par la Loi n°85-93 du 22 Novembre 1985, les Co-Titulaires peuvent convenir d'un régime de remboursement par ETAP de sa quotte-part des\



[signature] [signature]

3



dépenses de développement réalisées par BGT seule et imputables à la Concession de Miskar et non encore amorties entre la date de dépôt de la demande de la dite Concession et la date de notification tardive par ETAP de sa participation dans cette Concession, autre que celui prévu dans ledit paragraphe.



Les nouvelles conditions et modalités relatives audit remboursement, seront intégrées dans l'Avenant n°1 au Contrat d'Association."



Le reste de l'Article est sans changement.



ARTICLE 3:



1 est ajouté à l'Article 3.3 b) de la Convention, le paragraphe suivant:



"Nonobstant le paragraphe précédent, les taux d'impôts sur les bénéfices de chaque Co-Titulaire, relatifs à la Concession de Miskar seront déterminés comme suit:



40% si R est inférieur ou égal à 1,6

45% si R est supérieur à 1,6 et inférieur ou égal à 2

50% si R est supérieur à 2 et inférieur ou égal à 2,5

55% si R est supérieur à 2,5 et inférieur ou égal à 3

60% si R est supérieur à 3 et inférieur ou égal à 3,5

65% si R est supérieur à 3,5."



ARTICLE 4:



Le paragraphe 4 de l'Article 3 change de numérotation et devient paragraphe 5. Il est ajouté le nouveau paragraphe 4 à l'Article suivant:



"4. Pour les besoins de la détermination du rapport "R", nécessaire au calcul des taux de l'impôt sur les bénéfices et des taux de la redevance proportionnelle à la production tels que prévus à l'Article 3.1 b) et à l'Article 4.1 de la Convention, les charges d'intérêts d'emprunts stipulées à l'Article 4.1 deuxième paragraphe de la Convention seront prises en compte dans la fixation du montant des dépenses totales cumulées."



ARTICLE 5:



Le deuxième paragraphe de l'Article 4.1 de la Convention est annulé et remplacé par ce qui suit:



"Les charges d'intérêts d'emprunts auprès de la société mère et/ou des sociétés affiliées et/ou auprès d'institutions financières, relatives aux investissements de développement ne sont considérées comme charges déductibles que pour un montant d'emprunt ne dépassant pas 70% de ces investissements. Les conditions d'emprunts contractés par le Titulaire ou de crédits qui lui seraient octroyés doivent être agréés par l'AUTORITÉ CONCÉDANTE."

4



Article 6:

Il est ajouté à l'Article 79.4 du Cahier des Charges, le premier alinéa suivant:



"Aucune des dispositions du "Décret-Loi" (y compris notamment l'Article 32), de la Convention ou du Cahier des Charges, ne pourra, en aucune manière être considéré comme:



1) libérant la Société Tunisienne de l'Électricité et du Gaz (S.T.E.G), des obligations et garanties figurant dans le contrat de vente de gaz;



2) autorisant la S.T.E.G, à résilier le contrat de vente de Gaz;



3) limitant la durée et l'exécution du contrat de vente de gaz;



est ce à la suite d'un défaut du livraison des quantités contractuelles, à moins que ceci ne soit dû à l'incapacité du Titulaire à livrer les quantités contractuelles spécifiées dans le contrat de vente de gaz, pendant trois (3) années consécutives."



Article 7:

Il est ajouté à l'Article 79.4 du Cahier des Charges, le deuxième alinéa suivant:



"Aucune des dispositions du "Décret-Loi", de la Convention ou du Cahier des Charges, ne pourra être considéré comme obligeant le Titulaire à ouvrir un accès au gazoduc, à l'usine de traitement ou à d'autres installations qui pourraient être réalisées pour exploiter le champ de Miskar, à moins qu'une capacité, excédant les besoins du Titulaire, ne soit disponible."



Article 8:

Les dispositions de la Convention, non contraire aux présentes sont intégralement maintenues.



Article 9:

Le présent Avenant, conformément aux dispositions de l'article 14 de la Convention, est exoneré des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régime du droit fixe aux frais du Titulaire.

[signature] [signature] 5



ARTICLE 10:



Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de sa signature, sous réserve de son approbation par loi.



Fait à Tunis le 117 DEC 1991

en cinq (5) exemplaires originaux



Pour l'Etat Tunisien

[signature]



Sadok RABAH

Ministre de l'Economie Nationale



Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour BG TUNISIA, INC. D'ACTIVITÉS PÉTROLIÈRES



Abdelwaheb KESRAOUI Jack V. BARNES

Président Directeur Général Directeur Général

[signature] [signature]

[signature]

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