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I .1 PERMIS AMILCAR





0 AVENANT N° 2


I 3


i J ALA


I 3 CONVENTION


3 ET


s ] CAHIER DES CHARGES


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1 3 L’ETAT TUNISIEN


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I L’ENTREPRISE TUNISIENNE


3 D’ACTIVITES PETROLIERES


\ ET


3 BRITISH GAS TUNISIA LIMITED


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3 B


I BG Tunisia


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I





3 AVENANT No 2 A LA


CONVENTION DU 25 OCTOBRE 1988


REGISSANT LE PERMIS AMILCAR


y





3





3 ENTRE LES SOUSSIGNES:





L’ETAT TUNISIEN (ci-apres denomme « I’AUTORITE CONCEDANTE »),


3


represente par Monsieur Moncef BEN ABDALLAH, Ministre de I’lndustrie,





3 D’UNEP ART;








3 ET








/ ---- L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES (ci-apres


j denommee «ETAP»), etablissement public a caractere industriel et


commercial, dont le siege est a Tunis au 27 bis, Avenue Khereddine Pacha,


3 1002 Tunis Belvedere, representee par son President Directeur General,


Monsieur Bechir NAHDI, dument mandate pour signer les presentes,





3


ET





]


BRITISH GAS TUNISIA LIMITED (ci-apres denommee « BGT »), societe de


droit anglais, ayant son siege social au 100 Thames Valley Park Drive,


3 Reading, Berkshire RG6 1PT, Angleterre, elisant domicile a Tunis, Immeuble


Ben Abdallah, Lotissement El Khali], Les Berges du Lac, 2045 Tunis,


representee par son President, Monsieur Sean SUTCLIFFE, dument mandate


T pour signer les presentes,





D\AUTRE PART.


3








3 ETAP et BGT sont designees ci-apres conjointement le «Titulaire » et


individuellement le « Co-Titulaire ».





3








3








3











1


 IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:








1. ETAP et BGT sont Co-Titulaires du Permis de Recherche de substances


minerales du second groupe, denomme « Permis Amilcar ».


2. ETAP et Houston Oil and Minerals of Tunisia, Inc. (ci-apres denommee


« HOMT ») ont conclu, le 25 octobre 1988 avec I’Etat Tunisien, une


Convention et un Cahier des Charges relatifs au Permis Amilcar


approuves par la Loi N° 89-59 du 18 mai 1989, publiee au Journal Officiel


de la Republique Tunisienne N° 36 du 26 mai 1989.


3. ETAP et HOMT ont conclu, le 25 octobre 1988, un Contrat dissociation


relatif au Permis Amilcar, approuve par le Ministre de I'Energie et des


Mines par lettre N° 97 en date du 25 octobre 1988. Ledit Contrat


dissociation a ete amende par un Avenant en date du 17 decembre


1991, approuve par la Direction Generate de I’Energie par lettre N° 856


datee du 18 decembre 1991.


4. Par I’Arrete du Ministre de I’Energie et des Mines en date du 13


decembre 1988 publie au Journal Officiel de la Republique Tunisienne N°


85 du 23 decembre 1988, I’AUTORITE CONCEDANTE a octroye le


Permis Amilcar a ETAP et HOMT.


5. Par lettre datee du 27 mars 1989, HOMT a avise I’AUTORITE


CONCEDANTE du changement de sa denomination en BG Tunisia, Inc.


6. Par I’Arrete du Ministre de I’Economie Nationale en date du 12 septembre


1990 publie au Journal Officiel de la Republique Tunisienne N° 65 du 12


octobre 1990, une extension de 744 km2 de la superficie du Permis


Amilcar a ete accordee au Titulaire.


7. Ladite Convention relative au Permis Amilcar a ete amendee par


I’Avenant N° 1 date du 17 decembre 1991, approuve par la Loi N° 92-93


du 9 mars 1992 publiee au Journal Officiel de la Republique Tunisienne


N° 16 du 13 mars 1992 (ladite Convention Amilcar et son Cahier des


Charges, ainsi amendes, ci-apres denommes la « Convention Amilcar»).


8. Par I’Arrete du Ministre de I’Economie Nationale du 22 mai 1992 publie


au Journal Officiel de la Republique Tunisienne N°^6 du 9 juin 1992, la


Concession “Miskar” d’une superficie de 352 km2 issue du Permis Amilcar


a ete octroyee par I’AUTORITE CONCEDANTE a BG Tunisia, Inc. (ci-


apres denomme la « Concession Miskar »).


9. Par I'Arrete du Ministre de I’Economie Nationale du 1er avril 1992 publie


au Journal Officiel de la Republique Tunisienne N° 22 du 14 avril 1992, le


Permis Amilcar a ete renouvele pour une periode de trois (3) ans


commen?ant le 23 decembre 1991 et prenant fin le 22 decembre 1994 et

















v


10. Par I’Arrete du Ministre de I’lndustrie du 28 juillet 1995 publie au Journal


Officiel de la Republique Tunisienne N° 64 du 11 aout 1995, une


extension d'une (1) annee de la periode de Premier Renouvellement du


Permis Amilcar a ete accordee portant ainsi I’echeance au 22 decembre


1995.





11. Par I’Arrete du Ministre de I’lndustrie du 16 avril 1996 publie au Journal


Officiel de la Republique Tunisienne N° 36 du 3 mai 1996, une extension


d’une (1) annee supplemental de la periode de Premier


Renouvellement du Permis Amilcar a ete accordee portant ainsi


I’echeance au 22 decembre 1996.


12. Par I’Arrete du Ministre de Nndustrie du 16 avril 1996 publie au Journal


Officiel de la Republique Tunisienne N° 36 du 3 mai 1996, une extension


de 96 km2 a ete accordee, ramenant ainsi la superficie totale du Permis


Amilcar a 2472 km2.


13. Par I’Arrete du Ministre de Nndustrie du 11 mars 1997 publie au Journal


Officiel de la Republique Tunisienne N° 23 du 21 mars 1997, le Permis


Amilcar a ete renouvele pour une periode de trois (3) ans commengant le


23 decembre 1996 et prenant fin le 22 decembre 1999 et couvrant une


superficie de 1584 km2 (« le Deuxieme Renouvellement »).


14. Suite a la demande de BGT par lettre du 28 juin 1996 de transferer


I’obligation de forage du Permis Roumedia vers le Permis Amilcar,


I’AUTORITE CONCEDANTE a confirme au Titulaire du Permis Roumedia


regie par la Convention Roumedia et son Cahier de Charges en date du


5 juin 1992 (approuves par la Loi N° 92-109 du 23 novembre 1992


publiee au Journal Officiel de la Republique Tunisienne N° 80 du 1er


decembre 1992) (« la Convention Roumedia ») et octroye par I’Arrete


du Ministre de I'Economie Nationale en date du 22 aout 1992 publie au


Journal Officiel de la Republique Tunisienne N° 62 du 18 septembre


1992, que BGT a satisfait a toutes ses obligations decoulant de la


Convention Roumedia et ce suite au forage du puits Hasdrubal-3 vers


des objectifs geologiques profonds dans le Permis Amilcar.


15. BG Tunisia, Inc, par lettre datee du 4 novembre 1992, a avise


I’AUTORITE CONCEDANTE du transfert a BGT de tous ses droits et


obligations decoulant du Permis Amilcar regis par la Convention Amilcar,


de la Concession Miskar (issue /dudit Permis Amilcar) et du Permis


Roumedia regis par la Convention Roumedia.


16. ETAP et BGT ont conclu, le 11 decembre 1996 avec I’Etat Tunisien, une


Convention et un Cahier des Charges relatifs au Permis Ulysse,


approuves par la Loi N° 97-54 du 28 juillet 1997, publiee au Journal


Officiel de la Republique Tunisienne N° 61 du 1er aout 1997 (ci-apres


denommes la « Convention Ulysse »).


17. Dans le but de developper les activites de BGT en Tunisie, I’AUTORITE


CONCEDANTE, BGT et ETAP ont convenu d’amender certaines


dispositions de la Convention Amilcar. .





I





3


CECIETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU ETARRETE CE QUI SUIT:








ARTICLE 1 - INVESTISSEMENTS FUTURS


Les dispositions des Articles 3 et 16 du Cahier des Charges annexe a la


Convention Amilcar sont modifiees en leur ajoutant respectivement les


paragraphes suivants:





Article 3





«2. Pendant le deuxieme renouvellement du Permis Amilcar, BGT


s’engage a acquerir approximativement 500 km2 de sismique 3D


et/ou sismique 2D, dont le cout estime est d'un million cinq cent mille


Dollars US (US $1,500,000), sur le Permis Amilcar et/ou le Permis


Ulysse en vue de definir des prospects forables (lequel engagement


BGT peut I’inclure dans toute demande d’extension de la periode de


validite du Permis Amilcar et/ou du Permis Ulysse); »





Article 16





«3. Pendant le deuxieme renouvellement du Permis Amilcar, BGT


s’engage a evaluer la faisabilite du developpement des decouvertes


de gaz de qualite inferieure, existantes et futures, y compris les


champs Jugurtha et Salammbo, ainsi que toute autre nouvelle


decouverte.»








ARTICLE 2 - GARANTIE DE MARCHE


2.1 En application du paragraphe 3 de I’Article 79 du Cahier des Charges


annexe a la Convention Amilcar et nonobstant les sequences et


procedures etablies dans les Articles 24 et 25 du Decret - loi 85-9 du 14


septembre 1985, tel que ratifie par la Loi N° 85-93 du 22 novembre 1985,


ou les Articles 67 et 68 du Code des Hydrocarbures promulgue par la Loi


N° 99-93 du 17 aout 1999 (si BGT opte pour I'application dudit Code),


I’AUTORITE CONCEDANTE accorde a BGT le droit de vendre a la


Societe Tunisienne de I'Electricity et du Gaz (ci-apres denommee «


STEG») ou a toute autre entite designee par I’AUTORITE


CONCEDANTE, au prix defini a I’Article 5 du present Avenant, certaines


quantites de gaz produites de la Concession Miskar, de la decouverte


Hasdrubal (telle que definie dans la Lettre d'Engagement) sur le Permis


Amilcar, et de toute autre concession existante et future de BGT en


Tunisie, qui sont destinees par BGT a repondre a la Garantie de Marche


(visee ci-dessous) pour la periode debutant le 1 mars 2000 et prenant fin


le 31 decembre 2020.


Les conditions et les modalites de la Garantie de Marche sont fixees


dans la Lettre d’Engagement, telle que definie a I’Arti


Avenant.











4


2.2 En consequence du paragraphe 2.1 du present Avenant et pour toutes


les decouvertes de gaz existantes et futures:


(a) le Titulaire est degage des obligations prevues aux Articles 12 et 18


du Cahier des Charges annexe a la Convention Amilcar a regard des


delais pour realiser un programme depreciation et pour prendre et


notifier la decision de developpement d’une decouverte; et ainsi


I’AUTORITE CONCEDANTE ne requerra pas du Titulaire qu’il


transfere une decouverte a I’AUTORITE CONCEDANTE ou a ETAP;


et


(b) le Titulaire est degage des obligations d’exploitation dans les


conditions definies dans I’Article 16 paragraphe 2 et I’Article 17 du


Cahier des Charges annexe a la Convention Amilcar.


2.3 II est entendu que les dispositions du paragraphe 2.2 ci-dessus ne sont


valables que dans le cas ou BGT honore ses obligations decoulant de la


Garantie de Marche ainsi que celles relatives au developpement


d’Hasdrubal comme detaillees dans la Lettre d’Engagement.








ARTICLE 3 - DEPENSES


Les dispositions du paragraphe 4 de I’Article 4 de la Convention Amilcar sont


completees comme suit :


« Pour les depenses, effectuees en Tunisie ou ailleurs, en execution de la


presente Convention et relatives aux forages productifs de


developpement et aux equipements et installations d’exploitation des


gisements, de production et de stockage, de transport et de chargement


des hydrocarbures, le taux d’amortissement retenu sera determine


annuellement pour I’exercice fiscal en cause par le Co-Titulaire sans que


ledit taux puisse depasser trente pour cent (30%).





Les deductions au titre de I’amortissement seront autorisees jusqu'a


I’amortissement complet desdites depenses.


Toutefois et uniquement pour la Concession Miskar, le taux


d’amortissement annuel ne pourra depasser sept pour cent (7%), et ce, a


compter du lerjanvier 1999. »


ARTICLE 4 - TROISIEME RENOUVELLEMENT DU PERMIS AMILCAR


1. Les dispositions du paragraphe 1 de I’Article 20 du Cahier des Charges


annexe a la Convention Amilcar sont annulees et remplacees par les


« Le Titulaire a effectue une decouverte (Hasdrubal) telle que definie a


I’Article 11 ci-dessus et a satisfait a ses obligations de travaux et de


depenses telles que definies a I’Article 5 ci-dessus. En consequence, a


I’expiration des extensions de la deuxieme periode de renouvellement le


22 decembre 2001, le Titulaire exercera son droit relatif au troisieme


renouvellement prevu au present Article et, a cette fin, accomplira les


demarches necessaires avant le 22 octobre 2001. »


2. Les dispositions du paragraphe 2 de I’Article 20 du Cahier des Charges


annexe a la Convention Amilcar sont completees comme suit:


« La superficie couvrant la decouverte Hasdrubal telle qu'agree par


I’AUTORITE CONCEDANTE sera incluse dans la surface du Permis


durant son troisieme renouvellement mais ladite superficie ne sera pas


prise en consideration pour le calcul de cinquante pour cent (50%) de la


surface a retenir pour ledit renouvellement. »


3. Les dispositions du paragraphe 4 de (’Article 20 du Cahier des Charges


annexe a la Convention Amilcar sont annulees et remplacees par les


dispositions suivantes :


« Pendant cette troisieme periode de renouvellement, le Titulaire


s’engage a forer un (1) puits d’exploration ou depreciation avant la fin


du mois de decembre 2002. Les depenses pour la realisation de ce puits


sont estimees a trois millions de dollars US (US$3,000,000). Au choix de


BGT, cet engagement de forer un (1) puits d’exploration ou depreciation


pourra a tout moment etre transfere sur tout permis existant ou futur de


BGT. Au cas ou le puits serait ainsi transfere et realise avant la fin du


mois de decembre 2002, le Titulaire du Permis Amilcar aura satisfait a


toutes ses obligations decoulant de la troisieme periode de


renouvellement dudit Permis . »


4. Les dispositions de I’Article 20 du Cahier des Charges annexe a la


Convention Amilcar sont modifiees en leur ajoutant le paragraphe 7


suivant:


« L’AUTORITE CONCEDANTE accordera une extension de la periode de


validite du deuxieme renouvellement du Permis Amilcar portant son


echeance au 22 decembre 2001, et ce conformement a la procedure en


vigueur. »





ARTICLE 5 - PRIX DU GAZ


La premiere phrase du troisieme alinea (« Pour les besoins ... la qualite


combustible ») du paragraphe 4 de I’Article 79 du Cahier des Charges annexe


a la Convention Amilcar est supprimee et remplacee, a partir du 1 er mars


2000, par c

















6


« A partir du 1er mars 2000 et pour tout le gaz Miskar, tout le gaz


Hasdrubal, tout le gaz provenant de toute autre concession qui sera issue


du Permis Amilcar, tout le Gaz Excedentaire (tel que defini dans la Lettre


d'Engagement), et tout le gaz provenant de toute autre concession de


BGT en Tunisie qui est destine par BGT a repondre a la Garantie de


Marche et qui est vendu a I’Acheteur par BGT conformement aux


specifications de qualite precisees au Contrat de Vente du Gaz Miskar et


livre a un point d’entree du reseau principal de STEG a convenir (tel qu’il


existe au moment de la livraison), I'AUTORITE CONCEDANTE garantit


au Titulaire le prix qui sera determine comme suit:


P - 80 % x FBTS x TM/Kcal


Ou:


« P » est le prix applicable pour le mois en cours en dollars US par Kcal.


«FBTS» est la moyenne des valeurs mensuelles des quotations


minimales et maximales pour les cargaisons de fuel-oil a un pour cent


(1%) de teneur en soufre « FOB Med Basis Italy » telles que publiees


dans le « Platt’s Oilgram Price Report » sous la rubrique « European Bulk


Average Prices » en dollar US par tonne metrique pour les neuf mois


precedant immediatement le mois en cours.


« TM/ Kcal » est la conversion de la tonne metrique vers Kcal qui sera


9,69 x 10'8. »


ARTICLE 6- DISPOSITIONS DIVERSES





6.1 Les droits et obligations de BGT decoulant du present Avenant


beneficieront et s'appliqueront aux successeurs en droit de BGT et aux


beneficiaires de toute cession totale ou partielle de ses interets dans le


Permis Amilcar, dans la Concession Miskar et dans toute autre


concession d'exploitation qui sera issue dudit Permis. Toute cession visee


au present paragraphe 6.1 est soumise a I’autorisation de I’AUTORITE


CONCEDENTE conformement aux dispositions de la Convention Amilcar.


6.2 Dans le but de developper ses activites en Tunisie, BGT aura a conclure


le 13 mai 2000, avec I’Etat Tunisien et/ou ses organismes, les documents


suivants:





(a) la Lettre d’Engagement avec I’Etat Tunisien et ETAP ( denommee la


« Lettre d’Engagement ») elle entre en vigueur a la parution au


journal officiel de la Repubiique Tunisienne de la loi d’approbation du


present Avenant No 2 a la Convention Amilcar;





(b) I’Avenant N° 1 a la Convention Ulysse avec I’AUTORITE


CONCEDANTE et ETAP;





(c) I’ Avenant N° 1 au Contrat de Vente du Gaz Miskar avec STEG ;





(d) I’Accord Global cdncernant les contrats de vente et d’achat de gaz,


avec STEG et / VA /








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(e) I’Avenant N° 1 a I’Accord avec I’Etat Tunisien, relatif a la Garantie par


I’Etat Tunisien de I’Achat et du Paiement du Gaz Miskar et du Gaz


des contrats issus de I’Accord Global.


6.3 I’ Avenant N° 1 au Contrat de Vente du Gaz Miskar entre BGT et


STEG et I’Accord Global entre BGT et STEG concernant les contrats de


vente et d’achat de gaz seront approuves par I’AUTORITE


CONCEDANTE


6.4 En cas ou BGT exerce son option pour I’application des dispositions du


Code des Hydrocarbures promulgue par la Loi N° 99-93 du 17 aout 1999,


lesdites dispositions n'affecteront en rien les droits et obligations de


chaque Co-Titulaire en vertu des presentes.


II est entendu que dans ce cas, les parties aux presentes se


rapprocheront pour etablir les documents et actes a executer en


application du present paragraphe.


6.5 Toutes les autres dispositions de la Convention Amilcar non contraires aux


presentes sont integralement maintenues.


6.6 Le present Avenant N° 2, conformement aux dispositions de lArticle 14 de


la Convention Amilcar, est exonere des droits de timbre. II sera enregistre


sous le regime du droit fixe aux frais 7







































































8


 fS*








ARTICLE 7 - DATE D'ENTREE EN VIGUEUR


Le present Avenant N° 2 entrera en vigueur a partir du 1er mars 2000, sous


reserve de son approbation par loi.











Fait a Tunis, lefl 3 MAI 2ODD


en six (6) exemplaires originaux.

















Pour I’ETAT TUNISIEN

















Ministre de Nndustrie














Pourl’l JTREPRISE TUNISIENNE Pour BRITISH GAS TUNISIA


D’ACTI TES PETROLIERES LIMITED














J6chlr NAHDI Sean SUTCLIFFE


President Directeur General President
























































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