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 PERMIS DE RECHERCHE LE KEF





CONTRAT D'ASSOCIATION


ET


ANNEXES


ENTRE


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES


PETROLIERES


ET


PRIMOIL


ET


OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED


 CONTRAT D’ASSOCIATION











Entre les soussignés :


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée "ETAP", dont le


siège est au 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1002-Tunis, représentée par


Monsieur Khaled BECHEIKH, son Président Directeur Général ;


d'une part


Et,


PRIMOIL, ci-après dénommée «PRIMOIL», société établie et régie selon les lois de la


Tunisie ayant son siège social au Rue Lac Victoria Résidence 2001 les Berges du


Lac 1053, représentée par son Président Directeur Général Monsieur Jean Pierre


MANZONI dûment mandaté pour signer ce Contrat d’Association,


Et,


OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED (ci-après dénommée « Oil SEARCH»), société


établie et régie selon les lois des Iles Britaniques Vierges ayant son siège social au


Level 8 Al Attar Tower, Sheik Zayed Road, Dubai, Emirats Arabes Unis, élisant


domicile au, 10 rue 7000, 1002 Tunis, représentée par son Directeur Développement


des Affaires Monsieur Andrew LOGAN, dûment mandaté pour signer ce Contrat


d'Association.


d'autre part


PRIMOIL et OIL SEARCH sont désignées, ci-après “Les SOCIETES".


Il est préalablement exposé ce qui suit :


ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH ont déposé, conjointement, en date du 02/10/2007


une demande de Permis de Recherche sous le régime du Code des Hydrocarbures,


promulgué par la Loi n° 99-93 du 17 Août 1999, telle que modifiée et complétée par


la loi n°2002-23 du 14 février 2002 ainsi que par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004 dit


"Le Kef'ou Permis comportant sept cent neuf (709) périmètres élémentaires de


quatre (4) km2 chacun, d'un seul tenant, soit deux mille huit cent trente six kilomètres


carrés ( 2836 km2).


ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH ont fixé leur pourcentage de participation dans le


Permis comme suit:


• Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP;


• Vingt cinq pour cent (25 %) pour PRIMOIL ;





• Vingt cinq pour cent (25%) pour OIL SEARCH.


Elles ont décidé de conduire en commun les opérations de recherche des


hydrocarbures dans le Permis ainsi que les opérations de développement et


d'exploitation des concessions qui en seraient issues.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir les conditions et


modalités de leur association ainsi que les droits et obligations qui résulteront pour


chacune d'elles de la Convention Particulière et du Cahier des Charges qui seront


conclus entre l'Etat Tunisien d'une part et ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH d'autre


part, à l'occasion de l'attribution du Permis.











î


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :








TITRE 1





DISPOSITIONS GENERALES











Article premier : Définitions


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et expressions qui y sont


utilisés ont la signification suivante :


1. Contrat : désigne le présent Contrat d'Association et ses Annexes.


2. Code des Hydrocarbures : signifie le Code des Hydrocarbures promulgué par


la loi n°99-93 du 17 août 1999 tel que complété et modifié par la loi n°2002 du 14


février 2002 et par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004, ainsi que les textes


subséquents pris pour son application.


3. Partie(s) : désigne ETAP et/ou PRIMOIL et/ou OIL SEARCH et leurs


cessionnaires éventuels.


4. Permis : désigne le Permis de Recherche dit " Le Kef " qui sera accordé


conjointement et dans l'indivision à ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH par Arrêté


du Ministre chargé de l'Energie tel que ce Permis existe à chaque instant compte


tenu des renouvellements et s'il y a lieu, des réductions et/ou des extensions de


la durée et/ou de la superficie y apportées.


5. Concession ou Concession d’Exploitation : signifie le titre des Hydrocarbures


dérivant du Permis, octroyé conformément aux dispositions du Code des


Hydrocarbures et de la Convention et ses annexes.


6. Convention Particulière ou Convention : désigne la Convention relative aux


travaux de recherche et d’exploitation des gisements d’Hydrocarbures dans le


Permis, laquelle Convention sera signée à Tunis entre l'Etat Tunisien, d'une part et


ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH d'autre part et ce conformément au Code des


Hydrocarbures.


7. Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges qui sera signé et annexé à


la Convention.


8. Opérateur : désigne la Partie chargée d’effectuer toute opération en vertu du


présent Contrat.


9. Découverte Economiquement Exploitable : désigne une Découverte


d'Hydrocarbures, que l'une ou les Partie(s) décide (ent) de développer et de


mettre en production.


10. Capacité Optimale de Production : désigne la capacité qui permet la


récupération optimale des réserves compte tenu des caractéristiques techniques


du gisement et en respect des saines pratiques et usage dans l'industrie


pétrolière.








2


b) toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou


indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


assemblées d'une Partie, ou


c) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de cinquante


pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement


par une Partie, au sens des alinéas a et b ci-dessus, ensemble ou


séparément.


12. Hydrocarbures : signifie les hydrocarbures naturels liquides et gazeux, tels que


définis à l’Article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.


13. Dollars ou $ : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.


Article deux : Objet du Contrat


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon lesquelles les Parties


entendent réaliser en commun l'exploration, l'appréciation, le développement et


l'exploitation des gisements d'Hydrocarbures dans le Permis et les concessions qui


en seraient issues, ainsi que le traitement et le transport de ces substances.


Article trois : Création de l’Association et Pourcentage de participation


A la date de la signature du présent Contrat, il est créé entre les Parties une


Association (ci-après dénommée "Association"), n'ayant pas la personnalité juridique,


dont le but est la réalisation des opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.


3.1. Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont :


• Cinquante pour cent (50 %) pour ETAP;


• Vingt cinq pour cent (25 %) pour PRIMOIL ;


• Vingt cinq pour cent (25%) pour OIL SEARCH.


3.2. Seule et seulement pour une (des) Concession(s) donnée(s), les pourcentages


de participation pourront être modifiés si ETAP décide, conformément à l'Article


94 du Code des Hydrocarbures, de réduire son pourcentage de participation.


3.3. Sauf dispositions contraires du présent Contrat :


a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement su pourcentage le sa


participation défini ci-dessus, les coûts d'exploration, d'appréciation et les


dépenses relatives au développement et à l'exploitation, réalisées au titre du


présent Contrat.


b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation, chaque Partie détient


tous biens et intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et assume les


responsabilités découlant dudit Contrat.


c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son pourcentage


de participation, du droit aux réserves d’Hydrocarbures en place ainsi que


ceux extraits des Concessions qui seraient issues du Permis.





3


Article quatre : Fonctionnement de l'Association


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés


directement ou indirectement par l'Opérateur en étroite collaboration avec les Parties,


comme indiqué ci-après.


4.1. Comité d'Opérations :


4.1.1. Composition :


Le Comité d'Opérations se compose de trois (3) membres :


♦ un (1) représentant nommé par ETAP ;


♦ un (1) représentant nommé par PRIMOIL ;


♦ un (1) représentant nommé par OIL SEARCH.


Chaque Partie nommera également des représentants suppléants. La présidence du


Comité d'Opérations est assurée par le représentant de l'Opérateur.


4.1.2. Fonctions :


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions relatives à l'ensemble


des opérations et travaux de l'Association et notamment :


♦ d’approuver les procédures techniques, financières et administratives de


l’Opérateur ;


♦ d’arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les budgets


correspondants sur proposition de l'Opérateur;


♦ d’approuver la nature et l'implantation de tous travaux;


♦ d’approuver la liste des fournisseurs proposés par l'Opérateur;


♦ d’approuver les contrats et marchés proposés par l’Opérateur conformément


aux procédures définies dans l’Article 5.1. e) de l’Accord d’Opérations faisant


l’objet de l’Annexe A au présent Contrat;


♦ d’examiner les comptes rendus d'activités préparés par l'Opérateur et de


contrôler celui-ci dans la conduite et l'exécution des travaux qui lui sont confiés;


♦ d’arrêter les programmes de production après examen des propositions


présentées par l'Opérateur;


♦ d’approuver sur proposition de l'Opérateur ou, à défaut de proposition de celui-


ci trente jours (30) avant la date limite légale de dépôt des dossiers, sur


proposition d'une des Parties, les renouvellements, abandons, extensions de la


durée et/ou de la superficie du Permis, demandes de concessions conc^rr-r.t


les titres d'hydrocarbures détenus ou à détenir par l'Association;


♦ de créer tout comité technique qui lui semble nécessaire ; dans ce cas les


Parties fixeront les règles de sa composition et de son fonctionnement ainsi que


ses attributions qui devront s’inscrire dans le cadre du présent Contrat ; étant


entendu que ledit comité technique soumettra ses recommandations au Comité


d’Opérations pour décision.

















4


i. relativement à une décision concernant une opération financée par une seule


Partie, la proposition présentée par le représentant de la Partie qui assure la


totalité du financement sera considérée comme adoptée,


ii. relativement à une décision concernant une opération financée en commun, la


proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée par deux (2)


Parties ou plus qui assureront au moins soixant quinze pour cent (75%) du


financement.


Chacune des Parties s'engage pour sa part à faire en sorte que l'Association soit en


mesure de respecter les obligations et de préserver les droits stipulés par la


Convention Particulière.


Chacune des Parties s’engage en outre à ce que les positions que ses représentants


prendront au cours du Comité d’Opérations n’aient pour effet de faire perdre à l’autre


Partie le bénéfice des garanties prévues par la Convention Particulière.


4.1.4. Convocations et Réunions :


a) Le Comité d'Opérations se réunit au moins une fois par semestre en Tunisie ou


tout lieu convenu à l'avance d'un commun accord, sur la convocation de son


Président, adressée à chaque représentant avec préavis de quinze (15) jours. En


cas d'urgence, ce délai peut être réduit d'un commun accord.


La convocation écrite précise la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour de la


réunion; l'ordre du jour comporte notamment toute question formulée auparavant


par écrit par l'un des représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir


par écrit, le Président est tenu de convoquer le Comité d’Opérations dans un délai


n'excédant pas quinze (15) jours.


L’Opérateur pourra soumettre des résolutions pour approbation par le Comité


d’Opérations, lesquelles résolutions pourraient être signées par les représentants


nommés des Parties lors de la réunion dudit Comité d’Opérations; dans ce cas,


elles prendront effet à compter de la date à laquelle la réunion a eu lieu.


Dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du Comité d'Opérations, le


Président adresse à chacun des représentants un projet de procès-verbal détaillé


de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours pour formuler les


observations et corrections qu'il entend voir figurer, l'absence de réponse valant


acceptation du procès-verbal. Après intégration des observations des


représentants, le Président fait circuler auprès de chacun le procès-verbal définitif


pour signature.


b) Nonobstant les dispositions du paragraphe a) ci-dessus, l’Opérateur pourra


adresser par courrier aux membres du Comité d’Opérations pour approbation des


projets de résolution s’il estime qu’il n’est pas nécessaire de convoquer le Comité


d’Opérations ou si des circonstances particulières l’obligent de décider de la cr,r+0


pour faire approuver de telles résolutions. Il est entendu que l’Opérate








5


fournir toute information et donnée relatives aux aspects traités par la résolution


considérée. Il est entendu que dans le cas où l'une des Parties exige de tenir une


réunion du Comité d'Opérations, l'Opérateur doit la convoquer avec diligence.


4.2. Réalisation des Travaux :


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est appelé à réaliser





pour le compte des Parties l'ensemble des travaux d'exploration et/ou de


développement et/ou d'exploitation des Hydrocarbures sur le Permis et les


Concessions qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du transport de ces


Hydrocarbures.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et protéger les biens


et propriétés des Parties et mène les opérations en conformité avec les règles de l'art


et les saines pratiques connues dans l'Industrie Pétrolière Internationale.


L'Opérateur est chargé notamment :


x d'appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations;





x de préparer et conclure les contrats de services avec les sociétés de services


tierces, en priorité tunisiennes conformément aux dispositions de l'Article


62.2.b) du Code des Hydrocarbures et de suivre la bonne exécution des


opérations qui leur sont confiées;





x de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d'Opérations.


4.3. Opérateur pour le compte de l'Association :


Les Parties conviennent de désigner :


a. PRIMOIL Opérateur pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation de


développement et d'exploitation financés par Les SOCIETES seules ; ETAP


Opérateur pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation de développement


et d'exploitation financés par ETAP seule.


b. Une société commune paritaire PRIMOIL 50% / OIL Search 50%, Opérateur


pour tous les travaux de développement et d’exploitation financés par Les


SOCIETES seules.


Ladite société commune sera constituée dans les trois (3) mois précédant la


demande de la première Concession par Les SOCIETES seules et sera régie par


les principes figurant à l’Accord entre Actionnaires objet de l’annexe C du présent


Contrat et ce en tenant compte des dispositions particulières de l’Article 11.3


dudit Accord entre Actionnaires.


c. Pour les opérations de développement et d'exploitation financées en commun


sur toute Concession dans laquelle ETAP participe, les Parties devront dans les


soixante (60) jours suivant la date de notification de participation de l'ETAP


conformément à l'article 13.2. ci-dessous choisir comme Opérateur ;


c.1. PRIMOIL est nommé Opérateur et conduira toutes les opérations de


développement.


ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH constitueront un groupe projet au sein de


l'organisation de l'Opérateur et sous sa responsabilité qui participera à la


réalisation du plan de développement. La composition et les règles de


fonctionnement du groupe projet seront convenues d'un commun accord entre








6


cr- m





 les Parties, en temps opportun afin de permettre à ETAP de participer à la prise


de décision.


c.2. Pour les opérations d'exploitation :





x L'une des options ci-après sera retenue pour l'exercice du rôle d'Opérateur :





i. les Parties constitueront une société mixte (ETAP - Les SOCIETES)


travaillant au prix coûtant ;


ii. PRIMOIL ;


iii. Toute autre formule établie par les Parties.


Avant le démarrage de la production, les Parties auront l'obligation, d’exercer de


bonne foi, et de s'efforcer d'agréer une des alternatives telles qu'énoncées ci-


dessus pour l'exercice du rôle d'Opérateur.


Ces alternatives seront étudiées dans l'ordre ci-dessus énoncé. Le choix d’une


quelconque de ces alternatives, sera dicté par des considérations d'intérêts


réciproques des Parties et sera basé sur des considérations économiques et


techniques et devra être approuvé par les Parties.


d. L'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs, et des techniciens d'ETAP


et de chacune des compagnies composant Les SOCIETES à tous les travaux et


études qui seront réalisés, pour les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui


ou par des tiers selon des modalités à définir le moment venu.


e. Durant toute période de validité du Permis, ETAP pourra proposer à l’Opérateur


des candidatures de techniciens et/ou d'ingénieurs en vue de leur affectation


auprès de l’Opérateur, à l'exécution de certains travaux d'exploration.


L'Opérateur décidera seul du lieu de travail et des rémunérations à verser à ce


personnel. Tous les coûts supportés par l'Opérateur seront considérés comme


des dépenses remboursables selon les dispositions de l'Article 14 ci-après.


f. Formation du personnel de l’ETAP :


Durant toute période de validité du Permis et/ou Concession, Les SOCIETES


sont tenues de réserver chaque année un montant représentant cinquante mille


(50.000) Dollars qui sera consacré à la formation du personnel d’ETAP.


Les conditions et modalités du programme de formation (contenu, nombre de


personnes, durée, etc....) seront convenues d’un commun accord au moment


de la préparation du budget annuel.


g. Dans le cas de constitution de la société commune, telle que prévue au présent


Article 4.3 c2.(i) la dite société devra faire appel en priorité aux SOCIETES et à


ETAP pour l'affectation du personnel. Il est entendu que tous les employés de


chacune des compagnies composant Les SOCIETES et ETAP seront facturés à


ladite société commune selon les mêmes principes et règles.


ETAP et Les SOCIETES définiront, d'un commun accord, les conditions et


modalités d'affectation du personnel d'ETAP et/ou de chacune des compagnies


composant Les SOCIETES à la société commune. Ces conditions sont


notamment les suivantes:


x Le nombre ;





x les spécialités ;


7








x les salaires ;


x les périodes d'affectation.


Etant entendu que lesdites conditions et modalités seront définies en prenant en


considération les conditions économiques les plus efficientes afin d'optimiser la


valeur potentielle des concessions.


h. Il est entendu que dans la réalisation de son mandat, l'Opérateur sera remboursé


au coût réel sans bénéfice ni perte.


4.4. Accord d'Opérations :


Un Accord d’Opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-jointe fait partie intégrante du


présent Contrat.


4.5. Représentation de l'Association :


Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et des Pouvoirs


Publics Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et intérêts propres.








TITRE II


DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS DE RECHERCHE








Article cinq : Définition des Opérations de Recherche


Par opérations de recherche on entend toutes les opérations effectuées à la surface


et dans le sous-sol du Permis et/ou Concessions en vue d'établir l'existence de


gisements d'hydrocarbures.


5.1. Par opérations de recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous soit


limitative:


a. les études et campagnes topographiques, sismiques, géodésiques,


hydrographiques, aéromagnétiques, météorologiques ;


b. les études et campagnes géologiques, d'environnement et géophysiques;


c. les forages, carottages, tests de puits, essais et évaluation des données


provenant de puits d’exploration et d'appréciation;


d. les travaux d’appréciation;


e les travaux, ou études techniques, ou économiques afférents aux opérations


précédentes.


5.2. Dans le cadre d'un programme d'appréciation d une Découverte Potentiellement


Exploitable telle que définie dans l'Article 40.2 du Code des Hydrocarbures,


l'Opérateur pourra proposer au Comité d'Opérations un programme de travaux


comportant la réalisation d'un test de longue durée d'un puits conformément


aux dispositions de l'Article 40.3 du Code des Hydrocarbures.


La production des Hydrocarbures liquides résultant de ce test sera répartie


comme suit :











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i. 15% seront livrés à ETAP agissant pour le compte de l'Etat tunisien au titre de


la Redevance et ce conformément aux dispositions de l'Article 40.5 du Code


des Hydrocarbures ;


ii. 20% seront vendus à ETAP agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre


des ventes au marché local et ce conformément aux dispositions de l'Article


50 du Code des Hydrocarbures et de l'Article 52 du Cahier des Charges


annexé à la Convention Particulière ;


iii. Le reste de la production après déduction de la Redevance et des quantités


relatives au marché local, sera alloué aux Parties au prorata de leur taux de


participation.


ETAP se réserve le droit de participer ou non aux opérations de testing et ce


en notifiant sa décision au moment opportun. Toutefois les coûts des


immobilisations relatives au test sont considérés comme des frais


d'exploration et financés par Les Sociétés seules.


Article six: Opérations de Recherche financées par OIL SEARCH et PRIMOIL


seules





6.1. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, Les SOCIETES assurent


seules, sur le Permis, le financement des opérations de recherche définies à


l'Article 5 ci-dessus.


6.2. Les SOCIETES sont notamment seules responsables vis-à-vis de l'AUTORITE


CONCEDANTE de l'obligation relative à la réalisation des travaux minima en


application des dispositions des articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.


6.3. Durant la première période de validité du Permis, Les SOCIETES s'engagent à


réaliser à leur frais et risques le programme de travaux minimum prévu à


l'Article 3 du Cahier des Charges.


6.4. Les SOCIETES sont seules redevables à l'AUTORITE CONCEDANTE du


versement prévu par le Cahier des Charges en cas de non-exécution du


programme minimum de travaux.


En conséquence, si pour une raison quelconque, Les SOCIETES n'ont pas


réalisé le programme de travaux minimum prévu par le Cahier des Charges, à


la fin d'une période quelconque de validité du Permis, elles sont redevables à


l'AUTORITE CONCEDANTE du montant découlant de l'application des Articles


3,5 et 9 du Cahier des Charges.


Dans le cas où la condition prévue à l’Article 3.2. du Cahier des Charges


annexé à la Convention surviendrait, les Patries obtiendront au préalable


l’autorisation de l’AUTORITE CONDEDANTE suite à une demande dûment


justifiée pour arrêter le forage.


6.5. Les SOCIETES assurent seules le versement du droit fixe relatif à la superficie


du Permis tel que prévu par les dispositions de l'article 101.1.1.du Code des


Hydrocarbures.


6.6. Les SOCIETES assurent seules le financement des travaux d'appréciation


nécessaires à la reconnaissance de toute structure ayant mis en évidence une


découverte.











9


6.7. Les SOCIETES ne peuvent prétendre à aucun remboursement de la part


d'ETAP au titre du financement des opérations de recherche et d'appréciation


sauf dans le cas prévu à l'Article 14 ci-dessous.


Article sept : Renouvellement du Permis


Après réalisation des travaux minima dans le périmètre couvert par le Permis, au


cours de la période de validité arrivée à échéance et un (1) mois au moins avant la


date limite de dépôt de la demande de premier renouvellement, Les SOCIETES sont


tenues de notifier à ETAP leur décision relative au renouvellement.


En cas de renouvellement du Permis, Les SOCIETES, s'engagent à réaliser, au


cours de la période de renouvellement en question, le programme de travaux minima


tel que prévu à l’Article 5 et 9 du Cahier des Charges.


Article huit : Participation d’ETAP aux Opérations de Recherche sur le Permis


8.1. ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d’Opérations, en plus du


programme annuel de recherche prévu par Les SOCIETES, un programme de


travaux et de budget dans lequel elle proposera la réalisation d'un (1) forage par


période de validité du Permis. Un tel forage pourra être précédé ou non des


opérations de recherche prévues à l’Article 5, alinéas (a) et (b) ci-dessus.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation


du programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est


assuré par Les SOCIETES.


b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue,


ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à


son seul risque, au titre de travaux supplémentaires selon les dispositions


prévues à l'Article 11 ci-après.


8.2. ETAP dispose de la faculté d'entreprendre l'approfondissement d'un puits


d'exploration au-delà de l'objectif et/ou la profondeur initialement convenue entre


les Parties ainsi que la réalisation de tests (D.S.T) supplémentaires d'un réservoir


initialement prévu ou non.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à l'unanimité la réalisation du


programme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré


par Les SOCIETES.


b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue,


ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et à


son seul risque, au titre de travaux supplémentaires selon les dispositions


prévues à l'Article 11 ci-après.


Article neuf : Opérations de Recherche et d'appréciation sur Concession


Commune


En application des dispositions de l’Article 49.1.deuxième alinéa et l’Article 96.3. du


Code des Hydrocarbures, les dispositions ci-après seront appliquées pour ce qui


concerne les éventuels travaux de recherche et d’appréciation réalisés sur


Concession commune.


 -*iU











9.1. On entend par opérations de recherche sur Concession commune, la réalisation


d'un ou plusieurs forages implantés à l'intérieur de cette Concession, précédés


ou non par des opérations d'exploration définies à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-


dessus, ayant pour objectif d'évaluer un horizon réservoir différent du réservoir


producteur ou l'horizon réservoir producteur mais sur une structure différente de


la structure en production.


9.2. On entend par opérations d'appréciation sur Concession commune, la


réalisation de programmes de travaux comprenant notamment le forage de


puits destinés à vérifier une extension d'une structure en production et/ou


reconnaître un compartiment non foré de cette même structure.


9.3. Les opérations de recherche et/ou d'appréciation sur Concession commune,


sont considérées comme des opérations d'exploration normale et l'ensemble


des dispositions du présent Titre leur est applicable notamment leur prise en


charge en totalité par Les SOCIETES.


9.4. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en évidence d'un horizon


réservoir différent du réservoir producteur ou un horizon réservoir producteur


mais sur une structure différente de la structure en production ou la confirmation


d'une extension ou la reconnaissance d'un compartiment de cette même


structure à la suite d'opérations réalisées dans le cadre du présent Article,


l’Opérateur établit et remet à ETAP un plan de développement complémentaire


de la Concession considérée comportant notamment :


>• toutes informations sur la productivité des puits, sur les réserves probables


additionnelles ainsi que sur les moyens envisageables pour l'évacuation de


la production récupérable et les coûts correspondants;


* une estimation de la capacité optimum de production, des investissements et


des moyens à mettre en œuvre ainsi que des charges de toutes natures pour


la mise en développement et l'exploitation de la nouvelle découverte ou de


l'extension économiquement exploitable d'une découverte existante.


Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise dudit plan de développement


complémentaire, ETAP est tenue de notifier aux SOCIETES sa décision de participer


ou non à ce développement complémentaire avec un taux de participation égal à


celui qu'elle détient dans la Concession considérée.


Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement complémentaire de


la Concession considérée, la quote-part d'ETAP des dépenses d'exploration et/ou


d'appréciation réalisées par Les SOCIETES seules, conformément aux dispositions


du présent Article, sera incorporée dans les dépenses de recherche imputables à la


Concession considérée et sera remboursée par ETAP selon les disposions de


l'Article 14 ci-après.


Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement


complémentaire de la Concession considérée, la quote part d’ETAP des dépenses


d’exploration et/ou d’appréciation sera imputée sur une éventuelle nouvelle


Concession à laquelle ETAP décide de participer soit, à la demande de toute


compagnie composant Les SOCIETES, transférée des comptes d'ETAP aux


comptes de la compagnie concernée.


Il est entendu que dans ce dernier cas :














il


l'ETAP ne bénéficie pas de sa part dans la production additionnelle provenant


dudit développement complémentaire de la Concession considérée.


x toutes les dépenses de quelque nature que ce soit, relatives au


développement complémentaire et des coûts d'exploitation additionnels de la


Concession considérée seront à la charge des SOCIETES.


Article dix : Cas d'une Découverte Potentiellement Exploitable


Lorsque les opérations de recherche conduisent à une Découverte Potentiellement


Exploitable, tel que défini à l'article 40.2 du Code des Hydrocarbures, l'Opérateur,


dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin des essais de production, remet à


ETAP un rapport d'appréciation de la découverte considérée.


Ce rapport comporte :


♦ les résultats techniques afférents au forage et au gisement découvert,


♦ une estimation des réserves et de la capacité de production,


♦ un programme d'appréciation de la découverte considérée tel que prévu à


l'Article 40.1 du Code des Hydrocarbures.


♦ une préétude technique et économique de faisabilité de développement;


♦ une estimation des coûts d’exploration encourus.


Article onze : Travaux Supplémentaires


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un forage d'exploration,


précédés ou non par des opérations de recherche définis à l'Article 5 alinéas (a) et


(b) ci-dessus, ainsi que l'approfondissement d'un puits d'exploration et/ou des tests


(DST) et financés par ETAP seule, en application des dispositions des paragraphes


8.1. b et/ou 8.2.b ci-dessus.


11.1. Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduiraient à aucune


découverte, les immobilisations correspondantes demeurent inscrites intégralement


dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu à aucun remboursement de la part des


SOCIETES.


11.2. Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à une Découverte


Potentiellement Exploitable ou à une Découverte Economiquement Exploitable,


ETAP est tenue d’établir et de remettre aux SOCIETES, dans les cent vingt (120)


jours suivant la mise en évidence de la découverte en question, un rapport


d'évaluation.


Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP aux SOCIETES


du rapport en cause, celles-ci notifient leur décision de participer aux opérations


ultérieures d'appréciation et/ou de développement de la découverte à laquelle ont


conduit les travaux supplémentaires, elles sont tenues :


a. d'acquérir immédiatement auprès d'ETAP cinquante pour cent (50%) ou tout autre


pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, des


immobilisations relatives à ces travaux supplémentaires et de lui régler le montant


correspondant dans les soixante (60) jours suivant la date de réception par


l’Opérateur agissant pour le compte des SOCIETES de la facture correspondant


auxdits travaux supplémentaires. Il est entendu que ledit paiement sera effectué








12


sous réserve d’une mission d’audit qui pourra être réalisée par l’Opérateur


agissant pour le compte des SOCIETES ;


b. de financer seules et sans pouvoir prétendre à un quelconque remboursement de


la part d'ETAP à ce titre, les travaux ultérieurs sur la découverte considérée


jusqu'à ce que le montant de ceux-ci atteigne cent -vingt cinq pour cent (125%) du


montant total des travaux supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à ladite


découverte ;


c. et enfin de verser à ETAP, sur les cinquante pour cent (50%) ou sur tout autre


pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus,


d’Hydrocarbures bruts constituant sa part de production du gisement considéré, un


montant égal à cent vingt cinq pour cent (125%) du coût total des travaux


supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la découverte en question.


Le paiement dudit montant s’effectuera par Les SOCIETES selon les mêmes


termes et conditions stipulées aux paragraphes 2 et 3 de l'Article 14 du présent


Contrat.


Au-delà du montant indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, le financement des


opérations ultérieures, sera assuré conformément aux dispositions du présent


Titre, et du Titre III, et du Titre IV ci-dessous.


Si Les SOCIETES notifient leur décision de ne pas participer aux opérations


ultérieures d'appréciation et/ou de développement sur la découverte à laquelle ont


conduit les opérations supplémentaires, elles ne sont pas tenue à aucun des


versements prévus aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus.





TITRE ill








DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS


D’EXPLOITATION








Article douze : Définition des opérations de développement:


On entend par opérations de développement tous les travaux, études et opérations


effectués sur un gisement, après que la notification de développement qui


accompagne la demande de Concession ait été déposée, en vue de réaliser toutes


les installations et tous les équipements nécessaires à l’extraction, la séparation, le


stockage, le transport et le chargement de la production, le traitement destiné à


rendre les Hydrocarbures marchands, notamment la liquéfaction des Hydrocarbures


gazeux, y compris toutes les opérations annexes, en particulier celles nécessaires au


maintien de pression, à la récupération primaire, secondaire et tertiaire desdites


substances.


Article treize : Développement d'une Découverte Economiquement Exploitable


13.1. L'Opérateur établit et remet à ETAP un rapport technique et économique qui


servira de plan de développement


Hydrocarbures.








13


13.2. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise de ce rapport, ETAP


est tenue de notifier aux SOCIETES sa décision de participer ou non au


développement du gisement considéré et de préciser, jusqu'à un maximum de


cinquante pour cent (50%), son niveau de participation le cas échéant.


a. Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas participer au développement et à


l'exploitation de la Découverte Economiquement Exploitable, Les SOCIETES


déposeront seules une demande de Concession et notifieront le développement


du gisement considéré conformément au Code des Hydrocarbures et à la


Convention Particulière.


Dans ce cas, Les SOCIETES entreprendront les travaux de développement et


d'exploitation de la Découverte Economiquement Exploitable et réaliseront lesdits


travaux à leur seul coût et à leur seul bénéfice.


b. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement et à


l’exploitation de la Découverte Economiquement Exploitable, Les SOCIETES et


ETAP déposeront ensemble une demande de Concession et notifieront le


développement du gisement considéré conformément au Code des


Hydrocarbures et à la Convention. Le financement des opérations de


développement et d'exploitation, sera assuré par les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation dans la Concession à partir de la date de


notification de développement.


13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 (a) ci-dessus, ETAP pourra


participer au développement du gisement considéré en notifiant sa décision au plus


tard :


(i) douze (12) mois s’il s’agit d’une découverte d'Hydrocarbures liquides et


(ii) dix huit (18) mois s’il s’agit d’une découverte d’Hydrocarbures gazeux, après


la date de la notification du développement par Les SOCIETES susvisée à


l'Article 13.2. a), moyennant l’acquisition par elle auprès des SOCIETES de


cinquante pour cent (50%) ou un taux inférieur à cinquante pour cent (50%)


si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des


immobilisations de développement réalisées par Les SOCIETES sur ledit


gisement à partir de la date de dépôt de la demande de Concession à leur


coût réel plus les intérêts calculés sur la base du taux annuel du London


Interbank Offered Rate (LIBOR) majoré de deux (2) points à compter de la


date de paiement effectif par Les SOCIETES des coûts de ces


immobilisations.


13.4. ETAP consacre chaque année à l’acquisition de ces immobilisations et à


concurrence de leur valeur, trente pourcent (30%) de sa quote part des


Hydrocarbures provenant du gisement considéré après déduction de la ledevance et


de la quantité réservé au marché local applicables à ladite part évalué au prix de


vente normal tel que défini par le Code et l’article 53 du Cahier des Charges et


l’article 73 du Code des Hydrocarbures. Les sommes à régler aux SOCIETES à ce


titre sont payées en Dollars lors de chaque échéance annuelle, la première se situant


au 30 Janvier de l’année suivant celle de la mise en production du gisement


considéré.


Toutefois, lorsque le gisement s’épuise avec arrêt de production, les sommes


restantes pourront, soit être transférées sur d’autres découvertes issues du même


Permis pour être remboursées au cas où ETAP participe au développement de ces








14


autres découvertes, soit à la demande de toute compagnie composant Les


SOCIETES, transférées des comptes d’ETAP aux comptes de la compagnie


concernée. Dans ce dernier cas, ETAP est déliée de l’obligation du remboursement


de tout ou partie d'un éventuel reliquat.


Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la production à


partir de la date de sa notification de participer. Les dépenses d'exploration et


d'appréciation dans ce cas, sont régies par les dispositions de l'Article 14 ci-après.


Article quatorze : Cession d'immobilisation de recherches


14.1. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement de la


Découverte Economiquement Exploitable, elle est tenue d'acquérir cinquante pour


cent (50%) ou un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir


son option décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des immobilisations réalisées initialement


par Les SOCIETES à leur seule charge et à leur seul risque et non encore amorties


par elles à la date de notification de la participation d'ETAP.


Les dépenses concernées sont la somme des dépenses d'exploration, d'appréciation


ainsi que des dépenses de développement relatives à la préparation du plan de


développement du gisement considéré visé à l'Article 13.1 et 13.2 ci-dessus


réalisées par Les SOCIETES seules dans l'intervalle suivant :


a. s'il s'agit de la première Découverte Economiquement Exploitable développée


en commun, l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis et la date


du dépôt de la demande de Concession considéré.


b. s'il s'agit d'une autre Concession, l'intervalle compris entre la date de dépôt de


la demande de Concession précédente et la date du dépôt de la demande de la


Concession considéré.


14.2. ETAP consacre chaque année à l'acquisition desdites immobilisations, et à


concurrence de leur valeur, vingt cinq pour cent (25%) de ses cinquante pour cent


(50%) ou un taux inférieur à cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son


option décrite à l'Article 3.2 ci-dessus, d'Hydrocarbures liquides ou gazeux


représentant sa part de production du gisement considéré, évalué au prix de vente


ÇJ, normal tel que défini à l'Article @du Cahier des Charges. Etant entendu que les


quantités relatives à la redevance applicable à la quote-part ETAP seront déduites


avant le calcul desdits vingt cinq pour cent (25%).


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes


restantes pourront, soit être transférées sur d'autres découvertes issues du même


Permis pour être remboursées au cas où ETAP participe au développement de ces


autres découvertes, soit à la demande de toute compagnie composant Les


SOCIETES transférées des comptes d'ETAP aux comptes des SOCIETES.


Dans ce dernier cas, ETAP est déliée de l'obligation du remboursement de tout ou


partie d’un eventuel reliquat.


14.3. Les sommes à régler aux SOCIETES au titre des paragraphes ci-dessus sont


payées en Dollars des Etats-Unis d'Amériques conformément aux dispositions de


l’Article 4 de l’Accord Comptable annexé au Contrat d’Association.














15


Article quinze : Immobilisations


15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que toutes données


techniques, puits, installations, équipements, matériels sont la propriété indivise des


Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de son pourcentage de


participation effectif au financement desdites immobilisations et actifs, conformément


aux dispositions de la Convention Particulière et à la législation applicable en la


matière.


15.2. Toutes les dépenses effectuées et réalisées sur le Permis et les Concessions


d'exploitation qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient pas fait


l'objet de cession à l'autre Partie, seront allouées à cette Partie conformément aux


dispositions de la Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.


Article seize : Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement financier et


comptable de l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B).


Article dix-sept : Définition des opérations d'exploitation


On entend par opérations d'exploitation toutes les opérations relatives à l'extraction,


la séparation, le stockage, le transport et le chargement d’Hydrocarbures, ainsi que


toutes opérations pouvant s'y rattacher.


Article dix-huit : Financement des opérations d'exploitation


Les dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à l'Article 17 ci-


dessus sont supportées, pour un gisement exploité en commun, par les Parties au


prorata de leur pourcentage de participation dans la Concession d'Exploitation


considérée.


Article dix-neuf : Redevance - Impôts et Taxes


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer entre les Parties une


société dotée de la personnalité juridique et que chaque Partie sera redevable


individuellement et non conjointement des taxes, impôts et redevances qui


s'attachent à la concession d'exploitation et à sa part de production des Concessions


exploitées en commun.


Les dépenses de recherche, d'appréciation, de développement et d’exploitation sont


imputées, pour les besoins de l'impôt sur les bénéfices, à chaque Partie au prorata


de sa contribution au financement et à la prise en charge de ces frais.


Article vingt : Programme de production


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de l'Opérateur, le


programme de production pour chaque année et se prononce sur ses révisions


éventuelles en cours d'année.











16


Article vingt et un : Droit à la production et enlèvement d'Hydrocarbures


liquides





21.1. Droit d'enlèvement :


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production d'Hydrocarbures,


extraits d'une Concession exploitée en commun, défini au paragraphe 3.4 de l'Article


3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature et de disposer


librement et séparément d'une part de production égale à son pourcentage de


participation dans la Concession. Il en résulte, aussi pour chaque Partie, une


obligation de procéder à l'enlèvement de sa part de production dans les délais et les


conditions compatibles avec une saine exploitation de la Concession et usage du


terminal.


21.2. Programme de production et d'enlèvement :


Les conditions et les modalités de la programmation et d'enlèvement de la production


seront définis d'un commun accord par les Parties dans le semestre précédant la


mise en production d'un gisement et ce conformément aux dispositions de l’Article 7


de l'Accord d'Opérations constituant l'Annexe A au présent Contrat.





TITRE IV





DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS D'ABANDON


ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE RECHERCHE





ET D'EXPLOITATION








Article vingt deux : Opérations d'abandon du Permis de Recherche


Outre les travaux d’abandon et de remise en état des sites de recherche intervenant


à la fin de la réalisation des travaux de recherche exécutés en application des


dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges annexé à la


Convention, et à l'expiration du Permis de Recherche soit à l’occasion de tout


renouvellement soit au terme de la dernière période de validité, soit en cas de


renonciation ou d’annulation, les SOCIETES seront tenues de remettre en l'état initial


les surfaces rendues de telle manière qu’aucun préjudice ne soit porté, à court ou à


long terme, à la sécurité des tiers, à l'environnement et aux ressources et ce


conformément à la législation en vigueur.


Les coûts relatifs aux opérations d’abandon et de remise en état des sites de


recherche sont à la charge des SOCIETES.


Toutefois, dans le cas des dispositions de l’article 11.1., pour les opérations de


recherche, réalisées par ETAP en application des dispositions des articles 8.1.b. et


8.2.b. ci-dessus, le financement des travaux d’abandon et de remise en état des sites


de recherche, sera assuré par ETAP.














17


Article vingt trois : Opération d'abandon d'une Concession





23.1. Conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures, au cas où les


Parties envisageraient de mettre fin à leurs activités d'exploitation d'une Concession


commune, elles seront tenues de remettre en l'état initial les surfaces rendues et/ou


les sites d'exploitation abandonnés. A cet effet, l'Opérateur soumettra au Comité


d'Opérations un plan d'abandon décrivant les actions à entreprendre, notamment le


démantèlement et l'enlèvement des installations ainsi que les coûts y afférents.


Le plan d'abandon sera soumis, par les Parties, à l'approbation de l'AUTORITE


CONCEDANTE et il sera réalisé par l'Opérateur.


Le financement des opérations d’abandon sera assuré par les Parties au prorata du


pourcentage de leur participation dans la Concession considérée.


Ledit financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la


quote-part de chaque Partie provenant de la provision constituée et destinée à


couvrir les futures dépenses d’abandon et de remise en état des sites d'exploitation


imputables à la Concession considérée, et que chaque Partie est en droit de


constituer conformément aux dispositions de l’article 113 b) et au Titre 7 Chapitre 1,


Section V du Code des Hydrocarbures. Les modalités et conditions de constitution et


de l’utilisation de ladite provision feront l'objet d'un accord entre les Parties au


moment opportun. Ledit accord sera basé, notamment, sur les dispositions


suivantes :


♦ L’année à partir de laquelle, les Parties commenceront à constituer la


provision ;


♦ Le nombre d’années durant lesquelles la provision sera constituée;


♦ Les estimations des facteurs de calcul de la provision, conformément aux


modalités et critères définis dans l’Article 119 du Code des Hydrocarbures ;


♦ Les conditions et les modalités d’ouverture du « compte spécial » prévu à


l’article 121 du Code des Hydrocarbures.


♦ A la fin des opérations d’abandon, l’éventuel solde créditeur de la provision sera


versé aux Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la


Concession considérée. Au cas où le montant de la provision s’avérerait


insuffisant pour couvrir la totalité des dépenses d’abandon, les dépenses seront


prises en charge par les Parties au prorata de leur pourcentage de participation


dans la Concession considérée.


Ledit accord sera soumis à l’Autorité Concédante pour approbation et il entrera en


vigueur dès qu’il sera approuvé par cette dernière.


23.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 23.1.ci-dessus et pour une


Concession donnée, chaque Partie aura l’option de continuer l’exploitation de la


Concession considérée, laquelle option sera exercée sur la base notamment des


dispositions suivantes :


♦ Cette option devra être notifiée par la Partie concernée aux autres Parties


douze (12) mois au plus tard avant la date prévue de début des opérations


d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation ;


♦ Les Parties négocieront les termes d’un accord sur la base notament des


dispositions suivantes :








18


(i) La prise en charge des dépenses d’abandon et de remise en état des


sites d’exploitation ;


(ii) La cession des intérêts de la (des) Partie(s) non désireuse(s) de


continuer l’exploitation de la Concession considérée au profit de la (des)


Partie(s) ayant décidé de continuer et ce conformément aux dispositions


du Code des Hydrocarbures ;


(iii) La soumission dudit accord à l’Autorité Concédante pour approbation.


23.3. Il est entendu que dans le cas de l’expiration de toute Concession considérée


et de l’application des dispositions de l'Article 58.2 du Code des Hydrocarbures,


chaque Partie pourra exercer son droit de préférence de continuer l’exploitation de


ladite Concession seul ou en association avec un ou d’autre(s) Partie(s) et ce selon


les clauses et conditions communiquées par l’Autorité Concédante.





TITRE V








DISPOSITIONS DIVERSES








Article vingt quatre : Responsabilité et assurances


24.1. Personnel :


Hormis le cas de force majeure, chaque Partie supporte la charge des accidents qui


peuvent survenir dans l'exercice des activités prévues par le présent Contrat, au


personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou indirectement et ce quelque soit


la Partie auteur de l’accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre l'autre pour tout


dommage causé à ce personnel, sous réserves des droits des intéressés ou de leurs


ayants-droit et de ceux de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout


organisme similaire.


24.2. Opérations financées conjointement :


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de participation,


des opérations financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et, par


voie de conséquence, les Parties renoncent à tout recours entre elles, sauf en


cas de faute lourde de l'une d'elles.


b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au prorata de


son pourcentage de participation :


♦ les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par les biens


spécifiquement utilisés pour les opérations financées conjointement dans le


cadre du présent Contrat et non couverts par des polices d'assurance


souscrites pour compte commun,


♦ les conséquences financières directes et/ou indirectes des dommages causés


aux tiers au cours des opérations financées conjointement dans le cadre du


présent Contrat et non couvertes par des polices d'assurance souscri


compte commun.








19


c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de l'Association,


des risques qu'il désire assurer pour compte commun des Parties au titre des


opérations financées conjointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin de prévoir la


couverture du maximum des risques généralement assurés dans l'industrie


Pétrolière. Les assurances que le Comité d'Opérations décide de prendre sont


souscrites au nom et pour le compte des Parties qui supportent les primes


correspondantes en fonction de leur pourcentage de participation.


De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en cas de


sinistre sont réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation, à moins qu'il ne soit convenu, d'un commun accord, que ces


indemnités serviront à remplacer les équipements perdus ou endommagés.


Au cas où le Comité d'Opérations déciderait que les Parties seront assurés


séparément, ces derniers essaieront, dans la mesure du possible, d'adopter les


mêmes limites et types de garantie et d'obtenir de leurs assureurs la renonciation


à recours, conformément à l'Article 24.4.


En cas d'assurance séparée de leur quote-part, les Parties s'échangeront leurs


certificats d'assurance signés par un représentant de la compagnie d'assurance


résidente en Tunisie avec détails des couvertures, limites et franchises.


d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre


bénéfice toute assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les


charges et responsabilités qui lui incombent au-delà de celles qui sont couvertes


par les assurances souscrites pour compte commun sur décision du Comité


d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-dessus.


e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s’assurer que tous les


contractants (y compris les sous-contractants) effectuant des travaux financés en


commun ou des propriétés communes soient correctement assurées en


conformité avec les lois et règlements en vigueur et obtenir de leurs assureurs la


renonciation au recours à l'encontre des Parties.


24.3. Opérations financées par une seule Partie :


a. Lorsqu’une Partie assure seule le financement d'une opération, elle supporte toute


la responsabilité de cette opération; étant néanmoins précisé que, sauf en cas de


faute lourde de cette Partie, chaque Partie reste responsable de son personnel


conformément aux dispositions du paragraphe 24.1 ci-dessus.


b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et pour son propre


bénéfice toute assurance qu'elle juge utile pour couvrir ses responsabilités au titre


des opérations qu'elle finance seule.


24.4. Renonciation à recours :


Les Parties renoncent à tout recours entre elles et elles s'engagent à obtenir de leurs


propres assureurs, pareille renonciation à recours.


Article vingt cinq : Informations à caractère confidentiel


Les études et informations recueillies lors des opérations réalisées au titre du présent


Contrat sont propriété indivise des Parties.








20


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par les Parties ou


par l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties ne peut


communiquer à un tiers toutes informations tels que rapports sismiques, données


techniques, etc. concernant le Permis et les Concessions qui en sont issues et


relatives aux opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d'avoir


obtenu l'accord préalable de l'autre Partie. Un tel accord ne devra pas être refusé de


manière déraisonnable.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la communication





des informations aux Autorités Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir


de telles informations, à des sociétés ou organismes affiliés ainsi qu'aux tierces


parties avec lesquelles l'une des Parties, de bonne foi, mène des négociations de


financement. Ces tierces parties sont également tenues de garder ces informations


confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le


cadre du présent Contrat fait l'objet d'une concertation préalable entre les Parties et


après consultation de l'AUTORITE CONCEDANTE.


Article vingt six : Force majeure





26.1. Aucune des Parties, dans l'exercice de ses droits et obligations découlant du


présent Contrat, n’est responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard


ou manquement résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout élément extérieur présentant un


caractère à la fois imprévisible et irrésistible pour la Partie affectée, l’empêchant


d'exécuter tout ou partie des obligations mises à sa charge par la Convention


Particulière.


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du personnel des


Parties ainsi que les phénomènes naturels dont l'intensité est habituelle au pays.


26.2. Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un cas de


force majeure sont suspendues, dans la mesure où la force majeure les affecte,


jusqu'à disparition des effets de celle-ci et ce, sous les conditions suivantes:


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre Partie la survenance d'un


cas de force majeure; elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure


de ses possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou leur durée,


seraient tels qu'ils risqueraient de bouleverser l'économie générale du présent


Contrat, les Parties se concerteraient alors pour donner à la situation ainsi créée


toutes les suites qui leur sembleraient opportunes.


26.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas des


incapacités d’effectuer des paiements.


26.4. Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un événement qui


constituerait un cas de force majeure, les obligations du présent Contrat, affectées


par la force majeure, seront prorogées automatiquement d'une durée égale au retard


entraîné par la survenance du cas de force majeure.











21





if rtâ


26.5. Si, par suite de cas de force majeure, l'une ou l'autre des Parties ne pouvait


exécuter ses obligations telles que prévues aux termes du présent Contrat pendant


une période de six (6) mois, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais


pour examiner les incidences contractuelles et la poursuite des obligations


respectives. Au cas où les Parties ne pourraient se mettre d'accord, les


conséquences relatives audit cas de force majeure seront portées à l'appréciation de


l'arbitrage tel que prévu à l'Article 29 ci-après.


Article vingt sept : Résiliation


27.1. Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie n'exécute pas l'une des


obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie


défaillante ait, au préalable, reçu une mise en demeure écrite dûment motivée


concernant la défaillance constatée et que la Partie défaillante n'y remédie pas dans


un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de réception de la mise


en demeure.


27.2. Les SOCIETES peuvent résilier le présent Contrat si, dans un délai de six (06)


mois (6) à compter de la date de sa signature, une Convention Particulière relative


au Permis ne sera pas signée entre l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis


n'est pas attribué à l’Association.


27.3. En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et autres actifs et


propriétés indivises seront répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage


de participation dans la création de ces actifs.


Article vingt huit : Règlement des litiges d'ordre technique


Tout litige d'ordre technique survenant au sein du Comité d'Opérations et qui ne


pourrait être réglé par accord entre les Parties dans un délai raisonnable, peut, à la


demande de l'une d'elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun


accord. A défaut d'accord sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent


la demande d'une des Parties de recourir à l'expertise, la Partie la plus diligente peut


avoir recours au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce


Internationale conformément au règlement d'expertise technique de celle-ci. Sauf


accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre, qui devra s'exprimer en français


et en anglais, devra être d'une nationalité différente des Parties. Les Parties


s'engagent à accepter la décision de l'expert. L’expert détermine qui prendra en


charge les frais de l’expertise.


Article vingt neuf : Arbitrage et loi applicable


Tout différend découlant du présent Contrat, relatif à son exécution ou à son


interprétation et qui ne pourrait être réglé à l'amiable entre les Parties, sera soumis à


l'arbitrage conformément aux dispositions du présent Article. Le Contrat sera régi et


interprété conformément à la loi tunisiènne.


Le différend sera tranché définitivement par arbitrage conformément au Règlement


d'Arbitrage de la Chambre de Commerce internationale tel que précisé ci-dessous.


Le litige sera soumis à un tribunal arbitral constitué de trois (3) arbitres nommés


conformément à ce Règlement. Le président du tribunal arbitral devra être d'une


nationalité différente des Parties au litige.





Le lieu d’arbitrage sera Paris (France) et la langue utilisée sera la langue française.








22


La sentence arbitrale sera définitivement, exécutoire, non susceptible d’appel et


pourra être revêtue de l’exequatur par tout tribunal compétent.


Article trente : Cessions de participation


Chaque Partie peut librement, sans que l'autre Partie ne dispose d'un droit de préemption,


céder tout ou partie de ses droits et obligations découlant du présent Contrat ;


■ à une société ou organisme affilié tel que définis à l'Article 1 du présent Contrat,


■ à tout tiers sous réserve de l'autorisation donnée par l'AUTORITE CONCEDANTE


conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures.


Toutefois, le cédant restera conjointement et solidairement responsable de toutes les


obligations de son cessionnaire aux termes du présent Contrat, jusqu'à ce que ce


cessionnaire devienne Partie à la Convention Particulière.


En cas de cession par une Partie autre qu'ETAP de tout ou partie de sa participation dans


une Concession d'Exploitation, l'ETAP bénéficie dans le cadre de l'article 55.4 du Code des


Hydrocarbures d'un droit de préemption.


De même, en cas de cession par ETAP de tout ou partie de sa participation dans une


concession commune, Les SOCIETES bénéficieront également d'un droit de préemption


dans les conditions analogues à celles stipulées dans l'Article 55.4 du Code des


Hydrocarbures. Il est entendu que ledit droit de préemption pourra être exercé soit par les


deux compagnies composant Les SOCIETES au prorata de leurs intérêts détenus dans la


Concession considérée ou par une seule compagnie ; dans ce dernier cas le droit de


préemption sera exercé pour la totalité des intérêts d'ETAP objet de la cession en question.


Il est entendu qu’en cas de cession partielle des intérêts d'ETAP dans toute Concession :


■ et que les deux compagnies composant Les SOCIETES ou l’une d'elles ayant exercé


le droit de préemption tel que prévu ci-dessus, ces ou cette dernière(s) reste(ent)


soumise(s) aux mêmes droits et obligations stipulés par le présent Contrat et ce , à


hauteur du nouveau taux de participation de chaque compagnie composant Les


SOCIETES et le cas échéant du nouveau taux de participation de l'une des


compagnies composant Les SOCIETES ayant exercé ledit droit de préemption et le


taux de participation de l'autre compagnie n'ayant pas exercé ledit droit de


préemption ;


■ et que les deux compagnies composant Les SOCIETES ou l’une d’elles n’exerce (nt)


pas le droit de préemption, le cessionnaire devenu Partie au présent Contrat


bénéficiera des mêmes droits et sera soumis aux mêmes obligations que ceux dont


bénéficie l’autre Partie autre qu’ETAP dans la Concession concernée et ce, à


hauteur du taux de son participation.


Article trente et un : Modification du Contrat


Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par avenant


conclu entre les Parties et approuvé par l'AUTORITE CONCEDANTE.


Article trente deux : Entrée en vigueur et durée du Contrat


32.1. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention Particulière


relative au Permis; il prendra effet à la date de signature de celle-ci.

















23 A





32.2. Sauf les cas de résiliations prévus à l'Article 27 ci-dessus, les effets du présent


Contrat se prolongeront tant que les Parties détiennent en commun un titre


d’Hydrocarbures découlant du Permis, et que tous les comptes entre les Parties n’ont


pas été définitivement apurés.


Article trente trois : Notifications


Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont faites par porteur, par


écrit (courrier express avion, port payé) ou par messages télégraphiques par l'une


des Parties à l'autre, aux adresses suivantes :


ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES PETROLIERES


A l'attention de Monsieur Khaled BECHEIKH, Président Directeur Général


27 bis, Avenue Khéreddine Pacha - 1002 Tunis-Belvédère, TUNISIE.


PRIMOIL


A l'attention de Monsieur Jean Pierre MANZONI, Président Directeur Général


Rue Lac Victoria Résidence 2001.


• Les Berges du Lac 1053


OIL SEARCH


A l'attention de Monsieur Andrew LOGAN, Directeur Développement des Affaires ;


10 Rue 7000, Tunis-le Belvédère.


En cas de changement d’adresse d'une des Parties, la Partie concernée devra le


notifier aux autres Parties.


Fait à Tunis, le JÂH.2DQ&





E ‘ ‘ ’ taux








Pour l’Entreprise Tunisienne


x d'Activités Pétrolières














Président Directeur Général











•Enregistré à a Recette des Financ


Pour OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED





a. i . Oil Search (Tunisia) Limited


MlllIS A. Tunis, TUNISIA





a i . ou aearc


Andrew LOGAN





Directeur Développement des Affaires














24


 ANNEXE A














ACCORD D'OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE


ET A L'EXPLOITATION


 ACCORD D’OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE


ET A L’EXPLOITATION











Entre les soussignés :


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolière, (ci-après dénommée “ETAP") dont le


siège est au 27 bis, Avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis-Belvédère, représentée


par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH ,


d'une part





Et,





PRIMOIL, (ci-après dénommée «PRIMOIL»), société établie et régie selon les lois de


la Tunisie ayant son siège social à la rue Lac Victoria Résidence 2001, Les Berges


du Lac, représentée par son Président Directeur Général Monsieur Jean Pierre


MANZONI,


Et,


OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED, (ci-après dénommée « OIL SEARCH »), société


établie et régie selon les lois des Iles Britaniques Vierges, ayant son siège social au


Level 8 Al Attar Tower, Sheik Zayed Road Dubai Emirat Arabe Unis, élisant domicile,


au 10, Rue 7000, 1002 Tunis-Belvédère représentée par son Directeur


Développement des Affaires Monsieur Andrew LOGAN.


d'autre part





Il est préalablement exposé ce qui suit :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent Accord


d'Opérations “Accord”, ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH désirent par le présent


Accord d'Opérations définir les modalités et conditions de la conduite des opérations


dans le Permis de Recherche "Le Kef et des Concessions qui en seraient issues.


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article premier : Définitions


Aux fins de l'application du présent Accord les termes et expressions qui y sont


utilisés ont la signification suivante:


1.1. Contrat : signifie le Contrat d'Association conclu entre ETAP, PRIMOIL et OIL


SEARCH.


1.2. Taux de participation : désigne dans le présent Accord relatif au Permis et aux


Concessions d'exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour chacune des


Parties des droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui incombent.


Article deux : Date d'entrée en vigueur et durée de l'Accord


Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat; il restera en


vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de Recherche et/ou éventuellement des








26


Concessions en découlant et jusqu'à ce que tous les comptes aient été


définitivement apurés entre les Parties.


Article trois : Objet de l'Accord


Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelles les Parties


entendent conduire les opérations de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures


et de déterminer les droits, devoirs, obligations et intérêts respectifs des Parties se


rapportant à ces opérations.


Article quatre : Opérateur


4.1. L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du Contrat


d'Association consent à agir en tant que tel conformément aux termes et conditions


du présent Accord lesquels s'appliqueront également à tout Opérateur qui pourrait


être nommé ultérieurement.


4.2. L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui seront confiées


en vertu du présent Accord.


4.3. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en application des


dispositions de l'Article 4 du Contrat d'Association, l'Opérateur détermine le nombre


d'employés, leur choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe également


les conditions auxquelles, le cas échéant, les contrats de sous-traitance peuvent être


établis.


4.4. L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon les pratiques de


l'industrie pétrolière internationale et se conformer aux dispositions de la Convention


Particulière, des lois en vigueur, du Contrat et du présent Accord et des décisions et


instructions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou omissions dans l'exécution


de son mandat ou tenu pour une quelconque inaptitude à produire des


Hydrocarbures, pour perte de production, pertes ou profits ou toute autre


conséquence résultant de la perte ou du dommage.


4.5. L'Opérateur prendra, pour le compte commun des Parties et à leur frais


proportionnellement à leurs pourcentages d'intérêts, les assurances prescrites par la


loi ainsi que toute autre assurance que le Comité d'Opérations jugera utile de


souscrire sans préjudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer elle-même.


4.6. L’Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties les documents qui


seront exigés par le Comité d'Opérations notamment :


x les rapports journaliers d'avancement de forages, les diagrammes électriques,


les diagrammes d'analyse de boue et autres études de puits, les


enregistrements sismiques, cartes et interprétations;


x les rapports mensuels précisant la quantité d’Hydrocarbures produite au cours


du mois ainsi que les quantités d'Hydrocarbures perdues, brûlées ou


consommées, de même que la quantité d’Hydrocarbures livrée à chaque


Partie et à l'AUTORITE CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira également au Ministère chargé des Hydrocarbures les


documents, échantillons et autres données prévues par la Convention Particu"'











27


4.7. L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment sous réserve d'en


aviser les Parties six (6) mois à l'avance. Dans ce cas, les coûts relatifs à la


désignation d’un nouvel opérateur et le transfert du mandat de l'Opérateur, seront


supportés par les Parties au prorata de leurs taux de participation respectifs.


4.8. Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas de faillite, banqueroute,


liquidation judiciaire ou amiable et insolvabilité, déclarée ou non, de l'Opérateur.


Dans ce cas, les Parties autres que l'Opérateur, désigneront, à l'unanimité, un nouvel


Opérateur. Toutefois, dans le cas où l’Opérateur serait la société commune prévue à


l'Article 4.3 c.2(i) du Contrat, les Parties désigneront comme nouvel Opérateur, la


Partie détenant le pourcentage d'intérêt la plus élevé dans la Concession considérée


et n'ayant pas causé, par défaut de paiement, l'insolvabilité et/ou la faillite de ladite


société commune ou, si toutes les Parties le souhaitent, une nouvelle société


commune ayant pour actionnaires les Parties autres que la Partie ayant causé


l'insolvabilité et/ou la faillite de l'ancienne société commune.


4.9. Chaque Partie aura, à tout moment, le droit :


x d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites sur le Permis


et les Concessions en découlant;


d'obtenir, sur sa demande et à ses frais, copie de toute documentation, autre


que celle prévue au paragraphe 4.06 ainsi que, dans la mesure des surplus


disponibles, des carottes et des coupes.


Article cinq : Programme de travaux et budgets


5.1.a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un programme


raisonnablement détaillé des travaux à réaliser ainsi que des budgets


correspondants.


b. Ces programmes devront être établis de façon que puissent être remplies


dans les délais requis, les obligations minima des travaux prévues dans le


Cahier des Charges.


Chacune des Parties se réserve le droit de proposer, à l'examen du Comité


d'Opérations, un programme de travaux et un budget en remplacement de


celui proposé par l'Opérateur.


c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux Parties


concernées au moins quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de


chaque année et le Comité d’Opérations se réunira dans les trente (30) jours


de la soumission des programmes et budgets pour les examiner et


éventuellement les réviser, les amender et les approuver.


d. L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et budgets ainsi


que leurs révisions ou amendements éventuels seront effectués


conformément au Contrat d'Association et liera toutes les Parties.


e. La passation des contrats devra être effectuée conformément aux procédures


suivantes :




















28


 Procédure A Procédure B





Exploration / Appréciation 0 à 300.000 $ > 300.000 $


Développement 0 à 300.000 $ > 300.000 $


Exploitation 0 à 100.000 $ > 100.000$





(i) Procédure A : après appel à la concurrence, l'Opérateur conclura le contrat


avec le contractant qu’il considère comme étant le plus qualifié par le coût et


la compétence,


(ii) Procédure B : l’Opérateur devra :


♦ Fournir aux Parties une liste des entreprises que l’Opérateur se propose


de consulter par appel d’offres et le cahier des charges relatif a la


consultation pour avis ;


♦ Ajouter à cette liste toute entité que les Parties voudront, dans les quinze


(15) jours suivant la réception de la liste, voir consulter et modifier le cas


échant le cahier des charges y afférant,


♦ Préparer et distribuer les documents d’appel d’offres aux entreprises


figurant sur la liste ;


♦ Inviter les Parties à assister à l'ouverture des plis des offres reçues;


♦ Considérer et analyser, après l’expiration du délai d’appel d’offres, les


détails de toutes les offres et fournir aux Parties une copie des offres


techniques et financières ainsi que le rapport final de dépouillement ;


♦ Préparer et fournir au Comité d’Opérations, les recommandations sur


l’entité à retenir, les raisons de son choix et à la demande, une analyse


des offres, avant la conclusion du contrat;


♦ Obtenir l’accord du Comité d'Opérations sur le choix recommandé;


♦ Fournir, à la demande du Comité d’Opérations, une copie de la version


finale du contrat.


Il est entendu que dans tous les cas d’attribution d’un contrat à une Société


Affiliée de l’Opérateur ce dernier devra obtenir l’accord préalable du Comité


d’Opérations pour tout contrat dont le montant dépasse soixante quinze mille


(75.000) Dollars.


5.2. L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget ainsi


approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite de dix pour cent (10%) dudit


poste, à condition que ces dépenses n'excèdent pas l’équivalent en Dinars Tunisiens


de cent cinquante mille(150.000) Dollars par poste. Ces dépassements, dûment


justifiés, seront soumis au Comité d'Opérations pour approbation.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente, l'Opérateur


pourra prendre toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et


sauvegarder les vies humaines, l'environnement et les biens, à charge pour lui d'en


informer les Parties par les voies les plus rapides.


5.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra avancer,


payer ou supporter, sur demandes ou états de l'Opérateur, et proportionnellement à


son taux de participation, sa part de toutes dépenses pour compte commun, de


même que le cas échéant, les dépenses lui incombant pour compte séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées dans


l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie intégrante.


5.4. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses, les autres


Parties feront l'avance du montant impayé et ce au plus tard vingt (20) jours après la


date à laquelle ce paiement est devenu exigible.


Au cas où il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront l'avance du montant impayé


chacun au prorata de sa participation.


Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus intérêts de retard, par


l'Opérateur dès réception par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés par la Partie


défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé au taux annuel du "London Interbank Offered Rate"


(LIBOR) majoré de deux (2) points et commence à courir à partir de la date de


l'exigibilité des paiements jusqu’à la date du paiement par la Partie défaillante de sa


quote-part. Le taux LIBOR susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à la date de


la constatation de la défaillance pour des périodes et des montants comparables à


ceux des sommes dues.


En outre et sous réserve des dispositions mentionnées dans les paragraphes ci-


dessus, au cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant plus de cent vingt


(120) jours à partir de la date de son exigibilité, l’Opérateur sera en droit de refuser la


livraison d'Hydrocarbures à la Partie défaillante et les Parties non défaillantes


pourront disposer de la quote-part de la Partie défaillante au prorata de leur taux de


participation. Le refus de livraison d'Hydrocarbures à la Partie défaillante se


prolongera jusqu'au paiement des montants impayés, intérêts compris ou jusqu'à ce


que la valeur de sa quote-part d'Hydrocarbures enlevée par les Parties non


défaillantes, couvre lesdits montants.


La Partie défaillante n'aura pas le droit de récupérer en nature sa quote-part


d’Hydrocarbures enlevée par les Parties non défaillantes. Toutefois, dans le cas de


force majeure ou dans le cas de désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur


concernant les paiements demandés par ce dernier et après résolution dudit


désaccord par un arrangement à l'amiable ou par arbitrage, la Partie défaillante


pourra demander la récupération de sa part d’Hydrocarbures non enlevée par elle et


négociera à cet effet avec les autres Parties, les modalités d'enlèvement.














30


Enfin, dans le cas où une Partie se trouve en défaillance de paiement de sa quote-


part des dépenses pendant le développement et que la défaillance se prolonge au-


delà de quatre vingt dix (90) jours, les Parties intéressées se rapprocheront et


décideront de la suite du déroulement des opérations de développement dans le


respect des dispositions du Code des Hydrocarbures, de la règlementation en


vigueur et aux mieux des intérêts des Parties non défaillantes.


Les dispositions citées au présent alinéa s'appliqueront uniquement dans le cas où la


défaillance ne résulterait pas d'un désaccord, en toute bonne foi, avec l'Opérateur


concernant les paiements demandés par ce dernier et après résolution dudit


désaccord par un arrangement à l'amiable ou par arbitrage.


Article six : Cession d'intérêt à un tiers


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le Contrat sera amendé et complété, le cas


échéant, pour que, notamment, ledit tiers devienne partie audit Contrat.


Article sept : Enlèvement de la production


7.1. Chacune des Parties, proportionnellement à son Taux de Participation, enlèvera


» à ses frais, en nature et séparément, sa part d'Hydrocarbures disponible pour


enlèvement produit dans la zone du Permis de Recherche et/ou de toute Concession


d'exploitation en découlant, déduction faite de la quantité d’Hydrocarbures liquides


perdue ou utilisée pour les opérations faisant l'objet de cet Accord et celle allouée au


titre de la redevance et du marché local.


7.2. Les Parties fixeront dans les six (6) mois précédant la mise en production d'une


Découverte Economiquement Exploitable une procédure régissant les modalités de


programmation des enlèvements d’Hydrocarbures liquides pour le compte de chaque


Partie. A cet effet elles concluront un accord d'enlèvement ("Lifting Agreement") sur


la base notamment des dispositions suivantes:


♦ La Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le droit, dans les limites d'un


pourcentage déterminé de la production d’Hydrocarbures liquides, d'effectuer


les enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans


que ces enlèvements puissent causer un préjudice à l'autre Partie ;


♦ Les pénalités applicables à la Partie qui refusera d’enlever ses droits sur la


production disponible au terminal ;


♦ L’Opérateur aura la charge de calculer périodiquement les droits de chaque


Partie du pétrole disponible au terminal.


En cas de production d’Hydrocarbures gazeux, les conditions et les modalités de


livraison de Gaz seront conformes au contrat de vente de Gaz relatif à la Concession


considérée.


7.3. Les quantités des Hydrocarbures liquides revenant à l'AUTORITE


CONCEDANTE au titre de la redevance et du marché local, n'entrent pas en


considération dans la détermination de la position de sous enleveur ou sur enleveur


d'ETAP, dans le cas où cette dernière serait désignée par l'AUTORITE


CONCEDANTE pour effectuer les enlèvements desdites quantités pour son compte.


7.4. Dans le cas où ETAP serait désignée par l'AUTORITE CONCEDANTE pour


effectuer les achats au titre du marché local pour son compte, ETAP, PRIMOIL et











31


OIL SEARCH se rapprocheront pour fixer les procédures des enlèvements et les


modalités de paiement desdits enlèvements et les soumettre à l'AUTORITE


CONCEDANTE pour approbation. Il est entendu que lesdites procédures et


modalités devront être établies en conformité avec les dispositions de l'Article 50 du


Code des Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges annexé à la


Convention Particulière. A cet effet et en se conformant auxdites dispositions de


l'Article 50 du Code des Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges, ETAP


et Les SOCIETES conclueront un accord définissant lesdites procédures et


modalités sur la base notamment de ce qui suit :


(i) Jusqu'à concurrence de vingt pourcent (20%) de la production


d’Hydrocarbures liquides de la Concession considérée sera mise à la


disposition de l'ETAP agissant pour le compte de l'Etat Tunisien au titre


des ventes au marché local ;


(ii) Chaque compagnie composant Les SOCIETES facturera à ETAP en


Dollars les quantités revenant à l'Autorité Concédante au titre du marché


local. Le prix qui sera pratiqué pour de telles ventes est le prix FOB moins


dix pourcent (10%) ;


(iii) Le paiement de la facture sera effectué en dinars tunisiens et le taux de


change à appliquer pour déterminer le montant à payer sera le cours de


change moyen interbancaire publié par la Banque Centrale de Tunisie et


applicable le jour de connaissement ou à défaut le jour ouvrable qui suit


immédiatement. Le délai de paiement de chaque facture sera 45 jours à


compter de la date de réception de la facture.


Article huit : Retrait


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention et le Contrat :


Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute Concession en


découlant sous réserve d’en aviser les autres Parties au moins quatre vingt dix (90)


jours avant la date de son retrait et de notifier cette décision à l'Autorité Concédante.


Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter les obligations découlant


ou résultant pour elle de situations nées ou de décisions prises antérieurement à la


date de la notification précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et


avantages qu'impliquent ces situations ou décisions.


Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget correspondant et


si dans les quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce programme et


budget par le Comité d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se


retirer du Permis ou de la (des) Concession(s) concernée(s) par ce(s) budget(s), elle


est automatiquement relevée de l'obligation de participer à ce programme et de


financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge la participation de


la Partie qui se retire dans le délai prévu au présent paragraphe, l'ensemble du


Permis ou de la (des) Concession(s) en découlant sera restitué à l'AUTORITE


CONCEDANTE. Les coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution seront


supportés par les Parties, y compris la Partie qui a notifié sa décision de retrait, au


prorata de leur Taux de Participation.











32


Article neuf : Responsabilité des Parties


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent Accord seront


propres à chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sera seule


responsable en ce qui concerne ses propres obligations telles que spécifiées au


présent Accord.


Article dix : Force majeure


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de force


majeure, telle que définie à l'article 26 du Contrat.


Article onze : Arbitrage


Tout différend découlant du présent Accord d’Opérations sera tranché définitivement


conformément à l'article 29 du Contrat.


Article douze : Election de domicile


Pour l’exécution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent faire élection de


domicile aux adresses fixées au Contrat.


Article treize : Prééminence du Contrat


En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les


dispositions du Contrat prévaudront.





Fait à Tunis, le 2.. JÂÜ..2DQ8..


En sept (7) exemplaires originaux.








Pour l'Entreprise Tunisienne Pour F


^

Je )IL





dence du Lac 200\


Rua du ...iT


Jean Pierrè’W^îv&ô'fàf





Président Directeur Général











Pour OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED











Andrew LOGAN





Directeur Développement des Affaires

















33


 AMNFYFR

















ACCORD COMPTABLE























































































































34


 ACCORD COMPTABLE











Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association, dont il fait partie


intégrante concernant le Permis de Recherche Le Kef et les Concessions en


dérivant, conclu le même jour entre ETAP, PRIMOIL et OIL SEARCH.


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables de calcul


des sommes débitées et créditées dans le cadre des Opérations. Les Parties


conviennent que, si l'une quelconque de ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable


pour l'Opérateur ou les autres Parties, les Parties se réuniront et s'efforceront en


toute bonne foi d'adopter les changements de méthodes estimées nécessaires pour


pallier toute injustice ou iniquité quelconque.


Article 1 : Dispositions générales


1.1. Définitions :


Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable et qui sont définis par le


Contrat auront la signification qui leur est attribuée par ledit Contrat.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour compte commun) pour


enregistrer toutes les dépenses et autres opérations comptables des Opérations


conjointes effectuées conformément aux dispositions du Contrat.


- Le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres opérations comptables


relatives aux Opérations communes effectuées dans le Permis et les


Concessions en découlant conformément aux programmes de travaux et


budgets approuvés par le Comité d'Opérations.


- Le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres opérations comptables


relatives aux Opérations réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et


les Concessions en découlant telles que prévues dans le Contrat.


- Le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris l'équipement, les


matériels et les matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les


Opérations.


- Le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des participants, régies


par le Contrat et effectuées dans le Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que


dans toute Concession en découlant.


1.2. Principes de répartition :


L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent être respectés les


principes énoncés à l'Article 3 du Contrat.














35


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'en est pas décidé autrement, toutes les


archives concernant toutes les Opérations selon les prescriptions légales en la


matière et à fournir aux Parties des copies de ces archives à leur demande.


1.3 Application des dispositions 1.4. ; 1.5. et 1.6. :


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application pour ETAP tant que Les


SOCIETES assureront seules le financement des Opérations de recherche et


d'appréciation. Toutefois, l’Opérateur soumettra semestriellement au Comité


d'Opérations prévu à l'Article 4 du Contrat, un relevé des dépenses faites au titre du


Permis.





1.4. Facturations :


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre comptabilité et de la


préparation de ses déclarations fiscales et de ses autres déclarations, sauf exception


stipulée par le Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et facturations


dans la forme voulue pour leur permettre de remplir lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque mois leur


quote-part des dépenses du mois précédent. Ces facturations devront être


accompagnées de toutes les pièces justificatives et des états de tous les débits et


crédits du Compte Général, résumés au moyen de classification appropriée indiquant


leur nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les classifications


comptables à utiliser pour la gestion des dépenses.


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les procédures relatives à la


gestion des stocks qu'il se propose de mettre en application.


Le Compte Général sera tenu en Dinars tunisiens par l'Opérateur qui conservera des


justificatifs des dépenses faites en toute autre monnaie et des opérations de change


y afférentes, dans le détail nécessaire pour permettre aux Parties de remplir leurs


responsabilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en Dinars


Tunisiens à la moyenne des cours de change moyen interbancaire le jour de


paiement tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie ou à défaut la dernière


publication de la Banque Centrale de Tunisie.


A l'occasion de la conversion des devises, de la comptabilisation des avances en


devises différentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de toute autre opération


de change relative aux Opérations, les gains et les pertes de changes seront portés


aux comptes des Parties au prorata de leur participation, pour autant que ces gains


et pertes résultent d'Opérations conjointes.


1.5. Avances et paiements :


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le début de


chaque mois, un état détaillé des fonds à avancer par les Parties au cours dudit


mois, pour couvrir les paiements à faire au cours dudit mois au titre des Opérations.


Ledit état spécifiera la ou les dates auxquelles lesdits fonds seront requis, et les


autres instructions de paiement. L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux


Parties des appels de fonds supplémentaires pour faire face à des dépenses qui


n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'état visé ci-dessus afférent au


mois en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les mesures nécessaires pour que








36


ces appels de fonds supplémentaires soient faits à titre exceptionnel. Il est entendu


qu'en tous les cas, la date prévue pour le paiement des fonds devra être d'au moins


quinze (15) jours après la date de réception d'un appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi demandés, à la valeur


de la date stipulée dans ledit état, conformément aux instructions données par


l'Opérateur.


Si l'avance d’une Partie excède sa quote-part des paiements effectués par


l'Opérateur, son avance suivante sera réduite de manière correspondante. Toutefois,


toute Partie pourra demander le remboursement de tout excédent dépassant


l’équivalent en Dinars Tunisiens de :


(i) cinquante mille (50.000) Dollars durant les Opérations de recherche ;


(ii) trente mille (30.000) Dollars durant les Opérations de dévelopement ;


(iii) vingt mille (20.000) Dollars pour les Opérations d’exploitation.


L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans un délai de dix (10) jours à


compter de la réception de la demande de ladite Partie.


Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part des paiements effectués


par l'Opérateur au titre d'un mois donné, d'après la facture fournie par l'Opérateur au


titre dudit mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra


ajouter le montant de l'insuffisance au prochain état de fonds à avancer visé ci-


dessus qu'il adressera à ladite Partie, ou pourra demander le remboursement dudit


montant, auquel cas ladite Partie devra verser ledit montant à l'Opérateur dans les


quinze (15) jours de ladite demande.


1.6. Ajustements et vérifications :


a. Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-dessus, ne préjugera


pas le droit d'une Partie de contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes


les factures et états remis aux Parties par l'Opérateur durant toute année seront


présumés de manière concluante, être exacts et corrects à l'expiration d'un délai de


vingt quatre (24) mois à compter de la fin de ladite année, sauf si dans ce délai de


vingt quatre (24) mois, une Partie les conteste par écrit et demande à l'Opérateur de


procéder à un ajustement. De même, aucun ajustement favorable à l'Opérateur ne


pourra être effectué après l'expiration du délai ci-dessus. Les dispositions du présent


alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des ajustements résultant d'un


inventaire matériel des biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé.


b. Vérification des dépenses d'exploitation :


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à


l'Opérateur, le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général


et les documents y afférents aux dépenses d’exploitation pour toute l'année ou


fraction d’année et cela pendant une période de vingt quatre (24) mois à compter de


la fin de ladite année ou tout autre délai qui pourrait être convenu d'un commun


accord entre les Parties. L'exercice de ce droit de vérification ne prolongera pas le


délai accordé pour contester les comptes et réclamer leur redressement tel que


prévu ci-dessus.




















37





/Mj>


c. Vérification des dépenses de développement :


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30) jours à l'avance à


l'Opérateur, le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général


et les documents afférents aux dépenses de développement. Ce droit devra être


exercé dans un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la fin des travaux de


développement.


d. Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de procéder à de telles


vérifications, conjointement ou simultanément, pour gêner le moins possible


l'Opérateur. Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le coût de toute


vérification ou examen comptable du Compte Général effectué au profit de toutes les


Parties, sera imputable au Compte Général.


e. Suivant la notification de participation d'ETAP à une Découverte Economiquement


Exploitable, l’Opérateur agissant pour le compte des SOCIETES établira et


adressera à ETAP une facture globale concernant sa quote-part des dépenses de


recherche et d'appréciation, imputables à la Concession considérée. ETAP dispose


d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la date de réception de la facture


globale ci-dessus mentionnée, pour procéder à des vérifications.


Passé ce délai, ladite facture sera considérée comme acceptée. Au cas où ETAP


procéderait aux vérifications citées ci-dessus, elle sera tenue de remettre un rapport


sur les résultats desdites vérifications dans un délai de trois (3) mois suivant la fin de


ces opérations. L’Opérateur devra répondre dans les trois (3) mois qui suivent.


En cas de divergence sur les résultats desdites vérifications, les Parties se


rencontreront pour arriver à un accord. En cas de maintien de divergence, les Parties


désigneront, d'un commun accord, un expert indépendant pour trancher le différend.


A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, dans les trente (30) jours qui suivent


la date de la constatation de la divergence, la Partie la plus diligente pourra recourir à


l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 29 du Contrat.


Article 2 : Coût et dépenses imputables au compte général


L'Opérateur imputera, dans les limites du budget au Compte Général, tous les coûts


et dépenses encourus dans la conduite des Opérations. Ces coûts et dépenses


incluront, sans que cette énumération ne soit limitative :


2.1. Coût du personnel et des dépenses connexes :


Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et de ses Sociétés


Affiliées qui est directement engagé dans la conduite et la gestion des Opérations,


ainsi que les charges sociales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel


connexes prises à sa charge par l'Opérateur conformément à la pratique habituelle et


les impôts et charges sociales afférents à ce personnel et supportés par l'Opérateur.


Etant entendu que les tarifs unitaires de rémunération par catégorie de personnel,


doivent être approuvés au préalable par le Comité d’Opérations.


























38


2.2. Matériel :





a. Le Coût du Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour être utilisé dans les


Opérations tel que précisé à l'Article 3 ci-dessous;


b. Les frais de transport du Matériel et les autres frais y afférents, tels que


l'expédition, l'emballage, le stockage sur les quais, le fret par voie de terre et le fret


maritime ainsi que le déchargement à l'arrivée.


2.3. Frais de déplacement du personnel :


a. Les frais de transport et de déplacement du personnel, requis pour la conduite des


Opérations.


b. Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel affecté de manière


permanente ou temporaire aux Opérations ainsi que les frais de déplacement du


personnel en provenance de la Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une


autre opération de l'Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de provenance. Ces


frais inclueront le transport des familles du personnel et de leurs biens et effets


ménagers ainsi que tous leurs autres frais de déplacement et de réaménagement


pris à sa charge par l'Opérateur.


2.4. Prestations :


a. Le coût des prestations fournies sous contrat et des autres prestations fournies par


des tiers (y compris, sans limitations, les consultants), autres que celui imputé en


vertu du paragraphe 2.7 ci-dessous.


b. Le coût des prestations techniques, administratives, juridiques,


d'approvisionnement et comptables, effectuées par les affiliés de l'Opérateur au profit


direct des Opérations. Ces prestations seront facturées selon des modalités à fixer


d'un commun accord.


c. Le loyer de l'équipement et des installations fournis par une ou plusieurs Parties,


ledit loyer devant être fixé à des taux en rapport avec les charges d'amortissement et


d'entretien et autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou


installations par la Partie en cause mais ne devant pas exéder ceux qui sont


couramment appliqués dans la région des Opérations. Lesdits taux devront être


agrées par le Comité d'Opérations.


2.5. Dommages et pertes :


a. Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement des


biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé à la suite des dommages ou


pertes dus à l'incendie, l'éruption, la tempête, le vol, l'accident ou toute autre cause


en dehors du contrôle de l'Opérateur. L'Opérateur devra notifier, aussitôt que


possible, aux Parties par écrit tout dommages ou pertes excédant l’équivalent en


Dinars tunisiens de vingt mille (20.000) Dollars des Etats Unés d’Amériques dans


chaque cas.


b. L'Opérateur doit notifier, aussitôt que possible et au plus tard dans les sept (7)


jours, tout événement susceptible d'engendrer un sinistre lié aux activités entreprises


en vertu du Contrat.


L'Opérateur doit tenir, pour chaque Concession, un registre des incidents et fournir


aux Parties, dans les meilleurs délais, les rapports techniques de l'incident ainsi














39


que des réparations ou remplacements des biens endommagés et les dossiers


financiers suite aux préjudices subis.


c. La déclaration de sinistre ou d'incident doit notamment comporter les éléments


suivants :


- La date de survenance de l'incident :


♦ Dommages matériels de toute nature sur les installations de production, de


traitement et de stockage ;


♦ Événements accidentels sur les puits (perte de contrôle, intervention fishing,


sidetrack..) ;


♦ Dommages aux tiers et notamment tous événements liés à la pollution.


- Les circonstances de l'incident.


- L’estimation préliminaire des pertes ou dommages.


- La date prévisible des réparations.


2.6. Assurances et règlement des sinistres :


a. Les primes d’assurances prises par l'Opérateur en vertu du paragraphe 24.2.c. du


Contrat ; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de cette assurance ne


participeront pas aux frais de celle-ci.


b. Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront créditées au


Compte Général; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en


cause ne bénéficient pas de ces règlements.


c. Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


dommages, jugements et toute autre dépense de même nature effectuée pour la


conduite des Opérations.


d. L'Opérateur s'engage, dans la mesure du possible, à maintenir à la disposition des


experts des assureurs, les pièces relatives aux sinistres, à faciliter le déroulement de


la mission d'expertise et à fournir toute pièce justificative des dépenses effectuées.


2.7. Frais de justice :


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la conclusion de litiges


ou réclamations survenant du fait des Opérations ou nécessaires à la protection ou la


récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris,


sans que cette énumération ne soit limitative, les honoraires d'hommes de loi, les


frais de justice, les frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants


payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou réclamations.


2.8. Impôts et Taxes :


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de la Redevance


et de la Redevance de Prestations Douanières frappant l'exportation des


Hydrocarbures), droits et impositions gouvernementales de quelque nature que ce


soit.




















40


2.9. Bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepôts,


logements et autres installations servant directement et exclusivement aux


Opérations seront imputés au Compte Général.


Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et installations sont aussi utilisés


pour d’autres activités que lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis


chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en question selon des


modalités à définir d'un commun accord.


2.10. Frais généraux et d'assistance générale :


Ces frais représentent une participation aux frais du siège, de l'Opérateur et de ses


Sociétés Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables,


financiers, fiscaux, d'achats, des relations avec le personnel, d’informatique, pour


assurer la bonne marche des Opérations et qui ne sont autrement imputables au


Compte Général en vertu des dispositions de l'alinéa 2.4 (B) ci-dessus.Le montant de


cette participation sera calculé au moyen des taux en fonction du programme de


travaux et le budget correspondant à l'année considérée.


Lesdits taux seront variables selon la nature des Opérations à réaliser et le niveau de


dépenses à engager pour l'année en question.


Il est entendu que les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser :


- 5 % des dépenses annuelles d’exploration et d'appréciation avec un plafond


annuel de trois cent mille (300, 000) Dollars ; dans le cas ou durant une année


le programme de travaux d’exploration et/ou d’appréciation comporte le forage


de plus d’un puits, ledit plafond autorisé sera de cinq cent mille (500,000)


Dollars.


- 2 % des dépenses annuelles de développement avec un plafond annuel de sept


cent mille (700,000) Dollars; il est entendu que pour tout projet de


développement un plafond d'un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars ne


devra pas être dépassé.


- 1 % des dépenses annuelles d’exploitation avec un plafond annuel de cent mille


(100.000) Dollars.


Les dits taux peuvent être révisés d’un commun accord entre ETAP et Les


SOCIETES


Article 3 : Matériel


3.1. Acquisitions :


a. Le matériel acheté sera imputé à son prix de revient. Ce prix inclura le transport,


l'assurance et tous frais dûment justifiés.


b. Avec l'accord préalable du Comité d'Opérations :


- Le Matériel neuf non utilisé et en excellent état (catégorie 1), provenant des


stocks de l'Opérateur ou de ses Sociétés Affiliées ou de leurs autres opérations,


sera évalué au prix de revient neuf fixé conformément à l'alinéa A ci-dessus.


- Le Matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-dire le Matériel qui a été utilisé


mais en bon état de service, capable d'être réutilisé sans être reconditionné,


sera évalué à juste prix dont la détermination sera faite sur la base des données


fournies par l'Opérateur.


- Le Matériel qui ne pourra être classé ni en catégorie 1, ni en catégorie 2, sera


évalué en fonction de l'utilisation qui pourra en être faite.


3.2. Garantie du matériel :


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la garantie donnée par le


fournisseur ou le fabricant de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte


Général ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du fournisseur


un avoir correspondant et pour l'obtention duquel il devra engager toute la démarche


nécessaire.


L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du Matériel transféré de ses


stocks conformément à l'Article 3.1 paragraphe B ci-dessus.


En tout état de cause, l'Opérateur veillera à ce que le Matériel acquis pour le compte


des Parties dans le cadre de l'Association bénéficie de toutes les garanties requises


par une utilisation conforme aux normes admises.


3.3. Dispositions du surplus :


a. L'Opérateur n’aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute Partie


dans tout surplus de Matériel neuf ou non.


b. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de tout surplus de Matériel, à


condition d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord.


c. Le produit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte Général.


3.4. Inventaires :


a. Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis à ce contrôle dans


l'industrie Pétrolière Internationale devront être effectués périodiquement, au


moins une fois par an, par l'Opérateur selon les directives du Comité


d'Opérations. L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit, trente (30) jours à


l'avance, son intention de procéder audits inventaires de manière à permettre


aux Parties d'être représentées lors de l'inventaire. Le défaut de représentation


d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accepter l'inventaire.


b. L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et une liste des excédents


et des manquants sera fournie aux Parties avec des commentaires appropriés.


Le Compte Général sera ajusté des excédents et des manquants agréés par le


Comité d'Opérations.


c. Il est expressément convenu que les inventaires désignés au paragraphe (a) ci-


dessus porteront également sur les immobilisations constituant le patrimoine des


Parties dont l'Opérateur a la garde.


Article 4 : Cession d’immobilisations


4.1. Pour l'application des Articles 13 et l'Article14 du Contrat, seront considérées


comme immobilisations les catégories de dépenses mentionnées au Code des


Hydrocarbures et de la Convention, à savoir :


- les dépenses de prospection et de recherche;


- les frais de forage et d'essais non compensés;


- les coûts d'abandon d'un forage;


- les coûts de forage et d'essais de puits non productifs d’Hydrocarbures


liquides ou d'Hydrocarbures gazeux en quantités commercialisables;


- les frais de premier établissement relatifs à l'organisation et à la mise en


marche des opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les règles de


l’article 1.4 et de l’Article 2 du présent Accord Comptable et seront exprimées au fur


et à mesure de leur imputation en devises afin de déterminer les montants en Dollars


à régler aux SOCIETES Pour la conversion en Dollars, on utilisera le cours de


change moyen interbancaire du mois de comptabilisation tel que publié par la


Banque Centrale de Tunisie.


4.2 Les sommes à rembourser aux SOCIETES par ETAP au titre des dispositions


des Articles 13.3. et 14.2. du Contrat sont payées par échéances annuelles, telles


que mentionnées aux dits Articles dans l'ordre chronologique dans lequel elles ont


été enregistrées dans le Compte Général. Le paiement est effectué sur la base d'une


note de débit annuelle de paiement; chaque note de débit annuelle sera déduite de la


facture globale mentionnée à l'Article 1.6 du présent Accord Comptable. Toute note


de débit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP de la production réservée au


remboursement visé aux Articles 13.3 et 14.2 du Contrat.


Pour l'établissement de la dite note du débit, l'Opérateur adresse à ETAP, dans les


45 premiers jours de chaque année, un état détaillé des enlèvements de la quote-


part d'ETAP de la production provenant de la Concession considérée au cours de


l’année écoulée. Le paiement interviendra dans les 45 jours à compter de la date de


réception de la note de débit à ETAP. Le prix de valorisation de la quote-part d'ETAP


de la production réservée au remboursement visé ci-dessus sera le prix de vente


normal tel que prévu par le Code des Hydrocarbures réalisé par ETAP, moyen


pondéré pour l'année écoulée. Le prix de vente réalisé par ETAP sera communiqué


par elle aux SOCIETES dans les 15 jours suivant la fin de l'année écoulée.


Les données ainsi communiquées sont réputées acceptées par les Parties si elles ne


sont pas contestées dans les trente (30) jours qui suivent leur communication.


Les remboursements effectués par ETAP au titre du présent paragraphe seront


considérés comme des avances et ce dans l'attente des opérations d'audit.


4.3 II est entendu que dans le cas d’un remboursement de la quote part ETAP de


dépenses imputables à une Concession portant principalement sur l’exploitation du


gaz non associé aux Hydrocarbures Liquides, les sommes à rembourser aux


SOCIETES par ETAP conformément aux dispositions de l’Article 14.2. du Contrat et


du paragraphe 4.1 du présent Article, sont payées par échéances trimestrielles sur la


base de notes de débit établies chaque trimestre. Le montant de chaque échéance


est calculé sur la base de la quote part de l’ETAP des ventes de gaz selon le contrat


conclu avec l’acheteur. Le paiement de chaque note de débit interviendra dans les


quarante cinq (45) jours suivant sa réception par ETAP.























43


 Article 5 : Pééminence du contrat





En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrat, les


dispositions du Contrat prévaudront.











Fait à Tunis, le ..4.2-4ÂN--200&-


En sept (7) exemplaires originaux














Pour l'Entreprise Tunisienne


Activités Pétrolières











v>3 *


ChaléclBECHEIKH





Président Directeur Général Président Directeur Général

















Pour OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED


a i OU Search (Tunisia) Limited





^rh'Uie)rC^Aini3> TUNISIA


Andrew LOGAN ' Xj


Directeur Développement des Affaires






































ffP





44 mf.





ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES

















































































































45


 ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES








Cet accord constitue une Annexe du Contrat d'Association, dont il fait partie


intégrante concernant les Concessions d'Exploitation issues du Permis de Recherche


"Le Kef' conclu le même jour entre ETAP et Les SOCIETES.


Il est convenu ce qui suit :


Article premier :


En conformité avec le Contrat d'Association, ETAP et Les SOCIETES constitueront


une société commune ("La Société") de droit tunisien, chargée d'assurer le rôle


d'Opérateur conformément à l'Article 4.3 c.2.(i) du Contrat d'Association. Le nom de


la Société, dont le siège sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre les


Parties. La Société aura pour objet d'exercer le rôle d'Opérateur pour l'exploitation et


le transport depuis le(s) champ(s) jusqu'aux installations de traitement des


Hydrocarbures liquides ou gazeux et pour lesquels l'ETAP aura exercé son option de


participer dans le cadre du Code des Hydrocarbures, de la Convention et du Contrat


d'Association. Il est entendu que La Société ne sera ni titulaire d'une Concession


découlant du Permis de Recherche Le Kef, ni propriétaire des Hydrocarbures


liquides ou gazeux provenant de ces concessions. Cependant, les actions devront


être détenues, à tout moment, par ETAP, PRIMOIL et OÏL SEARCH.


Article deux :


Le capital initial de la Société sera déterminé d'un commun accord. ETAP, PRIMOIL


et OIL SEARCH participeront au capital de La Société dans les proportions


suivantes:


ETAP : 50 % (cinquante pour cent) ;


PRIMOIL : 25% (vingt cinq pour cent).


OIL SEARCH : 25%(vingt cinq pour cent)


Sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le capital sera réparti par


moitié entre actions A et actions B, les actions A étant détenues par ETAP et par les


personnes qu'elle désignera, et les actions B étant détenues par PRIMOIL et OIL


SEARCH et par les personnes qu’elles désigneront.


Article trois : Avances de fonds


Ainsi qu'il est stipulé dans le Contrat d'Association et à l'Annexe B (Accord


Comptable), la Société travaillera sans profit, les Parties au Contrat d'Association lui


faisant les avances de fonds dont elle a besoin pour l'exécution de ses activités


suivant les principes établis dans le Contrat d'Association et à son Annexe B (Accord


Comptable) qui y est annexé.


Article quatre : Statuts et organes sociaux





4.1. Les statuts de la Société seront élaborés en temps opportun par accord mutuel


des Parties.


4.2. Assemblées Générales :


Le quorum de présence sera de deux (2) représentants au moins de chaque


catégorie d'actionnaires ayant une procuration leur permettant de voter. Les


décisions seront prises à la majorité des voix des actionnaires présents et


représentés.


4.3. Conseil d'Administration :


Le Conseil d'Administration sera composé de quatre (4) Administrateurs. Les


Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale, deux (2) sur proposition


d'ETAP, représentant les actions A, deux (2) sur proposition de PRIMOIL et d’OIL


Search représentant les actions B.


Le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi en alternance, parmi


les Administrateurs porteurs d'actions de catégorie A pour une période de trois (3)


ans à l’issue de laquelle, le Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs


d’actions de catégorie B. Pour les administrateurs porteurs d'action de catégorie B


l’alternance commencera par un représentant de OIL Search.


Le Conseil élira un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint.


Les fonctions de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné


au sein des administrateurs du groupe B tandis que celle du Directeur Général


Adjoint seront assumées par un Administrateur désigné au sein des administrateurs


du groupe A et ce pour une période de trois (3) ans à l’issue de laquelle les fonctions


de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné au sein des


administrateurs du groupe A et celle du Directeur Général Adjoint seront assumées


par un Administrateur désigné au sein des adminitrateurs du groupe B. Pour les


administrateurs porteurs d’actions de catégorie B l’alternance se fera comme suit :


un Administrateur représentant PRIMOIL commencera à exercer les fonctions du


Directeur Général durant la première période de trois (3) ans à l’issue de laquelle les


fonctions de Directeur Général Adjoint seront assumées par un Administrateur


représentant OIL SEARCH et ainsi de suite pour toutes les périodes de trois (3) ans.


L’exercice des pouvoirs par le Directeur Général et par le Directeur Général Adjoint


sera réglé par décision du Conseil d’Administration, lesquels pouvoirs seront exercés


conjointement.


Article cinq : Actions et transfert d’actions


5.1. Les actions sont obligatoirement nominatives.


5.2. Un actionnaire ne pourra céder ses actions à une Société Affiliée telle que


définie à l'Article 1 du Contrat d'Association que si le cessionnaire adhère


explicitement au présent Accord et à la Convention Particulière.


Si la Société Affiliée cessionnaire cessait à un moment donné de remplir les


conditions de la définition de la dite notion de "Société Affiliée" mentionnée ci-


dessus, les actions seront immédiatement retransférées au cédant initial.





47


5.3. Toute cession d'actions à un tiers, c'est-à-dire a toute personne autre qu'un


actionnaire A ou B, devra préalablement recevoir l'agrément du Conseil


d'Administration qui ne pourra refuser de donner cet agrément que pour des raisons


valables et ne sera effective que si le cessionnaire a explicitement adhéré au Contrat


d'Association et à la Convention Particulière.


Article six : Loi applicable


Le présent Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété selon la loi


Tunisienne. Tout différend au sujet de l'interprétation ou de l'exécution du présent


Accord qui n'aura pas pu être réglé à l'amiable, sera soumis à l'arbitrage prévu à


l'Article 29 du Contrat d'Association.


Article sept : Organisation


La Société travaillera avec un effectif qui sera déterminé par décision du Comité


d'Opérations. Son organigramme ainsi que toute modification de ce dernier sera


arrêté par le Conseil d'Administration.


Article huit : Procédure comptable


Les rapports entre La Société et les partenaires de l'Association dans le domaine


financier et comptable en ce qui concerne les appels de fonds, les états et les


facturations, les imputations au compte conjoint, seront effectués sur la base des


pourcentages de participations tels que définis à l'Article 3 paragraphes 1 et 3 du


Contrat d’Association.


Article neuf : Contrôle


Les Parties au Contrat d'Association auront le droit de vérifier les comptes et les


dossiers de la Société et ce sur place. Cette vérification par audit devra être faite


dans les délais définis dans l'Accord comptable. Afin d'éviter autant que possible la


perturbation des services comptables concernés, les Parties au Contrat d'Association


feront leur possible pour regrouper au maximum les vérifications. Un préavis d'au


moins trente (30) jours sera donné préalablement à l’arrivée des auditeurs.


Article dix : Régimes spéciaux


La Société bénéficiera des avantages de toutes natures, accordés à l'Opérateur par


les documents contractuels régissant le Permis de Recherche et les Concessions


d'Exploitation en découlant et ce conformément aux dispositions de l'Article 3 du


Code des Hydrocarbures tel que complété par l’Article 2 de la loi n°20G2-2: du 14


février 2002 ainsi que par la loi n°2004-61 du 27 juillet 2004.


Article onze : Dispositions diverses


11.1. Les frais de constitution et de mise en place de l'organisation de la Société


seront répartis entre les actionnaires dans la proportion indiquée à l’Article 2 du


présent accord.


11.2. Les titres des Articles ne pourront en aucun cas affecter ou avoir une influence


sur l'interprétation des dispositions contenues dans lesdits Articles.








48


11.3 En cas d’application des dispositions de l'Article 4.3.b) du Contrat


d’Association, les dispositions des Articles 1, 2 et 4.3 du présent Accord entre


Actionnaires seront appliquées comme suit :


a) La Société aura pour objet d'exercer le rôle d'Opérateur pour le développement et


l'exploitation, le transport depuis le(s) champ(s) jusqu'aux installations de traitement


des Hydrocarbures liquides ou gazeux issus de toute Concession et dans laquelle


l'ETAP n’aura pas exercé son option de participation.


b) Le capital initial de La Société commune paritaire PRIMOIL et OIL SEARCH sera


déterminé d'un commun accord entre PRIMOIL et OIL SEARCH elles participeront


au capital de cette Société dans les proportions suivantes:


PRIMOIL : (cinquante 50 %pour cent) ;


OIL SEARCH : (cinquante 50 %pour cent).


Le capital sera réparti par moitié entre actions A et actions B, les actions A étant


détenues par PRIMOIL et par les personnes qu'elle désignera, et les actions B étant


détenues par OIL SEARCH et par les personnes qu’elle désignera.


c) Le Conseil d'Administration sera composé de quatre (4) Administrateurs. Les


Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale, deux (2) sur proposition


de PRIMOIL, représentant les actions A, deux (2) sur proposition de OIL Search


représentant les actions B.


Le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi en alternance, parmi


les Administrateurs porteurs d'actions de catégorie B pour une période de cinq (5)


ans à l'issue de laquelle, le Président sera choisi parmi les Administrateurs porteurs


d'actions de catégorie A à l’issue de laquelle l’alternance sera appliquée toutes les


périodes de cinq (5) ans.


Le Conseil élira un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint.


Les fonctions de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné


au sein des administrateurs du groupe A tandis que celle du Directeur Général


Adjoint seront assumées par un Administrateur désigné au sein des adminitrateurs


du groupe B et ce pour une période de cinq (5) ans à l’issue de laquelle les fonctions


de Directeur Général seront assumées par un Administrateur désigné au sein des


administrateurs du groupe B et celles du Directeur Général Adjoint seront assumées


par un Administrateur désigné au sein des Adminitrateurs du groupe A ainsi de suite


pour toutes les périodes de cinq (5) ans.


L’exercice des pouvoirs par le Directeur Général et par le Directeur Général Adjoint


sera réglé par décision du Conseil d'Administration, lesquels pouvoirs seront ex^cés


conjointement.


Article douze : Durée


La Société continuera à exister jusqu'à l’expiration du Contrat d'Association ou de la


dernière Concession d'exploitation commune découlant du Permis de Recherce Le


Kef.





Fait à Tunis, le.....1-2-JAN-20M-





En sept (7) exemplaires originaux.














Pour l'Entreprise Tunisienne Pour PRIMOII








^RIMOIL


J8 cm cac Victoria -/R^kiancQ du Lac 2001


Lesl


-IJWI5


Jean Pierre MAI^IZONI





Président Directeur Général Président Directeur Général

















Pour OIL SEARCH (TUNISIA) LIMITED





A | j i OiJ Search (Tunisia) Limited





TUNISIA


Andrew LOGAN v \\


Directeur Développement des Affaires
























































50