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 AVENANT N°3


AU CONTRAT D’ASSOCIATION ET SES ANNEXES


REGISSANT LE PERMIS BORJ EL KHADRA














ENTRE LES SOUSSIGNES :








L’ENTREPRISE TUNISIENNE d’ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


"ETAP", dont le siège est au 27 bis, Avenue Kheireddine Pacha -1002- Tunis,


représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Khaled BECHEIKH;


ENI TUNISIA B.V., ci-après dénommée, "ENI", société établie et régie par les lois


Néerlandaises, ayant son siège social à Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam -


The Netherlands- élisant domicile à la Rue du Lac de Côme, Immeuble "IRIS", Les


Berges du Lac -1053- Tunis, représentée par le Directeur Général de sa Succursale


en Tunisie, Monsieur Thierry COBUT;


PIONEER NATURAL RESOURCES TUNISIA LTD. ci-après dénommée


"PIONEER", société établie et régie par les lois des îles Caïman, ayant son siège


social au 5205 N. O'Connor Blvd., suite 1400, Irving Texas 75039-3746A, élisant


domicile à l'immeuble Lakeo, 3eme étage, Rue du Lac Michigan, Les Berges du Lac -


1053- Tunis, représentée par son Directeur Général, Monsieur Hashim


ALKHERSAN ;


ENI TUNISIA BEK B.V., ci-après dénommée "ENI BEK", société établie et régie par


les lois Néerlandaises, ayant son siège social à Strawinskylaan 1727, 1077 XX


Amsterdam - The Netherlands- élisant domicile à la Rue du Lac de Côme, Immeuble


"IRIS", Les Berges du Lac -1053- Tunis, représentée par le Directeur Général de sa


Succursale en Tunisie, Monsieur Thierry COBUT;


TALISMAN RESOURCES (TUNISIA) LIMITED ci-après dénommée "TALISMAN",


société établie et régie par les lois britanniques, ayant son siège social 20-22


Bedford Row, London WC1R 4JS, élisant domicile au 10, Rue 7000, Bureau 44 -


1002- Tunis, et représentée par son Directeur, Monsieur Lionel Roger MYERS.





IL EST PREABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :








1. Suite aux différentes cessions effectuées sur le Permis Borj El Khadra et


autorisées par l'AUTORITE CONCEDANTE, les co-titulaires actuels dudit


Permis sont: ETAP, ENI, PIONEER, ENI BEK et TALISMAN,


 2. En application des dispositions de l’Article 1 de l’Additif n°2 à l’Avenant N°


2 au Contrat d’Association, Eni Tunisia B.V. a approché ETAP par lettre en


date du 03 Mars 2006, ayant pour objet la révision du barème des frais


généraux relatifs aux dépenses annuelles de développement de la


Concession ADAM issue dudit Permis Borj El Khadra.


3. Etant donné que les dépenses annuelles de développement ont dépassé,





durant l'année 2005, le montant de vingt (20) millions de dollars des Etats-


Unis d’Amérique "Dollars", les Parties ont décidé de réviser ledit barème


afférent auxdites dépenses de développement.


ETAP, ENI, PIONEER, ENI BEK et TALISMAN ont convenu de conclure le


présent Avenant n° 3 au Contrat d'Association.








CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :





Article 1 :





L’Article 1 de l’Additif n°2 à l'Avenant n°2 au Contrat d’Association est modifié


comme suit :


- Pour les dépenses annuelles de développement, le barème forfaitaire ci-après sera


appliqué, comme suit:


3% : jusqu’à cinq (5) million de Dollars ;


2% : au-delà de cinq (5) million de Dollars jusqu’à vingt cinq (25) million de Dollars ;


1% : au-delà de vingt cinq (25) million de Dollars jusqu’à cinquante (50) million de


Dollars ;


0,75% : au-delà de cinquante million de Dollars.





Article 2 :





Les dispositions du Contrat d’Association, de ses Annexes, des Avenants n° 1 et


n° 2 et des Additifs n°1 et 2 audit Avenant n° 2, non contraires aux présentes, sont


intégralement maintenues.








Article 3 :


Le présent Avenant n°3 est soumis à l’AUTORITE CONCEDANTE pour approbation


et ce, conformément à l’Article 29 du Contrat d’Association.








Article 4 :





Le présent Avenant prend effet à partir du 1er Janvier 2005.


























2


Article 5 :





Le présent Avenant est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré sous le


régime du droit fixe aux frais des Parties, conformément aux dispositions de l’Article


15 de la Convention.














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Fait à Tunis le _ en sept (7) exemplaires originaux














Pour ENI TUNISIAcB.V. x





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Thierry COBUT


Directeur Général














Pour PIONEER NATURAL RESOURCES Pour ENI TUNISIA BEK B.V.


















































Lionel Roger mVeRS








Directeur