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 PERMIS DE RECHERCHE BOR.J EL KHADRA SUD

















AVENANT N° 1 AU CONTRAT D’ASSOCIATION ET SES


ANNEXES




















ENTRE























L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES




















ET























VOYAGEUR OIL AND GAS CORPORATION























AOUT 2007


























- 1 -


 AVENANT N° I AU CONTRAT D'ASSOCIATION ET SES ANNEXES REGISSANT LE


PERMIS DE RECHERCHE BORJ EL KHADRA SUD














Entre les soussignés;


Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée "ETAP", établissement public à


caractère industriel et commercial, dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khereddine Pacha,


représentée par Monsieur Khaled BECHEIKH, son Président Directeur Général,


d'une part.


Et








VOYAGEUR OU. AND GAS CORPORATION, ci-après dénommée « VOG » société établie et régie


selon les lois du CANADA, ayant son siège social au 73 Richmond Street West, Penthouse # 3,


Toronto, Ontario, Canada M5H IZ4, élisant domicile à Regus-Carthage Center, Rue du Lac de


Constance, 1053 Les Berges Du Lac, Tunis, représentée par Monsieur Mongi HAFFOUZ, son


Directeur Général,


d'autre part.


Il est préalablement exposé ce qui suit :


1- Une Convention et ses Annexes (ci-après désignées «Convention») relatives au Permis de


Recherche Borj El Khadra Sud ont été signées le 20 Juillet 2005 entre l'Etat Tunisien, d'une part et par


ETAP, PIPC et GEOSAT d'autre part et approuvées par le Décret n° 2005-2878 du 18 Octobre 2005


tel que publié au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) n° 86 du 28 Octobre 2005.


2- Un Contrat d’Association et ses Annexes (ci-après désignés "Contrat d'Association") relatifs au


Permis de Recherche Borj El Khadra Sud ont été signés le 20 Juillet 2005 entre ETAP d’une part et


PIPC et GEOSAT d’autre part et approuvés par le Ministre de l’Industrie, de l’Energie et des Petites


et Moyennes Entreprises par lettre n° 245 en date du 20 Juillet 2005.


3- Par arrêté du Ministre de l’Industrie, de l’Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 25


Octobre 2005 tel que publié au JORT n° 88 du 4 Novembre 2005, le Permis de Recherche Borj El


Khadra Sud a été accordé à ETAP, PIPC et GEOSAT avec des taux de participation respectifs de :


-ETAP: cinquante cinq pourcent (55%);


-PIPC : trente pourcent (30%);


-GEOSAT : quinze pourcent (15%).


4 --- En vertue des dispositions de l'Article 34 du Code des Hydrocarbures promulgué par la loi n° 99-


93 du 17 août 1999 tel que complété et modifié par la loi n° 2002 du 14 février 2002 et par la loi n°


2004-61 du 27 juillet 2004, ainsi que les textes subséquents pris pour son application (Code des


Hydrocarbures), GEOSAT a le droit de céder la totalité ou une partie de ses intérêts, droits et


obligations découlant de la Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche Borj El


Khadra Sud.


5 - En vertue des dispositions de l'Article 34 du Code des Hydrocarbures, PIPC a le droit de céder la


totalité ou une partie de ses intérêts, droits et obligations découlant de la Convention et ses Annexes


régissant le Permis de Recherche Borj El Khadra Sud.


6- Un arrêté du Ministre de l’Industrie, de l’Energie et des Petites et Moyennes Entreprises du 11


Juillet 2007 tel que publié au JORT n° 58 du 20 Juillet 2007, a autorisé les cessions totales des


intérêts détenus par GEOSAT et PIPC dans le Permis de Recherche Boij El Khadra Sud au profit de


VOG. Suite à ces cessions les pourcentages de participation des co-titulaires dans le Permis de


Recherche Borj El Khadra Sud, sont répartis comme suit :


-ETAP : Cinquante cinq pour cent (55%);


-VOG : Quarante cinq pourcent (45%);








En considération de ce qui précède et suite à la décision :


de PIPC de céder à VOG, qui accepte, la totalité de son taux de participation soit trente


pourcent (30%), dans tous les droits, titres, intérêts, bénéfices, engagements et obligations du


Permis de Recherche Borj El Khadra Sud, tels que résultant du Code des Hydrocarbures, de la


Convention et du Contrat d'Association,


de GEOSAT de céder à VOG, qui accepte, la totalité de son taux de participation soit quinze


pourcent ( 15%), dans tous les droits, titres, intérêts, bénéfices, engagements et obligations du


Permis de Recherche Boij El Khadra Sud, tels que résultant du Code des Hydrocarbures, de la


Convention et du Contrat d'Association,


ETAP, VOG conviennent de conclure le présent Avenant au Contrat d'Association aux termes


duquel, ETAP et VOG seront les deux (2) Parties audit Contrat d’Association.








Il a été convenu et arrêté ce qui suit :


Article I :


L’Exposé ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant au Contrat d'Association.Il doit être


interprété et appliqué dans ce sens.


Article 2 :


Le second paragraphe du Préambule du Contrat d’Association est modifié de la manière suivante :


"ETAP et VOG ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit :


-ETAP : Cinquante cinq pour cent (55%);


-VOG : Quarante cinq pourcent (45%)."


Article 3 :


A l'exception des attendus et les pages de signature du Contrat d'Association, chaque fois que le terme


"PIPC et GEOSAT” est utilisé, il est remplacé par « VOG » ; pour tenir compte de cette substitution,


les corrections correspondant à la conjugaison et au grammaire à cette substitution doivent être


effectuées dans le texte du Contrat d’Association et ses Annexes chaque fois qu’elles s’avèrent


nécessaires.


Article 4 :


Le terme « LES SOCIETES » est remplacé par « LA SOCIETE » ; pour tenir compte de cette


substitution, les corrections correspondant à la conjugaison et au grammaire à cette substitution


doivent être effectuées dans le texte du Contrat d’Association et ses Annexes chaque fois qu’elles


s’avèrent nécessaires.


Article 5 :


L'Article 1.3. du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :


”Partie(s) : désigne (nt) ETAP et/ou VOG et leurs cessionnaires éventuels".


Article 6 :


Le second paragraphe de l'Article 3 du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :








-3-


"les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont :


-ETAP : Cinquante cinq pour cent (55%);


-VOG : Quarante cinq pourcent (45%)."


Article 7:


Le premier alinéa de l'Article 4.1.1. du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :


"4.1.1. - Composition : Le Comité d'Opérations se compose par moitié de représentants nommés par


ETAP et par moitié de représentants nommés par VOG."


Article 8:


L’Article 4.3. du Contrat d'Association est modifié de la manière suivante :


chaque fois que le terme "PIPC" est utilisé, il est remplacé par « VOG »


Article 9 :


Le premier paragraphe de l’Article 2 de l’Annexe C au Contrat d’Association « Accord entre


Actionnaires » est modifié comme suit :


« les taux de participation au capital de la Société sont les suivants :


-ETAP : Cinquante cinq pourcent (55%);


-VOG : Quarante cinq pourcent (45%). »


Article 10 :


La liste des adresses prévues aux fins de notification à l’Article 33 du Contrat d’Association est


modifiée comme suit :


ENTREPRISE TUNISIENNE d'ACTIVITES PETROLIERES


27 bis. Avenue Khéreddine Pacha - 1002 Tunis-Belvédère, TUNISIE.


A l'attention de MonsieurKhaled BECHEIKH, Président Directeur Général


Télex : 13877 ETAP


Fax : 71 784092


Voyageur Oil & Gas Corporation


73 Richmond Street West, Penthouse # 3, Toronto, Ontario, CANADA M5H IZ4.


A l'attention de Monsieur Darren STEVENSON. Administrateur. Directeur


Fax : 00 1 416 3628121


Adresse en Tunisie : Regus-Carthage Center, Rue du Lac de Constance, 1053 Les Berges Du Lac,


Tunis, TUNISIE


A l’attention de Monsieur Mongi HAFFOUZ, Directeur Général


Fax : 71 965133


Article 11 :


Les dispositions du Contrat d’Association et ses Annexes restent en vigueur sous réserve des seules


modifications qui leur sont apportées par le présent Avenant.


Article 12 :


Le présent Avenant au Contrat d'Association prend effet à la date de sa signature sous reserve de son


approbation par l'Autorité Concédante conformément aux dispositions de l'Article 31 dudit Contrat


d'Association.











-4-


Article 13 :





Le présent Avenant au Contrat d'Association est dispensé des droits de timbre. Il est enregistré au


droit fixe conformément aux dispositions de l’Article lOO.a) du Code des Hydrocarbures et de


l’Article 11 de la Convention.

















Fait à Tunis, le_____......





En cinq (5) exemplaires originaux.























Four l'Entreprise Tunisienne Pour Voyageur Oil & Gas Corporation


Pétrolières





























Président Directeur Général Directeur Général








































































































-5-