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PERMIS BORJ EL KHADRA




CONTRAT D'ASSOCIATION ET ANNEXES


ENTRE


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


ET


ELF AQUITAINE TUNISIE


 CONTRAT D'ASSOCIATION











ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée "ETAP",


établissement public à caractère industriel et ccrmercial, dont le siège


est à Tunis, 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, représentée par Monsieur


Abdelwaheb KESRAOUI, son Président Directeur Général,


d'une part,


ELF AQUITAINE TUNISIE, ci-après dénommée EAT, Société de droit français au


capital de 2.000.000 ET dont le siège social est Tour ELF - 2, Place de la


Coupole - La Défense 6 - CCURBEVOIE (Hauts de Seine), élisant domicile à


Tunis, 116, avenue de la Liberté - TUNIS, représentée par Monsieur Renan


GOZALO, son Directeur Général, spécialement mandaté à cet effet,


d'autre part,








IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :








ETAP et EAT ont déposé le 12 Juin 1990, conjointement et dans l'indivision


entre elles, une demande de Permis de recherche et d'exploitation de subs¬


tances minérales du second groupe telles que définies à l'Article deux du


Décret du 1er janvier 1953 sur les Mines. Le Permis demandé dit "Permis


Borj el Khadra" délimité par la frontière tuniso-libvenne en direction de


la Libye et par la frontière tuniso-algérienne en direction de l'Algérie


comporte 1 454 périmètres élémentaires environ (de 4 km2 chacun) d'un seul


tenant, soit 5 £16 kilomètres carrés environ.


ETAP et EAT ont fixé leurs pourcentages de participation dans le Permis


carme suit :





- 50 % (cinquante pour cent) pour ETAP


- 50 % (cinquante peur cent) pour EAT


fci -2-








Le pourcentage de participation de l'ETAP, pour toute concession issue du


Permis, est fonction du rapport (R) des revenus nets cumulés aux dépenses


totales cumulées relatives à la concession concernée, tel que défini à


l'Article 20 du Décret-Loi n° 85-9 du 14 Septembre 1985 ; étant entendu que


l'option de participation de l'ETAP dans une concession donnée sera exercée


i conformément à l'Article 13 dudit décret-loi et aux modalités et conditions


du présent contrat.


Il est entendu que, aux fins de calcul du taux de participation de l'ETAP,


sera pris en compte l'ensemble des recettes relatives à une concession


donnée et des dépenses telles que définies à l'Article 20, 4ème alinéa du


décret-loi n°85-9 du 14 septembre 1985.


Elles ont décidé de réaliser en ccmnun les opérations de recherche et d'ap¬





préciation de substances minérales du second groupe dans le Permis ainsi


que les opérations de développèrent et d'exploitation des concessions qui


en seraient issues.





Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir les


conditions et modalités de leur association ainsi que les droits et obliga¬


tions qui résulteront pour chacune d'elles de la Convention et ses Annexes


notamment du Cahier des Charges qui seront conclus entre l'Etat tunisien


d'une part et ETAP et EAT d'autre part, à l'occasion de l'attribution du


Permis objet de leur demande comnune.


TL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :





 -3-





ARTICLE PREMIER : Définitions


Aux fins de 1 'application du présent Centrât, les mots et expressions qui y


sont utilisés ont la signification suivante :


1 - Contrat : désigne le présent Contrat d'Association.


2 - Partie (s) : désigne ETAP et/ou EAT et leurs cessionnaires éventuels.


3 - Permis : désigne le permis exclusif de recherche de substances minéra¬


les du second groupe dit "Borj el Khadra" qui sera accordé conjointe¬


ment et dans l'indivision à ETAP et EAT, par arrêté du Ministre de


l'Economie et des Finances tel que ce Permis existe à chaque instant


compte-tenu des renouvellements et s'il y a lieu, des extensions et des


réductions apportées.


4 - Convention : désigne la convention et ses annexes portant autorisation


de recherche et d'exploitation des substances minérales du second grou¬


pe dans le Permis exclusif en application des décrets du 13 décembre


1948 et du 1er janvier 1953 sur les Mines et du décret-loi n° 85-9 du


14 septembre 1985 tel que ratifié par la loi n° 85-93 du 22 novembre


1985 et tel qu'il a été modifié par la loi n° 87-9 du 6 mars 1987 (Loi


Pétrolière) et la loi n°90-56 du 18 juin 1990 et qui sera signée à


Tunis par l'Etat tunisien d'une part et par ETAP et EAT d'autre part.


5 - Cahier des Charges : désigne le Cahier des Charges qui sera signé et


annexé à la Convention.


6 - Opérateur : désigne la Partie chargée d'effectuer toute opération en


vertu de la Convention et du présent centrât.


7 - Découverte : désigne une découverte de substances minérales du second


groupe telle que définie dans le Cahier des Charges sans cu'elle soit


jugée cairercialement exploitable.


8 - Découverte économiquement exploitable : désigne une découverte de


substances minérales du second groupe, qu'une (ou des) Partie (s)


décide (nt) de développer et mettre en production.


9 - Capacité optimum de Production : désigne la capacité qui permet la


récupération optimale des réserves ccmpte-tenu des caractéristiques


techniques du gisement et en respect des saines pratiques en usage dans


l'industrie pétrolière.


10 - Société ou Organisme affilié : désigne :


a. Toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles une Partie


détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent


(50 %) des droits de vote, ou


b. Toute Société ou Organisme ou Etablissement public détenant direc¬


tement ou indirectement, plus de cinquante peur cent (50 %) des


droits de vote dans les assemblées d'une Partie, ou


c. Toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sent détenus directe¬


ment ou indirectement par une ou plusieurs sociétés, ou établisse¬


ment publics affiliés à une Partie, au sens des alinéas a) et b)


ci-dessus, ensemble ou séparément.


11 - Dollars : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.





ARTICLE DEUX : Objet du Contrat


Le présent contrat a pour objet de définir les conditions selon lesquelles


les Parties s'associent pour réaliser en canriun l'exploration, l'apprécia¬


tion, le développement et 1 ' exploitation des gisements de substances minéra¬


les du second groupe dans le Permis et les Concessions qui en seraient is¬


sues, ainsi que le traitaient et le transport de ces substances.








ARTICLE TROIS : Création de l'Association et Pcurcentage de Participation





A dater de la signature du présent Contrat, il est créé entre les Parties


3.1. - Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association


sont :


- 50 % (cinquante pour cent) pour ETAP


- 50 % (cinquante pour cent) peur EAT


- Il est toutefois entendu que le pourcentage maximum de participation


de i'EIAP, dans toute concession issue dudit Permis, est fonction du


rapport (R) des revenus nets cumulés aux dépenses totales cumulées


relatives à la concession concernée, tel que ce rapport (R) est


défini à l'article 20 du décret-loi n° 85-9 du 14 septembre 1985.


Ce pourcentage de participation, à fixer par EEAP, selon les condi¬


tions et modalités prévues au contrat d'association et le pourcentage


de participation d'EAT, qui en résulterait évolue en fonction de la


valeur de (R) carme suit :


- Cas, où (R) est inférieur ou égal à 1,5


. Participation ETAP : De 0 à 30 % (zéro à trente pour cent)


. Participation EAT : De 100 % à 70 % (cent pour cent à soixante


dix pour cent)


- Cas, où (R) est supérieur à 1,5 et inférieur ou égal à 1,8


. Participation ETAP ; De 0 à 40 % (zéro à quarante peur cent)


. Participation EAT : De 100 % à 60 % (cent pour cent à soixante


pour cent)


- Cas, où (R) est supérieur à 1,8


. Participation ETAP : De 0 à 50 % (zéro à cinquante pour cent)


. Participation EAT : De 100 % à 50 % (cent peur cent à


cinquante pour cent)





En cas de choix par ETAP d'une participation initiale inférieure à 30%


(trente pour cent) , l'augmentation de la participa tien d'ETAP, suite à


l'évolution du rapport (R), n'excédera pas un tiers (1/3) de la parti¬


cipation initiale.


0 -6-


Toute nouvelle augmentation de la participation d'ETAP, suite à


l'évolution du rapport (R) , n'excèdera pas un quart (1/4) ce la


participation précédente.


Dans le cas où ETAP choisirait de ne pas participer, sa participation


resterait nulle quelle que soit 1'évolution du rapport (R).


Il est entendu que l'augmentation de participation de l'ETAP, le cas


échéant, prend effet le 1er janvier de l'année suivant laquelle le


nouveau palier du rapport (R) concernant cette augmentation est


atteint.


3.2. - Seule et seulement pour une (des) concession (s) donnée (s) les pourcen¬





tages de participation pourront être modifiés si ETAP décide conformé¬


ment à l'Article 13 du Décret-loi 85-9 du 14 septembre 1985 de réduire


son pourcentage de participation.


3.3. - Sauf dispositions contraires du présent Contrat,


a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement au pourcentage de


sa participation défini ci-dessus, les coûts d'exploration, d'appré¬


ciation et les dépenses relatives au développement et à l'exploita¬


tion, réalisés au titre du présent Contrat.


b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation chaque Partie


détient tous biens et intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et


assure les responsabilités découlant dudit Contrat.





c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son pourcenta¬


ge de participation, du droit aux réserves en place des substances


minérales du second groupe extraites des concessions qui seraient


issues du Permis.


ARTICLE ÇXJATRE : Fonctionnement de l'Associa tien


Les études et travaux, approuvés par le Canité d'Opérations, sont réalisés


directement ou indirectement par l'Opérateur.


 -7-





4.1. Cari té d'Opérations





4.1.1. Canposition





Le Comité d'Opérations se ccrrpose de deux représentants ncntnés par EIAP


et de deux représentants normés par EAT, ayant pleine autorité peur


représenter les Parties.


Chaque Partie désignera ses représentants et le exi les remplaçants des


dits représentants par notification à l'autre Partie ; chaque Partie


pourra à tcxrt meurent substituer un ou ses représentants par d'autre (s)


en le notifiant par écrit à l'autre Partie.


Chaque Partie, outre ses représentants désignés, peut se faire assister


lors des réunions d'un nerrfore raisonnable de collaborateurs et/ou


d'experts choisis parmi le personnel de la Société qu'il représente ou


des Affiliées de celle-ci.


La présidence du Comité d'Opérations est assurée par le représentant de





l'Opérateur.


4.1.2. Fonctions


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions relatives à


l'ensemble des opérations et travaux de 1 'association notamment :


- d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les





budgets correspondants sur proposition de l'Opérateur,


- d'approuver la nature et l'implantation de -tous travaux,


- d'approuver les contrats et marchés proposés par l'Opérateur à la


suite des appels d'offres et dont le montant est supérieur à deux cent


mille dinars tunisiens (200 000 DT).





- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par l'Opérateur et


de contrôler celui-ci dans la conduite de l'exécution des travaux qui


lui sont confiés.


- d'approuver sur proposition de EAT ou, à défaut de proposition de


celle-ci trente (30) jours avant la date limite légale de dépôt ces


dossiers, sur proposition d'ETAP, les extensions de la durée ou de la


superficie, ou réductions de surface, renouvellements, abandons et


demandes de concessions relatifs aux titres miniers détenus ou à


détenir par l'Association,


- de créer tout Comité Technique qui lui semble nécessaire,


- de décider la cession d'information à des tiers et d'en définir les


conditions,


- d'approuver les comptes de l'Association présentés par l'Opérateur.


4.1.3. Délibérations


Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité des


représentants désignés par les Parties.


Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne pourrait être


obtenue au sein du Comité d ' Opérations :


a. relativement à une opération financée par une seule Partie, la pro¬


position présentée par les représentants de la Partie qui assure la


totalité du financement sera considérée corme adoptée,


b. relativement à une opération financée en ccnrnun, la proposition


présentée sera considérée corme adoptée, si elle est agréée par une


Partie eu plus qui assureront au moins soixante quinze pour cent


(75 %) du financement.


Chaque Partie s'engage pour sa part à faire en sorte que l'Association


soit en mesure de respecter les obligations et de préserver les droits


stipulées par la Convention et ses annexes.


Nonobstant les dispositions de l'alinéa ci-dessus, chacune des Parties


s'engage à ce que les positions que ses représentants prendront au sein


du Comité d'Opérations n'aient pas pour effet de faire perdre à l'autre


 -9-





Partie le bénéfice des garanties prévues per la Loi Pétrolière telle


que définie à l'Article 1, alinea 3 de la Convention, la Convention et


ses annexes.


4.1.4. Convocations et Réunions


Le Comité d'Opérations se réunit au moins une fois par trimestre en


tout lieu convenu à l'avance d'un ccrrrnun accord, sur la convocation de


son Président adressée à chaque représentant avec préavis de quinze


(15) jours ; en cas d'urgence, ce délai peut être réduit d'un ccmrtun


accord.


La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et l'ordre du


jour de la réunion ; l'ordre du jour comporte notament toute question


formulée auparavant par écrit par l'un des représentants. Si l'un des


représentants en exprime le désir par écrit, le Président est tenu de


convoquer le Comité dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours .


Dans les quinze (15) jcxirs qui suivent la réunion du Comité d'Opéra¬


tions, le Président adresse à chacun des représentants un projet de


procès-verbal détaillé de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours pour formuler les


observations et corrections qu'il entend y voir figurer, l'absence de


réponse valant acceptation du procès-verbal. Après intégration des


observations des représentants, le Président fait circuler auprès de


chacun le procès-verbal définitif pour signature.


4.2. Réalisation des travaux





L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est appelé à


réaliser pour le compte des Parties l'ensemble des travaux d ' explora¬


tion et/ou d'appréciation et/ou ce développement et/ou d’exploitation


des substances minérales du second groupe sur le Permis et les Conces¬


sions qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du transport


de ces substances.








L ' Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et proté¬


ger les biens et propriétés des Parties et mène les opérations en con¬


formité avec les règles de l'Art.


 L'Opérateur est chargé notarrcnent :





- d'appliquer les décisions prises par le Ccnité d'Opérations,


- de préparer et conclure les contrats ce services avec les sociétés


de services tierces et de suivre la benne exécution des opérations


qui leur sont confiées, en conformité aux dispositions de l'art. 5,


§7 de la Convention et de l'Article 88 du Cahier des Charges,


- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Ccnité d'Opéra¬


tions.


4.3. Opérateur pour le compte de l'Association


a. Les Parties conviennent de désigner carre Opérateur EAT.


b. L'Opérateur réalise les travaux dont il a la charge conformément aux


dispositions du présent contrat et dans le cadre du Contrat d'Entre¬


prise Générale conclu entre la Société de Recherches et d'Exploita¬


tion des Pétroles en Tunisie (SEREFT) d'une part et les Parties


d'autre part.


c. ETAP sera Opérateur pour tous les travaux financés par elle seule.


d. Il est entendu que dans la réalisa tien de son mandat, l'Opérateur


sera remboursé au coût réel sans bénéfice ni perte.


4.4. Accord d'Opérations


Un accord d'Opérations qui fait l'ebjet de l'Annexe A ci-jointe fait


partie intégrante du présent Contrat.


4.5. Représentation de l'Association .


Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et


des Pouvoirs Publics tunisiens peur toutes affaires concernant ses


droits et intérêt propres.


 -11-


TTTKE II





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLORATION








ARTICLE CINQ : Définition des Opérations d'Exploration


Par opérations d'exploration s'entendent toutes les opérations effectuées à


la surface et dans le sous-sol du Permis et/cxi Concessions en vue d'établir


l'existence de substances minérales du second groupe.


Par opérations d'exploration, on entend, sans que la liste ci-dessous soit


limitative :


a) les études et campagnes topographiques, géodésiques, hydrographiques,


météorologiques ;


b) les études et campagnes géologiques et géophysiques ;


c) les forages, essais et évaluation des données provenant de puits d'explo¬


ration ;


d) les travaux ou études techniques, ou économiques afférents aux opérations


précédentes ;


e) les travaux d'appréciation.


ARTICLE SIX : Opérations d'Exploration financées par EAT seule


6.1. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, EAT assure seule, sur


le Permis, le financement ces opérations d'exploration définies à l'Ar¬


ticle 5 ci-dessus.


6.2. EAT est notamment seule responsable vis-à-vis de l'Autorité Concédante


de l'obligation relative à la réalisation des travaux minime en appli¬


cation des dispositions du Cahier des Charges.


 -12-


6.3. Durant la première période de validité du Permis, d'une durée de cire}


(5) ans, EAT s'engage à réaliser à ses frais et risques le programre


ces travaux minima suivant :


a. Le retraitement de 1000 km de lignes sismiques anciennes, l'acquisi¬


tion de 1500 km de nouvelles lignes sismiques, les travaux d'inter¬


prétation, d'études et de synthèse,


b. le forage de 4000 m représentant un ou plusieurs puits d'exploration


(verticaux) ; le forage caimencera au plus tard trente six (36) mois


après la date de publication au Journal Officiel de la République


Tunisienne de l'Arrêté institutif du Permis.


c. L'objectif principal pourra être, après acquisition et interpréta¬


tion des résultats de la nouvelle campagne sismique, le Tadrart ou


le Trias gréseux.


6.4. Le montant des dépenses minima nécessaires pour réaliser ce prograrme


est estimé à dix sept millions de dollars environ (17 M$) pour la


première période de validité du Permis.


6.5. EAT est seule responsable vis-à-vis de l'Autorité Concédante des enga¬


gements de travaux prévus par le Cahier des Charges en cas de non exé¬


cution du minima des travaux si pour une raison quelconque, EAT n'a pas


réalisé le programme de travaux minima prévus par le Cahier des Char¬


ges, à la fin d'une période quelconque de validité du Permis ou au


moment où elle abandonne ses droits sur ce Permis à ETAP.


6.6. EAT assure seule le versement de la redevance superficiaire relative au


Permis.


6.7. EAT assure seule le financement des travaux d'appréciation nécessaires


à la reconnaissance de toute structure ayant mis en évidence une décou¬


verte.


6.8. EAT ne peut prétendre à aucun remboursaient de la part de l'ETAP au


titre du financement des opérations d'exploration et d'appréciation


sauf dans le cas prévu à l'Article 14 ci-dessous.


 -13-





APTICLE : Renouvellement du Ferais


7.1. Après réalisation des travaux nirüjra prévus au Cahier des Charges et


trente (30) jours au moins avant la date limite de dépôt d'une demande


de renouvellement, EAT est tenue de notifier à ECAP sa décision de


renouveler ou non le Permis. Chacun des renouvellements aura une durée


de deux ans et demi (2,5 ans).


Dans le cas où EAT décide de ne pas renouveler le Permis, ECAP dispose


de la faculté de renouveler celui-ci à son seul bénéfice. Dans ce cas,


EAT cède à ETAP ses droits et obligations relatifs au Permis et notifie


cette cession à l'Autorité concédante en application des dispositions


du Cahier des Charges.


Dans le cas où EAT décide de demander le renouvellement du Permis, elle


s'engage à réaliser à ses frais et à son seul risque, un programme de


travaux d'acquisition de 500 km de lignes sismiques et d'un forage et


dent le coût est estimé à huit millions de dollars (8 M$).


7.2. La réduction volontaire de surface et renonciation au Permis en appli¬


cation de l'Article 6 du Cahier des Charges, ne peuvent intervenir


qu'en vertu d'une décision unanime des Parties.


7.3. La délimitation de la zone à retenir pour le renouvellanent du Permis


doit faire l'ebjet d'un accord des Parties. Si un tel accord ne peut


être atteint, les Parties s'en remettront à la décision de l'Opérateur.


ARTICTE HUIT : Participation d’ETAP aux opérations d ' Exploraticn sur le


Permis





ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d ’ opérations en plus du


programme annuel d'exploration prévu par EAT, la réalisation d'un ou de deux


forages par année de calendrier grégorien, précédés ou non d'opérations


d'exploration prévues à l'Article 5 alinéas a) et b) ci-dessus.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations décide à l'unanimité la réalisation


du progranme proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré


par EAT dans la limite des engagements minima de ce]'


 -14---





b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'a pas été obtenue,


ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme au titre de travaux


supplémentaires selon les dispositions définies à l'Article 11 ci-après.


ARTICLE NEUF : Opérations d'Exploration sur Concession caimune


On entend par opérations d'exploration sur Concession cannune, la réalisa¬


tion d'un ou plusieurs forages implantés à l'intérieur de cette Concession,


précédés ou non par des opérations d'exploration définies à l'Article 5


alinéas a) et b) ci-dessus, ayant pçur objectif un horizon réservoir diffé¬


rent du réservoir producteur ou l'horizon réservoir producteur mais sur une


structure différente de la structure en production.


Les opéra tiens d ' exploration sur Concession ccmnune, sont considérées came


des opérations d'exploration normale et l'ensemble des dispositions du pré¬


sent titre leur est applicable.


ARTICLE DIX : Cas d'une découverte potentiellement exploitable


Lorsque les opérations d'exploration conduisent à une découverte potentiel¬


lement exploitable, EAT dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la


fin des essais prévus au Cahier des Charges, remet à ETAP un rapport d'ap¬


préciation de la découverte considérée.


Ce rapport comporte :


- les résultats techniques afférents au forage et au gisement découvert,


- une estimation des réserves et de la capacité de production,


- un programme d'appréciation de la découverte considérée tel que prévu à


l'Article 9.a du Décret-loi n° 85-9 du 14 septembre 1985,


- une préétude technique de faisabilité de développaient avec une estimation


des coûts d'exploration antérieurs et de dévelcppenent.


ARTICLE ONZE : Travaux supplémentaires


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un ou de plusieurs


forages d1 exploration, précédés ou non par des opérations d'exploration


définies à l'Article 5 alinéa a) et b) ci-dessus et financés par ETAP en


application des dispositions de l'Article 8 paragraphe 3-----


 -15-





11.1. Dans le cas où ces travaux supplémenta ires ne conduisent à aucune


découverte, les immobilisations correspondantes restent inscrites


intégralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu à aucun rem¬


boursèrent de la part de EAT.








11.2. Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent è une découverte


potentiellement exploitable ou à une découverte économiquement exploi¬


table, ETAP est tenue d'établir et de remettre à EAT, dans les cent


vingt (120) jours suivant la mise en évidence de la découverte


obtenue, un rapport d'appréciation tel que prévu à l'Article 10


ci-dessus.


Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par ETAP


à EM1 du rapport en cause, celle-ci notifie sa décision de participer


aux opérations ultérieures d'appréciation et/ou de développement de la


découverte à laquelle ont conduit les travaux supplémentaires, elle


est tenue :


a. d'acquérir inmédiatement auprès de l'ETAP sa quote part des


immobilisations, déterminée corme indiqué à l'Article 3 ci-dessus


relatives à ces travaux supplémentaires et de lui régler le mentant


correspondant.


b. de financer seule les travaux ultérieurs sur la Découverte considé¬


rée jusqu'à ce que le montant de ceux-ci atteigne cent peur cent


(100 %) du mentant total des travaux supplémentaires réalisés par


ETAP et relatifs à ladite découverte.





c. et enfin de verser à l'ETAP sur les hydrocarbures liquides ou


gazeux constituant la part de production d'EAT du gisement


considéré déterminée corme indiqué à l'Article 3 ci-dessus, un


mentant égal à cent pour cent (ICO %) du ccût total des travaux


supplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la découverte^ en


Question. 4 ^





 -16-





Au-delà du montant indiqué au paragraphe c) ci-dessus, le financement


des opérations ultérieures, sera assuré conformément aux dispositions


du présent titre du titre III ci-desscus.


Les conditions et modalités de remboursement par EAT à ECAP seront


identiques à celles applicables à EIAP, telles qu'énoncées à l'ar¬


ticle 14.


Si EAT notifie sa décision de ne pas participer aux opérations ulté¬


rieures d'appréciation et/ou de développaient sur la découverte à


laquelle ont conduit les opérations supplémentaires, elle n'est tenue


à aucun des versements prévus aux paragraphes a), b) et c) c1 JocclK


 -17-





TITRE III





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS CE DEVEDOPPDŒNT


AFTICLE DOUZE : Définition des opérations de développement


On entend par opérations de développement tous les travaux, études et opéra¬


tions effectués sur un gisement, après que la notification de développement


qui accompagne la demande de concession eut été déposée, en vue de réaliser


toutes les installations et tous les équipements nécessaires à l'extraction,


la séparation, le stockage, le transport et le chargement de la production,


le traitement destiné a rendre les substances minérales du second groupe


marchandes, notamnent la liquéfaction des hydrocarbures gazeux, y compris


toutes les opérations annexes, en particulier celles nécessaires au maintien


de pression, à la récupération primaire, secondaire et tertiaire desdites


substances.


ARTICLE TREIZE : Développement d'une découverte écxncmicfl.iement exploitable


13.1. EST établit et reret aux Parties un rapport technique et économique.


Le plan de développèrent tel que décrit à l’Article 10 du Décret-loi


n° 85-9 du 14 septembre 1985 sera établi par EAT


13.2. Dans les soixante (60) jours qui suivent la remise de ce rapport,


l'ETAP est tenue de notifier à EAT sa décision de participer ou non au


développement du gisenent considéré et de préciser son niveau ce parti¬


cipation.


a. Dans le cas où ETAP ne désire pas participer au développèrent et à


1 'exploitation de la découverte économiquement exploitable, EAT


déposera seule une demande de Concession et notifiera le développe¬


ment du gisement considéré conformément à la Convention, au Cahier


des Charges et à la Loi Pétrolière.


Dans ce cas EAT entreprendra les travaux de développèrent et d'ex¬


ploitation de la découverte économiquement exploitable et réalisera


lesdits travaux à son seul coût et à son seul bénéfice.


jra -18-





b. Dans le cas où ETAP décide de participer au développèrent et à la


mise en production de la découverte économiquement exploitable, EAT


et ETAP dé pesèrent ensemble une cerande de Concession et notifie¬


ront le développement du gisement considéré conformément à la Con¬


vention, au Cahier des Charges et à la Loi Pétrolière. Le finance¬


ment de tous les forages et opérations de développèrent et des


opérations d'exploitation sera assuré par les Parties au prorata de


leur pourcentage de participation dans la Concession à partir de la


date de notification de développement.


c. Dans le cas d'une découverte mise en évidence à la fin d'une





période quelconque de validité du Permis, et afin de respecter les


délais cités ci-dessus, les Parties pourront demander une extension


de la durée de validité du Permis et ce, dans le cadre des disposi¬


t tions prévues à l'Article 8 du décret-loi n°85-9 du 14 septembre


!


» 1985.





13.3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 a), ETAP pourra parti¬


ciper au développement du gisenent considéré en notifiant sa décision,


au plus tard six mois après la date de la notification du développe¬


ment par EAT sus-visée à l'article 13.2 a), moyennant l'acquisition


par elle auprès de EAT de sa quote-part des immobilisations de dévelop¬


pement (déterminée carme indiqué à l'article 3 ci-dessus) réalisées


par EAT sur ledit gisenent à partir de la date de dépôt de la demande


de Concession à leur coût réel plus les intérêts calculés sur la base


du taux annuel du London Interbank Offered Rate (TJBOR) majoré de


trois (3) points à ccrrpter de la date de paiement effectif par EAT des


coûts de ces immobilisations jusqu'à leur remboursement.


ETAP consacre à l'acquisition de ces immobilisations et à concurrence





de leur valeur définie ci-dessus, trente peur cent (30 %) de sa


quote-part de production d'hydrocarbures liquides eu gazeux provenant


de la concession considérée.


Ladite quote-part correspondant à son taux de participation sera


évaluée au prix de vente normal tel que défini à l'article 80 du


Cahier des Charges.





Il est entendu que le délai de réglèrent à EAT ne peut excéder 36 mois


à compter de la date de la mise en production du gisement considéré.


 -19-





Dans le cas toutefois cù la totalité du régleront ne pourrait interve¬


nir dans ce celai de trente six rois, le solde serait versé par EIAP à


EAT au plus tard 60 jours è ccroter de la date du dernier paiement


effectué.


Les satires à régler à EAT è ce titre sent payées en Francs Français





(FEF) 45 jours après chaque enlèveront de la quote-part EIAP de la


production provenant de la concession considérée. Pour la conversion


en francs français (FFF) du montant de chaque échéance calculé en


dollars ($) conformément au paragraphe 3, alinea 3 du présent article,


en utilisera les taux de change moyens (achat et vente) des dites


monnaies du premier jour suivant la date ce l'échéance considérée tels


que publiés par la Banque Centrale de Tunisie ou, à défaut, la


première cotation publiée après ce jour par la Banque Centrale de


Tunisie.


Il est entendu qu'ETAP ccrmencera à bénéficier de sa part dans la


production a partir de la date de sa notification de participer. Les


dépenses d'exploration et d'appréciation dans ce cas, sont régies par


les dispositions de l'article 14 ci-après.


Il est entendu que les rerbeurserents effectués par EIAP conformément





au présent Article 13.3 interviendront le cas échéant, en sus des


remboursements prévus à l'Article 14 ci-après.








ARTICLE ÇyjAlORZE : Cession d'immobilisations d'exploration et d'appréciation


14.1. Dans le cas cù ETAP décide de participer au développèrent de la Décou¬





verte Economiquement Exploitable, elle est tenue d'acquérir sa quote-


part ces imrcbilisations, écrire indiqué à l'Article 3 ci-cessus, et


réalisées initialement par EAT è sa seule charge et è son seul risque


et non encore amorties par EAT è la date de notification de la parti¬


cipation à l'ETAP.








Les dépenses concernées sont la sanre ces dépenses d'exploration,


c'appréciation, ainsi que des dépenses de développement relatives a la


préparation du plan ce développement du gisement considéré visé à


l'article 13.1 et 13.2 ci-dessus réalisées par EAT seule dans l'inter¬


valle suivant :


 -20-





b. s'il s'agit d'un autre gisement, l'intervalle compris entre la date


de notification de développement du gisement précédent et la date


de notification de développement du gisement considéré.


14.2. Dans le cas d'une Découverte Economiquement Exploitable, ETAP consacre


chaque année à l'acquisition desdites immobilisa tiens, et à concurren¬


ce de leur valeur, trente peur cent (30 %) de sa quote part de produc¬


tion d'hydrocarbures liquides ou gazeux provenant de la concession


considérée évaluée au prix de vente normal tel que défini à l'article


80 du Cahier des Charges.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production, les


sommes restantes pourront, soit être transférées sur toute autre


concession pour être remboursées au cas où ETAP participe à cette


concession, soit à la demande de EAT transférées des ccrptes d'EIAP au


compte de EAT.


Dans ce dernier cas, ETAP est libérée de tout engagement de rembourse¬


ment de tout reliquat imputable à la concession considérée.


14.3. Les sonnes à régler à EAT au titre des alinéas précédents sont payées


en Francs Français (FFF), le premier réglement interviendra 45 jours


suivant la date du premier enlèvement effectué par ETAP de sa qucÆe-


part de la production de la concession considérée. Peur la conversion


en francs français (FRF) du montant de chaque échéance calculé en


dollars ($) conformément au paragraphe 2 eu présent article, on utili¬


sera les taux de change moyens (achat et vente) des dites monnaies du


premier jour suivant la date de l'échéance considérée tels que publiés


par la Eanque Centrale de Tunisie eu, à défaut, la première cotation


publiée après ce jour par la Banque Centrale de Tunisie.


14.4. a) Il est précisé que la quote-part d'EIAP des immobilisations d'explo¬


ration et/ou d'appréciation imputables à la concession considérée


et faisant objet de remboursement par elle à EAT, conformément au


présent article ne subira pas de changement au cas où ETAP augmen¬


terait son taux de participation conformément à l'article 3 ci-des¬


sus.


 -21-





Aussi en cas d'augmentation du taux de participation d'ETAP dans


une concession donnée suite au changement du rapport "R", ETAP ne


sera pas tenu au paiement de la valeur d'acquisition de la différen¬


ce des irrrcbilisaticns de développement, étant entendu que la


quote-part c'EAT des iirmcbilisations d'exploration, d'appréciation


et de développement, détenues avant la date du changement des taux


de participation d'ETAP reste inchangée.


b) Dans le cas d'une augmentation du taux de participation de l'ETAP


corme indiqué dans l’article 3 du présent contrat, elle prendra en


charge à hauteur du nouveau taux de participation atteint, les


dépenses relatives aux éventuels nouveaux investissements de déve¬


loppement et aux dépenses d'exploitation et ce, à conpter de la


date effective d'entrée en vigueur dudit nouveau taux de


participation.


14.5. Dans le cas d'application des dispositions de l'Article 18, paragraphe


3 du Cahier des Charges ETAP sera tenue de verser chaque année à EAT


vingt pour cent (20 %) des bénéfices d'exploitation calculés, pour les


recettes, sur la base du prix de cession défini à l'Article 79 du


Cahier des Charges et, pour les charges sur la base des dépenses de


développèrent et d'exploitation réalisées par ETAP.


ETAP est libérée de tout engagement vis-à-vis de EAT lorsque ses rem¬


boursements ont atteint l'équivalent d'une fois et demi le mentant des


dépenses de EAT ayant abouti à la découverte gazière.


Sont considérées corme dépenses liées directement à la découverte :


1/ Les dépenses d’appréciation consécutives à la mise en évidence de


la structure productive.


2/ Le ou les forages ayant mis en évidence la structure et le ou les


forages, mère réalisés posteriareær.t à la première rencontre


d'indice, et destinés à délimiter la structure en question.


3/ Une quote-part des dépenses de reconnaissance sismique, géophysique


ou autres engagées sur le Permis. Cette quote-part est proportion¬


nelle au nombre de forages réalisés en rapport avec la structure


visée, rapportée à 1 'ensemble des forages réalisés sur le Permis à


la date de la décision du transfert de la découverte à ETAP.


EAT a la faculté de renoncer au remboursement forfaitaire défini


ci-dessus et d'opter peur le maintien en compte de 1 'ensemble de


ses dépenses en vue de leur amortissement sur des de


rieures.


 -22-








TITRE IV





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX MOBILISATIONS








ARTICLE qjINZE : Imncbilisaticns


15.1. Les inmcbilisations et autres biens acquis en ccntnun tels que toutes


données techniques, puits, installations, équipements, matériels sent


la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion ce son


pourcentage de participation effectif au financement desdites inmobi-


lisaticais et actifs, conformément aux dispositions de la Convention et


à la législation applicable en la matière.








15.2. Toutes les dépenses financées et réalisées sur le Permis et les Con¬


cessions qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient


pas fait l'objet de cession à l’autre Partie, seront allouées à cette


Partie conformément aux dispositions de la Convention et à la législa¬


tion applicable en la matière.








ARTICLE SEIZE : Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du fonctionnement


financier et comptable de l'Association est annexé au présent Contrat


(Annexe B).


ù -23-


n








TITRE V





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION








ARTICLE DIX SEPT : Définition des opérations d ' exploitation


On entend par opérations d ' exploitation toutes les opérations relatives à





l'extraction, la séparation, le stockage, le transport et le chargement


d'hydrocarbures, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rattacher.








ARTICLE DIX HUIT : Financement des opérations d'exploitation





A moins qu'il ne soit agréé différemment entre les Parties, les dépenses


correspondant aux opérations d'exploitation définies à l'Article 17 ci-


dessus sont supportées, peur un gisement exploité en ccmnun, par les Parties


au prorata de leur pourcentage de participation défini à l'Article 3 ci-


dessus.











ARTICLE DIX NEUF : Redevance - Irrpôts et Taxes


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer entre les


Parties une société dotée de la personnalité juridique et que chaque Partie


sera redevable individuellement et non conjointement des taxes, inpôts et


redevances qui s'attachent au titre minier d'exploitation et à sa part de


production des concessions exploitées en ccnrun.


Les frais d'exploration, d'appréciation, les dépenses de développement et de


irise en production sont imputés, pour les besoins de l'impôt sur les bénéfi¬


ces, à chaque Partie au prorata de sa contribution au financement et è la


prise en charge de ces frais.








ARTICLE VINGT : Programme de production








Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de l'Opérateur,


le programme de production pour chaque année et se prononce sur ses


révisions éventuelles en cours d'année.


 -24-





AFTICLE VINC?r ET UN : Droit à la production et enlèvanent d'hydrocarbures


liquides


21.1. Droit d'enlèvement








Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production des


substances minérales du second groupe extraites d'une concession ex¬


ploitée en ccrmun, défini au paragraphe 3.3 de l'Article 3 ci-dessus.





Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature et de


disposer librement et séparément d'une part de production égale à sa


part de participation dans la Concession. Il en résulte aussi pour


chaque Partie une obligation de procéder à 1 ' enlèvement de sa part de


production dans les délais et les conditions compatibles avec une


saine exploitation de la Concession et usage du terminal.








21.2. Proqranme de production et d'enlèvanent





Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur exécution


seront définis d'un ccrrmun accord par les Parties dans le semestre


précédant la mise en production d'un gisement.


 -25-





TTTPE VI





DISPOSITIONS DIVERSES





ARTICLE VINGT DEUX : Responsabilité et assurances


22.1. Personnel


Chaque partie supporte la charge des accidents qui peuvent survenir


dans l'exercice des activités prévues par le présent Contrat, au per¬


sonnel qu'elle enploie ou utilise directement ou indirectement et ce,


quelle que soit la Partie auteur de l'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre


1 ' autre pour tout damage causé à ce personnel, sous réserve des


droits des intéressés ou de leurs ayants-droit et de ceux de la Caisse


Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire, qui


conservent leur possbilité de recours contre la Partie responsable.


22.2. Opérations financées conjointement


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage de


participation, des opérations financées conjointement dans le cadre


du présent Contrat et, par voie de conséquence, les Parties renon¬


cent à tout recours entre elles, sauf en cas de faute lourde de


l'une d'elles.


b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie supporte au


prorata de son pourcentage de participation :


- les pertes et damages directs et/cu indirects subis par les





biens spécifiquement utilisés pour les opérations financées con¬


jointement dans le cadre du présent Contrat et non couverts par


des polices d'assurance souscrites pour compte cornun,


- les conséquences financières directes et/ou indirectes des dama¬


ges causés aux tiers au cours des opérations financées conjointe¬


ment dans le cadre du présent Contrat et non couvertes par des


polices d'assurances souscrites pour compte camn---


1


-26-





c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de


l'Association, des risques qu'il désire assurer peur compte ccmnun


ces Parties au titre des opérations financées conjointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin de


prévoir la couverture du maximum des risques général aient assurés


dans l'Industrie Pétrolière. Les assurances que le Comité d'Opéra¬


tions décide de prendre sont souscrites au non et pour le compte


des Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction


de leur pourcentage de participation.


De mène, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en


cas de sinistre sont réparties entre les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation.


d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre cxmpte et pour


son propre bénéfice toute assurance ccnplémentaire qu'elle juge


utile pour couvrir les charges et responsabilités qui lui incombent


au-delà de celles qui sont couvertes par les assurances souscrites


pour compte cxmrrrun sur décision du Comité d'Opérations corme prévu


au paragraphe (c) ci-dessus.


e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous


les contractants (y compris les socs-contractants ) assurant des


travaux financés en ccnmun ou des propriétés communes soient cor¬


rectement assurés en conformité avec les lois et règlements en


vigueur et obtenir de leurs assureurs la renonciation au recours à


l'encontre des Parties.





22.3. Opérations financées par une seule Partie





a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une opération, elle


supporte toute la responsabilité de cette opération étant néanmoins


précisé que, sauf en cas de faute lourde de cette Partie, chaque


Partie reste responsable de son personnel conformément aux disposi¬


tions du paragraphe 22.1 ci-dessus.


b. Chaque Partie est libre ce souscrire à son propre cxmpte et pour


son propre bénéfice toute assurance qu'elle juge utile peur couvrir


ses responsabilités au titre des opérations qu'elle finance seule.


 -27-





22.4. Renonciation au recours


Les Parties rer.cr.cent à tout recours entre elles : elles s'engagent à


obtenir de leurs propres assureurs pareille renonciation à recours.


ARTICLE VINGT TPOIS : Informations à caractères confidentiel


Les études et informations recueillies lors des opérations réalisées au


titre du présent Contrat sont propriété indivise des Parties.


Chaque Partie a accès à 1 ' ensemble des informations recueillies par les


Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au pré¬


sent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des Parties


ne peut ccnrnuniquer à un tiers toutes informations tels que rapports sismi¬


ques, données techniques, etc... concernant le Permis et les concessions qui


en sont issues ou relatives aux opérations réalisées dans le cadre du pré¬


sent Contrat, avant d'avoir obtenu l’accord préalable de l'autre Partie.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle à la


ocrmunication des informations aux autorités tunisiennes, à tout tiers habi¬


lité par la loi à recueillir de telles informations, aux sociétés ou orga¬


nismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties avec lesquelles l'une des Par¬


ties, de bonne foi, mène des négociations de finançaient. Ces tierces par¬


ties sont également tenues de garder ces informations confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées


dans le cadre du présent Contrat fait l'objet d'une concertation préalable


entre les Parties et d'une consultation de l'Autorité concédante.


ARTICLE VINGT QUATRE : Force majeure


24.1. Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions, n'est responsa¬


ble des pertes ou dommages relevant ce tout retard ou manquèrent ré¬


sultant d'un cas de force majeure.





Est considéré corme cas de force majeure tout élément extérieur


présentant un caractère à la fois imprévisible et irrésistible pour la


Partie affectée l'empêchant d'exécuter tout ou partie des obligations


mises à sa charge par le Contrat.


 -28-





Ne sont pas considérés carre cas de force irajeure, le fait du person¬


nel des Parties ainsi que les phénomènes naturels dont l'intensité est


potentielle au pays et dont la survenance peut être raisonnablement


prévue.


24.2. Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un


cas de force majeure sont suspendues, dans la mesure où la force ma¬


jeure les affecte, jusqu'à disparition des effets de celle-ci et ce,


sous les conditions suivantes :


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre Partie


la survenance d'un cas de force majeure ; elle doit s'efforcer d'en


surmonter les effets dans la mesure de ses possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur nature ou


leur durée, seraient tels qu'ils risqueraient de bouleverser l'éco¬


nomie générale du présent Contrat, les Parties se concerteraient


alors pour donner à la situation ainsi créée toutes les suites qui


leur sembleraient opportunes.


24.3. En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas


des incapacités d’effectuer des paiements.


24.4. Au cas où surviendraient vin cas de force majeure eu un événement qui


constituerait un cas de force majeure, les obligations du présent Con¬


trat, affectées par la force majeure, seront prorogées automatiquement


d'une durée égale au retard entraîné par la survenance du cas de force


majeure.


24.5. Si par suite de cas de force majeure, l'une ou l'autre des Parties ne


pouvait exécuter ses prestations telles que prévues aux termes du


présent contrat pendant une période de six (6) mois, les Parties se


rencontreraient dans les plus brefs délais pour examiner les inciden¬


ces contractuelles et la peur suite des prestations respect


 -29-





ARHCLE VINGT CINQ : Résilia tien


25.1. Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie n'exécute pas


l'une des obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous


réserve que la Partie défaillante ait au préalable reçu une mise en


demeure dûment motivée concernant la défaillance constatée et que la


Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre vingt dix


(90) jours à carpter de la date de réception de la mise en demeure.


25.2. EAT peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de six mois à


carpter de la date de sa signature, une Convention et un Cahier des


Charges relatifs au Permis ne sont pas signés entre l'Etat tunisien et


les Parties et approuvés par loi, et que le Permis n'est pas attribué


à l'Association.


25.3. En cas de résiliation du présent Centrât, les iinrebilisations et au¬


tres actifs et propriétés indivises seront réparties entre les Parties


au prorata de leur pourcentage de participation dans la création de


ces actifs.








ARTICLE VINGT SIX : Règlement des litiges d'ordre technique ou catinercial


Tout litige d'ordre technique ou caimercial survenant au sein du Comité


d ' Opérations et qui ne pourrait être réglé par accord entre les Parties dans


un délai raisonnable peut, à la demande de l'une d'elles, être soumis à la


décision d'un expert désigné d'un catinun accord. A défaut d'accord sur cette


désignation dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'une des


Parties de recourir à l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir


recours au Centre International d'Expertise de la Chambre du Ccrtrerce Inter¬


nationale conformément au règlement d'expertise technique de celle-ci. Sauf


accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre ne peut être ni de natio¬


nalité tunisienne ni de nationalité française. Les Parties s'engagent à


accepter la décision de l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à


parts égales par les Parties au litige.








ARTICLE VINGT SEPT : Arbitrage


Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché définitivement


suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Carmer-


ce Internationale par un ou plusieurs arbitres ncrmés conformément à ce


règlement. La loi et la procédure applicables seront celles ce la législa¬


tion tunisienne. Le lieu de l'arbitrage sera IA HAÏE et la langue utilisée


sera la langue française.


ARTICLE: VINGT HUIT : Cessions de participation


Chaque Partie peut librement sans que l'autre Partie dispose d'un droit de


préemption, céder tout ou partie de ses droits et obligations découlant du


présent Contrat :


- à une société ou organisme affilié tels que définis à l'Article 1


du présent Contrat


- à tout tiers sous réserve de 1 'autorisation donnée par l'Autorité


Concédante conformément aux dispositions de la Convention. Toute¬


fois, le cédant restera conjointement et solidairement responsable


de toutes les obligations de son cessionnaire aux termes du présent


Contrat, de la Convention et du Cahier des Charges jusqu'à ce que


ce cessionnaire devienne Partie à la Convention.


ARTICLE VINGT NEUF : Modification du Contrat


Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que par avenant


conclu entre les Parties et approuvé par l'Autorité Concédante.


ARTICLE; TROTTE : Entrée en vigueur et durée du Contrat


30.1. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative


au Permis ; il prendra effet à la même date que celle-ci.


30.2. Sauf les cas de résiliation prévus à l'Article 25 ci-dessus, les


effets du présent Contrat se prolongent tant que les Parties


détiennent en carmin un titre minier découlant du Permis, et que tous


les comptes entre les parties r.'cnt pas été définitiverent apurés.


ARTICLE TREOTE ET UN : Notifications


Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont faites par


porteur, par écrit (courrier express avicr., port payé) ou par messages


 -31-





télégraphiques par l'une des Parties à l'autre, aux adresses suivantes :


- ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


27 bis, avenue Khéreddine Pacha - 1002 Tunis-Belvédère


TUNISIE


A l'attention de Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI


Président Directeur Général


1 Télex : 13 877


«


-, - ELF AQUITAINE TUNISIE


116, avenue de la Liberté - 1002 Tunis-Belvédère


TUNISIE


A l'attention de Monsieur Rouan GOZALO


Directeur Général


j Télex : 14 995


En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie concernée devra


le notifier à l'autre Partie par lettre reccrmandée avec accusé de récep¬


tion.











Fait à Tunis, le 22 Septembre 1990


en cinq (5) exemplaires originaux











Peur l'Entreprise Tunisienne Pour Elf Aquitaine Tunisie


d'Activités Pétrolières








Le Président Directeur Général Le Directeur Général





























?


ACCORD D'OPERATIONS


 ANNEXE "A








ACCORD D'OPERATIONS RELATIF A L'EXPLORATION L'APPRECIATION,


AU DEVELOPPEMENT ET A L'EXPLOITATION


ENTRE LES SOUSSIGNES,


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ci-après déncrmée "ETAP"


établissement public à caractère industriel et ccrmercial dont le siège est à


Tunis, 27 bis, avenue Khereddine Pacha, représentée aux présentes par scn


Président Directeur Général Monsieur Abdelwaheb KESRACXJI.


d'une part,





ET





ELF AQUITAINE TUNISIE, ci-après déncrmée "EAT", Société de droit français dcr.t


le siège social est Tour Elf - 2, Place de la Coupole, La Défense 6 -


COURBEVOIE (Hauts de Seine) , élisant danicile à TUNIS, 116, avenue de la


Liberté, représentée par Monsieur Roran GOZAIO, Directeur Général, spécialement


mandaté à cet effet par une résolution du Conseil d'Administratien en date du


2 mai 1990.





d'autre part.











IL EST PREALABLEMENT EXPOSE :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent Acccrd





d'Opérations, l'ETAP et EAT désirent par le présent Accord d'Opérations définir


les ircdalités et conditions ce la conduite des opérations dans le Permis dit


"Borj El Khadra" et des concessions qui en seraient issues.


CELA ETANT, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI Sr™ -





 - 3 -





ARTICLE PREMIER : DEFINITIONS


Aux fins ce 1 'applicaticr. du présent Accord, les termes et expressions


qui y sont utilisées ont la signification suivante :


1.01 "Contrat" signifie le Centrât d'Association conclu entre ETAP et


EAT





1.02 "Pétrole" désigne les substances minérales du second groupe telles


que définies à l'article 2 du Décret du 1er Janvier 1953 sur les


Mines.


1.03 "Taux de participa tien" désigne, dans le présent Accord relatif au


Permis et aux Concessions d'exploitation qui en seraient issues,


la quote part pour chacune des Parties des droits dent elle


bénéficie et des obligations qui lui incombent.


ARTICLE DEUX : DATE D'ENTREE EN VIGUEUR ET DOREE DE L'ACCORD


Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du


Contrat, il restera en vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de


recherche et/ou éventuellement des concessions en découlant et jusqu'à


ce que tous les comptes aient été définitivanent apurés entre les


Parties.


ARTICLE TROIS ; OBJET DE L'ACCOFD


Cet accord a peur objet d'établir les conditions suivant lesquelles les


Parties entendent conduire les opérations d'exploration, d'appréciation,


ce développement et d'exploitation de substances minérales du 2ère


croupe et déterminer les droits, devoirs, obligations et intérêts


respectifs des Parties se rapportant à ces opérations.


APS1CLE ÇUATRE : OPERATES





4.01 L'Opérateur désigné conformément à l'article 4 paragraphe 3 du


Centrât d'Association consent à agir en tant que tel, conformément


aux termes et conditions du présent Accord lesquels s ' appliqueront


également à tout Opérateur qui pourrait être normé ultérieurement.





4.02 L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui


seront confiées en vertu du présent Accord.


4.03 L'Opérateur fixe également les conditions auxquelles les contrats


de sous-traitance peuvent être établis.





4.04 L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon les


règles de l'Art et se conformer aux dispositions de la Convention


et du Cahier des Charges du Contrat et du présent Accord, des lois


en vigueur et des instructions du Comité d'Opérations. Sauf en cas


de faute lourde, l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses


actes ou omissions dans l'exécution de son mandat ou tenu


responsable pour une quelconque inaptitude à produire du pétrole,


pour porte de production, portes ou profits eu toute autre


conséquence résultant de la porte ou du damage.





4.05 L'Opérateur prendra pour le compte carmin des Parties les assu¬


rances prescrites par la loi ainsi que toute autre assurance que


le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire, sans préjudice


du droit pour chacune des Parties de s'assurer elle-même.





4.06 L'Opérateur préparera peur le compte de chacune ces Parties les


documents qui seront exigés par le Comité d'Opérations, notamrent


- Les rapports journaliers d'avancèrent de forages, les diagram¬


mes électiques, les diagranmes d'analyse de beue et autres études


de puits, les enregistrements sismiques, cartes et interpréta¬


tions.





- Les rapports mensuels précisant la quantité de pétrole produite


au cours du mois ainsi que les quantités de pétrole perdues, brû¬


lées ou ccnsaimées, de même que la quantité de pétrole livrée à


chaque Partie et à l'Autorité Concédante.


 - 5 -





L'Opérateur fournira également au Ministère de l'Economie et des


Finances les documents, échantillons et autres prévus par la Convention


et le Cahier des Charges.


4.07 a)L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout marient sous





réserve d'en aviser les Parties six (6) mois à l'avance. En cas de


manquement grave, les fonctions d'Opérateur peuvent lui être


retirées par le Comité d'Opérations avec un préavis de même durée,


à l'unanimité. Etant entendu que les fonctions d'Opérateur ne


peuvent en aucun cas lui être retirées durant les phases d'explora¬


tion et d'appréciation ou tant qu'il finance à 100 % ou tant qu'il


assure le financèrent à 100 % de toute opération en vertu du


présent contrat.





b) les coûts relatifs à la cessation du mandat de l'Opérateur


seront supportées par les Parties au prorata de leur taux de


participation respectif.


4.08 Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas d'insolva¬


bilité, de faillite, de liquidation de la personne morale agissant


corme Opérateur.


4.09 Chaque Partie aura à tout moment le droit :





- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations condui¬


tes sur le Permis et sur toutes concessions qui en seraient


issues.


- d'obtenir sur sa demande et à ses frais ccçie de toute documen¬


tation autre que celle prévue au paragraphe 4.06 ainsi que dans la


mesure des surplus disponibles des carottes et des coupes.








ARTICLE CINQ : PROGRAMME DES TRAVAUX ET BUDGETS


5.01. a) L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un


programme séparé et raisonnablement détaillé des travaux à


réaliser ainsi que des budgets correspondants.





b) Ces programmes devront être établis de façon que puissent être


r erp lies dans les délais requis, les obligations minimum de


travaux prévues dans le Cahier des Charges.


(P





 - 6 -





Chacune des Parties se réserve le droit de proposer un program¬


me de travaux et un budget en remplacement de celui proposé


par l'Opérateur.


c) Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux


Parties concernées au moins quatre vingt dix (90) jours avant


le premier jour de chaque armée et le Cari té se réunira dans


les trente (30) jours de la soumission des programmes et


budgets pour les examiner et éventuellement les réviser, les


amender et les approuver.


d) L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et


budgets ainsi que leurs révisions ou amendements éventuels


liera toutes les Parties.


5.02 L’Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le


budget ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite


de dix pour cent (10 %) dudit poste, à condition que ces dépenses


n'excèdent pas deux cent mille dinars Tunisiens (200 000 ET) par


poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête eu autre circonstance urgen¬


te, l'Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager toutes


dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies humaines et les


biens, ainsi que l'environnement, à charge pour lui d'en informer


les Parties par les voies les plus rapides.


5.03 Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties devra


avancer, payer eu supporter, sur demandes ou états de l'Opérateur,


et proportionnellement à son taux de participation, sa part de


toutes dépenses pour compte ccmrun, de même que le cas échéant,


les dépenses lui incombant pœr compte séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont préci¬


sées dans l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en fait


partie intégrante.


5.04 A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses,


les autres Parties feront l'avance du montant impayé et ce au plus


tard vingt (20) jeurs après la date à laquelle ce paiement est


devenu exigible.


 - 7 -





Au cas où il y aurait plusieurs associés ceux-ci ferait l'avance


du montant impayé chacun au prorata de sa participation.


Tcute partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus


intérêts de retard, par l'Opérateur dès réception par celui-ci des


fonds provenant de la Partie défaillante.


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés


par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé au taux annuel du "London


Interbank Offered Pâte" (LIBOR) majoré de 3 points et caimence à


courir à partir de la date de l'exigibilité des paiements jusqu'à


la date du paiement par la Partie défaillante, de sa quote-part.


Le taux (LIBOR) susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à la


date de la constatation de la défaillance pour des périodes et des


montants comparables à ceux des sartnes dues.


En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant


plus de cent vingt (120) jours à partir de la date de son exigibi¬


lité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison de pétrole


à la Partie défaillante jusqu'au jour du paiement.


Dans ce cas, les Parties pourront disposer de la quote-part en





pétrole de la Partie défaillante au prorata de leur taux de parti¬


cipation respectif. Toutefois, si le défaut de paiement se


prolongeait au delà d'un (1) an, sa quote -part de pétrole


prélevée par les Parties non défaillantes ne lui serait plus


restituée.








ARTICLE SIX : CESSION D'INTERET A UN TIERS


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le présent Accord d'Opérations


sera amendé et complété pour fixer notamment les modalités d'opérations


entre les Parties et le tiers.








ARTICLE SEPT : ENLEVEMENT DE LA PRODUCTION


7.01 Chacune des Parties, proportionne liaient à son taux de partici¬


pation, enlèvera à ses frais en nature et séparément sa part du


 - 8 -





pétrole produit dans la zone du Périras et/cu de toutes Concessions


en découlant, déduction faite de la quantité du pétrole perdu ou


utilisé pour les opérations faisant l'cbjet de cet Accord.


7.02 Les Parties négocieront en toute bonne foi les ternes d'un accord


relatif à l'enlèvement du pétrole.


Un tel accord devra prévoir que, pour une période donnée au cours


de laquelle une Partie se trouverait en position de sous-enlève¬


ment, cette Partie aura le droit, dans les limites d'un pourcen¬


tage déterminé de la production de pétrole, d'effectuer les enlè¬


vements qu'elle n'a pu faire au cours des périodes précédentes


sans que ces enlèvements puissent causer un préjudice è l'autre


Partie.


Il est entendu qu'ETAP ne se placera pas en position de scus-enlè-


vement tant qu'elle restera débitrice de l'Opérateur au terme du


Contrat d'Association.


ARTICLE HUIT : RETRAIT





Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention, le


Cahier des Charges et le Contrat :


- Chaque Partie à le droit de se retirer du Permis et/ou de toute con¬


cession en découlant sous réserve d'en aviser les autres Parties au


moins cent vingt (120) jours avant la date de son retrait et de noti¬


fier cette décision à l'Autorité Concédante.


Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter les obli¬





gations découlant ou résultant pour elle de situations nées oc de


décisions prises antérieurement è la date de la notification préci¬


tée. Elle bénéficiera également de tous les droits et avantages


eu'impliquent ces situations ou décisions.








Sauf s'agissant des plans de développèrent et des engagements minime


ce travaux, si une Partie a voté centre un programme de travaux et un


budget correspondant et si dans les quinze (15) jours suivant la date


d'approbation de ce programme et budget par le Comité d’Opérations,


elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du Permis


ou de la (des) concession (s) concernée (s) par ce budget, elle est


automatiquement relevée de 1 ' obligation de participer à ce programme


et de financer le budget correspxmdant.


l'Ut. - 9 -


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge la


participation de la Partie qui se retire dans le délai prévu au para¬


graphe précédent, l'ensemble du Permis ou de la (des) concessions (s)


en découlant sera restitué a l'AUTORITE CONCEDANTE. Les coûts et


frais qui pourraient résulter de cette restitution seront supportés


par les Parties, y compris la Partie qui a notifié sa décision de


retrait, au prorata de leur taux de participation.








ARTICLE NEUF : RESPONSABILITE DES PARITES


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent


Accord seront propres à chaque Partie, et non pas conjoints et chacune


des Parties sera seule responsable en ce qui concerne ses propres


obligations telles que spécifiées au présent Accord.





J





ARTICLE DIX : FORCE MZVJEUKE


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de


force majeure, telles que définie à l'article 24 du Contrat.





ARTICLE ONZE : ARBITRAGE





Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera tranché


définitivement conformément à l'article 27 du Contrat.





ARTICLE DOUZE : ELECTION DE DCMECILE


Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent





faire élection de domicile aux adresses fixées au C---'---"














i





*


*


J


y - 10 -








ARTICLE TREIZE : PREhXrNZNCE DU CONTRAT








Et. cas ce non conformité ces présentes dispositions avec celles du


Centrât, les dispositions du Centrât prévaudront.























Fait à TONIS, le 22 Septembre 1990


En cinq (5) exemplaires originaux.























I


Peur l'Entreprise Tunisienne Pour Elf Aquitaine Tunisie,


d'Activités Pétrolières,


 ANNEXE B











ACCORD COMPTABLE








Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association dent il fait


partie intégrante concernant le Permis Borj El Khadra et les Concessions


en dérivant, conclu le même jour entre "ETAP et EAT".


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables


de calcul des s armes débitées et créditées dans le cadre des Opérations.


Il est dans l'intention des Parties que nulle Partie ne réalise de gain


ou de perte du fait de ses devoirs ou responsabilités en tant


qu'Opérateur ou Non opérateur.


Les Parties conviennent que, si l'une quelconque de ces méthodes s'avère


injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les autres Parties, les


Parties se réuniront et s'efforceront en toute benne foi d'adopter les


changements de méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice


ou iniquité quelconque.


I DISPOSITIONS GENERALES


1.1 Définitions





Les termes utilisés dans le présent Accord Carptable qui sont définis


par le Contrat auront la signification qui leur est attribuée par ledit


Contrat. On entend par "Contrat" le Contrat d'Association.


En outre, aux fins du présent Accord Carptable :








- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


1 'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour compte commun) peur


enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations comptables des


opérations conjointes effectuées conformément aux dispositions du


Contrat ;


E -2-








- Le terme "Compte Carmun" désigne l'ensemble de la ccmptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres opérations


comptables relatives aux Opérations ccmnunes effectuées dans le Permis et


les Concessions en découlant conformément aux programmes de travaux et


budgets approuvés par le Canité d ’ Opérations.


Il sera tenu sur la base des réalisations selon les méthodes de


n


U l'Opérateur et les pratiques habituelles de la profession.





- Le terme "Capte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité tenue par


l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et autres Opérations


ccrptables relatives aux Opérations réalisées pour le compte d'une Partie


dans le Permis et les Concessions en découlant telles que prévues dans le


il Contrat ;


- Le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris l'équipement,


les matériels et les matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans


les Opérations ;


- Le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des participants





régies par le Contrat et effectuées dans le Permis et/ou au titre de


celui-ci ainsi que dans toute Concession en découlant.





- le terme "Caiptes Courants d'Associés" désigne l'ensemble des comptes


ouverts par l'Opérateur au non de chacune des Parties pour être débités


de leur quote-part de dépenses de l'association et crédités de leur


contribution au financèrent des Opérations Conjointes.





- Le terme "Propriété Conjointe" désigne 1 'ensemble des biens meubles ou


iirmeubles acquis ou produits peur la réalisation des Opérations


Conjointes. Le droit ce chaque Partie dans cette Propriété Conjointe est


égale à son pourcentage de participation selon l'article 3 du Contrat.


- Le terme "Stocks Conjoints" désigne les matériels et ccmscmables acquis





en Propriété Conjointe pour les besoins des Opérations Conjointes.


 -3-





1.2 Obligations Générales de l'Opérateur


L'Opérateur tiendra en permanence dans ses livres de comptabilité des


ccrptes spécialement réservés aux Opérations Conjointes. Ces ccnxtes


enregistreront les coûts sincères et exacts des dépenses encourues pour


la recherche et l'exploitation dans le cadre du Contrat ainsi que toute


autre donnée nécessaire ou utile pour le réglaient des ccrptes entre


l'Opérateur et les Non Opérateurs en rapport avec leurs droits et


obligations définis dans le Contrat.


L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent être


respectés les principes énoncés à l'article 3 du Contrat.


L'Qpérateur s'engage à conserver, s'il n'est pas décidé autrement, toutes


les archives concernant toutes les Opérations selon les prescriptions


légales en la matière et à fournir aux Parties des copies de ces archives


à leur demande.


1.3 Application des Dispositions 1.4 - 1.5 - 1.6


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application tant que


EAT assurera seule le financement des Opérations d'Exploration et d'Appré¬


ciation. Toutefois, l'Opérateur soumettra trimestriellement au Comité


d'Opérations prévu à l'article 4 du Contrat un relevé des dépenses faites


au titre du Permis.


1.4 Etat de Facturation


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre carptabilité


et de la préparation de ses déclarations fiscales et de ses autres


déclarations, sauf exception stipulée p>ar le Contrat. L'Opérateur


fournira aux Parties des relevés et facturations dans la forme voulue,


pour leur permettre de remplir lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de chaque


mois leur quote-part des dépenses du mois précédent.


 -4-





L‘Opérateur devra soumettre à 1 ' approbation des Parties les


classifications comptables à utiliser pour la gestion des dépenses.





Le Compte Général sera tenu en Dinars Tunisiens par l'Opérateur qui


conservera ces justificatifs des dépenses faite en toute autre monnaie et


des opérations de change y afférentes, dans le détail nécessaire pour


permettre aux Parties de remplir leurs responsabilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabilisées en


Dinars Tunisiens à la moyenne des cours de change (Vente et Achat) du


mois précédent le paiement. La conversion sera corrigée par l'application


de la moyenne des cours de change officiels (Vente et Achat) de la Banque


Centrale de Tunisie le jour du paianent, ou à défaut la dernière


cotation de la Banque Centrale de Tunisie.


Si des règlements en devises sent effectués par l'Opérateur à l'aide de


devises non spécifiquement achetées pour réaliser ce règlement, les


paiements de l'espèce seront comptabilisés en Dinars d'après le cours


moyen à l'achat et à la vente tels que cotés à la Banque Centrale de


Tunisie le jour du paiement ou à défaut la dernière cotation de la Banque


Centrale de Tunisie.


Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion de





devises, la comptabilisation en Dinars de différentes devises et de toute


autre opération de change relatives aux Opérations Conjointes, aucune des


Parties ne réalise un gain ou n'épreuve une perte.





Les gains et pertes de change résultant de l'écart entre la


comptabilisation provisoire et la comptabilisa tien définitive seront


portés aux Compte Commun.








1.5 Avances et Paiements





L' Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard avant le


début de chaque mois, un état détaillé des fonds à avancer par les


Parties au cours dudit mois, pour exxivrir les paiements à faire au cours


dudit mois au titre des Opérations. Ledit état spécifiera la et/ou les


dates auxquelles lesdits fends seront requis, et les autres. instructions


de paiement.


£ -5-


L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux Parties des appels de


fonds supplémenta ires pour faire face à des dépenses qui n'étaient pas


prévues au marient de la remise de l'état visé ci-dessus afférent au mois


en cause. Etant entendu qu'il devra prendre les mesures nécessaires pour


que ces appels de fonds supplémentaires soient faits à titre


exceptionnel. Il est entendu qu'en tous les cas la date prévue pour le


paiement des fonds devra être d'au moins quinze (15) jours après la date


de réception d'un appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les mentants ainsi demandés, à


la valeur de la date stipulée dans ledit état, conformément aux


instructions données par l'Opérateur.





Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements effectués par


l'Opérateur, son avance suivante sera réduite de manière correspondante.


Toutefois, toute Partie pourra demander que l'excédent dépassant Cinquante


Mille (50.000) Dinars Tunisiens ou l'équivalent lui soit remboursé.


i L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans un délai de dix (10)


jours à compter de la réception de la demande de ladite Partie.





Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part des paiements


effectués par l'Opérateur au titre d'un mois donné, selon la facture


fournie par l’Opérateur au titre dudit mois en application du paragraphe


1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de 1 'insuffisance au


prochain état de fonds à avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite


Partie, ou pourra derander le ranbour sement dudit mentant, auquel cas


ladite Partie devra verser ledit mentant à 1 ' Opérateur dans les quinze


(15) jours de la dite demande.





1.6 Ajustanents et Vérifications


A) Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-dessus,





ne préjugera pas le droit d'une Partie de contester le bien-fondé des


factures. Cependant, toutes les factures et états remis aux Parties par


l'Opérateur durant toute l’année seront présumés de manière concluante,


être exacts et corrects à l'expiration d'un délai de vingt quatre (24)


mois à compter de la fin de ladite année, sauf si dans ce délai de vingt


quatre (24) mois une Partie les conteste par écrit et demande à


l'Opérateur de procéder à un ajustement. De même, aucun ajustaient


favorable à l'Opérateur ne pourra être effectué après l'expiration du


délai ci-dessus. Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir


pour effet d'empêcher des ajustements résultant d'un inventaire matériel


des biens peur Compte Carrun ou peur Compte Séparé.


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins quatre vingt dix (90)


jours à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, le droit, à ses


propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et les


documents y afférents pour toute l'année ou fraction d'année et cela


pendant une période de vingt quatre (24) mois à compter de la fin de la


dite année. L'exercice de ce droit de vérification ne prolongera pas le


délai accordé pour contester les comptes et réclamer leur redressement


prévu ci-dessus.


Les Parties devront procéder à de telles vérifications, conjointement ou


simultanément, pour gêner l'Opérateur le moins possible.


Dans les 120 jours suivant la fin de chaque vérification, les Non


Opérateurs adresseront à l'Opérateur un rapport d'audit. Le défaut


d'envoi du rapport dans les délais impartis vaudra approbation par le Non


Opérateur des comptes des Opérations Conjointes.


Dans les 120 jours suivant la réception de ce rapport, l'Opérateur devra


envoyer une réponse écrite sur les remarques et observations reçues en


précisant les redressements qu'il accepte ainsi que les items sur


lesquels il conteste les observations ou réclamations des Non Opérateurs.


Le défaut de réponse dans les délais iirpartis vaudra acceptation par


l'Opérateur des réclamations soulevées par les Non Opérateurs.


La réception du rapport par l'Opérateur et ce la réponse par le Non


Opérateur donneront lieu à l'envoi d'un accusé ce réception.


En tout état ce cause, les services spécialisés des Parties se réuniront


en vue de régler les différends résiduels au plus tard 120 jours après


réception de la réponse au rapport d'audit.





Le coût de toute vérification effectuée au profit d'une Partie, sera


imputable au Compte de cette Partie.


 -7-





E) Suivant la notification de participation d'ETAP à une découverte


économiquement exploitable, EAT établira et adressera à ETAP une facture


globale concernant sa quote-part des dépenses d'exploration et d'appré¬


ciation imputables à la Concession considérée.


ETAP dispose d'un délai de 18 mois à compter de la date de la mise en


production, pour procéder à des vérifications. Passé ce délai, ladite


facture sera réputée acceptée par FEAP.


Au cas où ETAP procéderait aux vérifications citées ci-dessus, elle est


tenue de remettre un rapport détaillé des résultats des dites


vérifications et ce, dans un délai de trois mois suivant la fin de ces


opérations de vérification. EAT devra répondre dans les trois mois qui


suivent.


En cas de divergence sur les résultats des dites vérifications, les


Parties se rencontrèrent peur arriver à un accord. En cas de maintien de


divergence, les Parties désigneront d'un ccimiun accord un expert


indépendant en la matière pour trancher sur les divergences constatées.


A défaut d'accord sur cette désignation dans les trente (30) jours qui


suivent la date de constat de la non conclusion de l'accord sus-visé, la


Partie la plus diligente peut avoir recours à l'arbitrage conformément à


l'Article 27 du Contrat.


Dans le cas d'une décision de l'expert en faveur d'EAT, les sonnes contes¬


tées seront majorées des intérêts calculés sur la base du Libor plus 3


points et feront l'objet de remboursement suivant l'Article 14 du


Contrat.


Etant entendu que lesdits intérêts seront calculés uniquement pour la


période allant de la date de constatation de la divergence jusqu'à :


- soit la date de conclusion de l'accord sus-visé,


- soit la date de décision de l'expert,


- soit la date de conclusion de l'arbitrage.


II QXTS ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL


L'Opérateur imputera dans les limites du budget au Compte Général tous


 -8-





les coûts et dépenses encourus dans la conduite des Opérations. Ces coûts


et dépenses incluront, sans que cette énumération soit limitative :


2.1 Coût du Personnel et ces Dépenses connexes


Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et de ses


sociétés affiliées cui est directement engagé dans la conduite des


Opérations, ainsi que les charges sociales, les allocations habituelles,


les dépenses du personnel connexes prises à sa charge par l'Opérateur


conformément à la pratique habituelle et les impôts et charges sociales


afférents à ce personnel et supportés par l'Opérateur.


2.2 Matériel


A) Le coût du matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour être utilisé


dans les opérations tel que précisé à l'article 3 ci-dessous ;


B) Les frais de transport du matériel et les autres frais y afférents, tels


que l'expédition, l'enballage, le stockage sur les quais, le fret par


voie de terre et le fret maritime ainsi que le déchargement à l'arrivée.


2.3 Frais de déplacement du personnel


A) Les frais de déplacement du personnel, requis pour la conduite des


Opérations.


B) Les frais de déplacèrent vers la Tunisie du personnel affecté de manière


permanente ou tonpcraire aux Opérations ainsi que les frais de


déplacement du personnel en provenance de la Tunisie, sauf quand


1 ' erp lové est réaffecté à une autre opération de l'Opérateur ailleurs que


dans la ville du pays de provenance. Ces frais incluront le transport


des familles du personnel et de leurs biens et effets ménagers ainsi que


tous leurs autres frais de déplacement et de réemnénagement pris à sa


charge par 1 'Opérateur conformément à sa pratique habituelle.


2.4 Prestations


A) Le coût des prestations fournies scus contrat et des ; tiens


 -9-





fournies par des tiers (y compris, sans limita tiens, les consultants)


autre que celui imputé en vertu du paragraphe 2.7 ci-dessous.


B) Le coût des prestations techniques, administratives, juridiques, d'appro¬


visionnement et comptable, effectuées par les affiliés de l'Opérateur au


profit direct des Opérations. Ces prestations seront facturées selon les


tarifs en vigueur.


C) Le loyer de l'équipement et des installations fournis par une ou


plusieurs Parties, ledit loyer devant être fixé à des taux en rapport


avec les charges d'amortissaient et d'entretien et autres charges


connexes supportées pour ledit équipement ou installations par la Partie


en cause, mais ne devant pas excéder ceux qui sont ccurarrment appliqués


dans la région des Opérations.





2.5 Darmages et Pertes





V---J


Tous les frais de dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement


des biens pour Compte Ccranun ou pour Canpté Séparé à la suite des


T dcnmages ou pertes dus à l'incendie, l'éruption, la tempête, le vol,


l'accident ou toute autre cause en dehors du contrôle de l'Opérateur.


L'Opérateur devra notifier, aussitôt que possible, aux Parties par écrit


les damages ou pertes excédent cinquante mille (50.000) Dinars Tunisiens


dans chaque cas.





2.6 Assurances et Règlement de Sinistres





A) Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu du paragraphe


22.2.C du Contrat ; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de


cette assurance ne participeront pas aux frais de celle-ci.


E) Les saxes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront


créditées au Compte Général ; étant entendu que les Parties ne bénéfi¬


ciant pas de l'assurance en cause ne bénéficient pas de ces règlements.











X


-


 -10-





2.7 Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


damages, jugements et toute autre dépense de mère nature effectuée pour


la conduite des Opérations.


2.8 Frais ce Justice


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la


conclusion de litiges scxis réclamations survenant du fait des Opérations eu


nécessaires à la protection ou la récupération de biens pour Compte Ccrtnun


ou pour Compte Séparé, y ccnpris, sans que cette énunération soit


limitative, les honoraires d'henmes de loi, les frais de justice, les


frais d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en


conclusion ou réglaient desdits litiges ou réclamations.


2.9 Impôts et Taxes


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les bénéfices, de


la redevance et de la Redevance de Prestation Douanière, frappant


1 ' exportation des hydrocarbures), droits et impositions gouvernementales


de quelque nature que ce soit.


2.10 Bureaux, Camps et Installations Diverses


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps,


entrepôts, logements et autres installations servant directement aux


Opérations seront imputés au Compte Général. Si lesdits bureaux, camps,


entrepôts, logements et installations sont aussi utilisés pour d'autres


activités que lesdites Opérations, les frais susvisés seront répartis


chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en question


selon des modalités à définir d'un caimun accord.


2.11 Frais Généraux et d1 Assistance Générale


Ces frais représentent une participation aux frais du siège, de l'Opérateur


et de ses sociétés affiliées, afférents aux services administratif.


 juridique, comptable, financier, fiscal, d'achats, des relations avec le


personnel, d'informatique, pour assurer la benne marche des Opérations et


qui ne sont autrement imputables au Compte Général en vertu des


dispositions de l'alinéa 2.4 (B) ci-dessus.





Le montant annuel de cette participation sera calculé selon le barême


forfaitaire défini ci-après :


- 4 % sur les dépenses d ' exploration.





Pour les dépenses d'appréciation et développement :


- 4 % jusqu'à 50 M.1TO


- 3 % jusqu’à 100 M.TOD


- 1 % au-delà


Les tranches définies ci-dessus seront révisées annuellement selon la


formule suivante :





M = Mo ( - ) ( - )


So To


où les abréviations ont les significations suivantes :


M = montant actualisé


Mo= montant des dépenses prévues au présent article 2.11


S = indice SYNTEC actualisé, établi par la Chambre Syndicale


Française des Sociétés d'Etudes et de Conseils, et publié par


l'Usine Nouvelle.


So= indice SYNTEC à la date de signature du présent Accord


Comptable.


T = taux de change dinar tunisien/ franc français à la date


d ' actualisation


To= taux de change moyen dinar tunisien/franc français sur l'année


1990








III Î-SÆERIZL


3.1 Acquisitions


A. Le Matériel acheté sera imputé au prix de revient net de l'Opérateur.





 -12-





Le prix de revient net incluera, sans que cette énumération soit


limitative, le transport, l'assurance et autres frais y afférents.


B. Avec l'accord préalable du Cad.té d'Opérations








- Le Matériel neuf non utilisé et en excellent état (catégorie 1),


provenant des stocks de l'Opérateur ou de ses Société Affiliées cxi


de leurs autres Opérations, sera évalué au prix de revient neuf


fixé conformément à l'alinéa A ci-dessus ;


- Le Matériel en bon état (catégorie 2) , c'est-à-dire le Matériel


qui a été utilisé mais en ben état de service, capable d'être


réutilisé sans être reconditionné, sera évalué à juste prix dent


la détermination sera faite sur la base des données fournies par


l'Opérateur.





3.2 Garantie du Matériel


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la garantie


donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce Matériel. En cas de


Matériel défectueux, le Corpte Général ne sera crédité que dans la mesure


où l'Opérateur aura reçu du fournisseur un avoir correspondant.








3.3 Dispositions du Surplus


A) L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute


Partie dans tout surplus de matériel neuf ou non.


B) L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de tout surplus de


Matériel, à condition d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur


accord.


C) Le produit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte


Général.


y -13-





3.4 Inventaires





A) Des Inventaires de tout le Matériel normalement soumis à ce contrôle dans


l'industrie pétrolière internationale devront être effectués périodi¬


quement, au moins une fois par an, par l'Opérateur selon les directives


du Carité d'Opérations.


L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit, quatre vingt dix (90)


jours à l'avance, son intention de procéder aux dits inventaires de


manière à permettre aux Parties d'être représentées lors de l'inventaire.


Le défaut de représentation d'une Partie à un inventaire engagera ladite


Partie à accepter l'inventaire.





B) L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et une liste des


excédents et des manquants sera fournie aux Parties.











IV CESSION D'IMMOBILISATIONS





Pour l'application des articles 13 et 14 du Contrat, seront considérées


canne irrmobilisations les catégories de dépenses mentionnées à l'Article


4.4 de la Convention, à savoir :





- Les dépenses de prospection et de recherche ;


- Les frais de forage non compensés ;


- Les coûts d'abandon d'un forage ;


- Les coûts de forage de puits non productifs de Pétrole ou de Gaz en


quantités commercialisables ;


- Les frais de premier établissaient relatifs à l’organisation et à


la mise en marche des Opérations pétrolières,


étant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les


règles du paragraphe 1.4 et du chapitre 2 du présent Accord Comptable et


seront exprimées au fur et à mesure de leur imputation en francs français











J


 -14-





afin de déterminer les montants en francs français à régler à EAT. Peur


la conversion en francs français, en utilisera le taux ce change moyen


(Vente et Achat) du ireis de comptabilisation des dépenses tel que publié


par la Banque Centrale de Tunisie.


V PPEEMINPJCE DU CONTRAT


En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles du


Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.




















Fait à Tunis, le 22 Septembre 1990











En Cinq (5) Exemplaires Originaux




















Pour l'Entreprise Tunisienne Pour Elf Aquitaine Tunisie


d'Activités Pétrolières











le Président-Directeur Général le Directeur Général

















Abdelwaheb KESPACUI


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