20 Février 2007

M.P. ZARAT Limited

Permis Zarat

Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ETAP)

Toutes les factures et états remis aux parties par l'opérateur durant toute année seront présumés être exacts et corrects à l'expiration d'un délai de 24 mois à compter de la fin de l’année considérée, sauf si dans ce délai une partie les conteste suite à une opération d’audit. En ce qui concerne l’audit par ETAP des dépenses d’exploration et d’appréciation ayant aboutit à une découverte dans laquelle elle a levé son option de participation, elle dispose d'un délai de 24 mois à compter de la date de réception de l’opérateur de la facture y afférente pour procéder à un audit. En cas de divergence sur les résultats de cet audit, les parties se rencontreront pour arriver à un accord. En cas de maintien de divergence, elles désigneront, d'un commun accord, un expert indépendant pour trancher le différend. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, la partie la plus diligente pourra recourir à l'arbitrage.

Dans le cas où les activités d'exploitation d'une concession cesseront, les parties seront tenues de remettre en l'état initial les sites d’exploitation selon un plan d'abandon décrivant les opérations à entreprendre, notamment le démantèlement et l'enlèvement des installations ainsi que les coûts y afférents. Le financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part de chaque partie provenant de la provision fiscale constituée et destinée à couvrir les dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation et que chaque partie est en droit de constituer conformément aux dispositions de l’article 113 b) du Code des Hydrocarbures. Les modalités et conditions de constitution et de l’utilisation de ladite provision feront l'objet d'un accord entre les parties. Concernant un tout autre aspect financier se rapportant aux budgets approuvés par les parties, l'opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite de 12,5% du montant de ce poste, à condition que ces dépenses n'excèdent pas 300.000UUS$ par poste. Toutefois, en cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente, l'opérateur pourra prendre toutes mesures et engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies humaines, l'environnement et les biens.

Chaque partie est redevable individuellement et non conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent à la concession et ce à hauteur de son taux de participation.

L’ETAP, entreprise appartenant à 100% à l’Etat Tunisien, a une option de participation au développement de tout gisement découvert. A cet égard, elle est tenue de notifier à M.P.Zarat sa décision de participer ou non. Dans le cas où ETAP décide de participer, M.P.Zarat et ETAP solliciteront de l’Etat Tunisien, l’attribution d’une concession. Le financement des opérations de développement et d'exploitation, sera assuré par les parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la concession. Dans le cas de l’exercice de cette option de participation de l’ETAP au développement d’une découverte, elle est tenue de rembourser sa quote part des dépenses de recherche initialement prises en charge en totalité par M.P.Zarat et ce selon l’article 6 du contrat et ayant aboutit à la découverte. ETAP consacre chaque année au remboursement de sa dette, et à concurrence de leur valeur, 30% de sa quote part de la production extraite du gisement.

Un Comité d'Opérations est constitué entre ETAP et M.P. Zarat. Ce Comité se compose de représentants des associés et ayant pour attribution la prise de décisions relatives à l'ensemble des opérations pétrolières notamment d’approuver les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les budgets correspondants sur proposition de l'opérateur, les contrats et marchés proposés par l'opérateur à la suite des appels d'offres et dont le montant est supérieur à 300.000 US$ et les programmes de production après examen des propositions présentées par l'opérateur. Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité des représentants. Cependant dans le cas où l'unanimité ne pourrait être obtenue relativement à une décision concernant une opération financée par une seule partie, la proposition présentée par le représentant de la partie qui assure la totalité du financement sera considérée comme adoptée. Pour une décision concernant une opération financée en commun, la proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée par la partie, ou les parties, qui assureront au moins 60% du financement. Le rôle de l’opérateur est assuré par M.P.Zarat pour tous les travaux d'exploration et d'appréciation ; cette dernière continue d’exercer ce rôle pour les travaux de développement de toute découverte à laquelle ETAP participe tout en ayant dans son organisation un groupe Projet « M.P.Zarat/ETAP». Pour les travaux d’exploitation, M.P.Zarat continuera à exercer l’operatorship durant une période de 24 mois après l’achèvement des travaux de développement. Cette période pourrait être renouvelée jusqu’à ETAP notifie sa décision de constituer une société commune (ETAP/M.P.Zarat) à condition que le taux de participation de l’ETAP soit égal ou supérieur à 40% et les réserves récupérables de la concession concernée soient au moins égales à 25 Millions de barils.

Tout litige d'ordre technique qui ne pourrait pas être réglé par accord entre les parties sera soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun accord. A défaut d'accord sur cette désignation la partie la plus diligente peut avoir recours au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale. Les parties s'engagent à accepter la décision de l'expert. Tout différend relatif à l’exécution du contrat ou à son interprétation et qui ne pourra être réglé à l’amiable entre les parties sera soumis à l’arbitrage selon le Règlement d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres. Le Président du tribunal arbitral devra être d’une nationalité différente de celles des parties au litige. Le lieu d’arbitrage sera Paris. La langue utilisée sera la langue française. La sentence arbitrale sera définitive, exécutoire, non susceptible d’appel. Seront applicables aux fins de l’interprétation et par ordre de priorité : la législation tunisienne, le Code des Hydrocarbures, la convention et ce contrat d’association.

A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des parties ne peut communiquer à une tierce partie toute information tels que rapports sismiques, données techniques,….. sans l'accord préalable de l'autre partie. Est excepté de cette règle la communication des informations aux autorités tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles informations et à des sociétés ou organismes affiliés. Toute publication de presse fera l'objet d'une concertation préalable entre les parties puis d’une consultation de l’autorité concédante.