Remada

30 Mai 2005

Permis Sud Remada

Storm Ventures International Inc.

Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ETAP)

L'audit des comptes est confié annuellement à un cabinet d'expertise comptable indépendant choisi d'un commun accord entre ETAP et Storm. Seulement 50% des honoraires de ce cabinet seront recouvrables entant que Cost Oil et ou Cost Gas. Cependant, l'ETAP aura le droit de réaliser elle même et à ses frais les opérations d'audit.

L’imposition de Storm et d’ETAP est définie dans le Code des Hydrocarbures et les articles 3 et 4 de la convention.

L’opérateur est autorisé à dépasser les budgets approuvés par le comité et ce pur faire face à des situations d’urgence. Les dépassements budgétaires sont limités à 12,5% avec un maximum de 2.00.000US$ pour chaque item budgétaire.

Le reliquat du pétrole ou gaz produit durant chaque trimestre, après prélèvement des quantités au titre de Cost Oil ou Cost Gas est le Profit Oil ou Profit Gas. Il sera partagé entre ETAP et Storm selon des pourcentages déterminés en fonction de la valeur du Rapport R : le pourcentage du Profit Oil/Profit Gas revenant à Storm commençant de 35% pour décroitre jusqu’à 17,5% ; le pourcentage du Profit Oil/Profit Gas revenant à ETAP commençant de 65% pour croitre jusqu’à 82,5%. Le rapport R étant défini comme suit: pour une année (n), R est le rapport de la valeur cumulée de la production de la concession jusqu’à et y compris l’année (n), diminuée de la valeur cumulée du Profit Oil ou Profit Gas revenant à l’ETAP jusqu’à et y compris l’année (n-1), au total des dépenses cumulées de la concession jusqu’à et y compris l’année (n).

Storm a le droit de prélever une part de la production des hydrocarbures et ce pour recouvrer ses dépenses de recherche, de développement et d'exploitation (Cost oil/Cost Gas). Cette part est égale à 42,5% pour toute production de pétrole et de 45% pour toute production de gaz. Ce taux est un plafond annuel. les dépenses non capitalisées seront recouvrées par Storm en US$ à l'identique c'est-à-dire sans être productives d’intérêts et sans application de coefficient d'actualisation. Pour les dépenses de développement, Storm aura droit à recouvrer les charges d’intérêts de 70% des crédits contractés pour le financement des investissements de développement. Des provisions recouvrables en tant que Cost oil/Cost Gas et ce conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures : Storm pourra constituer une provision destinée à couvrir les dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation et elle est en droit de recouvrer lesdites dépenses comme part du Cost Oil ou Cost Gas. Cette provision sera constituée au cours des 3 derniers exercices d’exploitation et après accord de l'ETAP. A cet effet, Storm ouvrira auprès d’une banque installée en Tunisie un compte spécial qui sera crédité des montants de la provision. Aussi, Storm a le droit de constituer une provision pour réinvestissement destiné à financer des travaux de recherche et ce avec 2 limites, la 1ère limite consiste à ne pas dépasser 30% du montant de l'investissement et la 2ème limite est celle relative au montant annuel de cette provision qui ne devra pas dépasser les 20% de la part du Profit Oil ou Profit Gas revenant à Storm. En outre, Storm bénéficiera des avantages relatifs aux travaux de recherche réalisés dans le Permis. Ces avantages consistent à majorer les dépenses de recherche réalisées (uplift) laquelle majoration est recouvrable en tant que Cost Oil ou Cost Gas.

Le prix réel du baril de pétrole est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB (port d’exportation tunisien). Ce prix est fixé par les parties en tenant compte des livraisons ETAP et Storm à des tiers indépendants, exclusion faite du marché local. Les livraisons aux tiers du pétrole incluront toutes opérations commerciales régulières à l’exclusion des ventes directes ou indirectes par l’entremise de courtiers, du vendeur ,à une société affiliée et les échanges de pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes forcées, et en général toute vente de pétrole motivée entièrement ou en partie, par des considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre de pétrole et les ventes résultant d’accord entre gouvernements ou entre gouvernements et sociétés étatiques. Toute contestation ou désaccord entre les parties concernant le mode de détermination de prix, sera résolu par un expert unique nommé conjointement par les parties. A défaut d’accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l’Américain Petroleum Institute (A.P.I). La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.

Pour l’emploi du personnel local et étranger, Storm est tenue à se conformer à la règlementation et à la législation en vigueur et à l’article 54 du cahier des charges.

Storm donnera préférence aux matériels, services et biens produits localement si leurs termes commerciaux sont équivalents ou plus favorables que ceux auxquels peuvent être fournis à partir de l'étranger.

Un comité conjoint de gestion est constitué entre Storm et ETAP. Il est composé par moitié des représentants de Storm et par moitié des représentants de l'ETAP. Ce Comité est chargé de contrôler les opérations pétrolières notamment, il est le seul habilité à approuver les budgets et travaux annuels proposés par Storm ainsi que l'approbation de tout contrat de travaux et de services dont le montant dépasse 250,000.US$. Le rôle d'opérateur est exercé par Storm pour les travaux de recherche. Pour toute phase de développement d'un gisement, un Groupe Projet Storm/ETAP est à constituer .Ce groupe projet participera à la réalisation de tout plan de développement. Pour les travaux de production économique, Storm et ETAP opteront pour l'une des alternatives suivantes : Storm continuera à exercer l'operatorship ou elles décideront de constituer une société commune travaillant au cout de revient (at cost). Concernant un tout autre aspect opérationnel, l'obligation d'écouler sur le marché local une part de la production revient à ETAP. Cependant, pour les ventes de Storm, cette dernière donnera la priorité à ETAP à des prix et conditions commerciales identiques.

Tout litige qui pourra survenir entre ETAP et Storm sera résolu selon le règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres. Le lieu d'arbitrage est Genève. La loi et la procédure seront celles de la législation tunisienne. Les Parties devront exécuter sans délai la sentence arbitrale et elles renoncent à toute voie de recours.

Les données et informations techniques et économiques concernant les opérations pétrolières restent confidentielles jusqu’à l'expiration d'un délai de 30 mois à dater de leur acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par Storm. La propriété de données et informations recueillies revient à ETAP et aucune divulgation de ces données ne sera faite sans son consentement. Sont exceptés de cette règle, les renseignements statistiques courants et la communication des informations aux autorités tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles informations et à des sociétés ou organismes affiliés. Concernant les publications relatives aux résultats des travaux, elles devront être faites après une concertation entre ETAP et Storm et consultation de l’autorité concédante.

Storm se conformera au contrat ainsi qu'à toutes nouvelles lois ou réglementations édictées par l'autorité concédante et qui ne sont pas incompatibles ou contradictoires avec les dispositions du Contrat et/ou de la Convention.