7 Mars 2013

YNG Exploration Limited

Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ETAP)

Contrat d'Association

Chaque partie aura le droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an les comptes de l’association et les documents y afférents tenus par l’opérateur et cela pendant une période de 24 mois à compter de la fin de l’année considérée. Pour les dépenses de développement ce droit d’audit devra être exercé dans un délai de 24 mois à compter de la fin des travaux de développement. En ce qui concerne l’audit par ETAP des dépenses d’exploration et d’appréciation ayant aboutit à une découverte dans laquelle elle a levé son option de participation, elle dispose d'un délai de 24 mois à compter de la date de réception de la facture y afférente de l’opérateur pour procéder à un audit. En cas de divergence sur les résultats de cet audit, les parties désigneront, d'un commun accord, un expert indépendant pour trancher le différend. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, la partie la plus diligente pourra recourir à l'arbitrage.

Dans le cas où les activités d'exploitation d'une concession cesseront, les parties seront tenues de remettre en l'état initial les sites d’exploitation selon un plan d'abandon décrivant les opérations à entreprendre, notamment le démantèlement et l'enlèvement des installations ainsi que les coûts y afférents. Le financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part de chaque partie provenant de la provision fiscale constituée et destinée à couvrir les dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation et que chaque partie est en droit de constituer conformément aux dispositions de l’article 113.3 du Code des Hydrocarbures. Les modalités et conditions de constitution et de l’utilisation de ladite provision feront l'objet d'un accord entre les parties. Concernant un tout autre aspect financier relatif aux budgets approuvés par le Comité d’Opérations, l’opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le budget approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite de 10% du montant de ce poste, à condition que ces dépenses n'excèdent pas 150.000UUS$ par poste. En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance urgente, l'opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies humaines, l'environnement et les biens.

Chaque partie est redevable individuellement et non conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent à la concession et ce à hauteur de son taux de participation.

L’ETAP, entreprise appartenant à 100% à l’Etat Tunisien, a une option de participation au développement de tout gisement découvert. A cet égard, elle est tenue de notifier à YNG Exploration sa décision de participer ou non et de préciser, jusqu'à un maximum de 50%, son niveau de participation. Dans le cas où ETAP décide de ne pas participer, YNG Exploration entreprendra les travaux de développement et d'exploitation de la découverte et réalisera les travaux à son seul coût et à son seul bénéfice. Dans le cas où ETAP décide de participer, YNG Exploration et ETAP solliciteront de l’Etat Tunisien l’attribution d’une concession. Le financement des opérations de développement et d'exploitation, sera assuré par les parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la concession. Dans le cas où ETAP participe au développement d’une découverte, elle consacre chaque année au remboursement de sa quote part des dépenses de recherche ayant aboutit à cette découverte (past cost) et selon l’article 6 ayant été prises en charge en totalité par YNG Exploration, la valeur de 23% de sa quote part de la production.

Un Comité d'Opérations est constitué entre ETAP et YNG Exploration. Ce Comité se compose de représentants de chaque associé ; il a pour attribution la prise de décisions relatives à l'ensemble des opérations pétrolières notamment d'approuver les programmes d'opérations et de travaux ainsi que les budgets correspondants sur proposition de l'opérateur, les contrats et marchés proposés par l'opérateur à la suite des appels d'offres et dont le montant est supérieur à 300.000 US$ et les programmes de production après examen des propositions présentées par l'opérateur. Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à l'unanimité des représentants. Cependant, dans le cas où l'unanimité ne pourrait être obtenue relativement à une décision concernant une opération financée par une seule partie, la proposition présentée par le représentant de la partie qui assure la totalité du financement sera considérée comme adoptée. Pour une opération financée en commun, la proposition sera considérée comme adoptée si elle est agréée par 2 parties ou plus, qui assureront au moins 70% du financement. Le rôle de l’opérateur est assuré par YNG Exploration pour tous les travaux d'exploration et d'appréciation ; cette dernière continue d’exercer ce rôle pour les travaux de développement de toute découverte à laquelle ETAP participe tout en ayant dans son organigramme un « groupe Projet ETAP/ YNG Exploration».Pour les opérations d’exploitation de toute concession dans laquelle ETAP a levé son option de participation à un taux minimum de 35 %, YNG Exploration assurera le rôle de l’opérateur jusqu’à la fin d’une période de 6 mois suivant la date de la réception provisoire des installations de production ; à partir de telle date, ce rôle d’opérateur sera confié à une société opératrice dont le capital est détenu paritairement par ETAP et YNG Exploration, le siège sera Tunis et elle opère au cout de revient (at cost). Si l’ETAP participation à un taux inferieur à 35 %, le rôle d’opérateur reste assuré par YNG Exploration. Dans le cas de la constitution d’une société devant exerçant le rôle d’opérateur de toute concession dans laquelle ETAP a levé son option de participation à un taux égal ou supérieur à 35%, ETAP et YNG Exploration constitueront cette société de droit tunisien. Le capital initial de la société commune sera déterminé d'un commun accord. L'ETAP et YNG Exploration participeront au capital de cette société dans les proportions respectivement par ETAP (50%) et YNG Exploration: (50%). Le capital sera réparti par moitié en deux catégorie d’actions nominatives : Les actions A et les actions B. Les actions de catégorie A étant détenues par ETAP et les actions de catégorie B étant détenues par YNG Exploration. Cette société travaillera sans perte et sans profit, les parties au contrat lui font les avances de fonds dont elle aura besoin pour ses activités. Le Conseil d'Administration sera composé de 4 Administrateurs. Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale, 2 sur proposition d'ETAP, représentant les actions A, 2 sur proposition d’YNG Exploration représentant les actions B. Pour le premier mandat, le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi parmi les Administrateurs représentants les actions A et un Vice-président choisi parmi les Administrateurs représentants les actions B et ce pour une période de 3 ans à l’issue de laquelle, le Président sera choisi parmi les Administrateurs représentants les actions B et le Vice-président choisi parmi les Administrateurs représentants les actions A et ainsi de suite tous les 3 ans. Le Conseil désignera un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint. Pour le premier mandat, le Directeur Général est désigné sur proposition des Administrateurs représentant les actions B, tandis que le Directeur Général Adjoint est désigné sur proposition des Administrateurs représentant les actions A et ce pour une période de 3 ans à l’issue de laquelle, le Directeur Général sera désigné sur proposition des Administrateurs représentant les actions A tandis que celle du Directeur Général Adjoint sera désigné par les Administrateurs représentant les actions B et ainsi de suite tous les 3 ans.

Tout litige d'ordre technique qui ne pourrait pas être réglé par accord entre les parties, sera soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun accord. A défaut d'accord sur cette désignation, la partie la plus diligente peut avoir recours au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale. Les parties s'engagent à accepter la décision de l'expert. Tout différend relatif à l’exécution ou à l’interprétation du contrat pourrait être réglé à l'amiable, avec la faculté des parties de le soumettre à la médiation. A défaut d’un règlement amiable, le différend sera tranché définitivement par voie d’arbitrage conformément au Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) par un tribunal arbitral constitué de 3 arbitres. Le président du tribunal arbitral devra être d'une nationalité différente des parties au litige. Le lieu d'arbitrage sera Genève. La langue utilisée sera la langue française. La loi et la réglementation applicables seront celles de la législation tunisienne. En l’absence de dispositions applicables, les arbitres devront recourir aux règles et usages applicables dans l'industrie pétrolière et gazière internationale et aux principes généraux du droit international en la matière. La sentence arbitrale sera rendue en langue française et anglaise et elle sera définitive, exécutoire, non susceptible d'appel. Les parties renoncent expressément à toute immunité de juridiction et d’exécution. Chacune des parties au litige se soumet irrévocablement aux Règles de la C.C.I.et de ce fait, renonce irrévocablement à toute action de quelque nature que ce soit qui pourrait être un obstacle à toute procédure d’arbitrage et à toute procédure pour reconnaître, confirmer, appliquer ou donner effet à toute sentence arbitrale rendue par le Tribunal d’Arbitral.